四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
关于深圳证券交易所《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2021年4月27日收到贵部下发的《关于对四川金石亚洲医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 207 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会现对《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
问题一：
截至目前，蒯一希、杨晓东合计持股85,075,524股，占公司总股本的比例21.18%。此次拟豁免蒯一希、杨晓东在2017年重大资产重组时作出的六十个月内保持控制权的相关承诺。
（1）请补充说明自公司完成2017年重大资产重组后，蒯一希、杨晓东是否积极履行保持控制权承诺，在高雅萍成为单一第一大股东后是否应当按照约定“在交易完成后的第三十七个月至今通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对公司的实际控制地位”履行承诺，如未履行，请补充说明原因及合理性。
答复：
经公司核查，自公司完成2017年重大资产重组后，公司实际控制人蒯一希先生、杨晓东女士已严格积极履行保持控制权的承诺。
在高雅萍女士成为公司单一第一大股东后，蒯一希先生、杨晓东女士合计持有金石亚药85,075,524股股份，占公司总股本的比例为
21.18%，持股比例高于高雅萍女士，蒯一希先生仍为公司实际控制人。截止目前，蒯一希先生、杨晓东女士不存在需要采取二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对公司实际控制地位的情形。
（2）请补充说明蒯一希、杨晓东是否存在《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定的“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的情形，如是，请补充说明具体情况。
答复：
根据高雅萍女士于2021年3月披露的详式权益变动报告，高雅萍女士在详式权益变动报告签署日后至2021年9月21日，将继续增持不低于3.24%上市公司股份。增持完毕后，高雅萍女士将持有不低于23.25%的公司股份，并高于蒯一希先生、杨晓东女士合计持有
21.18%的股份。
如果高雅萍女士按上述披露继续增持，则蒯一希先生、杨晓东女士存在《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定的“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的情形，具体如下：
自公司上市以来，蒯一希先生及杨晓东女士从未对其所持有的公司股票进行过减持，主要收入来源为蒯一希先生的工资、奖金和股份分红，同时亦无除金石亚药外的其他产业，如果进行股权质押融资，也会对公司治理带来巨大风险。如果面对第三方的持续的大量的增持行为，公司实际控制人蒯一希先生及杨晓东女士客观上无更多的资金继续增持公司股份来保持公司实际控制权。如果蒯一希先生、杨晓东女士继续履行保持控制权的承诺，从二级市场增持股票，可能导致公司出现股权之争。这样可能严重损害公司资本市场声誉，损害公司及股东特别是中小股东的利益。豁免蒯一希先生、杨晓东女士保持控制权的承诺有利于进一步优化公司股东结构和治理结构，有利于公司整合各方优势资源，提高公司市场竞争力，提升公司资产质量和盈利能力，能够促进公司持续健康稳定的发展。
综上，基于上述客观情况的变化，蒯一希先生、杨晓东女士继续履行保持控制权的承诺已不存在继续履行的客观基础，继续履行承诺亦不利于维护上市公司权益；豁免蒯一希先生、杨晓东女士继续履行保持控制权的承诺，符合《监管指引第4号》关于“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定。
问题二：
请结合高雅萍与原重组交易对手方是否存在关联关系及一致行动关系，豁免原重组交易对手方维持蒯一希控制权承诺的情形下，原重组交易对手方是否提出新承诺替代原有承诺或其他措施，补充说明
此次承诺豁免是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的情形。请律师核查并发表意见。
答复：
经高雅萍女士书面确认，高雅萍女士与原重组交易对手方不存在关联关系及一致行动关系。
经公司与原重组交易对手方进一步的沟通确认，原重组主要交易对手方（即原标的公司实际控制人楼金先生及其近亲属陈趋源、姜二晨、姜晴和相关方海南亚东南工贸有限公司）已于2021年5月12日、13日出具书面承诺，确认在原重组交易完成后60个月内不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石亚药的实际控制权。
此外，原重组交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生，原重组交易未导致上市公司的实际控制人发生变化，原重组交易不构成借壳上市，不适用原重组交易实施时《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）第十三条的相关规定。基于楼金先生及相关方的补充承诺，本次承诺豁免并不会导致楼金先生在原重组交易完成后60个月内取得公司实际控制权的情况发生。
综上，高雅萍女士与原重组交易对手方不存在关联关系及一致行动关系；楼金先生及相关方亦出具书面承诺，确认在原重组交易完成后60个月内不通过任何方式谋求公司的控制权；原重组交易完成后，并未导致上市公司实际控制人发生变化，原重组交易不构成借壳上市，本次承诺豁免亦不会导致楼金先生在原重组交易完成后60个月内取得公司实际控制权的情况发生。因此，本次承诺豁免不存在违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市相关规定的情形。
问题三：
关于公司控制权稳定。请补充说明：
（1）蒯一希、杨晓东及其他相关方豁免相关承诺后公司控制权归属，控制权是否稳定，是否应当按照本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务。
答复：
在蒯一希先生、杨晓东女士及其他相关方豁免相关承诺后，蒯一希先生仍为公司实际控制人，仍保持公司控制权，控制权仍然稳定，故目前无需履行相关信息披露义务。如果其他投资人或股东增持公司股份，导致公司股权结构变化以及实际控制权变化，公司将依据《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务。
（2）请结合高雅萍及其一致行动人（如有）合计持有公司股份比例、参与公司经营管理情况，补充说明蒯一希、杨晓东及其他相关方是否已与高雅萍及其一致行动人（如有）就公司控制权变更事项达成一致或签订相关意向、框架协议，是否应当按照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行信息披露义务。
答复：
截至本回复出具之日，高雅萍女士持有金石亚药股份80,400,429
股，占公司总股本的20.01%。高雅萍女士无一致行动人持有公司股份，亦未在公司担任任何职务，未参与公司的经营管理。蒯一希先生、杨晓东女士及其他相关方并未与高雅萍女士就公司控制权变更事项达成一致或签订相关意向、框架协议，故当前无需履行相关信息披露义务。如若后续有相关安排，公司及相关信息披露义务人将及时严格履行相关信息披露义务。特此回复。
四川金石亚洲医药股份有限公司
董 事 会2021年5月13日