兆讯传媒广告股份有限公司
Mega-info Media Co.,Ltd.（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（上会稿）
次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二一年四月
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声明与承诺
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行原股东不公开发售股份 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 预计发行日期 | 【】年【】月【】日 |
| 拟上市的交易所和板块 | 深圳证券交易所创业板 |
| 发行后总股本 | 不超过20,000.00万股 |
| 保荐人（主承销商） | 安信证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 【】年【】月【】日 |
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重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并重点关注以下事项：
一、关于本次发行的承诺事项
参见本招股说明书“第十三节、附件一、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，并重点关注：
（一）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。
以2020年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）
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不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加30% | 媒体资源使用费增加40% |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 21,941.76 | 23,468.51 | 24,995.25 |
| 其中：媒体资源使用费 | 15,267.46 | 18,320.95 | 19,847.70 | 21,374.44 |
| 毛利 | 29,918.09 | 26,864.60 | 25,337.85 | 23,811.11 |
| 毛利率 | 61.30% | 55.04% | 51.92% | 48.79% |
| 毛利率变动 | - | -6.26% | -9.38% | -12.51% |
（三）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，高铁广告价值将面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，进而影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（四）税收优惠风险
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 3,190.03 | 3,415.33 | 2,808.04 |
| 当期利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 13.91% | 16.17% | 16.05% |
兆讯新媒体成立于2014年11月，2015年度开始享受拉萨地区企业所得税
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中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于2017年到期后，当地政府延续了四年，目前政策的有效期到2021年12月31日。该优惠政策属于地方政策，截至目前当地尚未公布2021年到期后的续期政策。报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 1,196.26 | 1,280.75 | 1,053.02 |
| 当期利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 5.22% | 6.07% | 6.02% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生不利影响。
三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《分拆若干规定》的各项规定
（一）上市公司股票境内上市已满3年
联美控股股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
联美控股2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元，联美控股直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份，联美控股最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
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（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为15.38亿元；兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
1.92亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为75.62亿元；兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为5.65亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
联美控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
联美控股及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，联美控股及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师针对联美控股2019年财务报表出具的中喜审字【2020】第00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市联美控股最近3个会计年度内使用募集资金的主要投向情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 文官屯热电厂热网工程项目 | 7,905.86 | 7,848.81 | 9,612.03 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目 | 1,976.48 | 1,451.12 | 3,944.64 |
| 热网改造升级及环保设备改造工程项目 | 3,976.99 | 2,300.73 | 2,959.62 |
| 浑南热力3号热源厂建设项目 | 1,986.68 | 4,696.65 | 6,078.71 |
| 清洁能源工程项目 | - | - | 1,198.00 |
| 生物质发电项目 | 1,089.80 | 826.15 | 4,131.78 |
| 浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 | 1,946.12 | 3,480.65 | - |
| 文官屯调峰热源项目三期2工程 | 3,355.33 | 9,542.51 | - |
| 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 | 120.95 | 409.68 | - |
| 浑南新城南部热源热电联产区域环保设施改造 | 358.80 | - | - |
| 文官屯调峰热源项目环保设施改造 | - | 10.42 | - |
| 国惠热网工程项目 | 278.14 | 161.07 | - |
| 新北热网工程项目 | 835.66 | 1,346.27 | - |
| 收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金 | 14,561.39 | - | - |
| 国新新能源铁路专用线及其配套设施工程 | 25.20 | - | - |
| 浑南热力办公楼升级改造项目 | 21.58 | - | - |
| 国惠环保热源、热网升级改造工程 | 169.16 | - | - |
| 沈阳新北环保超低排放改造工程 | 348.00 | - | - |
| 沈阳新北热源改造工程 | 12.56 | - | - |
| 合计 | 38,968.70 | 32,074.06 | 27,924.78 |
联美控股最近3个会计年度内使用的募集资金均未投向兆讯传媒，联美控股不存在最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。故联美控股不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作
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为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。
兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本招股说明书签署日，联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告。
本次分拆上市后，联美控股及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独立性。
2、本次分拆后，联美控股与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。联美控股及其下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此，联美控股与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来
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产生同业竞争，保护中小投资者利益，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次分拆兆讯传媒上市后，联美控股仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传媒仍为联美控股合并报表范围内的子公司，联美控股的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。对于兆讯传媒，本次分拆上市后，联美控股仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒向联美控股的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与联美控股存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为联美控股及其关联方提供广告发布服务及向联美控股及其关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
本次分拆后，联美控股及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持联美控股和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害联美控股及兆讯传媒利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、联美控股与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
联美控股和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方；联美控股和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与联美控股及其控制的其他企业机构混同的情况。联美控股不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，联美控股和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与联美控股的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
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5、独立性方面不存在其他严重缺陷
联美控股、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、分拆上市履行的程序
（一）联美控股履行的决策程序
2020年3月10日及2020年5月22日，联美控股召开第七届董事会第八次、第十二次会议，审议通过分拆发行人至创业板上市的相关议案，就本次分拆是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后发行人能否保持独立性及持续经营能力等作出决议，独立董事就此发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
2020年6月8日，联美控股召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆相关的议案，就本次分拆是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后发行人能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决；上述议案均经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过且经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。本次分拆未安排联美控股董事、高级管理人员在发行人中的持股计划。
（二）联美控股履行的信息披露义务
联美控股已按照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组及分拆上市的有关规定，严格履行了信息披露义务。
联美控股已在《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案》及其修订稿中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、兆讯传媒的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
（三）联美控股聘请财务顾问审慎核查、持续督导
联美控股就分拆发行人至创业板上市事项聘请了安信证券、中喜会计师和国
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枫律师出具了专业意见。独立财务顾问安信证券具有保荐机构资格。
（四）本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形
联美控股分拆发行人至创业板上市的相关议案已经联美控股董事会、股东大会审议通过，本次分拆不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
综上，联美控股关于分拆发行人至创业板上市所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
五、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响
2020年1月新冠疫情爆发以来，全国范围内实施了延期复工、交通管制、限制人员流动等管控措施，全国各行业均遭受了不同程度的影响。由于一季度和二季度为公司传统销售淡季，且一季度主要客户为高铁春运档的客户，该部分客户于新冠疫情前已制定了投放计划。因此，新冠疫情对公司一季度销售影响较小，对公司二季度存在一定影响，二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四季度影响较小，因此，受新冠疫情影响，公司2020年度营业收入规模仍持续增长，但增速下滑。新冠疫情对公司业务的具体影响如下：
（一）复产复工程度
由于疫情影响，公司到岗复工情况较往年有所延迟，各地区员工根据自身经营情况及政府的统筹安排进行到岗复工，除湖北地区外，其他地区员工于2020年2月24日开始陆续到岗复工；除北京之外的其他办事处，于2月中旬至3月中旬也陆续复工；至2020年4月底，公司员工已基本全部到岗。
（二）对公司合同、订单履行方面的影响
公司与客户签订合同以后，一般主要通过电话、视频会议等远程方式与客户进行沟通，通过信息系统平台远程发布广告，同时公司信息化程度较高，运营人员需求量相对较少。新冠疫情爆发以后，主要是湖北地区车站停运，其他地区依
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然运营，因此，新冠疫情对公司日常合同、订单的履行方面影响较小。
（三）对公司采购的影响
公司采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。公司与各铁路局集团签署的媒体资源协议多为中长期协议，疫情对公司媒体资源采购影响较小。受新冠疫情影响，公司无法正常采购和安装数字媒体设备，推迟了公司对高铁数字媒体网络的优化进度，但未对公司造成重大不利影响。
（四）对公司销售的影响
公司主营业务为提供广告发布服务，公司销售人员需要通过现场洽谈方式不断开拓业务；同时，由于新冠疫情对公司下游客户经营情况影响较大，客户一般在经济形势不好的情况下，将下调广告预算。因此，新冠疫情对公司销售业务产生一定的不利影响，但由于广告合同通常预先签订，新冠疫情对公司销售的影响存在一定的滞后性。
（五）对公司业绩的影响
公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相关，但是新冠疫情对公司影响存在一定的滞后性，对一季度销售影响较小。新冠疫情主要影响的是公司下游客户的广告投放预算，客户二季度广告投放预算减少，导致公司二季度营业收入下滑，二季度以后疫情逐步得到控制，三季度和四季度影响较小，因此，受新冠疫情影响，公司2020年度营业收入规模仍持续增长，但增速下滑。随着疫情的逐步缓解，铁路客流量较其他交通方式复苏更快，高铁广告市场更快复苏，同时广告主的预算向优质媒介资源集中，疫情后公司收入已迅速反弹。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）2021年1-3月的主要财务信息及经营状况
中喜会计师对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表，2021年1-3月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中喜专审字【2021】第00959号）。
根据中喜会计师出具的审阅报告，公司主要财务信息如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,417.91 | 10,790.62 | 15.08% |
| 营业利润 | 5,737.50 | 5,264.27 | 8.99% |
| 利润总额 | 5,737.50 | 5,264.28 | 8.99% |
| 净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,192.07 | 4,780.58 | 8.61% |
2021年1-3月，公司实现营业收入12,417.91万元，较上年同期增加15.08%；归属于母公司股东的净利润5,196.39万元，较上年同期增加8.54%，主要系国内疫情逐渐好转，本期业务拓展良好，营业收入和净利润保持增长。
自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。具体情况参见本招股说明书“第八节、十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（二）2021年1-6月经营情况预计
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月（预计） | 2020年1-6月（已审） | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,177.08 | 19,698.01 | 22.74% |
| 净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,777.50 | 6,910.66 | 12.54% |
公司预计2021年1-6月营业收入为24,177.08万元，较上年同期增加22.74%；预计归属于母公司股东的净利润为8,279.25万元，较上年同期增加11.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,777.50万元，较上年同期增加12.54%。
前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
1-1-14
目 录
声明与承诺 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次发行的承诺事项 ...... 3
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示 ...... 3
三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《分拆若干规定》的各项规定 ...... 5
四、分拆上市履行的程序 ...... 10
五、新冠疫情对发行人业务经营和财务业绩的影响 ...... 11
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ...... 12
目 录 ...... 14
第一节 释义 ...... 18
一、一般术语 ...... 18
二、专业术语 ...... 23
第二节 概览 ...... 24
一、发行人及中介机构基本情况 ...... 24
二、本次发行的基本情况 ...... 24
三、主要财务数据和财务指标 ...... 25
四、发行人主营业务 ...... 26
五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 27
六、发行人上市标准 ...... 28
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 28
八、募集资金用途 ...... 28
九、业绩承诺对分拆上市的影响 ...... 29
第三节 本次发行概况 ...... 32
一、本次发行的基本情况 ...... 32
二、本次发行股票的有关当事人 ...... 32
三、发行人与中介机构关系的说明 ...... 34
1-1-15四、本次发行有关重要日期 ...... 34
第四节 风险因素 ...... 35
一、创新风险 ...... 35
二、技术风险 ...... 35
三、经营风险 ...... 36
四、财务风险 ...... 39
五、内控风险 ...... 40
六、发行失败风险 ...... 41
七、其他风险 ...... 41
第五节 发行人基本情况 ...... 42
一、公司概况 ...... 42
二、发行人改制重组及设立情况 ...... 42
三、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 49
四、公司股权关系与内部组织结构 ...... 60
五、公司控股、参股公司基本情况 ...... 63
六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ...... 65
七、公司股本情况 ...... 74
八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况 ...... 75
九、公司员工情况 ...... 87
第六节 业务与技术 ...... 100
一、发行人的主营业务情况 ...... 100
二、发行人所处行业的基本情况 ...... 118
三、发行人销售情况及主要客户 ...... 151
四、发行人采购情况及主要供应商 ...... 184
五、发行人的主要固定资产及无形资产 ...... 214
六、发行人特许经营权情况 ...... 220
七、发行人的核心技术及研发情况 ...... 220
八、境外生产经营情况 ...... 223
第七节 公司治理与独立性 ...... 224
1-1-16
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 224
二、特别表决权股份或类似安排的情况 ...... 226
三、协议控制架构的情况 ...... 226
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ...... 226
五、报告期违法违规行为情况 ...... 227
六、报告期内，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况。 ...... 227
七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ...... 228
八、同业竞争 ...... 230
九、关联方与关联关系及关联交易情况 ...... 234
十、报告期内发行人关联方变化情况 ...... 253
第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 254
一、注册会计师意见及财务报表 ...... 254
二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 261
三、重要会计政策和会计估计 ...... 262
四、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ...... 282
五、分部信息 ...... 283
六、非经常性损益 ...... 283
七、主要财务指标 ...... 284
八、经营成果分析 ...... 286
九、资产质量分析 ...... 336
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 371
十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ...... 376
十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ...... 376
十三、盈利预测 ...... 376
十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...... 377
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 380
一、本次募集资金运用概况 ...... 380
二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ...... 382
1-1-17三、募集资金的运用情况 ...... 385
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...... 391
五、公司制定的战略规划 ...... 392
第十节 投资者保护 ...... 395
一、投资者关系的主要安排 ...... 395
二、发行后股利分配政策及发行前后差异 ...... 397
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 399
四、股东投票机制的建立情况 ...... 399
第十一节 其他重大事项 ...... 401
一、重大合同 ...... 401
二、对外担保 ...... 408
三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 408
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员涉及行政处罚的情况 ...... 411
五、发行人控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况 ..... 411第十二节 有关声明 ...... 412
一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 412
二、保荐人（主承销商）声明 ...... 414
三、发行人律师声明 ...... 417
四、审计机构声明 ...... 418
五、验资机构声明 ...... 419
六、评估机构声明 ...... 421
第十三节 附件 ...... 423
一、查阅文件 ...... 423
二、查阅时间 ...... 423
三、查询地址 ...... 423
附件一、与投资者保护相关的承诺 ...... 424
附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表 ...... 443
附件三、公司商标 ...... 454
1-1-18
第一节 释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
| 简称 | 释义 | |
| 发行人、公司、兆讯传媒、本公司 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司，为上市公司联美控股子公司 |
| 深圳兆讯有限 | 指 | 深圳市兆讯广告传媒有限公司，2010年1月更名为天津兆讯有限 |
| 天津兆讯有限 | 指 | 天津市兆讯广告传媒有限公司，发行人前身。2010年1月由深圳兆讯有限更名而来 |
| 深圳兆讯投资 | 指 | 深圳市兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨兆讯投资 | 指 | 拉萨兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 |
| 天津兆讯科技 | 指 | 天津兆讯传媒科技有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨兆讯移动 | 指 | 拉萨兆讯移动科技有限公司，发行人前股东 |
| 富海银涛 | 指 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司，曾用名（2010年12月-2011年5月）深圳市富海银涛基金有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨汇誉 | 指 | 拉萨汇誉贸易有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨金宝利 | 指 | 拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人前股东 |
| 联美资管 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司，发行人股东 |
| 兆讯新媒体 | 指 | 兆讯新媒体科技有限公司，发行人子公司 |
| 兆讯数字 | 指 | 兆讯数字传媒有限公司，发行人子公司 |
| 联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司（股票代码：600167.SH），发行人控股股东 |
| 联众新能源 | 指 | 联众新能源有限公司，联美控股控股股东，发行人间接控股股东 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司，联美控股股东 |
| 联美科技 | 指 | 北京联美科技有限公司，2020年11月由沈阳联美科技有限公司更名而来 |
| 苏氏五人 | 指 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇，为发行人、联美控股实际控制人 |
| 国品酒家 | 指 | 北京国品酒家有限公司，发行人关联方 |
| 安顺安酒 | 指 | 安顺安酒销售有限公司，发行人关联方 |
| 贵州安酒销售 | 指 | 贵州安酒销售有限公司，发行人关联方 |
| 遵义安酒 | 指 | 遵义安酒销售有限公司 |
| 贵州安酒 | 指 | 贵州安酒集团有限公司 |
| 安酒集团 | 指 | 安顺安酒销售有限公司、贵州安酒销售有限公司、遵义安酒销售有限公司、贵州安酒集团有限公司等 |
| 联美物业 | 指 | 北京联美物业管理有限公司，发行人关联方 |
| 奥林投资 | 指 | 北京奥林匹克置业投资有限公司，发行人关联方 |
1-1-19
| 简称 | 释义 | |
| 四季房地 | 指 | 昆山四季房地产开发有限公司，发行人关联方 |
| 联美置业 | 指 | 沈阳华新联美置业有限公司，发行人关联方 |
| 联美地产 | 指 | 北京奥林匹克置业投资有限公司、昆山四季房地产开发有限公司、沈阳华新联美置业有限公司等 |
| 雅倩化妆品 | 指 | 广东雅倩化妆品有限公司，发行人关联方 |
| 筱筱火锅 | 指 | 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 |
| 联虹置业 | 指 | 上海联虹置业有限公司 |
| 雅倩置业 | 指 | 广东雅倩置业有限公司 |
| 天芮化妆品 | 指 | 天芮（中国）化妆品有限公司 |
| 天芮商贸 | 指 | 拉萨天芮商贸有限公司 |
| 铭锐通博 | 指 | 北京铭锐通博社区服务有限公司，发行人关联方 |
| 兆讯环球 | 指 | 北京兆讯环球广告传媒有限公司，发行人前子公司 |
| 兆讯移动 | 指 | 兆讯移动互联科技有限公司，发行人前子公司 |
| 金宝利首饰 | 指 | 金宝利首饰（深圳）有限公司 |
| 拉萨投资 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 |
| 拉萨控股 | 指 | 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 天津证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会天津监管局 |
| 辽宁证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| CTR | 指 | 央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和Kantar集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司之一 |
| iResearch | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互联网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞察和企业服务提供分析基础 |
| 尼尔森控股 | 指 | Nielsen Holdings plc，尼尔森控股有限公司（纽约证券交易所股票代码：NLSN），一家全球领先的资讯和媒体监测集团 |
| 尼尔森网联 | 指 | 尼尔森网联媒介数据服务有限公司，主要从事收视率调查、数据采集和处理、市场研究 |
| 阿里巴巴 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业，如溢六发发、上海全土豆文化传播有限公司、优酷信息技术（北京）有限公司等 |
| 舍得酒业 | 指 | 舍得酒业股份有限公司及其下属企业，如四川沱牌舍得营销有限公司等 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽-大众销售有限责任公司 |
| 携程 | 指 | 携程国际有限公司及其下属企业，如携程计算机技术（上海）有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、速途信息 |
1-1-20
| 简称 | 释义 | |
| 技术（天津）有限公司、成都携程旅行社有限公司、上海携程国际旅行社有限公司 | ||
| 中洲集团 | 指 | 深圳中洲集团有限公司及其下属企业，如深圳市汇海置业有限公司、深圳中洲集团有限公司、青岛市源洲投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司、惠州市银泰达实业有限公司、成都中洲锦江房地产有限公司、青岛市旺洲置业有限公司、无锡洲樾房地产有限公司、佛山洲立置业有限公司、成都市银河湾房地产开发有限公司等 |
| 金沪集团 | 指 | 上海金沪投资集团有限公司及其下属企业，如上海金臣房地产发展有限公司、上海金沪房地产发展有限公司、上海祥逸置业有限公司等 |
| 华来利集团 | 指 | 深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 |
| 广东卫视 | 指 | 广东卫视文化传播有限公司 |
| 半边天药业 | 指 | 江西半边天药业有限公司 |
| 上海维贤 | 指 | 上海维贤文化传媒有限公司 |
| 上海喜安 | 指 | 上海喜安文化传播有限公司 |
| 甘露珠宝 | 指 | 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 |
| 山东元影 | 指 | 山东元影文化传媒有限公司 |
| 萧山振华 | 指 | 杭州萧山振华广告有限公司 |
| 启畅文化 | 指 | 深圳市启畅文化传播有限公司 |
| 北京元腾 | 指 | 北京元腾互动广告传媒有限公司 |
| 华美鸿业 | 指 | 北京华美鸿业广告传媒有限公司 |
| 力合阳光 | 指 | 力合阳光（北京）广告有限公司 |
| 济南凯歌 | 指 | 济南凯歌广告有限公司 |
| 溢六发发 | 指 | 杭州溢六发发广告有限公司 |
| 上海左凡 | 指 | 上海左凡服饰有限公司 |
| 润恒集团 | 指 | 深圳润恒集团有限公司 |
| 百信商业 | 指 | 广州百信商业有限公司 |
| 天勤置业 | 指 | 深圳市天勤置业有限公司 |
| 新潮传媒 | 指 | 成都新潮传媒集团股份有限公司 |
| 城市纵横 | 指 | 城市纵横（上海）文化传媒股份有限公司 |
| 华语传媒 | 指 | 深圳市华语传媒股份有限公司 |
| 南京永达 | 指 | 南京永达户外传媒有限公司 |
| 华铁传媒 | 指 | 华铁传媒集团有限公司 |
| 上海城铁 | 指 | 上海城铁广告传媒有限公司 |
| 北京畅达 | 指 | 北京畅达天下广告有限公司 |
| 浙江发展 | 指 | 浙江省发展资产经营有限公司 |
| 万好万家 | 指 | 浙江万好万家实业股份有限公司，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司，股票代码：600576 |
| 万好万家集团 | 指 | 万好万家集团有限公司 |
| 翔通动漫 | 指 | 厦门翔通动漫有限公司 |
1-1-21
| 简称 | 释义 | |
| 青雨影视 | 指 | 东阳青雨影视文化股份有限公司 |
| 实际控制人控制的关联企业汇总 | 指 | 联美地产、安酒集团、雅倩化妆品、天芮化妆品等 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 《关于訊佳集團有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》及《关于昇晖国际有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》的统称 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，由“中国铁路总公司”改制更名而来 |
| 铁路局集团 | 指 | 国铁集团下设的18个铁路局集团公司及其子公司 |
| 上海局集团 | 指 | 中国铁路上海局集团有限公司，包括上海铁路文化广告发展有限公司、南京铁道发展集团有限公司等 |
| 广州局集团 | 指 | 中国铁路广州局集团有限公司，包括广州铁路文化广告有限公司等 |
| 南昌局集团 | 指 | 中国铁路南昌局集团有限公司 |
| 沈阳局集团 | 指 | 中国铁路沈阳局集团有限公司，包括沈阳铁道文化传媒集团有限公司等 |
| 济南局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司，包括山东中铁文化传媒集团有限公司等 |
| 哈尔滨局集团 | 指 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司，包括哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司等 |
| 成都局集团 | 指 | 中国铁路成都局集团有限公司，包括成都铁路文化传媒有限责任公司等 |
| 武汉局集团 | 指 | 中国铁路武汉局集团有限公司，包括武汉武铁旅服传媒有限责任公司广告传媒分公司等 |
| 北京局集团 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司，包括中铁世纪传媒广告有限公司等 |
| 西安局集团 | 指 | 中国铁路西安局集团有限公司，包括西安秦骏铁路客服有限公司、陕西西铁商旅集团有限公司等 |
| 南宁局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司，包括广西铁路旅游传媒集团有限责任公司、广西沿海铁路经贸有限公司等 |
| 兰州局集团 | 指 | 中国铁路兰州局集团有限公司，包括甘肃金轮文化传媒有限公司等 |
| 郑州局集团 | 指 | 中国铁路郑州局集团有限公司，包括沈阳铁道文化传媒集团有限公司等 |
| 太原局集团 | 指 | 中国铁路太原局集团有限公司，包括太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司等 |
| 呼和浩特局集团 | 指 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司，包括内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司、内蒙古永艺文化传媒有限公司等 |
| 昆明局集团 | 指 | 中国铁路昆明局集团有限公司，包括昆明铁路传媒有限公司等 |
| 青藏集团 | 指 | 中国铁路青藏集团有限公司 |
| 乌鲁木齐局集团 | 指 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，包括新疆新铁客运服务有限责任公司等 |
| 沈阳金屏 | 指 | 沈阳金屏科技有限公司 |
| 利亚德 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
1-1-22
| 简称 | 释义 | |
| 定谊科技 | 指 | 定谊科技（北京）有限公司 |
| 东莞阳天 | 指 | 东莞阳天电子科技有限公司 |
| 世纪科技 | 指 | 北京双旗世纪科技有限公司 |
| 三思电子 | 指 | 上海三思电子工程有限公司 |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 华扬联众 | 指 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
| 白马户外 | 指 | 白马户外媒体有限公司 |
| 大贺传媒 | 指 | 大贺传媒股份有限公司 |
| 北巴传媒 | 指 | 北京巴士传媒股份有限公司，为A股上市公司，股票代码600386 |
| 分众传媒 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司，为A股上市公司，股票代码002027 |
| 腾讯 | 指 | 腾讯控股有限公司及其下属企业 |
| 字节跳动 | 指 | 字节跳动有限公司及其下属企业 |
| 青岛天空城市 | 指 | 青岛天空城市传媒集团有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本招股说明书 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 2012年IPO | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司于2012年向中国证券监督管理委员会提交的首次公开发行股票并上市申请 |
| 2014年万好万家重大资产重组 | 指 | 浙江万好万家实业股份有限公司2014年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，兆讯传媒广告股份有限公司100%股权为交易标的之一 |
| 2018年联美控股现金收购 | 指 | 联美量子股份有限公司及其全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司2018年以23亿元购买兆讯传媒广告股份有限公司100%的股份 |
| 《公司章程》 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本公司本次发行上市后将适用的章程 |
| 《信息披露管理制度》 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司信息披露管理制度》 |
| 《投资者关系管理制度》 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司投资者关系管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答业务》 |
| 《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
| 《分拆若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 报告期内 | 指 | 2018年1月1日至2020年12月31日 |
| 报告期各期 | 指 | 2018年度、2019年度和2020年度 |
1-1-23
| 简称 | 释义 | |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末和2020年末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 新媒体、数字媒体 | 指 | 在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括网络媒体、手机媒体、高铁数字媒体、楼宇视频媒体、影院媒体等，新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态 |
| 媒体资源使用费 | 指 | 即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设备并进行广告发布的权利，而向场所方（如铁路局集团下属广告传媒公司）支付的费用 |
| 广告发布 | 指 | 利用一定媒介或形式，发布各类广告 |
| 触达率 | 指 | 传播活动所传达的信息受众人群占所有传播对象的百分比 |
| CPM | 指 | Cost Per Mille，千人成本，媒体广告送达1000人所需要的成本 |
| 刊例价 | 指 | 刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时都会给客户有折扣 |
| 刊例花费 | 指 | 广告公司或者广告主向广告媒介购买广告发布服务时，按刊例价计算的总花费 |
| 广告排期 | 指 | 广告活动的详细执行方案，通常包括媒体名称、广告位置、广告形式、广告规格、刊例单价、投放日期及进度安排等具体信息 |
| VUCA时代 | 指 | VUCA时代指的是变幻莫测的时代。VUCA是volatility（易变性），uncertainty（不确定性），complexity（复杂性），ambiguity（模糊性）的缩写 |
| 监播报告 | 指 | 媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与记录文件 |
| LBS | 指 | Location Based Service，基于地理位置的服务 |
| AR | 指 | Augmented Reality，现实增强技术，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 |
| Ibeacon | 指 | 一项低耗能蓝牙定位技术，工作原理类似蓝牙技术，由iBeacon发射信号，IOS设备定位接受，反馈信号 |
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
1-1-24
第二节 概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及中介机构基本情况
| （一）发行人基本情况 | |||
| 发行人名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 成立日期 | 有限公司成立日期：2007年9月30日 股份公司成立日期：2011年2月24日 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 | 法定代表人 | 苏壮强 |
| 注册地址 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 | 主要生产经营地址 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦 |
| 控股股东 | 联美控股 | 实际控制人 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人 |
| 行业分类 | L72商务服务业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 无 |
| （二）本次发行的有关中介机构 | |||
| 保荐人 | 安信证券股份有限公司 | 主承销商 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 北京国枫律师事务所 | 其他承销机构 | 无 |
| 审计机构 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | 评估机构 | 正衡房地产资产评估有限公司 |
二、本次发行的基本情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例不低于25% | 占发行后总股本比例 | 比例不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 本次发行股数全部为发行新股 | 占发行后总股本比例 | 比例不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不涉及股东公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 不超过20,000.00万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本 | 发行前每股收益 | 【】元/股（按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的 |
1-1-25
| 计算） | 归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） | ||||
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金额除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元/股（按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | ||
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | ||||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用深圳证券交易所规定的其他发行方式 | ||||
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | ||||
| 承销方式 | 余额包销 | ||||
| 拟公开发售股份股东名称 | 不涉及股东公开发售股份 | ||||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、验资费、律师费、发行手续费、信息披露费等相关费用由发行人承担。 | ||||
| 募集资金总额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金净额 | 【】万元 | ||||
| 募集资金投资项目 | 运营站点数字媒体建设项目 | ||||
| 营销中心建设项目 | |||||
| 运营总部及技术中心建设项目 | |||||
| 补充流动资金项目 | |||||
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 【】万元 | |||
| 审计、验资费用 | 【】万元 | ||||
| 律师费用 | 【】万元 | ||||
| 发行手续费 | 【】万元 | ||||
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 【】万元 | ||||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||||
| 刊登发行公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 | ||||
| 开始询价推介日期 | 【 】年【 】月【 】日 | ||||
| 刊登定价公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 | ||||
| 申购日期和缴款日期 | 【 】年【 】月【 】日 | ||||
| 股票上市日期 | 【 】年【 】月【 】日 | ||||
三、主要财务数据和财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 资产总额 | 68,154.53 | 61,431.96 | 44,407.10 |
1-1-26
| 项 目 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 归属于母公司股东权益 | 62,335.89 | 56,517.39 | 37,302.66 |
| 母公司资产负债率 | 1.11% | 1.33% | 7.14% |
| 合并资产负债率 | 8.54% | 8.00% | 16.00% |
| 营业收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,277.65 | 19,200.70 | 15,698.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.28 | 1.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.39 | 1.28 | 1.06 |
| 加权平均净资产收益率 | 37.39% | 40.94% | 45.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,793.57 | 18,221.68 | 12,994.21 |
| 现金分红 | 15,000.00 | - | 14,500.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.52% | 3.04% | 3.67% |
四、发行人主营业务
（一）主营业务
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
（二）主要经营模式
公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定在客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。
公司主要通过高铁数字媒体网络为客户提供广告发布服务，采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。根据营销对象的区别，公司将客户分为广告主和广告代理公司两类，销售全部通过直接销售完成。
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（三）竞争地位
伴随国内铁路环境的不断改善，人均收入的不断提高，乘坐高速铁路出行的人群不断扩大。高铁乘客人群呈现商务化、年轻化和高收入特点，使得高铁数字媒体的传播效果日趋向好。2008年以来，我国高速铁路建设里程和通车里程快速增长，一些企业开始在全国范围内快速布局和资源整合，其中以发行人为典型代表。经过多年的行业洗牌，行业已经形成由全国性广告媒体运营商、区域性广告媒体运营商和小型广告媒体运营商组成的竞争格局。
公司是国内专业的高铁数字媒体运营商，自2007年成立以来，一直专注开发铁路客运站数字媒体。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的17家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站521个，开通运营的铁路客运站386个（其中高铁站点346个、普通车站点40个），运营5,465块数字媒体屏幕。公司已成为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一。
五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（一）科技创新情况
公司采用安全高效的网络传输技术，通过拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的信息系统平台，实现了自主安装的媒体设备全国联网和数字化远程控制。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，大大提高了服务水平和管理效率。
（二）模式创新情况
网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应。高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁数字媒体，也以网络化的媒体布局打造出了独有的媒体价值。
公司在签约的高铁站自主安装数字媒体设备，建成全国铁路客运站信息服务联播网，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域
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联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖，形成了创新的网络化运营模式。基于高铁网的深度纵横，高铁媒体全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。
（三）新旧产业融合情况
高铁数字媒体广告行业是基于户外广告与新兴数字化媒体形式，与高铁行业融合而成的新兴细分领域。公司自成立以来高度重视信息化建设与高铁媒体的融合，现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，积累了丰富的信息化建设基础和经验，具有较强的信息化运营的技术优势。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，可以做到一键换刊，保障高效刊播流程。由于构建了高效的信息系统平台，可以更快和更好的响应客户多样性需求。
六、发行人上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。公司2019年度和2020年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为19,200.70万元、20,277.65万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似公司治理特殊安排。
八、募集资金用途
公司第四届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行募集资金投资项目的决议。本次募集资金数额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况见下表：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 备案情况 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 津保自贸投[2020]97号 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 2020年度14号 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 津保自贸投[2020]80号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | - |
| 合计 | 130,136.39 | ||
若本次发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式解决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资金。公司已制定《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
九、业绩承诺对分拆上市的影响
（一）业绩对赌的基本情况
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以支付现金的方式收购兆讯传媒100%股权，拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188.00万元，若未达到前述业绩承诺总额将进行现金补偿。
兆讯传媒2018年度、2019年度、2020年度经审计的归属于母公司的净利润（合并报表口径）分别为15,911.24万元、19,208.35万元和20,818.50万元，合计55,938.09万元，完成业绩承诺总额的97.81%，交易各方正在协商业绩补偿。
（二）分拆上市的原因及合理性
1、国家政策支持和鼓励上市公司分拆子公司上市
2019年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、中国证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策。为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市
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场功能，激发市场活力，中国证监会研究制定了《分拆若干规定》，将上市公司分拆作为资本市场优化资源配置的重要手段，有利于上市公司及其子公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
2、本次分拆上市有利于上市公司及发行人的发展
（1）提升兆讯传媒市场影响力
本次分拆上市更有利于上市公司联美控股理顺业务架构，提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提升将有助于强化其在高铁数字传媒领域的行业地位、市场份额及盈利能力，有效深化在高铁数字传媒领域的战略布局，能够进一步提升联美控股资产质量和风险防范能力，增强兆讯传媒综合优势，促进持续健康的长远发展。
（2）拓宽融资渠道
本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台，兆讯传媒可直接从资本市场获得股权或债权融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更好的投资回报。
（3）优化治理结构
本次分拆上市后，兆讯传媒可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来；未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。
（4）有利于全体股东尤其是中小股东利益
本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对联美控股不同业务进行合理估值，使联美控股优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中
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小股东的利益。
3、符合《分拆若干规定》的分拆上市条件。
联美控股分拆兆讯传媒在创业板上市符合《分拆若干规定》规定的条件。
（三）业绩对赌对发行人的影响
业绩对赌的有效性与联美控股是否分拆上市无直接关系。发行人原股东拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动和新股东联美控股、联美资管为业绩对赌当事人，发行人不是业绩对赌当事人，且业绩对赌约定以现金方式进行补偿，不涉及回购发行人股份、不涉及发行人进行补偿，不影响发行人的股权结构，不会导致公司控制权变化。业绩对赌不与发行人市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。兆讯传媒原股东存在业绩对赌的情况符合《审核问答》关于业绩对赌的相关规定，不存在因业绩对赌导致其不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《分拆若干规定》关于发行上市及分拆条件的情形。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
| 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例不低于25% | |
| 股东公开发售股数 | 不涉及股东公开发售股份 | |
| 每股发行价格 | 【】元 | |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 不涉及发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不涉及保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金额除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用深圳证券交易所规定的其他发行方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 | |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 【】万元 |
| 审计、验资费用 | 【】万元 | |
| 律师费用 | 【】万元 | |
| 发行手续费 | 【】万元 | |
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 【】万元 | |
二、本次发行股票的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 联系电话 | 010-83321237 |
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| 传真 | 010-83321405 |
| 保荐代表人 | 费春成、周宏科 |
| 项目协办人 | 董磊 |
| 项目组成员 | 吴昊杰、郑扬、李雨萌、陈福山、王义汉 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人 | 张利国 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联系电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 杜莉莉、郭昕、殷怡 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 张增刚 |
| 住所 | 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 |
| 电话 | 010-67085873 |
| 传真 | 010-67084147 |
| 经办注册会计师 | 刘敏、孟从敏 |
（四）资产评估机构
| 名称 | 正衡房地产资产评估有限公司（原名称为：西安正衡资产评估有限责任公司） |
| 法定代表人 | 张黎 |
| 住所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层 |
| 电话 | 029-87516025 |
| 传真 | 029-87511349 |
| 经办注册评估师 | 龙安钢、张晖 |
（五）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
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（六）收款银行
| 收款银行 | 中信银行深圳分行营业部 |
| 户名 | 安信证券股份有限公司 |
| 银行账户 | 7441010187000001190 |
（七）申请上市证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话 | 0755-88668888 |
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
| 刊登发行公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 开始询价推介时间 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 股票上市日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
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第四节 风险因素投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、创新风险
公司所属的高铁数字媒体广告行业由新兴的数字化媒体与高铁行业深度融合而成。为更快和更好的响应客户需求、适应消费信息传播方式的转变、营销方式的升级，高铁数字媒体广告产业需要结合新兴业务发展需要，不断推动传统广告发布业务与数字媒体、计算机信息技术等新兴产业的有效融合。未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。公司需要保持领先的技术水平和高质量的媒体网络体系，具备以信息系统平台保障高效刊播流程的能力。如未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上5G的发展速度，没有及时跟进市场变化特点，则有可能导致公司市场竞争优势被削弱，进而影响公司的持续发展。
二、技术风险
（一）信息系统平台技术更迭风险
主营的高铁数字传媒广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
（二）屏幕显示技术的更迭或被替代风险
生活场景的变迁是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向指引，技术的应用渗透则是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其纵向升级的突破创新。户
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外广告的屏幕显示技术甚至产业格局都将在技术的推动下出现不同程度的变化创新，随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的来临，不排除出现应用了智慧屏、程序化和AR等已知或未知技术的新媒体类型，颠覆市场竞争格局，降低公司在广告主中的吸引力，并进而影响公司经营业绩。
三、经营风险
（一）宏观经济波动风险
发行人所处的高铁媒体领域处于快速发展阶段，下游广告主对营销推广的投入对行业发展影响较大。广告主的广告支出受宏观经济及所属行业市场情况的影响，当宏观经济发生波动时，广告主会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
（二）行业政策变化风险
广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。目前，我国广告相关主管部门推出了一系列鼓励政策，推动着我国广告行业的快速发展。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
（三）市场竞争加剧风险
我国广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态。随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的进一步成熟，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多。部分新进入的中小广告媒体运营商为争夺客户资源，往往采用低价竞争手段，压低了行业整体的利润空间，行业的市场竞争日趋激烈。若发行人在未来开展业务过程中不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他低价的媒体渠道或媒体资源运营商进行广告投放，公司存在市场份额和盈利能力下降的风险。
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（四）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）媒体资源使用权采购价格大幅度上涨或后期无法续约的风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。价格上涨后，公司可能无法中标，导致重要枢纽站点丢失，进而影响公司在高铁媒体领域市场地位。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成重大不利影响的风险。
以2020年度为例，在主营业务收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，媒体资源使用费上涨对公司毛利率的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加30% | 媒体资源使用费增加40% |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 | 48,806.36 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 21,941.76 | 23,468.51 | 24,995.25 |
| 其中：媒体资源使用费 | 15,267.46 | 18,320.95 | 19,847.70 | 21,374.44 |
| 毛利 | 29,918.09 | 26,864.60 | 25,337.85 | 23,811.11 |
| 毛利率 | 61.30% | 55.04% | 51.92% | 48.79% |
| 毛利率变动 | - | -6.26% | -9.38% | -12.51% |
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（六）人才流失风险
公司凭借专业的人才团队，在高铁数字媒体领域，为客户提供广告发布服务。公司媒体资源的开发、广告发布服务的质量与从业人员的资源和素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养、激励机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
（七）经营场所物业租赁风险
公司目前的办公场所均以租赁方式取得。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。公司不涉及生产业务，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
（八）房地产政策调控风险
报告期内，地产客户业务占公司业务比重分别为12.75%、22.11%和29.70%。近年来，政府采用金融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得地产企业资金紧张，支付能力下降，影响到地产企业的开发规模和开发进度，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。前述房地产调控政策存在可能导致地产客户减少广告投放预算和公司应收账款回款较慢甚至出现坏账的风险。
（九）移动互联网媒体对公司业务影响的风险
在移动互联网快速增长的情况下，智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，移动端的媒体创新不断，微博、微信、直播、短视频等先后兴起，碎片化的时间也大多数被手机所占用，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体，公司为代表的数字户外媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，公司存在受移动互联网冲击，市场份额和盈利能力下降的风险。
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四、财务风险
（一）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为14,598.23万元、15,928.19万元和16,693.37万元，占总资产的比例分别为32.87%、25.93%和24.49%。报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务的客户应收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（二）税收优惠风险
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 3,190.03 | 3,415.33 | 2,808.04 |
| 当期利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 13.91% | 16.17% | 16.05% |
兆讯新媒体成立于2014年11月，2015年度开始享受拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠政策，该政策于2017年到期后，当地政府延续了四年，目前政策的有效期到2021年12月31日。该优惠政策属于地方政策，截至目前当地尚未公布2021年到期后的续期政策。
报告期内，拉萨地区企业所得税中属于地方分享的部分税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 1,196.26 | 1,280.75 | 1,053.02 |
| 当期利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 5.22% | 6.07% | 6.02% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生不利影响。
（三）固定资产折旧增加风险
报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，报告期各期的折旧费用分别为1,611.72万元、1,805.71万元和2,023.12万元。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建设完成并达到预定可使用状态，预计未来每年新增的固定资产折旧金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后，新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
（四）本次公开发行股票摊薄即期回报风险
公司本次拟向社会公众投资者发行不超过5,000.00万股股票，发行后股本总额和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设运营期，产生效益尚需一定时间，因此募集资金到位后公司每股收益短期内呈下降趋势，进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、内控风险
（一）控股股东和实际控制人不当控制风险
本次发行前，联美控股直接和间接持有发行人100%股权，为公司控股股东，苏氏五人为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，不能排除在本次发行后，因控股股东和实际控制人不当行使表决权，而对发行人和其他股东的利益产生不利影响的风险。
（二）业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务增长较快，主营业务收入由2018年的37,479.94万元增
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长到2020年的48,806.36万元，年均复合增长率为14.11%。随着本次募投项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会随之增长，公司需要在市场开拓、运营管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行相应的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。若公司管理层的管理水平不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在因业务规模迅速扩大导致的管理风险。
六、发行失败风险
根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人可能存在发行失败的风险。
七、其他风险
（一）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，户外广告行业价值面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 英文名称 | Mega-info Media Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月24日 |
| 住所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 邮政编码 | 300308 |
| 电话 | 010-65915208 |
| 传真 | 010-65915208 |
| 互联网网址 | http://www.zhaoxunmedia.com/ |
| 电子信箱 | ir@megainfomedia.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 负责机构：董事会办公室 |
| 负责人：陈洪雷 | |
| 电话：010-65915208 |
二、发行人改制重组及设立情况
（一）有限公司设立情况
2007年9月25日，深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，出资设立一人有限公司深圳兆讯有限，经营范围为广告业务，注册资本为1,000万元。2007年9月29日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字[2007]145号”《验资报告》，验证截至2007年9月28日，深圳兆讯投资以货币出资1,000万元，深圳兆讯有限的注册资本已全部到位。2007年9月30日，深圳市工商行政管理局为深圳兆讯有限核发了注册号为440301102906324的《企业法人营业执照》。
深圳兆讯有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳兆讯投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
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（二）股份有限公司设立情况
2010年1月11日，深圳兆讯有限更名为天津兆讯有限。2011年2月21日，天津兆讯有限临时股东会作出决议，天津兆讯有限全体股东作为发起人，以2010年12月31日为审计基准日，以经审计的净资产16,003.73万元为基础折股15,000万股，整体变更为股份公司。同日，兆讯传媒三名发起人深圳兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。中喜会计师对公司截至2010年12月31日的财务状况进行了审计，并出具“中喜审字[2011]第01070号”《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对公司截至2010年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“西正衡评报字【2011】012号”《资产评估报告》。
2011年2月22日，中喜会计师出具了“中喜验字（2011）第01011号”《验资报告》，对发行人整体变更的出资情况进行了验证。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
（三）发行人历史资本运作情况
1、2012年IPO的简要过程及撤回原因
兆讯传媒2012年首次公开发行申请的简要过程如下：
| 时间节点 | 主要事项 |
| 2012.03 | 发行人向中国证监会申报2012年IPO的申请文件 |
| 2012.04 | 中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》 |
| 2012.08 | 中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 |
| 2012.11 | 发行人向中国证监会提交《关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见回复》 |
| 2013.05 | 发行人向中国证监会提交《关于撤回兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查的申请》 |
| 2013.06 | 中国证监会向发行人出具《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 |
兆讯传媒于2012年11月向中国证监会提交反馈回复以后，A股IPO审核一直处于暂停状态，且暂停时间不确定。公司拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整。因此，公司撤回了2012年IPO申请。
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2、2014年万好万家重大资产重组的基本情况及终止原因
（1）2014年万好万家重大资产重组的基本情况
浙江发展协议受让取得万好万家控股股东万好万家集团持有的部分股份并通过其关联方参与万好万家发行股份并支付现金购买资产及配套融资最终获得万好万家控股地位和控制权，同时万好万家发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。关于兆讯传媒的交易方案如下：
万好万家拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯投资、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份。兆讯传媒的评估值为110,045.16万元，兆讯传媒100%股份的交易价格为110,000.00万元，68%以非公开发行股份方式支付，32%以现金方式支付。
（2）重组方案的终止原因
根据《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2015〕331号），万好万家该次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且万好万家控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
3、2018年联美控股现金收购方案的基本情况
2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份，兆讯传媒100%的股份的交易价格为230,000万元。
拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控
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股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续，股权转让完成。发行人2012年IPO、2014年万好万家重大资产重组和2018年联美控股现金收购均未收到举报核查函。其中，发行人在参与万好万家重大资产重组期间，接受了天津证监局的现场检查，现场检查未发现兆讯传媒存在不符合上市公司重大资产重组条件的问题，天津证监局亦未向发行人出具任何书面现场检查整改文件。
4、发行人本次申报与历史资本运作对相同信息披露的差异情况及差异原因
（1）本次申报与2012年IPO的招股说明书对比情况
经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2012年IPO的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：
| 差异事项 | 2012年IPO披露情况 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| 重大事项提示 | 提示投资者关注“客户相对于集中”、“资源使用费波动”、“应收账款发生坏账”、“政策风险”和“税收优惠政策变动”五项风险 | 提示投资者关注“数字媒体资源流失”、“数字媒体资源采购价格上涨”、“新冠疫情等突发公共卫生事件”和“税收优惠”四项风险 | 根据公司实际情况列举主要风险 |
| 本次发行中介机构 | 保荐人为中信建投证券股份有限公司、会计师为中喜会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）、律师为北京市奋迅律师事务所 | 保荐人为安信证券股份有限公司、会计师为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、律师为北京国枫律师事务所 | 根据最新情况进行更新 |
| 募集资金运用 | 运营网点数字媒体建设项目、营销网络建设项目和信息系统建设项目。投资于共计三个项目，金额合计34,934.38万元 | 运营站点数字媒体建设项目、营销中心建设项目、运营总部及技术中心建设项目和补充流动资金项目。投资于共计四个项目，金额合计130,136.39万元 | 公司重新拟定发行方案，根据最新实际需要拟定募集资金使用计划 |
| 风险因素 | 1、经济周期风险 2、市场竞争风险 3、政策风险 4、客户相对集中风险 5、资源使用费变动的风险 6、因发布虚假广告而遭受 | 1、创新风险 2、技术风险 3、宏观经济波动风险 4、行业政策变化风险 5、市场竞争加剧风险 6、数字媒体资源流失风险 | 根据最新格式准则要求和公司的实际情况进行更新 |
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| 差异事项 | 2012年IPO披露情况 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| 处罚的风险 7、应收账款发生坏账的风险 8、净资产收益率下降的风险 9、税收优惠政策变动风险 10、募投项目实施风险 11、业务规模扩张带来的管理风险 12、人力资源风险 13、大股东控制风险 | 7、数字媒体资源采购价格上涨风险 8、人才流失风险 9、经营场所物业租赁风险 10、房地产政策调控风险 11、移动互联网媒体对公司业务影响的风险 12、应收账款坏账损失风险 13、税收优惠风险 14、固定资产折旧增加风险 15、本次公开发行股票摊薄即期回报风险 16、控股股东和实际控制人不当控制风险 17、业务规模扩大导致的管理风险 18、发行失败风险 19、新冠疫情等突发公共卫生事件风险 | ||
| 股权结构 | 深圳兆讯投资持股68%，富海银涛持股16%，周泽亮持股16% | 联美控股持股99%，联美资管持股1% | 两次申报期间发行人股东进行了股权转让 |
| 控股子 公司 | 兆讯环球 | 兆讯新媒体、兆讯数字 | 根据最新情况更新（兆讯环球已被注销） |
| 实际 控制人 | 苏壮强 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人 | 根据最新情况更新 |
| 发行人员工 情况 | 管理人员：13人（7%）， 运营人员：77人（40%）， 营销人员：52人（27%）， 内容中心人员：6人（3%）， 研发人员：34人（18%）， 财务人员：9人（5%） | 管理及行政人员：32人（8.86%）， 财务人员：8人（2.22%）， 营销人员：205人（56.79%）， 技术人员：47人（13.02%）， 运营人员：69人（19.11%） | 根据最新情况更新，随着公司发展，员工数量和结构发生变化 |
| 行业发展概况及竞争情况披露框架 | 一、发行人所处行业情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 （二）行业发展概况 （三）行业竞争格局和市场化程度 （四）行业进入障碍 （五）市场供求状况与行业利润情况 （六）影响行业发展的有利及不利因素 （七）行业的经营模式 （八）行业的周期性、区域性和季节性特地点 | 一、发行人所处行业的基本情况 （一）发行人所属行业 （二）行业主管部门与主要监管法律法规 （三）行业发展概况及发展趋势 （四）行业面临的机遇与挑战 （五）行业创新情况 （六）发行人所处细分行业竞争格局、市场地位 （七）发行人的竞争优势和劣势 （八）与同行业可比公司的 | 根据相关行业发展情况及最新格式准则要求调整或增补 |
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| 差异事项 | 2012年IPO披露情况 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| （九）上下游的关联性及其影响 二、发行人在行业内的竞争地位 （一）发行人在行业内的竞争地位及市场占有率 （二）行业内主要竞争对手的简要情况 （三）发行人的竞争优劣势分析 | 比较情况 | ||
| 竞争优势 | 媒体资源规模优势、行业先行者的先发优势、精准化投放及差异化定制的产品优势、信息化管理的技术优势、全面系统的客户服务优势、品牌优势、客户资源优势。 | 高铁数字媒体网络优势、高铁出行场景优势、数字化运营优势、客户资源优势、品牌优势。 | 根据公司发展战略和高铁数字媒体广告行业的快速发展更新 |
| 竞争劣势 | 缺乏多元化的融资渠道，限制公司快速扩张；品牌知名度有待进一步提升 | 资产规模及业务规模整体偏小、缺乏多元化的融资渠道所带来的资金短缺 | 随着公司发展，品牌知名度逐渐提升 |
| 经营范围 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 根据最新情况更新 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 董事：苏壮强、武捷思、肇广才、马冀、刘雪渊、杨晓红、梁杰、赵晶、刘宁；监事：于红冰、田慧君、张强；高级管理人员：苏壮强、马冀、刘雪渊、陈洪雷、杨晓红。 | 董事：苏壮强、马冀、杨晓红、陈洪雷、姜欣、孙启明、高良谋；监事：于红冰、田慧君、张强；高级管理人员：马冀、杨晓红、陈洪雷、贾琼。 | 根据发行人董事、监事、高级管理人员的最新任职情况进行更新 |
| 控股股东 | 深圳兆讯投资 | 联美控股 | 两次申报期间发行人控股股东进行了股权转让 |
| 关联方及关联交易 | 披露报告期（2009年度-2012年1-6月）内关联方及关联交易 | 披露报告期（2018年度-2020年度）内关联方及关联交易 | 两次申报报告期不同 |
| 财务会计信息 | 披露报告期（2009年度-2012年1-6月）或截至招股说明书签署日的财务会计信息 | 披露报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息 | 两次申报的报告期不同 |
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| 差异事项 | 2012年IPO披露情况 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| 管理层分析 | 根据报告期（2009年度-2012年1-6月）或截至招股说明书签署日的财务会计信息、业务发展情况等进行分析 | 根据报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息、业务发展情况等进行分析 | 两次申报的报告期不同 |
| 对外担保和重大诉讼或仲裁事项的情形 | 无任何对外担保事项和重大诉讼或仲裁事项的情形 | 兆讯新媒体与浙江众泰汽车销售有限公司及其代理方、青岛天空城市存在尚未了结的诉讼案件 | 披露时间点不同 |
| 会计政策 | - | 新增准则的影响分析 | 根据最新格式准则要求新增 |
（2）本次申报与2014年万好万家重大资产重组的重组报告书对比情况经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2014年万好万家重大资产重组的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：
| 差异事项 | 2014年万好万家重大资产重组披露情况 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| 股权结构 | 拉萨兆讯投资持股68%，富海银涛持股16%，周泽亮持股16% | 联美控股持股99%，联美资管持股1% | 主要系本次申报与2014年重组期间发行人股权转让事件引起 |
| 主营业务情况 | 覆盖全国29个省/自治区/直辖市和超过70%的地级以上城市的广告播出网络，已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7,384台、平面灯箱54块 | 覆盖全国97%省级行政区的自有高铁数字媒体网络，已签约的铁路客运站521个，开通运营铁路客运站386个，其中90%以上属于高铁站（含动车），运营5,465块数字媒体屏幕 | 公司根据中国高铁的发展不断地调整和优化站点 |
| 财务会计信息 | 披露报告期（2012年度-2014年1-4月）的财务会计信息 | 披露报告期（2018年度-2020年度）或截至招股说明书签署日的财务会计信息 | 两次申报的报告期不同 |
| 经营范围 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计、展厅的布置设计、电脑动画设计、摄影扩印服务、社会经济咨询、企业管理咨询、市场调查咨询、会议会展服务。 | 从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 根据最新情况更新 |
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（3）本次申报与2018年联美控股现金收购的公告对比情况
经对比分析，除因申报期、信息披露内容与格式准则、财政部新发布的企业会计准则和财务报表格式要求导致的披露差异外，发行人本次申报与2018年联美控股现金收购公告的同类信息披露不存在重大差异，具体如下：
| 差异事项 | 2018年联美控股现金收购 | 本次IPO披露情况 | 差异说明 |
| 对外担保和重大诉讼或仲裁事项的情形 | 兆讯传媒广告股份有限公司和大连目标传媒有限公司和沈阳星迪广告有限公司存在广告合同纠纷 | 兆讯新媒体与浙江众泰汽车销售有限公司及其代理方、青岛天空城市存在尚未了结的诉讼案件 | 披露时间点不同所导致 |
| 在行业内的竞争优势 | 1、媒体资源规模大、覆盖面广、渗透率高。 2、具备商业价值的传播布局。 3、建立了独特的广告刊播信息化管理系统。 4、拥有稳定的客户群 | 1、高铁数字媒体网络优势。 2、高铁出行场景优势。 3、数字化运营优势。 4、客户资源优势。 5、品牌优势。 | 主要是由于公司发展战略和高铁数字媒体广告行业快速发展所导致 |
三、报告期内的股本和股东变化情况
（一）报告期内的股本和股东变化情况
报告期内，发行人进行过3次股权转让，具体情况如下：
1、2017年1月1日，公司的股权结构
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
2、2017年9月股权转让
2017年7月28日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日，本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整，转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元，转让价格为1.57元/股。
本次股权转让的原因为：自兆讯传媒设立以来，苏壮强一直担任公司董事长，苏氏五人家族综合考虑公司经营情况、苏壮强在公司的任职情况、苏壮奇持有公
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司股权的情况并经集体商议，对公司的持股方式进行调整。苏壮奇将其通过100%控制的拉萨兆讯投资持有的公司6.8%股权，转让给苏壮强100%控制的天津兆讯科技，双方持有的股权均代表苏氏五人家族整体利益。2019年3月、2021年1月，天津兆讯科技结合拉萨兆讯投资的资金需求情况，分别向拉萨兆讯投资支付股权转让款986.00万元和614.00万元，相应股权转让款已支付完毕。本次股权转让已经完成，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至天津兆讯科技；天津兆讯科技、拉萨兆讯投资就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。天津兆讯科技资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
（1）转出方-拉萨兆讯投资
| 公司名称 | 拉萨兆讯投资管理有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年1月22日 | ||
| 注册资本 | 100.00万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦310室 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理、投资咨询。【上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。】 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 苏壮奇 | 100.00 | 100.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 股权控制架构 | |||
（2）受让方-天津兆讯科技
| 公司名称 | 天津兆讯传媒科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2016年7月19日 | ||
| 注册资本 | 1,000.00万元 | ||
| 注册地 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦1036室2区 | ||
| 经营范围 | 传媒技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；自动化控制技术开发；企业管理咨询、经济信息咨询；计算机系统服务、数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯信息咨询（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | |
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| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 股权控制架构 | |||
（3）法律程序
2017年8月24日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017年9月6日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 天津兆讯科技 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
3、2018年8月股权转让
2018年7月28日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下的股权转让，转让价款为原投资成本即1,600万元，转让价格为1.57元/股。
2019年3月，拉萨兆讯移动向天津兆讯科技支付全部的股权转让款1,600.00万元，拉萨兆讯移动资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
本次股权转让的原因为：发行人子公司兆讯新媒体于2014年在拉萨设立，对于拉动当地经济发展起到了一定的促进作用，对当地招商引资政策较为熟悉。拉萨兆讯移动系天津兆讯科技的全资子公司，本次将持股主体变更为拉萨兆讯移动，系出于合理税收筹划而进行。
同日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》，周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合
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伙企业，转让价款为原投资成本即5,000万元，转让价格为2.08元/股。
本次股权转让的原因为：拉萨金宝利系周泽亮及其妻子周育璇100%控制的有限合伙企业，本次股权转让系夫妻间的股权安排，出于合理税收筹划而进行。截至本招股说明书签署日，拉萨金宝利尚未向周泽亮支付该次股权转让款。周泽亮向拉萨金宝利转让兆讯传媒股权系夫妻间的股权安排，是基于合理税收筹划进行的同一控制下股权转让，转让前后所持兆讯传媒股权均属于夫妻共同财产，因此，转让后拉萨金宝利未实际支付股权转让价款，且暂无后续付款安排。本次转让的股权已登记在拉萨金宝利名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至拉萨金宝利；拉萨金宝利未支付股权转让款不影响本次股权转让效力，周泽亮、拉萨金宝利就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。本次股权转让不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
（1）转出方-天津兆讯科技
转出方天津兆讯科技具体内容，参见本招股说明书本节之“三、（一）、2、
（2）受让方-天津兆讯科技”。
（2）受让方-拉萨兆讯移动
| 公司名称 | 拉萨兆讯移动科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2016年7月18日 | ||
| 注册资本 | 100.00万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦310室 | ||
| 经营范围 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发、自动化控制技术开发；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、经济信息咨询（不含金融及经济业务)；企业策划；会议及展览服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理；电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动】 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 天津兆讯传媒科技有限公司 | 100.00 | 100.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
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| 股权控制架构 |
（3）转出方-周泽亮
| 姓名 | 周泽亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 4405241961******** |
| 住址 | 广东省深圳市宝安区宝城35区**** |
| 通讯地址 | 深圳市盐田区深盐路2088号2号金利珠宝大厦 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（4）受让方-拉萨金宝利
| 公司名称 | 拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2018年7月31日 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦911号 | ||
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；商务咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资咨询和投资管理业务）；经济信息咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 | ||
| 合伙人构成 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 持有份额比例 |
| 周泽亮 | 99.00 | 99.00% | |
| 周育璇 | 1.00 | 1.00% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
| 控制架构 | |||
（5）法律程序
2018年8月13日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018
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年8月17日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨金宝利 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨兆讯移动 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
4、2018年11月股权转让
2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。本次股权转让的原因为：上市公司联美控股优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点，兆讯传媒作为伴随着中国高铁经济快速发展而成长起来的高铁数字媒体运营商，收购兆讯传媒将助力联美控股更好地把握中国高铁经济与新媒体领域快速发展过程中的巨大机遇，进一步提升联美控股的盈利能力和发展空间，增厚联美控股每股收益，扩大联美控股的投资价值。同时，兆讯传媒也可依托上市公司平台拓宽融资渠道，提升品牌知名度和市场影响力，有助于其业务做大做强。截至本招股说明书签署日，联美控股已合计支付股权转让款224,940.00万元，支付比例已达97.80%，剩余5,060.00万元尚未支付。经各方协商一致，同意联美控股、联美资管于2021年6月30日前支付剩余的5,060.00万元股权转让款。本次转让的股权已登记在受让方名下并经工商备案，股权转让真实且合法有效，相关股
1-1-55
权及对应的所有股东权利、权益、义务和责任已转移至联美控股及联美资管；联美控股及联美资管未全额支付股权转让款不影响本次股权转让效力；本次股权转让各方确认不会要求联美控股及联美资管就未全额支付股权转让款承担任何责任，各方就本次股权转让事项不存在任何现实或潜在的股权权属纠纷或其他争议纠纷。联美控股资金来源为自有资金，资金来源具有合法性，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。
（1）转出方-拉萨兆讯投资、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动
转出方拉萨兆讯投资具体内容，参见本招股说明书本节之“三、（一）、2、
（1）转出方-拉萨兆讯投资”。
转出方拉萨金宝利具体内容，参见本招股说明书本节之“二、（一）、3、（4）受让方-拉萨金宝利”。
转出方拉萨兆讯移动具体内容，参见本招股说明书本节之“二、（一）、3、
（2）受让方-拉萨兆讯移动”。
（2）转出方-拉萨汇誉
| 公司名称 | 拉萨汇誉贸易有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年4月1日 | ||
| 注册资本 | 1,000.00万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1510-2号 | ||
| 经营范围 | 厨房用具、卫生间用具、日用百货、家用电器、化妆品、卫生用品、家具、灯具、文化体育用品、建筑材料、五金交电、非金属矿石及制品、金属矿石（不含贵稀金属）、金属材料（不含贵稀金属）及电子产品的销售；进出口贸易。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 陈镇国 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
| 股权控制架构 | |||
（3）受让方-联美控股
联美控股具体情况参见本招股说明书“第五节、六、（一）公司控股股东情
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况”。
（4）受让方-联美资管
| 公司名称 | 沈阳华新联美资产管理有限公司 | ||
| 成立时间 | 2004年3月25日 | ||
| 注册资本 | 20,000.00万元 | ||
| 注册地 | 沈阳市浑南新区朗云街6－99号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：预包装食品零售；一般项目：企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理；日用百货、花卉、苗木销售；绿化工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 联美控股 | 20,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（5）受让方股权架构
联美资管为联美控股的全资子公司，两家公司的具体股权架构如下：
（6）法律程序
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。
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2018年8月7日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第1796号”《审计报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒经审计的账面净资产264,536,759.16元。2018年8月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第0888号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒净资产评估价值为230,400.00万元。2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% |
| 联美资管 | 150.00 | 1.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
（7）业绩对赌的具体内容，对赌协议不涉及发行人
2018年11月发行人第五次股权转让的同时，联美控股、联美资管分别于2018年7月29日、2018年10月15日与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》，盈利预测补偿主要约定如下：
①承诺的净利润数
兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于57,188万元。
②利润补偿期间
利润补偿期间为2018年、2019年及2020年。
③保证责任和补偿义务
兆讯传媒原股东保证，利润补偿期间，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于业绩承诺数。
各方确认，利润补偿期间届满后，如会计师事务所按照协议中约定出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载的，兆讯传媒实现的归属于母公司的净利润三年合计数低于业绩承诺数，则视为未完成业绩承诺。
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兆讯传媒原股东承诺，如出现上述约定情形，则按业绩承诺数与兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数之差占业绩承诺数的百分比乘以本次交易价格计算补偿金额。补偿金额计算公式如下：
补偿金额=（业绩承诺数—实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数）/业绩承诺数×本次交易价格
④利润补偿的实施
各方同意，出现上述应补偿情形的，由兆讯传媒原股东按各自持有的兆讯传媒股权比例乘以上述约定的补偿金额，以现金方式对联美控股进行补偿，补偿上限不超过本次交易价格。
综上，发行人未作为对赌协议签署当事人，亦未作为对赌协议中业绩补偿条款的义务承担主体。
（8）对赌协议对发行人及相关股东的影响
①量化分析上述对赌协议对发行人及相关股东的影响
兆讯传媒2018年度、2019年度、2020年度已经审计的归属于母公司的净利润（合并报表口径）分别为15,911.24万元、19,208.35万元和20,818.50万元，合计55,938.09万元，完成业绩承诺总额的97.81%，交易各方正在协商业绩补偿。具体现金补偿的金额如下：
| 序号 | 兆讯传媒原股东 | 补偿金额（万元） |
| 1 | 拉萨兆讯投资 | 3,076.47 |
| 2 | 拉萨汇誉 | 804.31 |
| 3 | 拉萨金宝利 | 804.31 |
| 4 | 拉萨兆讯移动 | 341.83 |
| 合计 | 5,026.92 | |
由于现金补偿不涉及发行人股份回购等情形，因此现金补偿不会对发行人股权清晰、稳定构成不利影响，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
②《审核问答》的相关规定及分析
对赌协议满足《审核问答》第13条的规定，具体如下：
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A、对赌协议由联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动签署，不存在将发行人作为对赌协议当事人的情况；
B、对赌协议约定出现上述应补偿情形的，兆讯传媒原股东“以现金方式对联美控股进行补偿”，因此，不涉及回购发行人股权等可能导致发行人控制权变化的约定；
C、除对赌协议约定“兆讯传媒原股东保证，利润补偿期间，兆讯传媒实现的经审计归属于母公司的净利润三年合计数不低于业绩承诺数”外，对赌协议不存在其他业绩补偿条款，因此，对赌协议未与发行人的市值挂钩；
D、对赌协议目前履行状况良好，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；
E、发行人不是红筹企业，股份同股同权，未向投资机构发行带有约定赎回权等优先权利的股份。
综上，发行人控股股东与发行人原股东正在执行的对赌协议满足《审核问答》第13条规定的可以不清理的条件。
③《分拆若干规定》的相关规定及分析
联美控股分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市符合《分拆若干规定》相关规定，尚未执行完毕的对赌协议不会导致发行人及联美控股不符合《分拆若干规定》关于上市公司分拆上市的实质性条件。
（9）发行人与其股东及历史上的股东之间未签署过其他对赌协议
综上，发行人与其股东联美控股、联美资管，以及历史上的股东均未签署过其他对赌协议；发行人控股股东与发行人原股东正在执行的对赌协议不涉及发行人股权、发行人不作为业绩对赌当事人，该对赌协议满足《审核问答》第13条规定的可以不清理的条件，尚未执行完毕的对赌协议对发行人及相关股东的影响，不会导致发行人及联美控股不符合《分拆若干规定》关于上市公司分拆上市的实质性条件，发行人股权清晰、稳定。
（二）报告期内重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组。
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（三）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在其他证券市场上市/挂牌情况。
四、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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95%
17.04%
| 50.77%（不含联众新能－国泰君安－ | 17.04% | |
19联众EB担保及信托财产专户）
| 58% | 42% |
| 0.5105% | 2% |
| 20.91% | 71.01% | 8.08% |
100%
24.61%
| 75.39% | 24.61% |
| 64.46% | 35.54% |
| 苏壮强 | 苏冠荣 | 苏武雄 | 苏素玉 | 苏壮奇 |
| 昇晖国际有限公司 | 联美科技 |
联众新能源有限公司沈阳联众科技有限公司
沈阳联众科技有限公司拉萨控股
| 拉萨控股 | 拉萨投资 |
苏壮奇
苏素玉
苏素玉
联美集团有限公司
联美集团有限公司
4.4895%
| 4.4895% | 18% | |
联美量子股份有限公司天津兆讯传媒科技有限公司
天津兆讯传媒科技有限公司兆讯信息咨询（深圳）有限公司
兆讯信息咨询（深圳）有限公司讯佳集团有限公司
讯佳集团有限公司80%
80%100%
100%100%
100%苏壮强
苏壮强100%
100%沈阳华新联美资产管理有限公司
沈阳华新联美资产管理有限公司100%
100%1%
1%100%
100%兆讯新媒体科技有限公司
兆讯新媒体科技有限公司99%
99%兆讯数字传媒有限公司
兆讯数字传媒有限公司100%
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（二）公司内部组织结构
各类别员工的岗位职责具体内容如下：
| 序号 | 岗位类别 | 主要职能 |
| 1 | 财务人员 | （1）贯彻执行国家相关法律法规，负责建立健全公司财务管控制度体系，包括财务预算和决算管理、资金管理、税务管理、会计核算等财务规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况； （2）组织公司会计核算和财务报告工作，包括会计核算管理，财务报告管理，财务分析等； （3）负责公司资金调拨及融通、资金使用及监督等资金管理工作； （4）组织公司涉税事务管理，组织开展纳税筹划； （5）负责公司财务会计档案管理工作； （6）参与公司经营管理和决策，加强财务风险管控； （7）监督公司财产的购建、保管和使用，配合资产管理部门定期进行财产清查。 |
| 2 | 管理及行政人员 | 管理人员： （1）主要负责领导公司各分管部门开展工作； （2）建立、健全公司的组织管理系统；制定全局性的管理制度； （3）主持公司日常经营； 行政人员： （1）制定管理规章制度，编制并执行企业行政人力资源管理相关制度，组织落实并定期修正； （2）负责人力资源管理相关事项，包括员工招聘、培训、绩效考核薪酬管理以及劳动关系管理； （3）负责行政性资产管理，编制企业年度行政预算并监督实施，严格控制各项行政费用支出，进行相关成本控制； （4）提供法务咨询，制定各项法务制度，提供法务管理； （5）提供IT系统管理服务，管理公司网络、计算机信息系统的运行维护及档案程序化工作。 |
1-1-63
| 序号 | 岗位类别 | 主要职能 |
| 3 | 营销人员 | （1）主要负责市场研究、产品设计规划、销售支持及品牌推广； （2）主要负责客户开发； （3）研究客户需求并按需提供媒体策略方案； （4）与客户谈判并签约； （5）向客户提供监播照片或报告并收款； （6）及时了解客户动态并进行拜访，维持良好的合作关系； （7）负责广告发布合同的管理、刊播管理、制作定期销售报告、销售部绩效考核管理、售后支持与服务、营销中心的行政事务等。 |
| 4 | 技术人员 | （1）根据各业务中心提出的业务功能需求和建议，进行新产品、新系统的设计、开发、调试、维护等工作； （2）负责全国已投入运营的铁路客运站的资产管理、播放管理、媒体信息管理、内容传输管理以及系统维护。 |
| 5 | 运营人员 | （1）根据铁路发展规划和公司发展战略，提出全国铁路客运站的媒体资源开发和建设计划并组织实施； （2）根据市场需求和公司销售的需求，调整全国铁路客运站媒体建设方案及现有媒体布局并组织落实； （3）根据营销中心提出的广告监播和要求，落实广告监播照片的拍摄回传工作； （4）负责所有播出广告内容的合法性审查； （5）负责广告内容串播和编排，确保播出内容的准确、及时和安全； （6）定期制定新的播放内容主题，提高播放内容的可视性。 |
五、公司控股、参股公司基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有2家全资子公司，报告期内发行人曾新设1家子公司，基本情况如下：
（一）兆讯新媒体
| 公司名称 | 兆讯新媒体科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年11月25日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 5,000万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦 | ||
| 主营业务 | 兆讯传媒为控股型公司，未实际经营业务，兆讯新媒体是发行人收入、利润的主要来源，主营高铁数字媒体广告发布业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 总资产 | 44,399.55 | ||
| 净资产 | 38,878.10 | ||
| 净利润 | 20,634.51 | ||
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| 审计情况 | 经中喜会计师审计 |
（二）兆讯数字
| 公司名称 | 兆讯数字传媒有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年8月28日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 0万元 | ||
| 注册地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内12层1202室 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内12层1202室 | ||
| 主营业务 | 主营高铁数字媒体广告发布业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯新媒体 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 总资产 | 0.10 | ||
| 净资产 | 0.00 | ||
| 净利润 | 0.00 | ||
| 审计情况 | 经中喜会计师审计 | ||
（三）兆讯移动（2017年已转让）
报告期内，发行人曾实缴出资600万元，持有兆讯移动75%的股权。2017年9月14日，发行人与北京星联广告有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的兆讯移动75%的股权作价600万元转让给北京星联广告有限公司。2017年9月18日，兆讯移动本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。兆讯移动于2017年1月1日至2017年9月18日期间不存在重大违法行为。兆讯移动在转让前的基本情况如下：
| 公司名称 | 兆讯移动互联科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2015年12月24日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 800万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509-2号 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区建外SOHO西区11号楼 | ||
| 主营业务 | 移动互联网端广告传媒业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 3,750.00 | 75.00% | |
| 智石说（北京）科技有限公司 | 1,250.00 | 25.00% | |
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| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（四）兆讯环球（2017年已注销）
报告期内，兆讯环球曾为公司全资子公司，已于2017年12月4日完成注销。兆讯环球于2017年1月1日至2017年12月4日期间不存在重大违法行为。兆讯环球注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京兆讯环球广告传媒有限公司 | ||
| 成立时间 | 2010年11月16日 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 实收资本 | 50万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼19层2205 | ||
| 主营业务 | 未实际经营 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 50.00 | 100.00% | |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）公司控股股东情况
公司控股股东为联美控股，联美控股直接持有发行人99%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有发行人1%的股份，合计持有发行人100.00%的股份。
1、基本情况
| 公司名称 | 联美量子股份有限公司 | ||
| 成立时间 | 1999年1月25日 | ||
| 注册资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 实收资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 注册地 | 沈阳市浑南新区新明街8号 | ||
| 主要生产经营地 | 沈阳市浑南新区远航中路1号 | ||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | ||
| 证券代码 | 600167.SH | ||
| 股票简称 | 联美控股 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 联美控股为控股型公司，未实际经营业务，主要通过下属子公司分别从事清洁供暖业务和广告发布业务，其中广告发布业务由发行人经营。 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020.6.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 1,196,214.07 | 1,210,157.24 | |
| 净资产 | 830,861.14 | 781,200.85 | |
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| 净利润 | 97,641.03 | 164,473.74 |
| 审计情况 | 2019年度财务数据经中喜会计师审计，2020年1-6月财务数据未经审计 | |
2、前十名股东持股情况
截至2020年12月31日，联美控股前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 联众新能源 | 116,172.05 | 50.77 |
| 2 | 联美集团 | 38,996.05 | 17.04 |
| 3 | 拉萨和泰装修有限公司 | 10,394.63 | 4.54 |
| 4 | 金鹰基金－浙商银行－云南国际信托－云信富春5号单一资金信托 | 7,753.81 | 3.39 |
| 5 | 周泽亮 | 5,612.81 | 2.45 |
| 6 | 周如明 | 5,433.00 | 2.37 |
| 7 | 联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户 | 3,709.68 | 1.62 |
| 8 | 全国社保基金一零八组合 | 3,693.20 | 1.61 |
| 9 | 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司－凌顶十八号私募证券投资基金 | 2,211.01 | 0.97 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 1,782.96 | 0.78 |
| 合计 | 195,759.19 | 85.55 | |
（二）公司实际控制人情况
根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，上市公司联美控股的实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，其中苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系苏氏夫妻之子。公司系联美控股的控股子公司，其实际控制人亦为苏氏五人。苏氏五人的具体情况如下：
| 股东 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所地 | 身份证号码 | 是否拥有永久境外居留权 |
| 苏素玉 | 女 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241948******** | 无 |
| 苏武雄 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241945******** | 无 |
| 苏冠荣 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3592**（*） | 中国香港 |
| 苏壮强 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3737**（*） | 中国香港 |
| 苏壮奇 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241972******** | 无 |
除苏氏五人为亲属关系并为发行人的实际控制人外，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属，持有发行人或其控股股东股份达到5%以上或者虽未超过
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5%但是担任发行人或其控股股东董事、高级管理人员并在经营决策中发挥重要作用的情形。
1、2017年9月以前实际控制人认定情况及相关依据
2017年9月以前发行人实际控制人的认定情况及相关依据如下：
| 期间 | 该期间兆讯传媒实际控制人 | 认定依据 | 具体依据 |
| 2007年9月至2014年8月 | 苏壮强 | 苏壮强通过其100%控制的持股平台间接控制发行人68%的股权 | 2012年IPO |
| 2014年8月至2017年9月 | 苏壮奇 | 苏壮奇通过其100%控制的持股平台间接控制发行人68%的股权 | 2014年万好万家重大资产重组、2017年6月辅导申请文件 |
2、2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》的主要内容2015年11月，联美控股公告《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，联美控股拟发行股份购买沈阳新北100%股权和国惠新能源100%股权。2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就前述发行股份购买资产后，联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成的一致意见如下：
（1）苏氏五人一致行动关系的确认
虽然根据工商登记，苏素玉通过直接控制联美控股控股股东联美集团的股东拉萨控股和拉萨投资从而作为联美控股实际控制人披露，苏壮奇通过持股拉萨控股和拉萨投资从而间接持有联美控股股份。但苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先进行充分沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股份的股东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的意志和一致意见。
（2）苏氏五人对联美控股共同控制的约定
作为联美控股的共同实际控制人，协议各方约定如下：①在发行股份购买资
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产完成后，协议各方将延续过往对联美控股共同实际控制的关系，在行使任何涉及联美控股实际控制人权利或作为实际控制人作出决策时，均需经协议各方充分协商并形成一致意见。如经充分协商仍无法达成一致意见，则按照股份简单多数的原则确定意见，协议各方均应遵循根据上述原则确定的意见。②协议各方将保持共同实际控制联美控股的稳定性，未经协议各方中的其他方一致同意，任何一方不得转让其所直接持有的昇晖国际有限公司或联美科技的股权。
（3）2016年3月签署的《一致行动协议书》未对苏氏五人直接或者间接持有的非上市主体控制权进行约定
由于认定实际控制人系拟上市公司和上市公司对外披露需求，当时兆讯传媒为非上市公司。因此，2016年3月苏氏五人签署的《一致行动协议书》，仅对上市主体联美控股的实际控制人进行了确认，未对包括兆讯传媒在内的非上市关联方或其相关股东的实际控制情况进行明确约定。苏氏五人于2017年9月起同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，同时调整了兆讯传媒的股权结构，并于2020年9月出具了《确认函》予以明确。
3、2018年联美控股现金收购关于发行人控制权的披露
2018年，联美控股收购发行人100%股权时披露的相关公告，涉及发行人控制权的相关描述如下：
| 公告日期 | 公告名称 | 关于发行人控制权的描述 |
| 2018-07-30 | 第六届董事会第三十九次会议决议公告 | 兆讯传媒股东拉萨兆讯投资管理有限公司持股61.2%，其实际控制人为苏壮奇；股东拉萨兆讯移动科技有限公司持股6.8%，其实际控制人为苏壮强；两家公司合计持有兆讯传媒68%股份，为兆讯传媒控股股东。苏壮强、苏壮奇兄弟二人属于联美控股实际控制人苏氏五人（苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇）中的两人，因此本次收购股权行为构成关联交易。 |
| 2018-07-30 | 第六届监事会第二十次会议决议公告 | |
| 2018-10-23 | 2018年第二次临时股东大会会议材料 | |
| 2018-07-30 | 联美量子股份有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告 | 本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是联美控股实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 |
| 2018-08-03 | 联美量子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告 | 兆讯传媒的实际控制人苏壮奇持有兆讯传媒61.2%的股份，苏壮强持有兆讯传媒6.8%的股份且为兆讯传媒董事长。上市公司实际控制人为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人。因苏壮奇、苏壮强同属于上市公司实际控 |
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| 公告日期 | 公告名称 | 关于发行人控制权的描述 |
| 制人，根据《企业会计准则-合并财务报表(2014修订)》的规定，上市公司收购兆讯传媒适用同一控制下企业合并的相关规定。 |
联美控股在2018年披露收购发行人100%股权事项时，考虑到苏壮奇、苏壮强与苏素玉、苏武雄、苏冠荣基于家族关系以及历史形成共同控制关系的情况而属于当然的共同控制，认为描述苏壮奇、苏壮强为实际控制人与描述苏氏五人为实际控制人不存在实质性差异。2018年度联美控股现金收购，不仅认定了属于关联交易，还按照同一控制下企业合并进行了会计处理，当时仅根据发行人的股权结构对发行人的控制关系作出了相应的描述，与本次申报文件中关于实际控制人的表述存在差异，但对发行人实际控制人的认定不存在实质性差异。本次发行的申报文件中对实际控制人的描述是准确的，前述信息披露不影响发行人实际控制人的认定。
4、2017年9月发行人实际控制权发生变更的背景
（1）2017年9月股权转让导致发行人实际控制权变更的原因及合理性、股份转让的具体原因
2016年3月23日，苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇共同签署《一致行动协议书》，就联美控股的共同控制事宜，苏氏五人达成一致意见。此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人2017年9月协商同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并调整了兆讯传媒的股权结构。2017年9月，苏壮奇将其间接持有的兆讯传媒6.8%的股权转让给苏壮强间接控制的拉萨兆讯移动，该次股权转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒
61.2%的股权。该股权调整，是苏氏五人考虑到苏壮奇持有的兆讯传媒68%的股权代表的是苏氏五人的家族整体利益，而苏壮强自兆讯传媒设立至今一直担任兆讯传媒董事长、实际参与兆讯传媒的日常经营和重大事项决策，调整股权更符合公司经营的实际需要。
因此，本次股权转让系苏氏五人共同协商的结果，本次股权变更后发行人实际控制人变更具有合理性。
（2）基于发行人公司章程、董监事提名及任命、三会运作、管理层的实际经营等情况对实际控制人的认定具有准确性
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①苏氏五人基于《一致行动协议》约定了对发行人的共同实际控制根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》《确认函》，2016年3月23日，苏氏五人共同签署了《一致行动协议书》，明确了苏氏五人对联美控股及相关公司的共同实际控制权，此后，基于家族整体利益考虑，苏氏五人经协商同意按照前述《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，并于2017年9月调整了兆讯传媒的股权结构，该次股权结构调整后，发行人的实际控制人实际变更为苏氏五人。自本次股权调整后，苏氏五人始终通过一致行动关系共同控制兆讯传媒超过50%以上的股权，为发行人的共同实际控制人。
②苏氏五人在三会运作、董监事提名及任命具有重大影响
自2017年9月至今，苏氏五人始终控制发行人的股权比例不低于50%，苏氏五人能够通过实际支配发行人表决权决定发行人半数以上董事会成员选任，能够控制发行人董事会，并能对发行人股东大会决议产生重大影响。最近两年，发行人董事会构成稳定，不存在重大变化。
③苏氏五人对生产经营具有重大影响
发行人自成立以来，苏壮强始终担任公司董事长，全面主持发行人的经营管理工作，苏壮奇以及苏素玉、苏武雄、苏冠荣均未在兆讯传媒任职、未实际参与兆讯传媒的实际经营活动；2017年9月至今，苏氏五人内部股权调整后，苏氏五人共同控制发行人的董事会，对发行人高级管理人员的选聘具有决定性影响，在2018年11月联美控股现金收购兆讯传媒股权时，亦按照同一控制下企业合并进行会计处理。因此，苏氏五人对发行人的经营战略、日常经营管理具有重大影响，发挥重要作用。最近两年内，公司的日常经营与经营管理层保持稳定，公司的经营战略与主营业务未发生重大变化。
综上所述，最近两年，苏氏五人始终共同控制发行人50%以上的股权，能够通过实际支配发行人表决权决定发行人半数以上董事会成员选任，能够控制发行人董事会，并持续对发行人股东大会、董事会决议以及生产经营产生重大影响，因此，苏氏五人为公司共同实际控制人认定准确。
5、保荐机构和律师关于公司实际控制人的认定意见
（1）《一致行动协议书》约定了苏氏五人对发行人的共同实际控制
2016年3月23日，苏氏五人共同签署了《一致行动协议书》，明确了苏氏五人
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对联美控股及相关公司的共同实际控制权。2017年9月，苏壮奇将其间接持有的
6.8%兆讯传媒股份转让给苏壮强间接控制的拉萨兆讯移动，本次转让完成后苏壮奇仍间接持有兆讯传媒61.20%股份。2020年9月27日，苏氏五人共同签署了《确认函》，明确了自2017年9月起，苏氏五人经协商同意按照2016年3月共同签署的《一致行动协议书》约定的原则共同控制兆讯传媒，苏壮强通过讯佳集团有限公司及其子公司兆讯信息咨询（深圳）有限公司、天津兆讯科技、拉萨兆讯移动间接持有兆讯传媒股份，苏壮奇通过拉萨兆讯投资间接持有兆讯传媒股份，均代表的是苏氏五人的家族整体利益。
综上，最近两年，苏氏五人始终通过一致行动关系共同控制兆讯传媒超过50%以上的股权，为发行人的共同实际控制人。
（2）苏氏五人对三会运作、董监事提名及任命、生产经营具有重大影响
最近两年，苏氏五人始终控制发行人50%以上的股权，能对发行人股东大会决议产生重大影响、进而能够决定董事、监事和高级管理人员的任免。最近两年，苏氏五人严格遵守《一致行动协议书》的约定和公司章程规定，对公司三会运作、董监事提名及任命、管理层的实际经营等方面始终保持了一致的意见，因此，最近两年苏氏五人为发行人的共同实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
1、联众新能源及其一致行动人股权质押概况
（1）联众新能源及其一致行动人股权质押原因及资金用途
截至本招股说明书签署日，联众新能源及其一致行动人联美集团股权质押比例如下：
单位：股
| 股东 | 持有联美控股股份数量 | 持股占联美控股总股本的比例 | 质押数量 | 质押数量占其持有联美控股股份的比例 | 质押数量占联美控股总股本的比例 |
| 联众新能源 | 1,161,720,503 | 50.77% | 228,130,445 | 19.64% | 9.97% |
| 联美集团 | 389,960,458 | 17.04% | - | - | - |
| 合计 | 1,551,680,961 | 67.81% | 228,130,445 | 14.70% | 9.97% |
注：上述联众新能源持有的股份不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户持有上市公司的股票。
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联众新能源股份质押获得的资金直接用于置换前期的股权质押融资款和协议受让上市公司联美控股的股份，穿透后主要用于两个方面：其一，2018年度协议受让北信瑞丰基金管理有限公司及周泽亮所持有联美控股的股份；其二，在联美控股2016年重大资产重组前，用于收购标的资产沈阳新北热电有限责任公司
81.76%的股份和国惠环保新能源有限公司100%的股份。
（2）联众新能源股权质押的具体情况
截至本招股说明书签署日，联众新能源的股份质押情况如下：
| 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额 （万元） | 质押开始 日期 | 质押结束日期 | 资金用途 |
| 安信证券 | 13,889.00 | 80,000.00 | 2020年 9月22日 | 2021年 9月22日 | 置换前期的股权质押融资款 |
| 招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”） | 5,300.00 | 20,000.00 | 2020年 9月25日 | 2021年 9月20日 | 置换前期的股权质押融资款 |
| 中国工商银行股份有限公司沈阳浑南支行（以下简称“工商银行”） | 3,624.04 | 13,102.00 | 2018年 12月12日 | 2025年 9月30日 | 协议受让上市公司的股份 |
| 合计 | 22,813.04 | 113,102.00 | - | - | - |
（3）质权的实现条件
根据股权质押协议，约定的质权实现情形具体如下：
| 质权人 | 约定的质权实现情形 | 预警线 | 平仓线 |
| 安信证券 | 待购回期间，质权人每日盯市，履约保障比例达到或低于预警线时，按照约定通知，联众新能源须在质权人指定的时间内提高履约保障比例至关注线（170%）以上 | 160% | 140% |
| 招商财富 | 1、履约保障比例低于预警线时，质权人有权要求联众新能源在指定日期内追加保证金或质押股票使得履约保障比例到达预警线之上 2、履约保障比例低于平仓线时，质权人有权要求联众新能源当日追加保证金或质押股票使得履约保障比例到达预警线之上 | 170% | 160% |
| 工商银行 | 履约保障比例低于警戒线时，融资方应当在债权人要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到平仓线时，债权人有权处置质押股份或者要求联众新能源提前购回质押股票 | 135% | 120% |
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2、联众新能源的财务状况及偿债能力
（1）联众新能源的财务状况
联众新能源为控股型公司，其主要资产为持有联美控股50.77%股份（不含联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户持有上市公司的股票），联众新能源2019年的财务状况如下：
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 1,303,028.56 | |
| 净资产 | 668,584.78 | |
| 净利润 | 157,304.45 | |
| 审计情况 | 2019年度财务数据经中喜会计师审计 |
（2）联众新能源的偿债能力
联众新能源整体资信情况及债务履约情况良好，未发生不良负债，股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形，联众新能源不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
联众新能源的偿债来源主要包括：
第一还款来源：上市公司联美控股现金分红款。最近三个会计年度，联众新能源分别取得联美控股现金分红款11,093.16万元、14,301.92万元和24,396.13万元。
第二还款来源：联众新能源能通过质押剩余联美控股股份取得金融机构借款，足够覆盖对存量股票质押合约的还款。联众新能源及其一致行动人目前股权质押比例仅为14.70%，质押比例较低,剩余未质押股份市值超百亿。
综上，公司间接控股股东联众新能源整体资信情况及债务履约情况良好，具有较强的偿债能力。
3、控制权的稳定性
自2020年9月15日至2021年3月15日期间，联美控股股价介于9.51元/股至
14.11元/股，交易均价为11.64元/股。根据2021年3月15日联美控股股票收盘价格
11.03元/股计算，联众新能源上述质押融资标的履约保障比例如下：
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| 质权人 | 履约保障比例 | 预警线 | 平仓线 |
| 安信证券 | 191% | 160% | 140% |
| 招商财富 | 292% | 170% | 160% |
| 工商银行 | 305% | 135% | 120% |
前述股权质押的履约保障比例均高于相关协议中约定的预警线及平仓线，安全边际较高，如触发预警线，均可通过补充质押物缓释风险。截至本招股说明书签署日，联众新能源及其一致行动人持有联美控股67.81%的股份，因联众新能源名下未质押股份较多，股权质押融资被强制处分的风险较低，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不存在影响发行人控制权稳定的情形。
4、实际控制人持有的股份不存在其他权利受限的情形
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人持有公司的股份不存在其他权利受限的情形。
（四）其他持有公司5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日，除控股股东联美控股外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业情况参见“附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表”。
七、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行不超过5,000.00万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% | 14,850.00 | 74.25% |
| 2 | 联美资管 | 150.00 | 1.00% | 150.00 | 0.75% |
| 3 | 本次发行的社会公众股 | - | - | 5,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% | |
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% |
| 2 | 联美资管 | 150.00 | 1.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司无自然人股东。
（四）国有或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在国有股份、外资股份。
（五）发行人最近一年新增股东情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年无新增股东。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
截至本招股说明书签署日，联美控股和联美资管分别持有发行人99%和1%的股份，联美资管系联美控股的全资子公司。
（七）发行人股东公开发售的情况
根据发行人本次公开发行股票的发行方案，本次发行不涉及股东公开发售股份。
八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心业务人员基本情况
公司董事会由苏壮强、马冀、杨晓红、陈洪雷、姜欣、孙启明、高良谋7人组成，其中苏壮强为董事长；公司监事会由于红冰、田慧君、张强3人组成，其中于红冰为监事会主席，张强为经公司职工民主选举产生的职工代表监事。
1、董事会成员
本公司董事会由7名董事组成，其中董事长1名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。公司现任董事的基本情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任职期限 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 马冀 | 董事、总经理 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 4 | 陈洪雷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 董事会提名 | 2020年11月-2022年6月 |
| 5 | 姜欣 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
| 6 | 孙启明 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
| 7 | 高良谋 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
公司现任董事的简历如下：
（1）苏壮强，男，1971年出生，中国香港居民，无其他国家或者地区永久居留权，高级工商管理硕士。2004年5月至2006年11月任中体产业集团股份有限公司董事；2003年3月至今任沈阳新北热电有限责任公司董事长；2004年9月至今任联美（中国）投资有限公司董事长；2005年5月至今任国惠环保新能源有限公司董事长；2015年7月至今任联众新能源执行董事；2016年11月至今任联美控股董事长；2017年9月至今任联美集团董事长；2007年9月至2010年12月任深圳兆讯有限、天津兆讯有限执行董事、总经理，2010年12月至2014年8月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事长、总经理，2014年8月至今任兆讯传媒董事长。
（2）马冀，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，商业企业管理专业，大专学历。1984年7月至1998年7月先后任苏州日用小商品批发公司副总经理、苏州百货总公司副总经理；1998年8月至2003年4月任贵州贵府酒业有限公司副总经理；2003年5月至2009年8月开始任苏州金螳螂集团美瑞德建筑装饰有限公司副总经理。2009年9月至2014年8月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事、副总经理，2014年8月至2016年6月任兆讯传媒董事，2016年6月至今任兆讯传媒董事、总经理；2014年11月至今任兆讯新媒体执行董事、总经理；2020年8月至今任兆讯数字执行董事、总经理。
（3）杨晓红，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，投资经济专业，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，英国特许公认注册会计师（ACCA资深会员），国际注册内部审计师（CIA）。1995年5月至1997年7月，历任华夏银行证券业务部证券交易业务员、证券营业部自营交易部经理。1997年8月至2000年8月，历任中国金谷国际信托投资有限责任公司审计部审计主
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管、证券业务总部下属财务部财务主管、财务部副经理、财务部经理。2000年9月至2001年3月，任中国金谷国际信托投资有限责任公司计划财务部副总经理，兼公司证券业务部下属财务部经理。2001年4月至2006年8月任中国金谷国际信托投资有限责任公司计划财务部总经理，兼公司证券业务总部下属财务部经理。2006年9月至2008年3月，ACCA学员，期间随配偶外派欧洲。2008年4月至2008年5月，任联美（中国）投资有限公司财务部副总监。2008年5月至2011年2月任深圳兆讯有限、天津兆讯有限财务负责人。2011年2月至今历任兆讯传媒财务负责人、董事、副总经理。
（4）陈洪雷，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物医学工程及仪器专业、金融财务专业，硕士研究生学历。2005年7月至2007年7月任赛尔网络有限公司系统与质量管理部总经理；2007年9月至2011年2月任联美（中国）投资有限公司投资发展部副总经理；2017年5月至今任前海兴邦金融租赁有限责任公司董事；2019年3月至今任国任财产保险股份有限公司董事。2010年12月至2012年1月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事，2016年6月至2017年8月任兆讯传媒董事；2011年2月至今任兆讯传媒副总经理、董事会秘书。2020年11月至今任兆讯传媒董事。
（5）姜欣，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，博士研究生学历，教授。1984年7月至1989年2月任本溪大学机械系、经济系教师；1989年2月至2001年9月任辽宁税务高等专科学校会计系、税务系副教授；2004年4月至2016年12月任东北财经大学会计硕士（MPAcc）专业学位教育中心副主任；2009年12月至2016年12月任东北财经大学会计学院副院长；2001年9月至今任东北财经大学会计学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
（6）孙启明，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居住权，政治专业，本科学历。1983年9月至2005年3月任东北师范大学学校办公室秘书、经济系副主任、工商管理学院副院长；2005年3月至2008年12月任北京邮电大学文法经济学院院长；2008年12月至2020年2月任北京邮电大学经济管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
（7）高良谋，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济专业，博士研究生学历。1982年7月至1987年5月任东北财经大学计统系讲师；
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1987年5月至1999年1月任东北财经大学工商管理学院副教授，1999年1月至今任东北财经大学工商管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
（8）独立董事任职符合中组部、教育部等部门的相关规定
发行人独立董事姜欣现任东北财经大学会计学院教授，同时担任上市公司华锦股份（证券代码：000059）、出版传媒（证券代码：601999）的独立董事；发行人独立董事孙启明已于2020年2月退休，目前未在高校担任职务；独立董事高良谋现任东北财经大学工商管理学院教授，并持有深交所核发的上市公司独立董事资格证书。孙启明、高良谋、姜欣均不存在在党政机关担任公职的情形；孙启明已到龄退休，姜欣、高良谋仅在高校从事教学工作，均不属于上述党政领导干部和中央管理干部的认定范围，亦非所在高校的党政领导班子成员、校级党员领导干部或副处级以上干部，其在发行人担任独立董事未违反中组部、教育部等有关高校人员及党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。
2、监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事。公司现任监事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任职期限 |
| 1 | 于红冰 | 监事会主席 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 田慧君 | 监事 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 张强 | 职工监事 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
公司现任监事的简历如下：
（1）于红冰，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，硕士研究生学历，高级会计师。1991年8月至2001年10月任北新建材（集团）有限公司财务部职员、副经理；2001年10月至2006年6月任瑞华赢投资控股有限公司财务总监；2006年6月至今任联美（中国）投资有限公司财务部总监。2007年9月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒监事；2014年11月至今任兆讯新媒体监事；2020年8月至今任兆讯数字监事。
（2）田慧君，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业，本科学历。2003年2月至2006年6月任长春铁路分局党校副校长、宣传
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部副部长等；2006年6月至2010年2月担任沈阳铁道文化传媒集团长春广告有限公司总经理。2010年3月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒运营中心副总经理，2012年1月至今任兆讯传媒监事。
（3）张强，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学专业，本科学历。2007年4月至2009年12月任北京中广联合广告有限公司媒介经理。2009年12月至今历任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒营销中心客户服务经理、总监，2012年1月至今任兆讯传媒职工代表监事。
3、高级管理人员
公司目前共有4名高级管理人员，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职期限 |
| 1 | 马冀 | 董事、总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 陈洪雷 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
| 4 | 贾琼 | 副总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
公司现任高级管理人员的简历如下：
（1）马冀，其简历请参见本节“（一）1、董事会成员”。
（2）杨晓红，其简历请参见本节“（一）1、董事会成员”。
（3）陈洪雷，其简历请参见本节“（一）1、董事会成员”。
（4）贾琼，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，运输管理工程专业，本科学历、东北大学（中美合作）MBA。1985年8月至1994年1月历任沈阳铁路局通辽分局郑家屯站车号员、通辽列车段列车长；1994年2月至2008年1月历任沈阳铁路局多经处主任干事、沈阳铁路局珠海工贸工程总公司总经理、沈阳铁路局广告公司经理、沈阳铁道文化传媒集团有限公司副总经理。2008年2月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒运营中心总经理；2018年10月至今任兆讯传媒副总经理。
4、核心业务人员
公司核心业务人员共有2人，分别为马冀、贾琼。发行人核心业务人员的相关情况参见本节“3、高级管理人员”。
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（二）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员兼职情况
| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的 关系 | 兼职单位职务 |
| 苏壮强 | 董事长 | 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 |
| 大连联美华新置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 天津市扶素生物技术有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 湖南国盈置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 云南联美投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 国惠环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳联众科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 辽阳亚太矿业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 江苏联美生物能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳国新环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美控股 | 控股股东 | 董事长 | ||
| 三亚新天地农业开发有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 螳螂慧视科技有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长兼总经理 | ||
| 北京联美量子科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 联美置业 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海廉瑞经济发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 四季房地 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 辽宁北方金融资产交易中心有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 上海汇融融资租赁有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 联虹置业 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美节能环保科技有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 经理 | ||
| 深圳市北奥置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 上海联仲置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳国润低碳热力有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 奥林投资 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海炯明经济发展有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 沈阳华高实业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美集团 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 山东菏泽福林热力科技有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联汇置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的 关系 | 兼职单位职务 |
| 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 上海联美品悦置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 深圳市鹏龙实业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 联众新能源 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 沈阳新北热电有限责任公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海金臣联美置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美（中国）投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳国盈新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 国任财产保险股份有限公司 | 实际控制人担任董事的其他关联方 | 董事 | ||
| 沈阳房产实业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 法定 代表人 | ||
| 联美智慧能源科技（沈阳）有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事 | ||
| Digital Tech (HongKong) Limited新科技(香港)有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Luen Mei Group Limited聯美控股集團有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Luenmei Quantum (HongKong) Limited聯美量子(香港)有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Asset Management Limited美聯匯鑫管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Financial Holdings Limited美聯匯鑫有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Securities Limited美聯證券有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mantis Vision Technologies (HongKong) Limited螳螂慧視(香港)科技有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| Shiny Light International Limited昇暉國際有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Unifund Finance Limited聯匯金融有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司） | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Asia Grand Global Limited | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 马冀 | 董事、总经理 | 上海沃星影业有限公司 | 董事、总经理担任董事的其他关联方 | 董事 |
| 上海灏汲信息科技有限公司 | 董事、总经理担任董事的其他关联方 | 执行董事 | ||
| 兆讯新媒体 | 子公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 兆讯数字 | 子公司 | 执行董事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的 关系 | 兼职单位职务 |
| 兼总经理 | ||||
| 天芮化妆品 | 董事、总经理担任执行董事的其他关联方 | 执行董事 | ||
| 姜欣 | 独立 董事 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 |
| 北方华锦化学工业股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 | ||
| 大连医诺生物股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 | ||
| 孙启明 | 独立 董事 | 国金黄金股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 |
| 于红冰 | 监事会主席 | 拉萨兆讯移动科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 |
| 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事会主席 | ||
| 陕西中银矿业投资发展有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 兆讯新媒体 | 子公司 | 监事 | ||
| 兆讯数字 | 子公司 | 监事 | ||
| 拉萨联丰科技发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨控股 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 贵州安酒股份有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 遵义安酒 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 螳螂科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联美商业管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨兆讯投资 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 巴特瑞科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 贵州安酒 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联虹置业 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨投资 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联汇置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事 | ||
| 三亚新天地农业开发有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津联汇租赁有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联美物业 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 国惠环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 江苏联美生物能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨联宏互联科技投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津巴特瑞科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 兆讯信息咨询（深圳）有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的 关系 | 兼职单位职务 |
| 拉萨联恒科技发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津联汇商业保理有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 湖南国盈置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津兆讯科技 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 西藏涌流资本管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 北京安德美久电子商务有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 霍尔果斯安丰商业管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 陈洪雷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 前海兴邦金融租赁有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 |
| 国任财产保险股份有限公司 | 公司副总经理、董事会秘书担任董事的其他关联方 | 董事 |
综上，发行人董事、监事、高级管理人员存在在发行人控股股东及其他关联方任职的情形，不存在竞业禁止情形，未曾接受联美控股或其他关联方股权激励，不影响其在发行人处公正履职。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员之间不存在亲属关系。
（四）与董事、监事、高级管理人员及核心业务人员签订的协议及其履行情况
在发行人任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员与发行人均签署了《劳动合同》，独立董事与发行人签署了《聘用协议》，核心业务人员与发行人签署了《保密协议》，对诚实守信、勤勉尽责、保守商业机密及重大知识产权等方面作出了规定。
截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》、《保密协议》、《聘用协议》均得到了有效的执行。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员所持股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
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（六）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况最近两年，公司监事和核心业务人员无变动，公司董事和高级管理人员变动情况如下：
| 职位 | 时间 | 事项 | 原因 | 去向 |
| 董事 | 2020年 5月 | 肇广才辞去董事职位 | 因到退休年纪辞去董事职务 | 退休 |
| 董事 | 2020年 6月 | 增选姜欣、孙启明、高良谋为独立董事 | 兆讯传媒拟独立上市，为完善公司治理结构，增加了独立董事 | - |
| 董事 | 2020年 10月 | 潘文戈辞去董事职位 | 潘文戈因自身发展原因，辞去了联美控股和兆讯传媒董事 | 发展个人事业 |
| 董事 | 2020年 11月 | 陈洪雷补增董事职位 | 因潘文戈辞职，补增了公司现副总经理、董事会秘书为董事 | - |
上述发行人董事、高级管理人员的变动主要包括独立董事聘用、非独立董事的离职和补增，变动主要系公司内部治理结构完善调整或者人员退休离职导致。其中，发行人2020年11月新补选的董事陈洪雷，同时担任公司副总经理、董事会秘书，系发行人内部培养；上述离任董事肇广才、潘文戈均系发行人股东委派，任职期间均按照公司章程的规定履职尽责，未担任公司高级管理人员。公司董事和高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务人员在最近两年内未发生重大不利变化。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对外投资情况如下：
| 姓名 | 对外投资单位名称 | 注册资本或出资总额（万元） | 持股比例 |
| 马冀 | 拉萨天芮化妆品有限公司 | 500.00 | 20.00% |
| 天芮（上海）实业有限公司 | 100.00 | 20.00% | |
| 天芮商贸 | 1,000.00 | 20.00% | |
| 上海灏汲信息科技有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
董事长苏壮强的对外投资情况参见本节“六、（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
除上述对外投资情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存在其他直接对外投资，公司董事、监事、高级管理人员与核心业务人员的上
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述投资与本公司不存在利益冲突。公司董事、监事、高级管理人员与核心业务人员的上述投资不存在与发行人及子公司业务相同或相似的情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有公司股份情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）不存在直接持有发行人股份的情况。
2、间接持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事长苏壮强及其父母苏素玉、苏武雄和兄弟苏冠荣、苏壮奇通过联美控股及其全资子公司联美资管间接持有发行人股份，其持股情况参见本节“四、（一）公司股权结构”。发行人副总经理贾琼之子贾钧博通过联美控股间接持有发行人股份，其持有联美控股2,100股股票。
除上述列示的情形，发行人其余的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）不存在其他间接持有发行人股份的情况。
（九）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员薪酬情况
1、薪酬组成和确定依据
公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的薪酬为固定年薪。公司独立董事每年在公司领取独立董事津贴。在公司仅担任董事的人员不在公司领取薪酬。
公司董事和监事薪酬由公司股东大会决定，高级管理人员薪酬由公司董事会决定，核心业务人员均为高级管理人员。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同、聘任协议，对薪酬事项作出了明确约定。
2、薪酬确定所履行的程序
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定均履行了严格的程序：公司董事
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的年度薪酬报经董事会同意后提交股东大会审议；监事的年度薪酬报经监事会同意后提交股东大会审议；高级管理人员的年度薪酬提交董事会审议。
3、薪酬总额及占当期利润总额的比重
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薪酬总额 | 227.29 | 252.63 | 310.07 |
| 利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 薪酬总额/利润总额 | 0.99% | 1.20% | 1.77% |
2018年1-11月公司董事长苏壮强在兆讯传媒领薪，2019年以后，苏壮强在联美控股领薪。2020年度，国家在新冠疫情的背景下出台了社保减免政策，公司享受了社保减免政策，董事、监事、高级管理人员的薪酬总额因社保支出的减少而下降。
4、最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况
2020年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司及其关联方领取薪酬的情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 2020年度薪酬（万元） | 在公司关联方领取薪酬（万元） | 是否享受其他待遇和退休金 |
| 苏壮强 | 董事长 | - | 60.00 | 否 |
| 马冀 | 董事、总经理 | 64.12 | 否 | |
| 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 49.23 | 否 | |
| 于红冰 | 监事会主席 | - | 50.38 | 否 |
| 田慧君 | 监事 | 21.94 | 否 | |
| 张强 | 职工监事 | 13.60 | 否 | |
| 陈洪雷 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 29.16 | 7.20 | 否 |
| 贾琼 | 副总经理 | 49.23 | 否 |
注1：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和缴纳了住房公积金。注2：陈洪雷在公司关联方领取的薪酬系董事津贴。
除上述薪酬和津贴之外，公司董事、监事、高级管理人员未享受其他待遇和退休金计划。
（十）股权激励安排
截至本招股说明书签署日，发行人不存在已经制定或实施的股权激励及相关
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安排。
九、公司员工情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，发行人及其子公司的员工人数如下表所示：
单位：人
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 人数 | 361 | 293 | 246 |
1、发行人各类员工的流动情况、离职率
报告期内，发行人合并范围内各期末各类员工的流动情况、离职率如下表所示：
单位：人
| 期间 | 流动情况 | 财务人员 | 管理及 行政人员 | 营销 人员 | 技术 人员 | 运营 人员 | 合计 |
| 2018年度 | 当期增加 | 0 | 11 | 49 | 3 | 20 | 83 |
| 当期减少 | 0 | 9 | 43 | 4 | 14 | 70 | |
| 期末人数 | 7 | 18 | 114 | 44 | 63 | 246 | |
| 离职率 | 0.00% | 33.33% | 27.39% | 8.33% | 18.18% | 22.15% | |
| 2019年度 | 当期增加 | 1 | 8 | 85 | 2 | 16 | 112 |
| 当期减少 | 0 | 5 | 46 | 4 | 10 | 65 | |
| 期末人数 | 8 | 21 | 151 | 51 | 62 | 293 | |
| 离职率 | 0.00% | 19.23% | 23.35% | 7.27% | 13.89% | 18.16% | |
| 2020年度 | 当期增加 | 2 | 12 | 180 | 0 | 12 | 206 |
| 当期减少 | 2 | 1 | 126 | 4 | 5 | 138 | |
| 期末人数 | 8 | 32 | 205 | 47 | 69 | 361 | |
| 离职率 | 20.00% | 3.03% | 38.07% | 7.84% | 6.76% | 27.66% |
注：离职率=当期减少/（当期减少+期末人数）×100%。本表中当期增加和当期减少不包含母子公司、部门间的人事变动调整。
2017年度至2020年度，发行人员工各期末人数分别为233人、246人、293人和361人，呈增长趋势，与发行人业务规模不断扩大，经营业绩持续增长趋势一致。2017年度至2020年度，发行人员工离职率分别为32.85%、22.15%、18.16%和27.66%，离职人数分别为114人、70人、65人和138人，具体离职原因如下：
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| 类别 | 2017年度至2020年度离职情况 | 离职原因 |
| 财务人员 | 离职人数：2、0、0、2 离职率：22.22%、0.00%、0.00%、20.00% | 财务人员比较稳定，2017年度和2020年度离职率较高主要系财务人员总数少。 |
| 管理及 行政人员 | 离职人数：5、9、5、1 离职率：23.81%、33.33%、19.23%、3.03% | 管理及行政人员中，高级管理人员比较稳定，离职的主要为基层员工。2018年基层员工离职率较高，一方面是因为管理及行政人员总数较少，另一方面，8名人力基层员工根据自身职业规划选择离职。 |
| 营销人员 | 离职人数：70、43、46、126 离职率：39.33%、27.39%、23.35%、38.07% | 公司营销人员离职率较高，主要系公司所处行业竞争比较激烈，营销人员业绩考核压力较大，内部竞争激烈，淘汰机制导致人员变动较大，符合职业特点。 |
| 技术人员 | 离职人数：8、4、4、4 离职率：15.38%、8.33%、7.27%、7.84% | 技术人员离职人员和离职率相对较低。2017年度离职人员较多，主要系2017年9月兆讯移动对外转让，8名兆讯移动的技术人员因此减少。 |
| 运营人员 | 离职人数：29、14、10、5 离职率：33.33%、18.18%、13.89%、6.76% | 运营人员离职人员和离职率相对较低。2017年度离职人员较多，主要系2017年9月兆讯移动对外转让，13名兆讯移动的运营人员因此减少。 |
2017年度发行人离职率较高主要系发行人原子公司兆讯移动对外转让，发行人合并口径的人员数量因此减少。报告期内，发行人员工离职率偏高的主要原因是营销人员离职人数较多、离职率较高，符合职业特点，2018年度8名人力部基层员工离职导致当年管理及行政人员离职率较高。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员无重大变化，员工总人数逐年增加，发行人业务运营情况总体稳定。
2、发行人与同行业可比公司员工流动情况、离职率的比较
由于北巴传媒、分众传媒2018年度、2019年度、2020年度报告均未披露报告期内员工离职人数，因此，无法比较同行业上市公司报告期内与发行人离职率的情况。
报告期内同行业可比上市公司及发行人员工流动情况如下：
| 期间 | 变动情况 | 北巴传媒 | 分众传媒 | 发行人 |
| 2017年度 | 期末人数 | 2,374 | 8,415 | 233 |
| 2018年度 | 增减变动 | -26 | +4,321 | +13 |
| 期末人数 | 2,348 | 12,736 | 246 | |
| 变动率 | -1.10% | 51.35% | 5.58% | |
| 2019年度 | 增减变动 | -159 | -1,731 | +47 |
| 期末人数 | 2,189 | 11,005 | 293 | |
| 变动率 | -6.77% | -13.59% | 19.11% |
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| 期间 | 变动情况 | 北巴传媒 | 分众传媒 | 发行人 |
| 2020年度 | 增减变动 | -583 | -4,226 | +68 |
| 期末人数 | 1,606 | 6,779 | 361 | |
| 变动率 | -26.63% | -38.40% | 18.84% |
注：变动率=本期增减变动/上期期末人数×100%。
报告期内，发行人员工人数逐年增长，主要系发行人营销人员增加。发行人人员变动主要原因是发行人业务需求持续增长、规模扩大，属于发行人经营过程中正常的人员增减变动。
报告期内，发行人的人员变动趋势与北巴传媒、分众传媒存在差异，主要由于：（1）北巴传媒主营业务构成中广告传媒业务收入占比较小，其定期报告中未区别披露广告业务人员流动情况，因此其人员流动情况与发行人不可比。（2）2018年度和2019年度分众传媒的人员流动较大，主要与其当年应对市场竞争的经营战略相关。2018年度，分众传媒大幅拓展广告媒体点位，电梯电视媒体增加41.3万个、增幅143.40%，电梯海报媒体增加72.8万个、增幅60.17%，员工增长与媒体点位变动趋势基本一致。2019年度，分众传媒电梯电视媒体减少3.3万个、降幅
4.71%，电梯海报媒体减少15.8万个、降幅8.15%，员工人数减少与媒体点位变动趋势基本一致。报告期内，发行人媒体资源和业务规模始终保持稳步增长，员工增长与媒体资源、业务规模变动相匹配。
3、发行人2020年营销人员离职率较高的原因
2020年1月新冠疫情爆发以来，全国范围内实施了延期复工、交通管制、限制人员流动等管控措施，全国各行业均受到了不同程度的影响。而公司主要从事广告发布业务，广告行业与全国各行业的经济景气度息息相关。受新冠疫情的影响，公司2020年度的营业收入虽保持增长，但增速下滑。
受新冠疫情影响，营销人员业务拓展难度增大。一方面，客户一般在经济形势不好的情况下，下调广告预算，营销人员开发新客户和挖掘老客户的投放需求的难度增大；另一方面，由于交通管制，营销人员无法现场洽谈业务，开拓和维护业务的效果变差，亦造成业务拓展难度增大。
公司所处行业竞争比较激烈、业务拓展难度增大，营销人员业绩考核压力增大，同时，公司在新冠疫情期间，执行了快速扩张战略，加速了站点的布局、
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设备的更新，以及通过优胜劣汰快速筛选优秀的营销人员，导致2020年度营销人员变动较大。2020年度公司营销人员离职数量为126人，离职率为38.07%，其中当年入职即离职的员工60人，公司营销人员离职率较高，但与分众传媒相似。根据分众传媒年度报告披露，其2020年度营销人员净减少410人（由于分众传媒未披露2020年度新招聘的营销人员数量，其实际离职人数应大于等于410人），仅根据营销人员净减少数量计算的离职率为19.19%。按照同样的口径计算，分众传媒2019年度的离职率为6.07%。北巴传媒未单独披露广告板块人员变动。
综上，公司营销人员离职率较高，与同行业可比公司分众传媒不存在重大差异。发行人根据会计准则据实核算营销中心产生的费用，并计入销售费用，发行人销售费用的核算准确、完整。
（二）员工专业结构
截至2020年12月31日，本公司在册正式员工总数为361人。公司员工的专业结构、学历、年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
| 人员类型 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 管理及行政人员 | 32 | 8.86% |
| 财务人员 | 8 | 2.22% |
| 营销人员 | 205 | 56.79% |
| 技术人员 | 47 | 13.02% |
| 运营人员 | 69 | 19.11% |
| 合计 | 361 | 100.00% |
2、员工受教育程度
| 学历类型 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 硕士及以上 | 13 | 3.60% |
| 大学本科 | 149 | 41.27% |
| 大专 | 164 | 45.43% |
| 大专以下 | 35 | 9.70% |
| 合计 | 361 | 100.00% |
3、员工年龄分布
| 年龄区间 | 人数（人） | 占员工总数比例 |
| 50岁（含）以上 | 15 | 4.16% |
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| 40-49岁（含） | 64 | 17.73% |
| 30-39岁（含） | 203 | 56.23% |
| 29岁及下 | 79 | 21.88% |
| 合计 | 361 | 100.00% |
（三）社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社保及公积金缴纳情况
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，发行人与正式员工签订《劳动合同》，与退休返聘员工签订《退休返聘协议》。报告期内，由于公司员工分布在全国各地办公的原因，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构，按照本公司提供的缴费基数以及各地社保法规的规定，代公司为员工在当地缴纳社会保险和住房公积金，报告期内公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：人
| 缴纳情况 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 第三方代缴缴纳人数 | 326 | 278 | 233 |
| 发行人自行缴纳人数 | 8 | 1 | 1 |
| 未缴纳人数 | 27 | 14 | 12 |
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：人
| 缴纳情况 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 第三方代缴缴纳人数 | 326 | 278 | 233 |
| 发行人自行缴纳人数 | 8 | 1 | 1 |
| 未缴纳人数 | 27 | 14 | 12 |
发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：（1）部分员工为基准日当月聘用的员工或试用期员工，发行人于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；（2）部分员工为退休返聘人员或实习生，无需缴纳社会保险和住房公积金；（3）部分员工为自愿放弃。
报告期内，发行人及其子公司已依法与其员工签订了相应的劳动合同或劳务合同，不存在劳务派遣情况。
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2、相关部门出具的证明情况
根据公司及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险、住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
3、发行人控股股东及实际控制人承诺
报告期内，公司部分员工存在未缴纳和第三方代缴缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司控股股东、实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺：（1）若应有权部门要求或决定，兆讯传媒及其子公司需要为员工补充缴纳社会保险或住房公积金，本公司/本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿兆讯传媒及其子公司因此发生的支出或所受损失，且无需兆讯传媒及其子公司偿还。（2）若应有权部门要求或决定，兆讯传媒及其子公司因未依法为其员工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿，或使兆讯传媒及其子公司产生任何其他费用或支出的，本公司/本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿兆讯传媒及其子公司支付的相应款项，且无需兆讯传媒及其子公司偿还。
4、第三方代缴社保及公积金的员工具体地域分布情况
单位：人
| 序号 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 所属城市 | 人数 | 所属城市 | 人数 | 所属城市 | 人数 | |
| 1 | 北京 | 170 | 北京 | 129 | 北京 | 108 |
| 2 | 上海 | 24 | 上海 | 17 | 杭州 | 13 |
| 3 | 广州 | 13 | 广州 | 16 | 广州 | 12 |
| 4 | 沈阳 | 11 | 杭州 | 14 | 深圳 | 10 |
| 5 | 杭州 | 10 | 深圳 | 10 | 上海 | 9 |
| 6 | 深圳 | 10 | 沈阳 | 8 | 哈尔滨 | 9 |
| 7 | 南京 | 8 | 哈尔滨 | 8 | 南京 | 7 |
| 8 | 厦门 | 7 | 南京 | 8 | 沈阳 | 6 |
| 9 | 哈尔滨 | 7 | 成都 | 6 | 长沙 | 6 |
| 10 | 拉萨 | 6 | 长沙 | 6 | 成都 | 6 |
| 11 | 成都等31个城市 | 60 | 厦门等29个城市 | 56 | 福州等26个城市 | 47 |
| 12 | 合计 | 326 | 合计 | 278 | 合计 | 233 |
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5、发行人委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的具体情况发行人委托第三方缴纳社保公积金的主要原因如下：
（1）报告期内，因公司数字媒体网络覆盖了上海、北京、广州、深圳、杭州、成都、西安、武汉、长沙等枢纽城市高铁站，部分员工需在发行人及其子公司注册办公地以外的其他城市长期工作，在当地开展销售拓展及在站点现场进行广告监播或提供相应的设备维护、技术服务工作。
（2）截至2020年12月31日，发行人外驻员工分布于全国43个城市，其中涉及人员最多的城市为170人，最少的城市为1人。除北京外，外驻员工所在省市区域较为分散、单一区域人数较少，发行人及其子公司当时并未在相应城市设立分支机构，因此无法以自有账户为该等员工在其工作地缴纳社会保险及住房公积金。
（3）为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，发行人及其子公司通过前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方机构代缴的方式为相关员工在其实际工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
因此，发行人的第三方代缴社保公积金主要以充分保障外驻员工享有社会保险及住房公积金权利为目的，具有合理性。
6、委托第三方人力资源公司缴纳社保公积金的合规性
发行人委托的第三方代缴机构前锦网络信息技术（上海）有限公司为发行人提供代缴社会保险费、住房公积金服务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《人力资源市场暂行条例》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的应当取得相应资质后方可从事的劳务派遣或人力资源服务，提供代缴社会保险费、住房公积金服务无法定资质要求；报告期内，前锦网络信息技术（上市）有限公司不存在因为发行人代缴社会保险及住房公积金相关事宜而被当地人力资源和社会保障局、住房公积金中心处罚或追究违法责任的情形。发行人未按照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定以自身名义为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，委托第三方代缴社会保险和住房公积金不构成重大违法违规行为，理由如
1-1-94
下：
（1）报告期内，公司已为符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。
单位：人
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 社会 保险 | 住房 公积金 | 社会 保险 | 住房 公积金 | 社会 保险 | 住房 公积金 | |
| 期末在职员工人数 | 361 | 293 | 246 | |||
| 期末在职员工缴纳人数 | 334 | 334 | 279 | 279 | 234 | 234 |
| 期末在职员工未缴纳人数 | 27 | 27 | 14 | 14 | 12 | 12 |
| 已缴纳比例 | 92.52% | 92.52% | 95.22% | 95.22% | 95.12% | 95.12% |
截至2020年12月31日，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因：①22名新入职员工尚未办理社会保险或住房公积金手续；②4名返聘退休员工和实习人员不缴纳社会保险及住房公积金；③1名员工自愿不缴纳社会保险或住房公积金。除上述原因外，报告期内发行人已实际为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上。
（2）截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（3）发行人控股股东及其实际控制人已就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺。
报告期内，发行人已为符合条件的员工缴纳了社会保险及住房公积金，缴纳比例在90%以上，发行人及其子公司兆讯新媒体不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。综上，发行人报告期内社会保险和住房公积金第三方代缴行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）员工薪酬情况
1、各级别员工的年均收入水平
报告期内，公司各级别员工的年均收入水平如下：
1-1-95
单位：万元/年
| 员工级别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 高层管理人员 | 48.11 | 53.72 | 54.65 |
| 中层管理人员 | 40.22 | 54.89 | 69.11 |
| 普通员工 | 10.92 | 12.91 | 11.21 |
注：各类员工年均收入=该类员工薪酬总额/该类员工按任职时间加权计算的员工数量。
2018年度和2019年度，公司高层管理人员年均收入水平保持相对稳定；公司中层管理人员2018年度年均收入水平较高，主要由于公司2017年度189.50万元绩效奖金，在2018年完成绩效确认条件并当年计提。2018年度及2019年度绩效奖金均在当年完成绩效条件并计提；公司普通员工年均收入水平小幅增长。2020年度，公司各级别员工的年均收入整体下降，主要原因为：（1）2020年度，国家因新冠疫情出台了社保减免政策，公司享受了社保减免政策，公司因社保减免使得员工薪酬支出下降；（2）为了进一步挖掘公司高铁数字媒体资源网络的经济价值，公司加大了新员工的招聘，特别是营销团队，公司2020年度新招聘员工206人，新员工薪酬相对较低，拉低了公司整体人均工资水平。
2、各类岗位员工的年均收入水平
报告期内，公司各类岗位员工的年均收入水平如下：
单位：万元/年
| 岗位名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务人员 | 15.90 | 18.36 | 17.60 |
| 管理及行政人员 | 20.71 | 26.76 | 28.16 |
| 技术人员 | 9.32 | 11.33 | 9.49 |
| 营销人员 | 18.29 | 23.94 | 25.58 |
| 运营人员 | 8.11 | 9.23 | 7.91 |
2018年度和2019年度，随着公司经营业绩的增长，公司各类岗位员工的收入水平整体呈上升趋势。2018年度，公司营销人员年均收入较高，主要由于公司2017年度189.50万元绩效奖金，在2018年完成绩效确认条件并当年计提，2018年度及2019年度绩效奖金均在当年完成绩效条件并计提。
2020年度，公司财务人员、管理及行政人员、技术人员、运营人员平均薪酬下降，主要系受国家社保减免影响。公司营销人员平均薪酬下降主要系国家社保减免以及公司当年大规模招聘的新员工薪酬相对较低。
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3、员工年均收入水平与当地平均薪资水平比较情况
公司员工主要分布在北京、上海、广州、深圳、杭州等约43个城市，以地区城镇单位在岗职工平均工资作为平均工资水平，选取公司主要员工较多的五个城市进行对比，具体情况如下：
单位：万元/年
| 地区 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北京 | 员工数量（人） | 163 | 121 | 108 |
| 员工平均工资 | 17.59 | 22.70 | 22.59 | |
| 城镇单位在岗职工平均工资 | 未披露 | 17.32 | 14.98 | |
| 上海 | 员工数量（人） | 20 | 13 | 10 |
| 员工平均工资 | 21.93 | 37.61 | 45.62 | |
| 城镇单位在岗职工平均工资 | 未披露 | 15.18 | 14.30 | |
| 广州 | 员工数量（人） | 14 | 13 | 12 |
| 员工平均工资 | 22.68 | 24.27 | 16.77 | |
| 城镇单位在岗职工平均工资 | 未披露 | 12.35 | 11.18 | |
| 深圳 | 员工数量（人） | 12 | 10 | 12 |
| 员工平均工资 | 11.98 | 15.24 | 11.13 | |
| 城镇单位在岗职工平均工资 | 未披露 | 12.78 | 11.17 | |
| 杭州 | 员工数量（人） | 10 | 15 | 11 |
| 员工平均工资 | 9.96 | 11.96 | 26.45 | |
| 城镇单位在岗职工平均工资 | 未披露 | 12.03 | 10.67 |
注1：城镇单位在岗职工平均工资数据来源于国家统计局及Wind数据库。注2：按任职时间加权计算的员工数量。
公司各主要地区员工平均工资水平高于当地平均工资水平，其中北京、上海、广州地区员工平均工资较高，主要由于当地营销人员工资水平较高导致。
4、员工数量与营业收入的匹配性
（1）发行人员工数量与营业收入的匹配性
公司基于自建的高铁数字媒体网络从事广告发布业务，涉及的人员主要包括：运营人员、技术人员、营销人员、其他管理、行政等人员，具体人员构成情况如下：
1-1-97
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 运营人员 | 69 | 19.11% | 62 | 21.16% | 63 | 25.61% |
| 技术人员 | 47 | 13.02% | 51 | 17.41% | 44 | 17.89% |
| 营销人员 | 205 | 56.79% | 151 | 51.54% | 114 | 46.34% |
| 其他管理、行政等人员 | 40 | 11.08% | 29 | 9.90% | 25 | 10.16% |
公司运营人员主要负责开拓媒体资源、设备维护、巡站、支持广告上刊等工作，运营人员分成7个大区，每个大区一般4-12人，负责26-81个大区内站点，在当地办公，已成熟稳定运作多年，工作量相对稳定，员工数量与营业收入规模相关性较弱。此外，运营人员还包括6名内容媒介人员和5名运营支持人员，由于公司不涉及广告素材制作，信息化程度较高，人员也相对稳定。公司技术人员主要负责维护高铁数字媒体网络数字化运营，在总部办公。公司建成的信息系统平台已安全运行多年，已将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊。技术人员工作量相对稳定，与公司营业收入规模相关性较弱。其他管理、行政等人员主要为高级管理人员和后台支持人员，人员数量与营业规模存在一定的相关性。报告期内，随着公司营业收入不断增长，其他管理、行政等人员数量亦不断增长。公司营销人员主要负责开拓和维护客户，分布在全国14个销售大区，在当地办公。随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，公司不断加大营销团队的建设，营销团队逐年壮大，营销人员数量与公司营业收入相关性较高。
（2）与同行业可比公司对比分析
为进一步分析公司员工数量与营业收入的匹配性，公司与同行业可比公司分众传媒进行了对比分析，由于北巴传媒未单独披露广告板块销售人员，未进行对比分析。
①营销人员数量与营业收入的匹配性
公司与分众传媒对比分析如下：
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单位：万元、人、万元/人
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营业收入 | 48,806.36 | 1,209,710.61 | 43,604.74 | 1,213,594.81 | 37,479.94 | 1,455,128.51 |
| 营销人员数量 | 175 | 1,726 | 134 | 2,136 | 114 | 2,274 |
| 人均收入 | 278.89 | 700.88 | 325.41 | 568.16 | 328.77 | 639.90 |
报告期内，公司营销人员人均创收低于分众传媒，主要系双方行业地位、市场知名度、品牌影响力、业务规模尚存在较大差距。分众传媒是我国规模最大、市场知名度最高的生活圈媒体资源企业，竞争优势明显。公司专注于高铁传媒领域，在行业地位、市场知名度、品牌影响力、业务规模等方面与分众传媒仍有一定的差距，营销人员人均创收低于分众传媒合理。报告期内，公司营销人员人均创收相对稳定，受新冠疫情影响，2020年度人均创收略有下滑，营销人员数量与营业收入匹配。
②员工总数与营业收入的匹配性
公司与分众传媒对比分析如下：
单位：万元、人、万元/人
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营业收入 | 48,806.36 | 1,209,710.61 | 43,604.74 | 1,213,594.81 | 37,479.94 | 1,455,128.51 |
| 员工总数 | 324 | 6,779 | 270 | 11,005 | 242 | 12,736 |
| 人均收入 | 150.64 | 178.45 | 161.50 | 110.28 | 154.88 | 114.25 |
注：按任职时间加权计算的员工数量。
报告期内，公司营销人员人均创收低于分众传媒，整体员工人均创收与分众传媒相当，主要系双方人员结构存在差异，具体对比如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 分众传媒 | |
| 营销人员 | 56.79% | 25.46% | 51.54% | 19.41% | 46.34% | 17.85% |
| 技术人员 | 13.02% | 3.44% | 17.41% | 2.03% | 17.89% | 1.70% |
| 运营人员 | 19.11% | 47.91% | 21.16% | 61.09% | 25.61% | 45.01% |
| 其他管理、行政等人员 | 11.08% | 23.19% | 9.90% | 17.47% | 10.16% | 35.44% |
公司专注于高铁媒体网络运营，媒体结构比较单一，并已通过信息系统平
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台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，所需的技术人员相对较多，运营人员相对较少。同时，随着我国高铁建设网络的不断延伸，高铁媒体资源的市场认可度也不断提升，在高铁媒体投放广告的客户也相应逐年增加。与高铁广告巨大的发展空间相比，公司的收入规模还比较小，加强营销对于公司业务规模的发展壮大至关重要，报告期内公司营销人员数量呈增长趋势，营销人员占比较高。分众传媒以生活圈媒体为主，资源遍布楼宇、商场和居民小区，媒体规模庞大并比较分散，分众传媒广告上刊存在人工转化，运营人员相对较多,需要大量的运营人员进行维护和保障。根据分众传媒2020年度报告，其原有换广告的自有员工的作业模式转为业务外包和灵活用工的方式，同时随着技术革新，部分电子广告上刊从传统人工转化为系统推送，员工人数在报告期内有较大幅度的减少，运营人员占比已大幅下降，2019年度和2020年度运营人员占比分别为
61.09%和47.91%。因分众传媒运营人员较多，导致其营销人员占比较低，并低于发行人。
综上，公司与分众传媒人员结构方面存在较大差异，与双方的运营模式、媒体分布、市场地位匹配性较强，人员结构分布合理。公司人均创收相对稳定，公司员工数量与营业收入变动匹配。
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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务情况
（一）主营业务概况
1、公司主营业务情况
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。
2、公司主要服务的基本情况
（1）公司拥有的媒体资源
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络。公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家铁路局集团签署了媒体资源使用协议。资源区域囊括了京沪、京港、沿江、陆桥、沪昆等“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，从而形成了以高铁动车站点为核心，布局全国铁路网的数字媒体网络。
截至本招股说明书签署日，公司已签约铁路客运站521个，开通运营铁路客运站386个，其中90%以上属于高铁站（含动车），运营5,465块数字媒体屏幕，为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的数字媒体运营商之一。
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公司媒体资源网络
注：南海诸岛无铁路客运站，故地图中未标识。
（2）公司的广告发布业务
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。公司根据客户的共性需求，先后推出了全国套餐、区域套餐、线路套餐、定制套餐等广告发布组合产品，不仅能满足大品牌广告客户全国投放的需求，还能满足部分广告主的市场下沉需求，同时，客户可以自由组合广告发布站点和媒体形式，来满足其灵活多样、精准化、差异化的广告发布需求。公司提供高铁数字媒体服务的具体发布形式如下：
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数码刷屏机广告
电视视频机广告
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一体机广告（由一个电视视频机和一个数码刷屏机组成）
LED大屏广告
3、公司主营业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布收入 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
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报告期内，公司主营业务收入全部来源于广告发布业务。
4、发行人的产业角色定位及资质许可
（1）发行人在广告业务产业链条的角色定位
根据《广告法》第二条，“本法所称广告主，是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告经营者，是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。本法所称广告发布者，是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。”
发行人最近两年的主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，属于《广告法》中定义的广告发布者。
（2）发行人不涉及广告内容的制作
发行人的主营业务不涉及广告内容的制作，发行人为客户提供定制化的广告发布服务，不涉及为客户制作广告，客户委托发布的广告内容由客户提供。
（3）发行人的全部资质、许可或认证
报告期内，发行人从事高铁广告发布服务业务，依法应取得《营业执照》，发行人不属于广播电台、电视台、报刊出版单位，无需办理广告发布登记，无需取得其他资质、许可或认证。公司自设立至今历次变更经营范围均进行了工商变更，并取得工商登记部门核发的《营业执照》，且经营范围中均包含了“广告经营”或“广告业务”，发行人子公司自设立至今经营范围均包含“广告、设计、制作、代理、发布”，符合当时有效的相关法律法规规定。发行人已具备业务开展所必需的全部资质、许可或认证，取得程序合法合规，不存在到期情况，不存在续期障碍。
（二）发行人的主要经营模式
1、盈利模式
公司作为高铁数字媒体运营商，通过与各铁路局集团签署媒体资源使用协议，取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国多层次、多
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区域的自有高铁数字媒体网络，并不断的进行升级和优化，为客户提供专业的数字媒体广告发布服务实现盈利。报告期内，公司主营业务收入全部来自于广告发布收入。
2、采购模式
公司采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。
（1）媒体资源采购模式
媒体资源是公司业务的核心要素，也是公司开展业务的基础。经过多年经营发展，公司已与国内各铁路局集团建立了紧密良好的合作关系，在媒体资源开发方面与多个铁路局集团进行合作，对单个铁路局集团不形成依赖。公司主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向，并按照市场化的原则签署资源使用协议。公司早期签署的媒体资源合同期限以6-10年为主，报告期内新签的合同期限以3年为主。
铁路局集团的相关公开文件没有明确的定价依据，根据公司历年来参与招投标或谈判的经验，铁路局定价参考的因素如下：
①首次签署协议，主要参考站点内其他媒体形式的价格（如灯箱等）；
②续签协议，主要考虑原协议成交价格、通货膨胀，铁路站点的类型（如高铁站、普通铁路车站）、客流量大小、可供安装的媒体点位、运营时长、铁路站点构成（客流量较多的站点和客流量较少的站点打包销售）等多种因素；
③同时考虑参与招投标或者谈判的广告媒介公司竞争情况。
公司运营的高铁站候车区的媒体设备运营时间段与各铁路站点的运营时段保持一致，主要的运营时间段有：6:00-22:30、7:00-22:00、6:00-22:00等类型。
（2）媒体设备采购模式
媒体设备主要包括数码刷屏机、电视视频机、LED大屏，公司主要采用招标的方式进行数字媒体设备的采购，并根据公司签约站点投放计划和原有设备的损耗情况，向数字媒体设备销售商进行招标采购。
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3、销售模式
（1）刊例价制定
公司刊例价按数码刷屏机、电视视频机和LED大屏三种媒体类型，以站点或套餐的形式分别对外报价。
站点刊例价：首先，公司参考签约站点所在城市行政区划、经济水平、GDP、人均可支配收入、居民消费水平，将签约站点划分为不同的级别，确定基本刊例价。其次，公司结合站点的客流量和经停车次、媒体数量和尺寸、往年刊例价、竞争对手情况、媒体资源使用费等指标，对基本刊例价进行调整，形成站点刊例价。
套餐刊例价：公司根据客户的共性需求，先后推出了刊例价更优惠的全国套餐、区域套餐、线路套餐等广告发布套餐。
在实际销售过程中，公司综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，给予客户一定折扣率。
（2）销售模式
根据营销对象的区别，公司将客户分为广告主和广告代理公司两类，销售通过直接销售完成。
①广告主模式
广告主模式指公司直接面向广告主进行营销，与广告主签订广告合同，并根据广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
②广告代理模式
广告代理模式指公司直接与广告代理公司签订广告合同。该种模式下，由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。公司根据广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
4、服务模式
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供广告发布服务。
广告播出前，公司针对客户需求，向客户提供媒体策略及建议。随后，公司根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点及播放频次，制作出相应的
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内容串播单和播放文件。广告播出时，公司信息系统平台通过宽带网络发布指令，使高铁数字媒体网络中的数字媒体设备，按指令自动进行广告内容的更新与播出。
在广告播出后，公司根据客户需求提供内部监播照片或第三方独立监播报告，对广告发布情况进行监控。
5、客户定价
广告主年度广告投放金额与其公司年度预算相关性较大，因此，广告行业的合同签订周期大部分在一年以内，公司合同亦以一年一签为主，符合行业惯例。公司年末统一制定次一年度的刊例价（即每家媒体官方对外报出的价格），次年执行的广告合同亦以新的刊例价为基础商议。
（1）公司刊例价具体情况
公司每年度先制定站点刊例价。站点刊例价制定过程：首先，参考站点所在城市行政区划、经济水平、GDP、人均可支配收入、居民消费水平，将签约站点划分为不同的级别，确定基本刊例价。其次，结合站点的客流量和经停车次、媒体数量和尺寸、往年刊例价、竞争对手情况、媒体资源使用费等指标，对基本刊例价进行调整，形成站点刊例价。
站点刊例价制定以后，公司根据客户的共性需求，推出区域套餐、线路套餐、全国套餐等固定套餐刊例价。公司刊例价的具体形式如下：
| 套餐类型 | 媒体 形式 | 报价形式 | 刊例价 | 刊例价折扣率 |
| 定制套餐 | 数码刷屏机 | 以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | 客户在公司布局的全站点中，自由挑选站点组合同步刊播广告。定制套餐刊例价为各个站点刊例价之和。 | |
| 电视视频机 | 以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | ||
| LED大屏 | 以周为时间单位，按单个站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | ||
| 区域套餐 | 数码刷屏机 | 以周为时间单位，按区域内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | 客户在公司布局的某个区域所有站点（如东北区域等）同步刊播广告。公司单独制定了区域套餐的刊例价，较区域内单个站点刊例价之和更加优惠。 |
| 电视视频机 | 以周为时间单位，按区域内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 |
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| 套餐类型 | 媒体 形式 | 报价形式 | 刊例价 | 刊例价折扣率 |
| 线路套餐 | 数码刷屏机 | 以周为时间单位，按线路内站点组合对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | 客户在公司布局的某条线路所有站点（如武广深高铁套餐等）同步刊播广告。公司单独制定了线路套餐的刊例价，较线路内单个站点刊例价之和更加优惠。 | |
| 全国套餐 | 数码刷屏机 | 以周为时间单位，按全国站点对外整体报价。单次播放以5秒、10秒、15秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 | 客户在公司布局的全国所有站点同步刊播广告。公司单独制定了全国套餐的刊例价，较全国单个站点刊例价之和更加优惠。 | |
| 电视视频机 | 以周为时间单位，按全国站点对外整体报价。单次播放以5秒、15秒、30秒三种为最小单位进行循环，单价非等比增加 |
（2）公司刊例价举例说明
①定制套餐
| 站点 | 媒体形式 | 屏幕数量 | 播出频次 | 价格（元/周） | ||
| 块 | 次/天/块 | 15秒 | 10秒 | 5秒 | ||
| A站 | 数码刷屏机 | 17 | 190 | 180,000 | 129,800 | 72,800 |
| B站 | 数码刷屏机 | 14 | 190 | 30,800 | 22,000 | 12,800 |
假如客户选择A和B站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=（129,800元+22,000元）*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。
②区域套餐
客户选择在某个区域所有的数码刷屏机上刊播广告，区域套餐如下：
| 套餐 类型 | 媒体形式 | 屏幕数量 | 播出频次 | 价格（元/周） | ||
| 块 | 次/天 | 30秒 | 15秒 | 5秒 | ||
| C区域套餐 | 电视视频机 | 299 | 站点不同，播出频率不同 | 348,000 | 226,000 | 110,000 |
假如客户选择C区域内所有站点的电视视频机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放15秒为最小单位进行循环，则合同总价款=226,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。
③线路套餐
| 站点 | 媒体形式 | 屏幕数量 | 播出频次 | 价格（元/周） | ||
| 块 | 次/天 | 15秒 | 10秒 | 5秒 | ||
| D线路套餐 | 数码刷屏机 | 218 | 站点不同，播出频率不同 | 538,000 | 380,000 | 218,000 |
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假如客户选择D线路所有站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=380,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。
④全国套餐
| 站点 | 媒体形式 | 屏幕数量 | 播出频次 | 价格（元/周） | ||
| 块 | 次/天 | 15秒 | 10秒 | 5秒 | ||
| 全国套餐 | 数码刷屏机 | 3,411 | 站点不同，播出频率不同 | 4,480,000 | 3,180,000 | 1,780,000 |
假如客户选择在全国所有站点的数码刷屏机投放广告，广告发布周期为一周，单次播放10秒为最小单位进行循环，则合同总价款=3,180,000元*折扣率（双方协商确定具体折扣率）。
发行人报告期各期整体折扣率比较稳定，报告期内发行人前十大客户的刊例价折扣率基本与整体折扣率一致，仍存在部分客户偏离整体折扣率，或者同一客户在不同年度偏离整体折扣率。刊例价折扣率的具体分析已申请豁免披露。
综上，公司在实际销售过程中，综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放站点、投放的季节性等因素，在刊例价的基础上给予客户一定折扣率，折扣率是双方商务谈判博弈的结果，是合同双方的市场行为，不同的客户折扣率存在差异具有合理性。
（三）设立以来主营业务、主要服务和主要经营模式的演变情况
公司自设立以来，一直专注于铁路客运站数字媒体资源的开发、运营和广告发布服务，公司的主营业务、主要服务、主要经营模式没有发生重大变化。
（四）主要服务的流程图
公司的主营业务流程主要包括高铁数字媒体网络建设和广告发布服务2个环节。
1、高铁数字媒体网络建设
公司高铁数字媒体网络建设流程主要包括媒体资源开发、搭建高铁数字媒体网络和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：
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（1）媒体资源开发
公司的运营中心主要负责媒体资源的开发。公司在对铁路客运站媒体资源开发时，首先进行目标客运站背景调研，了解目标客运站的行政区划、交通情况、当地经济发展水平、客流量等关键性指标，综合分析决定是否展开合作。在确定目标站点后，公司通过参与洽谈和投标等市场化的方式与铁路局集团下属的广告传媒公司、各车站等合同主体洽谈并签署媒体资源使用协议，约定资源使用费金额和支付方式，并在协议约定的区域安装数字媒体设备，取得该站点协议期限内的数字媒体经营权。
（2）数字媒体平台建设
公司的运营中心负责数字媒体网络的建设。公司针对媒体设备供应商，以年度公开招标的形式进行供应商库的准入管理。在公司与铁路局集团签订协议后，运营中心发送设备采购订单给供应商，供应商根据公司需求进行设备定制。
根据媒体资源使用协议，公司充分考虑站点场地、布线、安全、客流等因素
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后，制定布线工程方案和设备安装方案。方案与站点沟通后，公司将选聘有资质的施工方进行布线工程建设，由设备供应商完成设备的安装、调试，最后由公司组织验收。验收合格后，媒体设备正式对外运营。
媒体优化包括两类情况，一类是当车站发生改建或扩建时，公司将根据车站改建或扩建的实际情况，对原有数字媒体设备进行优化；另一类是公司根据销售的需要，主动对车站现有的媒体设备进行升级、优化。优化内容包括媒体的形式、点位、数量调整等。优化方案需要向站点提出申请，并根据铁路局集团车站改建或扩建进度来安排数字媒体设备的优化进度。
（3）数字媒体设备管理
公司的运营中心主要负责对铁路客运站数字媒体设备进行管理，确保设备的正常运营。公司的设备管理采用区域管理人员、运营中心总部两级管理模式。第一级为区域巡查管理，公司根据铁路局集团的设置、结合地方行政区划、经济发展水平设置不同运营管理大区，每个大区由几个运营区域组成，由区域管理人员对所管辖范围车站的数字媒体设备进行巡查管理，对车站数字媒体设备进行管理和维护；第二级为运营中心总部监控管理，运营中心总部通过每天对区域人员的巡查情况收集汇总，及时掌握设备的运营情况，定期编制资源信息报告。
2、广告发布服务
公司发布服务流程如下图所示：
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（1）销售合同签订
公司的营销中心负责市场营销和客户开发工作。销售人员进行客户开发时，主要根据营销中心下设的市场部提供的市场研究报告、业界竞争对手资料，锁定目标客户，按照行业和区域划分，有针对性地开发客户。确定目标营销客户或者获知客户广告投放意向后，销售人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与客户建立初步联系，充分了解客户的广告投放需求，向其提供媒体形式、刊例价等基本信息。通过与客户谈判或参与公开投标达成合作意向。广告发布意向达成后，销售人员将全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，并由市场部向客户提供通用性的媒体方案，由销售部按照客户的个性化需求和广告预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括广告发布站点、媒体形式、广告周期和频次、媒介排期、价格等内容。公司与其签订广告发布合同，并由客户提供广告素材及广告审查材料。
（2）广告发布
公司与客户签署广告发布合同后，内容媒介部对客户提供的广告片素材和资质证明材料进行审核。内容媒介部根据广告发布合同编制广告串播单，通过信息系统平台发送广告素材和电子播放计划，并在合同约定的铁路客运站数字媒体定时播放。公司通过信息系统平台，确保广告内容能够按照客户的需求及时、准确的在指定的数字媒体设备上进行播放。
公司以内部监播或第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行监控。公司目前合作的第三方独立监播机构为尼尔森网联。在广告投放的实际执行过程中如有突发状况发生，如漏播或错播等，公司与客户保持紧密沟通，及时提供补救措施，确保错漏刊播得到合理解决。广告发布全部完成后，公司根据客户需求，向客户提供尼尔森网联出具的第三方监播报告。
（3）广告内容合规性审查
发行人已建立完善的广告审核制度，包括画面初审、刊前广告复审、广告审查的客户沟通，可以有效保障广告内容的合法合规，具体流程如下图：
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①画面初审
营销中心提供广告画面材料后，内容媒介部经办人须对拟上刊广告画面进行初审，标准参照《广告法》及相关行业广告审查标准，重点关注是否出现违规画面、是否含有禁用词语等。如发现广告画面含有不合法内容、未标注警示语或相关行政审批号时，将通过营销中心销售员通知客户修改后重新递交审查。
②刊前广告复审
广告画面初审通过后，营销中心需提供上刊的广告素材及审查材料，内容媒介部经办人须核查是否已递交营业执照副本及其他相关审查资料，材料没有递交的及时告知营销中心销售员，并在要求的时间内提供。画面合格且材料齐全的广告，准予上刊；画面或材料有问题的广告，不予上刊。
③广告审查的客户沟通
对于未能通过公司审查的上刊广告，内容媒介部需要重新与销售、客户沟通
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刊播内容，提供合格的审查材料，再次进入审查程序直至审查合格后，方可提交运营中心，进行广告发布。截至本招股说明书签署日，发行人不存在明知或应知广告内容虚假或其他违法情形但仍然进行推广的情形，不存在因广告内容违规受到处罚的情形，不存在因广告内容违法违规上刊后被媒体资源方要求撤换的情形。
（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司经营过程中不涉及环境污染情况。
（六）公司业务渊源、发展历程及阶段
1、发行人切入高铁广告发布业务的渊源
（1）商业机会洞察
公司实际控制人家族业务种类众多，既包括现有实业板块进一步发展，又包括新的业务板块开拓。公司实际控制人家族下属房地产、化妆品、酒等行业一直持续不断的投放广告，基于广告主和投资人视角的对媒体行业未来趋势的判断：
在综合对比机场媒体、铁路客运站媒体、加油站媒体和医院媒体后，以及体验了日本新干线的便捷性以后对中国高铁发展的前瞻性预测，同时受当时分众传媒等新兴媒体的崛起的市场影响，最终选择专注于深耕轨道交通数字媒体领域。铁路媒体的优势：
①铁路覆盖客流量大、触达率高：媒体的广告价值大小体现在其覆盖人群的数量和质量。铁路覆盖的客流量数倍于机场媒体，候车室候车时间较长、具有封闭性，广告触达率远高于加油站媒体、医院媒体。尽管绿皮车时期的旅客消费能力较弱，出行人群中具有高消费能力的商旅人群占比较低，但是能够满足快速消费品等广告主的推广需求。
②铁路的产业升级：国家在2004年的《中长期铁路网规划》首次提出建设“四纵四横”的客运专线，并在高铁装备和电气化等技术上进行创新。考虑到中国的人口密度和城镇化空间，参考国外的经验，中国较大可能会沿着日本新干线的模式，完成从普通铁路到高铁的产业升级；升级后，铁路媒体环境将一改以前的“脏乱差”，向机场环境靠拢。随着出行人群中高消费能力的商旅人群占比逐渐提高，
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媒体传播价值上升，能够满足地产、汽车、珠宝、消费品等大型广告主的品牌传播需求。
③资金优势：实际控制人家族拥有较强的资金实力，可以直接与各铁路局签署中长期协议并支付预付款，自行安装建设遍布全国的数字媒体资源，并通过铁通的专网将全国的火车站的数字媒体播放器联通起来，实现规模化运营，从而建立较高的竞争壁垒。从公司2007年成立至今的行业发展轨迹看，实际控制人家族的商业判断较为准确。公司成功进入了铁路媒体领域，并已成为高铁数字媒体的先行者之一。
（2）业务模式创新
①媒体形式创新：公司成立之初的火车站媒体类型以灯箱、海报、吊旗、立柱等静态媒体为主，公司参考分众传媒的模式，用电子显示屏发布广告，新颖的媒体形式改善了铁路站点的候车环境，获得了各铁路局的认可和支持。
②合作模式创新：由于广告公司为轻资产运营模式，资金实力较弱，自建媒体存在较大的资金压力，因此铁路媒体以前的合作模式以代理模式为主，公司依靠强大资金实力，自建媒体网络。
③规模化运营创新：公司进入铁路媒体领域前，铁路媒体资源分散在各铁路局及下属的站点或广告传媒公司。规模化运营需要公司拥有强大的地推能力，且铁路局要求支付高比例的预付款，轻资产的广告公司资金压力较大。公司依靠自身的优势快速完成了全国媒体资源布局，通过铁通的专网将全国的火车站的数字媒体播放器联通起来，并通过信息系统平台远程管控，实现了一键换刊。
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2、公司与各地铁路局的合作模式等具有一贯性
（1）公司与各地铁路局的合作历史
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，高铁时代来临，公司正式进入高铁媒体领域，通过签约京津城际线、京沪线、哈尔滨-大庆线、京广线等高铁线路，逐步将覆盖站点由普通站点为主优化至高铁站点为主。公司在我国高速铁路网建设的起步时期，即着手布局高铁数字媒体资源网络，与各铁路局集团建立了良好的合作基础。截至本招股说明书签署日，公司与除乌鲁木齐局集团以外的17个铁路局集团签署了媒体资源采购合同。
| 铁路局名称 | 首次合作时间 | 目前是否仍然合作 |
| 上海局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 广州局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 沈阳局集团 | 2010年1月 | 是 |
| 南昌局集团 | 2011年12月 | 是 |
| 济南局集团 | 2014年6月 | 是 |
| 北京局集团 | 2007年11月 | 是 |
| 哈尔滨局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 成都局集团 | 2010年7月 | 是 |
| 西安局集团 | 2010年1月 | 是 |
| 呼和浩特局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 武汉局集团 | 2008年6月 | 是 |
| 郑州局集团 | 2008年8月 | 是 |
| 昆明局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 太原局集团 | 2008年10月 | 是 |
| 兰州局集团 | 2008年1月 | 是 |
| 南宁局集团 | 2010年1月 | 是 |
| 乌鲁木齐局集团 | 2008年1月 | 否 |
| 青藏集团 | 2020年12月 | 是 |
（2）合作模式
公司率先直接与各铁路局控制的广告传媒公司或站点签署中长期协议，锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国高铁数字媒体网络。
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（3）定价方式
公司自开展铁路媒体广告发布业务起，一直遵循市场化定价的方式，通过谈判或招投标的方式确定价格。综上，公司与各地铁路局的合作历史、合作模式、定价方式等具有一贯性。
3、发行人董监高变动情况、业务发展主要历程及阶段
（1）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况
董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况见本招股说明书“第五节、八、（六）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况”。
（2）报告期内公司主营业务情况
报告期内公司主营业务情况见本招股说明书“第六节、一、（一）、3、公司主营业务收入的主要构成”。
（3）业务发展历程及阶段
公司自2007年成立一直专注于在铁路媒体领域深耕和挖掘，主要分为“布局媒体资源网络阶段”、“绿皮车阶段”、“高铁阶段”三个阶段，公司发展阶段具体如下：
| 阶段 | 时间 | 工作重点及成果 |
| 布局媒体资源网络阶段 | 2007年9月至2008年底 | 组建运营班子，进入铁路媒体领域，与铁路局集团洽谈签署媒体资源使用协议，迅速完成全国铁路客运站的布局。 |
| 绿皮车阶段 | 2008年至 2016年 | 1、绿皮车时代，车站环境“脏乱差”，工作重心是说服广告客户认可铁路媒体传播价值； 2、根据当时的客户群体类别，聚焦食品饮料、日用消费品等行业广告主； 3、2008年8月，随着国内第一条高铁京津城际铁路开通，北京南站媒体正式运营，公司首次进入高铁传媒领域；巩固资源网络壁垒，通过招投标的形式获取媒体资源。 |
| 高铁阶段 | 2017年至今 | 1、高铁数字媒体的传播价值被越来越多的广告主认可，工作重点是扩大兆讯传媒品牌的知名度； 2、越来越多的广告主主动联系公司，广告客户行业逐渐丰富，珠宝、地产、汽车、互联网等行业逐渐涌入进来，需要不断提升服务质量，提升运营效率； 3、对数字媒体设备进行优化升级，媒体类型由视频机到刷屏机、屏幕尺寸由42寸到110寸，广告视觉冲击力增强，广告价值增大；并致力于打通线上线下，强化数字化能力。 |
综上，最近两年，发行人董监高无重大不利变动，发行人主要历程及阶段划
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分为三个阶段，经历了“布局媒体资源网络阶段”、“绿皮车阶段”和“高铁阶段”。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所属行业
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于广告行业的细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业隶属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类。
（二）行业主管部门与主要监管法律法规
1、行业主管部门及监管体制
公司主营业务属于广告业的细分领域，我国广告业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家市场监督管理总局（前国家工商总局）是国务院主管广告业工作的直属机构，其职责是“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”，具有维护广告经营秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
除国家市场监督管理总局外，广告业还受其他部门的行政监管。例如：证监会、银保监会对涉及金融产品的广告进行规范和管理，食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管等。
由于公司自建的高铁数字媒体位于高铁站内，交通运输部下属的国家铁路局及其各级单位根据其职责权限，对媒体设置地点、建设方式、安全性、播放内容等方面进行监督和日常管理。
（2）行业自律性组织
广告业的行业自律性组织主要包括：中国广告协会和中国商务广告协会。上述行业自律性组织主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
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（3）行业监管体制
我国广告监管体制属于政府主导型的广告监管体制，即以政府监管为主，以行业自律为辅的广告监管体制。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
目前，我国已初步形成了以《广告法》为基础，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律、法规体系。主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 文件编号 |
| 1 | 《广告法》 | 1995年2月1日实施，新修订2018年10月26日起实施 | 1994年10月27日第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 |
| 2 | 《广告管理条例》 | 1987年12月1日 | 国发[1987]94号 |
| 3 | 《铁道部关于铁路站车广告管理办法》 | 1992年7月17日 | 铁运[1992]88号 |
| 4 | 《广告语言文字管理暂行规定》 | 1998年12月3日 | 国家工商行政管理局令第86号 |
| 5 | 《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 | 2005年3月20日 | 信息产业部令第33号 |
| 6 | 《医疗广告管理办法》 | 2007年1月1日 | 国家工商行政管理总局、卫生部令第26号 |
| 7 | 《大众传播媒介广告发布审查规定》 | 2012年2月9日 | 工商广字[2012]26号 |
| 8 | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 | 2012年3月15日 | 工业和信息化部令第20号 |
| 9 | 《房地产广告发布 规定》 | 2016年2月1日 | 国家工商行政管理总局令第80号 |
| 10 | 《公益广告促进和管理暂行办法》 | 2016年3月1日 | 国家工商行政管理总局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通运输部、国家新闻出版广电总局令第84号 |
| 11 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 2016年9月1日 | 国家工商行政管理总局令第87号 |
| 12 | 《广告发布登记管理规定》 | 2016年12月1日 | 国家工商行政管理总局令第89号 |
| 13 | 《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》 | 2020年3月1日 | 国家市场监督管理总局令第21号 |
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（2）主要产业政策
| 序号 | 政策名称 | 发布 日期 | 主要内容 |
| 1 | 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 | 2008年3月 | 充分认识促进广告业发展的重要意义，知识密集、技术密集、人才密集的广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量。 |
| 2 | 《关于促进广告业发展的指导 意见》 | 2008年4月 | 把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系。 |
| 3 | 《文化产业振兴规划》 | 2009年9月 | 以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告业发展等为重点，旨在加大文化产业政策扶持力度，完善产业政策体系，推动中国文化产业实现跨越式发展。 |
| 4 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 2012年4月 | 鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。 |
| 5 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 2014年3月 | 指出要加快数字内容产业发展，推动文化产品和服务的生产、传播以及消费的数字化、网络化进程，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。 |
| 6 | 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 | 2014年8月 | 指出要以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，实现优势互补，共同发展，重点打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 |
| 7 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 2016年7月 | 在“十三五”期间重点提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、促进广告市场秩序的好转等方面做了明确的规划，如在提升广告企业服务能力方面，争取能产生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，20个年广告经营额超百亿元、50个年广告营业额超20亿元的广告企业。同时，推出了市场准入政策、财税支持政策、投融资政策等相关配套政策，并重点支持“互联网+广告”，对“互联网+广告”予以重点倾斜。 |
| 8 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划 纲要》 | 2017年5月 | 指出要优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。 |
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（3）行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响
本行业相关法律法规及国家对广告行业的扶持政策和发展规划的颁布与实施，不仅推动了广告行业的规范化进程和市场秩序的建立，也为从业者指引了战略规划和业务发展的方向，有利于广告行业持续稳定健康发展。
（三）行业发展概况及发展趋势
1、广告行业的产业链
广告是广告主和广告受众之间沟通信息的重要手段，主要目的是推广企业品牌或促进产品销售。广告市场由广告主、广告公司、广告媒介和广告受众等市场主体构成。
根据媒介形式不同，广告媒介分为传统媒体和数字媒体。传统媒体包括电视、报纸、传统户外等，数字媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括数字户外、互联网媒体等。发行人为高铁数字媒体网络运营商，属于户外数字媒体。各市场主体分类举例如下：
| 主体 | 分类举例 | ||
| 广告主 | 房地产、食品饮料、汽车、医药等行业企业 | ||
| 广告 公司 | 广告代理类、整合营销类 | 蓝色光标、利欧股份、华扬联众等 | |
| 设计制作类 | 各类影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作企业 | ||
| 广告 媒介 | 传统媒体 | 电视媒体 | 央视、地方卫视等 |
| 广播媒体 | 中国之声、交通广播等 | ||
| 纸质媒体 | 《南方周末》、《参考消息》、《商业周刊》、《财经》等各类报纸、期刊 | ||
| 户外传统媒体 | 白马户外、大贺传媒等 | ||
| 数字媒体 | 数字户外 | 1、兆讯传媒为代表的交通媒体 2、分众传媒为代表的生活圈媒体 | |
| 互联网媒体 | 腾讯、阿里巴巴、字节跳动等 | ||
| 广告 受众 | 目标消费群体 | ||
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2、我国广告业发展概况及发展趋势
（1）广告业概况
①行业规模
广告行业的发展与宏观经济相关，经济上行时期，广告主资金充裕且面临旺盛的市场需求，为扩大自身业务规模、获取额外盈利增长，广告主普遍上调广告预算，广告行业呈现繁荣趋势；反之，广告行业发展受到负面影响。
近年来我国广告行业总体而言一直保持着良好的发展态势，纵观2013-2019年度，国内生产总值保持快速增长是广告行业规模保持增长的基础。
2013年-2019年国内生产总值及其增幅
数据来源：国家统计局，其中GDP（国内生产总值）数值以现价计
2013年-2019年中国广告业经营额
数据来源：2019年中国传媒产业发展报告
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②行业变迁
我国广告行业近年来得到长足的发展，一方面是受到国家宏观经济形势向好的支持，另一方面也是由于国家对广告行业的政策扶持及市场规范力度的加强。近些年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。在总体蓬勃发展的趋势下，2015-2017年，我国广告行业市场规模增速有所放缓，这主要是由于当时受到国内供给侧改革、宏观经济增速放缓等外部因素的影响，广告行业下游客户广告需求减少。与此同时，广告行业自身也存在加速整合、调整与产业模式升级的需求。广告主对于广告的认知也在不断加深，精准投放模式正在逐渐成为市场主流。部分规模小、人员少、服务水平较弱、抗风险能力较低的广告公司已经不能满足全国性产业升级大趋势的要求，逐步退出市场。在经过市场调整和转型的阵痛后，广告行业的竞争更加有序，优势企业的集中度有所增强，行业内规模效应得到凸显。2018-2019年，我国广告业营业额分别达到7,991.48亿元和8,674.28亿元，同比增长15.88%和8.54%。在我国广告行业市场保持稳定增长的同时，行业内企业数量也在持续增加。2019年，我国广告行业经营单位总数达到163.31万户，同比增长18.69%，涉及从业人员总数增长6.32%。经营单位数量与从业人数的稳定增长，表明我国广告产业正稳步发展。
2013年-2019年广告经营单位数量及增速
数据来源：市场监督管理总局，《中国传媒产业发展报告（2019）》
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2013年-2019年广告从业人员数量及增速
数据来源：市场监督管理总局，《中国传媒产业发展报告（2019）》
③未来展望
广告是消费者、媒介以及品牌之间传达信息的一个桥梁。随着数字化对人们获取信息方式的改变，这个桥梁不论是形式还是效果都会发生更多的改变。未来，我国经济预期将继续保持稳定发展势头，广告行业作为优秀的第三产业也将继续享受国家政策扶持红利，行业内部竞争将更加规范，我国广告行业发展前景十分广阔。根据《中国传媒产业发展报告（2019）》，发达国家的广告营业额占其GDP的比重约为2%左右，其中美国为2.5%，日本为1.6%。2019年，我国广告营业额虽创8,674.28亿元的历史新高，但占GDP的比重只有0.9%，与发达国家之间仍有较大差距，我国广告业发展空间依然巨大。
（2）广告主
①消费市场进入VUCA时代，广告主加强数字化布局
VUCA时代来临，消费市场正在向模糊、不确定、复杂、易变的方向转变，信息去中心化、广告主的需求、媒体的组合、用户的诉求无时无刻不在变化。随着5G的快速商用化，这样的趋势不会改变。市场将进入一个全媒体传播的大环境，对于广告媒介的应变能力提出了新要求。广告主和广告公司在数字化上布局，广告媒介公司在数字化能力上储备，行业主体均需为易变的环境保持足够的灵活性。
②前十品类广告投放增长强劲
市场监督管理总局数据显示，2017年和2018年前十大品类广告投放增长强劲。食品饮料类同比增长11.87%，房地产类同比增长10.58%，汽车类同比增长
8.74%，与上一年同比都有较大幅度的增长。尤其是汽车类从4.9%的负增长到
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8.74%的正增长，增长了13.64%，食品饮料的增幅也接近9%。
2017年、2018年广告投放前十类别对比
单位：亿元
| 2017年 | 2018年 | ||||
| 类别 | 总额 | 增幅 | 类别 | 总额 | 增幅 |
| 食品饮料 | 886.85 | 2.96% | 食品饮料 | 948.89 | 11.87% |
| 房地产 | 803.86 | 3.12% | 房地产 | 845.40 | 10.58% |
| 化妆品及卫生用品 | 678.74 | 3.19% | 汽车 | 698.09 | 8.74% |
| 汽车 | 659.77 | -4.90% | 化妆品及卫生用品 | 684.91 | 8.57% |
| 家用电器及电子产品 | 341.84 | 0.17% | 家用电器及电子产品 | 379.58 | 4.75% |
| 药品 | 292.23 | -11.36% | 信息传播、软件及信息技术服务 | 309.59 | 3.87% |
| 酒类 | 283.75 | 14.17% | 药品 | 298.89 | 3.74% |
| 信息传播、软件及信息技术服务 | 278.81 | 3.86% | 金融保险 | 297.36 | 3.72% |
| 金融保险 | 230.46 | 8.71% | 酒类 | 286.48 | 3.58% |
| 服装服饰及珠宝首饰 | 206.39 | 15.36% | 服装服饰及珠宝首饰 | 210.72 | 2.64% |
数据来源：《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2019）》
（3）广告公司
伴随国内经济下行的压力，2019年广告行业分化加剧。中国本土大型广告传播集团加速崛起，蓝色光标、利欧股份等大型广告传播集团都在2019年取得不俗成绩：蓝色光标2019年实现营业收入281.06亿元，同比增长21.65%；利欧股份2019年实现营业收入140.33亿元，同比增长14.55%，而未快速发展起来的小型广告公司逐渐被淘汰。
数字时代来临，技术可能比广告公司更加了解消费者的需求，可以根据受众的兴趣、所在地、人口属性等要素实现精准投放，广告代理公司逐渐边缘化。随着广告主内部营销机构崛起，广告主掌握营销传播主动权趋势持续加强，直接与广告媒介进行交易。广告公司在未来将更深入产业链上下游，把洞察消费者的优势转化为产品创新或商业模式升级的维度，从而实现整合聚力。
（4）广告媒介
①数字媒体为主导的新格局
2018年，电视、互联网、户外三大广告平台的均衡局面被打破，形成了数字媒体为主导的新格局。IPG旗下媒介资源整合中心MAGNA研究报告指出，2018年，数字媒体销售的市场份额在中国已超过60%，并预测中国的数字媒体
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在2019年将上涨16.2%。2019年，移动和PC互联网、数字户外、OTT等数字媒体在广告主计划投放比例中合计53.3%。虽然这些数据只能作为参考，但从不同侧面印证了中国广告业的发展正在快速转换，全面进入数字广告主导的时代。
户外媒体已经超越电视，成为广告主预算分配的第二大重要渠道。2019年广告主计划用23.4%的预算投放户外广告，较2018年增加3.4%。户外广告几乎没有受到移动互联网广告的冲击，尤其是数字户外反而在移动互联网技术的加持下，逐渐获得广告主更多的预算比例。
2019年广告主计划在各媒介营销费用分配比例
数据来源：CTR
②户外媒体触达率最高
互联网的产生和迅猛发展，改变了人们的信息接触方式，引发了媒体环境的变革。在竞争和变动中，传统媒体和数字媒体找到了自身的优势和位置，发展态势趋于稳定。
2018年，户外媒体依然是城市居民中接触度最高的媒介，触达率趋于稳定，微幅攀升。互联网人口红利正在消退，增长趋势明显放缓，城市居民互联网周触达率突破八成，成为仅次于户外的第二大媒体接触渠道。
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2012-2018年主要媒体触达率
数据来源：CTR CNRS 60城市15-69岁城市居民
3、户外广告行业发展概况及发展趋势
（1）户外广告市场背景
户外广告具有强大的生命力，除了其自身的独有特征外，外部供需端和宏观侧的驱动力也不可忽视。从供需角度来看，线上人口红利减弱，线下流量价值的凸显使市场关注点聚焦在数字户外上；从宏观因素角度来看，户外相关政策规范了产业和市场、城镇化建设为户外不断开辟优质空间、资金的关注和推动都让户外广告拥有了更强的生命力。
①户外广告的独有特征
户外广告几乎贯穿了每个生活场景，对消费者进行着全方位的触达，并且随着消费者对场景需求和使用的转变，户外广告能借助着不同场景中的特有媒介进行延展。不同于其余线下广告和网络广告穿插于资讯之中，容易被用户主动忽略，户外广告的强制性和巨大视觉冲击，在带给消费者的影响力和回忆度上仍占据着优势。正是因为户外广告场景化、无限延展性和强制性的三大特征，其传播价值没有在时代和需求的多番转变下消磨殆尽，反而历久弥新。
A、场景化
消费者在不同的场景中的状态、心情、关注点各有不同，因而会更偏向于对某些类型的服务和产品拥有更深程度的需求。广告主可以根据不同场景中消费者特性与产品的匹配度来有选择性地投放广告，与受众生活节奏配合度好。
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B、无限延展性随着时代的变化，消费者的生活习惯时刻都有产生转变的可能，进而，对某些场景的使用和依赖程度也会改变。户外广告并不受单一场景和形式的局限，可以随着场景需求的变动和场景类型的延展，借助着各种形式的媒介而无限延展。C、强制性生活节奏的提升使消费者的移动性增强，在户外停留的时间远长于从前，再加上各类广告展现量过多，消费者对许多渠道广告的主动关注度下滑。户外广告在场景中的强制展示性增加了对消费者的触达率和影响力；大面积展示形成的巨大视觉冲击，也使其在带给消费者的回忆度上具有优势。
②需求端：数字户外获得广告主关注
随着中国互联网人口红利期的结束，在2008-2018的十年间，互联网用户的增长大大放缓，从41.9%的增长率下滑至个位数。互联网用户的增速下降，用户触媒渠道碎片化，减弱了互联网广告的转化率，使得流量存量的争夺难度提升，获客成本不断攀升。互联网风潮喧嚣过后，具有数字化赋能并渗透消费者行为轨迹的数字户外广告价值重现，再度获得广告主的关注。
根据iResearch数据显示，与其余类别线下广告因受消费者移动性增加影响而导致受众流失、市场规模收缩不同，户外广告场景化和强制性等特征和数字化赋能的增强，使广告主对其的需求不断增强，成为拉动线下广告增长情况回暖与持续提升的主力军，预计到2021年，户外广告将占据整个线下广告市场规模的39.2%。
2015-2021年中国线下广告市场细分类别规模及预测
来源：iResearch《中国户外广告市场研究报告（2019年）》
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③供给端：户外广告可展示的形式数量和应用范围随时代推移不断扩大随着现代人生活场景不断开发，户外广告的展示选择已从最初对街头招幌广告的一支独大，逐渐发展成现今的橱窗广告、霓虹灯广告、站亭广告、立柱、移动电视、LED广告屏、电梯数字媒体、高铁数字媒体等众多户外媒体类型。并且，伴随新兴技术的不断出现和对户外广告的不断探索，户外广告的未来想象空间还将无限放大。
④宏观侧：城镇化的加快推进为户外广告创造更多更大的市场空间中国的城镇常住人口从2009年的6.22亿增长至2019年的8.48亿，城镇化率也从46.6%升至60.6%。除了人口城镇化率的增加，城镇相关基础设施的建设和完善也是国家城镇化规划中的重要组成部分，包括建设铁路、公路客运站和机场等综合客运枢纽，合理布局与综合利用开发商业、办公、居住、生态空间与交通站点等。户外场景的优化和拓展，以及消费者生活消费便利性的提升，都为基于场景进行呈现的户外广告创造出了更多更大的市场空间。
（2）户外广告市场规模
随着互联网人口红利消退，以及互联网广告流量获取成本的攀升、转化难度的提高，户外广告价值凸显，愈发获得广告主的关注和青睐。2015年-2018年，户外广告市场规模的年复合增长率达18.2%，规模达到456.1亿元。
2015年-2021年中国户外广告市场规模及增速
数据来源：iResearch《中国户外广告市场研究报告（2019年）》
户外广告诞生于场景之中，各场景中场所的供给量、广告位和广告形式的开
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发潜力、受众的使用量和频率等共同推动着交通出行、楼宇电梯和影院成为现阶段最具营销价值的三大场景。
2018年，以高铁、公交、机场为代表的交通出行户外广告市场规模达218亿元，占整体户外广告市场的47.7%，凭借超高的场景人流量和接触频次，成为当代城市中最重要的户外广告场景之一。在户外广告自身特性，以及城镇化推进、消费支出增多等多方因素共同驱动下，户外广告整体规模增长趋势良好。作为户外广告重要场景之一的交通出行，其广告市场规模亦发展稳定。根据iResearch的研究，交通出行场景受到青睐的主要原因，除了场景在人流量和广告环境密闭性等方面的优势外，最关键还是遵循了城市居民当代“衣食住行工作娱乐”的生活习惯和行为轨迹。
2015年-2021年中国交通出行户外广告市场规模及增速
数据来源：2019年中国传媒产业发展报告
（3）户外广告产业链和趋势分析
①户外广告媒介公司是核心枢纽
户外广告媒介公司在产业运作中扮演着核心枢纽的角色，链接着产业链纵横两侧。纵向看，户外广告媒介公司需与不同场景中的场所方达成合作，以便拥有场所中广告位的经营权资源；同时还需与拥有技术、制作、创意、效果监测等服务的支持方保持业务合作关系。横向看，户外广告媒介公司通过与广告主或广告代理商对接，最终通过场所方的广告位向消费者展示户外广告。
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②头部媒介公司数字化转型
随着户外广告市场的不断升温，户外媒介公司也纷纷开始进行发展规划布局，以期提高自身竞争壁垒。从当前来看，户外广告媒介公司的转型升级之路，主要有效率升级、利润率升级和服务力升级三条途径，而头部和长尾媒介公司则由于成本和竞争问题，形成差异化的发展方向。以分众传媒和发行人为代表的头部媒介公司通过数字化进行效率提升，数字化布局可以帮助媒体大幅提高广告交易、投放和监测等环节的效率，同时布局成本也较高。通过扩张自营资源进行利润升级。独家自营的户外媒体资源不仅可以建立稳定的市场竞争壁垒，还能在资源售卖的最上游获得最大程度的利润空间。未来，整个媒体领域将没有线上和线下媒体的区分，更多的是数字化和非数字化的“物种”差异。数字户外作为一种新“物种”，将与传统户外有完全不同的发展前景。
③广告主类型、合作模式和投放地区均呈现“下沉”趋势
作为户外广告产业链中发出投放需求的上游角色，广告主对于外部经济、技术、社会环境及消费者需求的转变最为敏感，并依据变动调整户外广告的合作和投放模式。就目前看来，投放户外广告的广告主类型、其与广告代理方/户外媒介公司的合作模式、投放地区等都呈现出“下沉”的趋势：
A、随着整体市场经济的发展和各行业商业模式的成熟，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多，市场活力增强，曾经以大品牌广告主为主的户外广告投放格局，开始涌入越来越多的中小企业广告主；
B、得益于户外数字化环境的升级，户外广告的程序化投放逐步落地，广告
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主的投放合作模式开始由年框消耗向根据需求选定区域、时段等的更加精准的模式转变，未来广告主和代理商的合作模式和售卖模式也将更加多元化；
C、一二线市场竞争的白热化让越来越多广告主开始更多关注下沉市场的价值，户外广告作为快速覆盖下沉市场人群的有效方式，也成为广告主打入下沉市场的利器。在广告主类型、合作模式和投放地区的“下沉”趋势下，具备服务中小企业、数字化能力、渠道下沉能力的头部媒介公司将在新一轮的竞争中胜出。
④广告媒介与场所方的博弈
场所方是为消费者呈现户外广告的最终途径，是户外媒介公司在市场中的立足之本。拿下更多与户外媒介公司发展方向相匹配的场所资源，能够有助于加强竞争力和拓展业务，以更好地为不同类型的广告主提供户外广告服务。场所方自身在考虑与户外媒介公司进行户外广告合作时，安全性和盈利性是影响合作决定的两个主要因素。
一方面，户外广告的设置位置、展示方式和内容等不能有碍场所受众的安全，所属市政管辖的公共设施相关场景、铁路系统管辖的交通场景的限制会相对严格；另一方面，户外媒介公司一方要能为场所方提供有竞争性的报价和稳定的结算方式。发行人和分众传媒等头部户外媒介公司具有规模化运营优势、资金优势、广告安全性亦经受市场长期检验，使其在场所方资源市场中具有较强的竞争优势。
近年来，户外优质媒体位置日益稀缺、价值突显，广告媒介公司的媒体资源成本包括媒体场地租金和运营成本等均有一定程度提高，这将更加考验媒介公司的媒体资源成本控制和资源效率最大化的能力。
4、高铁数字媒体广告行业发展概况及发展趋势
随着高铁旅客数量的不断增加以及设施条件的改善，高铁媒体的广告宣传优势日益明显，由此带动相关媒体行业的快速发展。根据资源载体和广告播放场景的不同，高铁媒体行业主要分为高铁列车媒体和高铁站媒体两大类，兆讯传媒属于高铁站媒体中的高铁数字媒体。
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高铁数字媒体广告行业是数字化媒体与高铁行业融合而成的新兴细分领域。高铁数字媒体依托高铁客运站媒体资源平台，利用数码刷屏机、电视视频机和LED大屏幕等设备作为媒介载体，有针对性的向目标受众传播信息，利用高铁站特有场景、受众规模庞大等优势，帮助广告主实现品牌打造、宣传的过程。伴随高铁数字媒体优势的不断显现，各行业广告主对高铁数字媒体广告也日趋重视。得益于我国高铁行业及数字化的快速发展，作为新兴的广告媒体形式，高铁数字媒体广告行业进入快速发展阶段。
（1）高铁数字媒体广告概况
高铁数字媒体广告相比于其他广告形式具有四大优势：高速增长、触达率高、定位清晰和网络化。
①高速增长：高铁里程快速增长，覆盖人数快速增加
2008年，国务院发布《中长期铁路网规划》，规划2020年形成“四纵四横”城际客运网。2017年7月，宝兰高铁开通运营，标志着我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横”铁路网提前建设完成。2017年11月，《铁路“十三五”发展规划》出台，规划推进“八纵八横”主通道建设。从“四纵四横”到“八纵八横”，随着客运量快速增长，高铁时代已经到来。
《铁路“十三五”发展规划》提出，到2020年，全国高速铁路营业里程达到3万公里，高速铁路网覆盖80%以上的大城市。截至2019年末，中国高铁营业里程从2008年的672公里增至3.5万公里，年复合增长率为43.24%，提前完成《铁路“十三五”发展规划》高铁营业里程规划目标。
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高速铁路营业里程逐年增长
单位：公里
数据来源：原铁道部及国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》2019年度，国家铁路完成旅客发送量35.79亿人次，比上年增长7.9%，运力超过全球人口的一半，其中高铁22.9亿人次，占旅客总人数的64%。庞大的旅客群体和较快的增长速度，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。
高铁客运量快速增加
单位：亿/人次
数据来源：人民铁道网，CTR《高铁媒体价值调研报告》
②触达率高：高铁场景配合多样化资源，为传播创新提供想象力环境因素直接决定了受众的关注状态和注意力焦点。高铁站点区域内的环境一改传统火车站的拥挤和杂乱，给人整洁、舒适的整体感受，其公交化的候车模式，也使乘客更加从容和悠闲，就会有放松的心态关注高铁站点区域的媒体传播的信息。随着我国高铁中长期规划的落地实施，高铁站点区域的环境，与机场环
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境媲美，其站点区域内的媒介传播环境也将更加优质，受众对高铁站点内的媒体传播的内容就会更加关注和接受。
根据CTR提供的数据，高铁乘客到达高铁站平均等待时间为43.9分钟，远远高于公交、地铁、楼宇、电梯的等候时长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是封闭空间最具价值的传播平台，触达率高于其他媒体形式。LED大屏、灯箱、刷屏机、展示位等丰富的高铁媒体资源形式，配合候车室、进站口、检票口等高铁半封闭环境，更加方便品牌与信息的传播。高铁全国性高覆盖与区域性的强渗透，形成良好覆盖与规模优势，配合高契合度人群与精准传播，从信息传达、体验、互动交流到购买转化，实现一步到位，功能全面，能够更好地满足品牌的价值与诉求。
③定位清晰：高铁覆盖受众为商旅人群，媒体传播价值较高
根据CTR《高铁媒体价值研究报告》发布的信息，人们选择高铁出行最主要的目的是商务与旅行，其中，商务出行占74.30%，旅行占15.30%。相比高速公路和民航，高铁受天气影响较小，其准时性、舒适性的优势得以凸显，受到商务人士及旅行人员的青睐。
商旅和旅行人群具有高学历、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁的站点成高价值人群的聚集区域；依托于商务往来，以及接送人群出入，高速铁路站内的媒体就能够影响更多的群体，从而产生人群的扩散效应。高价值人群，不仅适合各种快速消费品及日化产品的投放，同时也适宜各种耐用消费品以及时尚用品的投放，促成高铁媒体成为全域产品的投放平台，提升了高铁媒体的传播价值。
④网络化：网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应
高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁传媒，也将以网络化的媒体布局打造媒体的价值。
广告媒介公司开发的站点媒体，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖。
目前，高铁已经覆盖80%以上的大城市。基于高铁网的深度纵横，高铁媒体
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全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。其中京广主干线的特征是沿线城市GDP占比高，经济活力强；华东区域作为中国的经济强区，进出口贸易多，人群特征是消费能力强；西南区域的特征是旅游资源丰富，高铁出游便利，处于消费升级阶段。
（2）高铁数字媒体广告趋势
随着出行需求的快速增长，交通媒体快速发展。动车组旅客发送量增长明显，高铁媒体价值引关注。根据CTR《中国消费与传媒市场趋势2019-2020》，铁路媒体和高铁数字媒体广告花费水涨船高，2018年刊例花费增幅分别为32.7%和
36.4%。
根据CTR《广告主营销趋势调查报告》，随着高铁客流的快速增长，高铁广告越来越受客户认可，在户外媒体投放中高铁的占比日益提升，2018年户外媒体中选择投放高铁/火车类广告的广告主增幅最大，达到8.4%，高于户外媒体中广告主选择投放的其它户外类型。同时，该增速高于2018年GDP增速（6.6%）、制造业增速（6.5%）、服务业生产指数增速（7.7％）。
广告主选择投放户外类型与增幅分布
数据来源：CTR《广告主营销趋势调查报告》
根据CODC《2019全年户外广告市场分析报告》，火车站媒体和地铁媒体投
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放刊例价花费和品牌数量优于其他类型媒体，2019年度整体保持上升趋势。
一级市场（北京、上海、广州）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 17% | -12% | 16% | -4% |
| 2 | 机场 | 15% | -5% | 4% | -12% |
| 3 | 火车站 | -5% | 87% | -3% | 29% |
| 4 | 公交车身 | 3% | 14% | -9% | -14% |
| 5 | 单一媒体 | -15% | -10% | -14% | -9% |
| 6 | 候车亭广告 | -5% | -17% | -5% | -5% |
| 7 | （街道）网络媒体 | 31% | -23% | -11% | -12% |
二级市场（成都、重庆、大连、沈阳、天津、武汉、南京、西安、杭州 、深圳、昆明）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 42% | 25% | 33% | 17% |
| 2 | 火车站 | 30% | 112% | 17% | 23% |
| 3 | 机场 | 13% | 12% | -1% | -3% |
| 4 | 公交车身 | 5% | 1% | -3% | -6% |
| 5 | 候车亭广告 | 19% | -5% | 6% | -2% |
| 6 | 单一媒体 | -2% | -13% | 1% | -15% |
| 7 | （街道）网络媒体 | 52% | -16% | 19% | -13% |
三级市场（哈尔滨、长春、石家庄、郑州、福州、长沙、苏州、宁波、济南、厦门、太原、青岛、温州、东莞、佛山、珠海）
| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 1 | 地铁 | 72% | 53% | 33% | 27% |
| 2 | 火车站 | 20% | 196% | 3% | 35% |
| 3 | 机场 | 22% | -5% | 12% | -6% |
| 4 | 公交车身 | 51% | 2% | 19% | -1% |
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| 投放刊例花费 | 品牌数量 | ||||
| 序号 | 媒体类型 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 | 2018年 同比增长 | 2019年 同比增长 |
| 5 | 候车亭广告 | -19% | -14% | -10% | -8% |
| 6 | 单一媒体 | -14% | -2% | -5% | -9% |
| 7 | （街道）网络媒体 | -7% | -12% | -9% | -12% |
数据来源：CODC《2019全年户外广告市场分析报告》
综上，发行人属于高铁数字媒体领域，2019年度收入较2018年度增长16.34%，其收入变动与行业收入变动一致。
（四）行业面临的机遇与挑战
1、行业机遇
（1）国家鼓励和扶持广告业发展
广告行业是现代服务业和文化产业的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。
2012年4月11日，国家工商总局发布了《国家工商行政管理总局关于推进广告战略实施的意见》，提出要鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。要支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。要支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展。
2016年7月7日，国家工商总局发布了《广告产业发展“十三五”规划》，提出在“十三五”期间，广告行业应提升广告企业服务能力，进一步优化产业结构，促进广告产业创新，推进广告产业融合发展，提升广告产业国际化水平，完善公益广告发展体系，建设广告业公共服务体系，发展广告研究和教育培训，促进广告市场秩序继续好转，推进行业组织改革发展。
2017年5月7日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出要优化文化产业结构布局，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，加强重点文化产业带建设。发掘城市文化资源，推进城市文化中心建设。
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（2）宏观经济的长期向好是广告行业持续增长的有效支撑
广告行业是一个国家或地区经济发展的晴雨表。宏观经济结构、经济运行模式以及景气程度的变化都直接影响到广告行业的发展，当宏观经济处于衰退阶段，企业经营困难，对于广告投入也会相应减少，宏观经济进入增长阶段，市场竞争激烈往往刺激企业加大广告投入力度。
近年来，我国经济持续稳定发展，为广告行业整体发展提供了良好的宏观经济环境。2019年，我国GDP为99.09万亿，同比增长6.1%，人均GDP超过1万美金，迈入中等国家收入行列；我国居民人均可支配收入水平不断提高，2019年度，我国居民人均可支配收入首次超过3万元，达到30,733元，同比增长8.9%。
我国宏观经济多年来保持持续增长的态势，市场经济体制得以建立、完善。2019年全国社会消费品零售总额首次突破40万亿元，达到41.1万亿元，有望成为全球最大消费市场，由此推动面向广大消费群体的第三产业迅速发展，城市化进程的加快也拉动人们对物质文化需求程度的不断提高。尽管2020年的疫情给经济发展带来了一定的冲击，但也加快了经济的结构性调整和内生需求的增长，越来越多优秀品牌脱颖而出，带动了广告产业的持续增长。
2019年我国广告业经营额为8,674.28亿元人民币，增幅达到8.54%，预计在未来随着我国宏观经济的发展和结构的持续优化，广告产业市场规模将会继续保持可观的增长。
（3）广告主品牌意识增加，广告投入增加
随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业也在由早年的简单模仿逐渐向自有知识产权、特色商业模式转变，对于品牌塑造、品牌营销、产品宣传推广的意识也不断增强，广告投入不断加大。广告主不仅日益重视广告投放，对于广告的投放理念也有所变化，开始从注重广告投放规模转向注重广告投放效果，从传统的粗放式广告模式投放逐步转向定制化的精准广告投放模式，对于广告的作用和利用方式理解更加科学而深刻，这是国内广告行业蓬勃发展的内生动力，对拉动国内广告需求起到了积极作用。
（4）数字化是广告业发展的强力驱动力
数字经济已成为我国经济高质量发展的核心动力。根据《中国数字经济发展与就业白皮书》数据，2019年我国数字经济规模达到35.8万亿元，占GDP比重
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为36.2%。数字经济是实现经济可持续发展和高质量发展的重要举措，其中互联网和新媒体行业显示出较大发展潜力。而广告行业中数字媒体快速发展，已成为行业主流，数字媒体的快速发展也为广告行业提供了强劲的驱动力。我国数字媒体发展要与数字生活、数字经济紧密联系，把握数字经济红利，提升行业竞争力，为国民经济发展赋能，为行业发展助力。
（5）高铁行业的快速发展为高铁数字媒体广告市场带来良好的发展机遇高铁数字媒体广告是随着我国高铁建设的不断发展而产生的户外数字媒体。2016年修编发布的《中长期铁路网规划》提出，到2025年，高铁营业里程达到
3.8万公里左右；展望到2030年，高速铁路网基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市。近年我国高铁的发展迅速，远超规划预期。根据《2019年铁路行业发展统计公报》数据，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里，其中高铁里程达3.5万公里。十九大提出的新时代交通强国战略，要在2020年-2035年基本建成交通强国，2035年-2050年全面建成交通强国，2016版的中长期铁路规划已经不能满足国家新的战略发展任务。目前新时代中长期铁路规划（2035年）已在研究编制中，预计将对高铁建设提出新的要求。我国铁路行业尤其是高速铁路的发展给高铁数字媒体广告行业带来了良好的发展机遇。
（6）高铁数字媒体具有独特的广告传播场景优势
作为信息主体，广告所承载的内容是否能被受众接受，很大程度上取决于其获得展示的频率、方式和渠道。高铁数字媒体具有受众规模大、集中度高，环境相对封闭等独特优势，为广告内容的传播提供了良好的场景。根据《2019年铁路发展统计公报》数据显示，2019年全国拥有铁路客车7.6万辆，其中动车组3,665标准组、29,319辆，增加409标准组、3,271辆。2019年全年完成铁路旅客发送量35.79亿人，比上年增长7.9%，高铁旅客发送量达22.9亿人次，占全年铁路旅客发送人次总数的64%。高铁媒体是规模化精准传播的媒体，客流类型广泛，且商业价值较高，不同类型广告主可根据目标客流类型精准投放广告。目前高铁网络已覆盖全国各大城市圈和主要城市，高度覆盖的高铁网络将使高铁数字媒体成为广告主关注的后起之秀。
（7）科技进步带来新的业务机会
现代科学技术的发展使广告业获得了技术创新带来的市场机遇。以数字媒体和计算机信息处理技术为代表的新媒介和新技术在广告行业的应用，带来了以精
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准化传播和差异化定制为主要特点的新媒体广告行业的发展和壮大，并使其成为未来广告业的主要发展方向之一。而程序化、LBS和AR等新一代信息技术的升级与成熟，将进一步推动高铁数字媒体广告行业持续发展。
2、行业挑战
（1）宏观经济的波动性
公司主营业务属于广告业，广告行业整体的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现正相关性。一般来说，当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，生产企业因此会加大其在品牌传播中的预算投入，进而促进广告行业的发展速度和盈利水平；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入，进而导致广告行业整体发展速度和收益水平下滑。
近些年来，我国宏观经济总体处于稳定态势，但2018年12月中央经济工作会议也指出，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，但经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。特别是国际经贸摩擦加剧、新冠肺炎疫情席卷全球，国内经济下行压力加大。若我国宏观经济增速放缓或者出现重大波动，广告主可能减少广告投放量，造成广告行业整体增长放缓或者停滞，从而导致公司的业绩波动或下滑。
（2）消费者需求更加模糊和易变
VUCA时代来临，消费市场正在向模糊、不确定、复杂、易变的方向转变，消费者的需求日益多元化，这导致了传统市场调研中抽样的科学性和代表性不断被削弱。过去粗放型、单一型的传统广告策略越来越难以精确捕捉目标消费者，无法满足广告主及消费者的需求。市场对精准化传播、细分化管理、针对性强、转化率高的媒体广告需求不断加大，这给媒体广告行业带来了新的研究课题和挑战。
（3）高铁数字媒体站点建设投入资金巨大
高铁数字媒体广告行业依托高铁客运站媒体资源而存在，高铁数字媒体网点的建设是本行业市场运行的先决条件，而在建设高铁数字媒体网点的过程中，需要巨大的资金支持。首先，广告媒介需要通过与铁路局集团签订媒体资源使用协
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议，预付媒体资源使用费；另外还需要进行广告播放设备的采购、投放及安装；网点投入使用以后需要专人进行维护管理。高铁数字媒体站点建设过程中所需资金数额巨大，往往成为企业的发展瓶颈。
（五）行业创新情况
1、行业的创新、创造、创意特征和未来发展趋势
生活场景的变迁是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向指引，技术的应用渗透则是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其纵向升级的突破创新。除了户外广告内容呈现效果外，数字户外的交易方式、投放过程甚至产业格局都将在技术的推动下出现不同程度的变化创新，而这也是推动数字户外广告市场在未来继续保持高速发展的重要前提。未来技术赋能的应用程度将成为数字户外发展进程和方向的关键，同时也因此赋予了数字户外更多的创新机会和想象空间。对数字户外影响较大的技术有程序化、LBS和AR。
（1）程序化带来高效的广告投放与交易
根据ZenithMedia发布的最新的《程序化营销预测》报告指出，2019年，广告商预计通过程序化方式售出的数字广告总值将从2018年的700亿美金升至840亿美金，占数字广告交易的62%。
程序化购买是互联网广告环境诞生的基于技术和数据进行广告的交易和投放管理模式，而随着数字化对户外广告的不断渗透，未来户外广告的程序化时代也越来越近。而从未来的发展历程来看，户外程序化会经历三个主要阶段：
①投放平台推动阶段，该阶段主要是完成技术搭建和概念普及的工作，由头部媒体和营销服务商凭借技术和数据优势，率先推动户外程序化平台的落地；
②广告媒介推动阶段，该阶段主要是完成资源整合和合作规范的工作，广告媒介基于增加广告营收空间和最大化媒体资源上刊率，逐渐向头部程序化平台开发资源，并且不断寻求最佳的合作模式；
③广告主推动阶段，该阶段主要是完成户外程序化生态闭环建成的工作，尤其是中小型广告主的小规模户外投放需求，基于程序化交易模式也得以实现，进而吸引更多广告主营销预算分配，进一步推动户外程序化的演进。
（2）LBS加速广告定制化，提供个性的广告内容与推送
LBS，即基于地理位置的服务，通过定位的方式获取移动端用户的位置信息，
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在地理信息系统的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。例如，在LBS技术下的广告营销中，当消费者路过一个位置时，他打开手机应用，发现推送的广告都是离他不远的商场、餐饮娱乐场所中的、实时的商品服务、折扣、促销信息，这将极大地促成消费者发生购买行为，广告的转化率将会得到大大提高。虽然目前在广告媒体领域LBS技术还属于初步发展阶段，但是由于智能手机的普及和移动网络的升级，未来基于LBS技术的移动营销将大量普及。
随着户外广告数字化的应用程度不断加深，户外媒体数据资产搭建也将逐渐成熟，而基于场景数据和用户数据的结合，将推动户外广告在内容和推送方面实现更大程度的个性化以及更加丰富的创意空间。通过LBS技术及时掌握消费者所处的场景，同时跟所处场景的户外广告媒体进行打通和联动，进而为消费者带来户外定制化的奇妙体验。从未来发展的可能性来看，主要可以分为三个阶段，分别是基于场景数据的群体静态定制服务，基于用户数据的个体静态定制服务，以及基于场景和用户数据打通的个体动态定制服务。
（3）AR促进广告真实化，提升广告互动和体验
从市场应用角度来看，不断成熟的AR技术的一个重要商业化应用场景就是广告，帮助品牌主更加真实生动地向消费者展示商品和提供消费体验，而在所有的广告媒体中，数字户外是和AR广告最契合的展示场景。一方面，数字户外在屏幕展示空间大小上不受限制，更加能够匹配AR的视觉效果，实现趋近于真实的商品展示和消费体验；另一方面，数字户外广告自身有较强的场景属性，可以结合AR技术产生更为丰富的互动创意。因此，未来AR技术在户外广告的应用将不断深化，进而实现越来越强的广告真实化效果。
在体验为王的时代，通过AR、VR等技术手段，数字户外也将逐步迈进体验化的发展方向。传统户外广告更多是一种展示，数字户外广告则需要更多的互动体验；传统户外广告作用于受众的视觉，而互动体验式的户外广告则能够满足受众的全方位感知。
户外场景媒体最为擅长的创意手段就是利用空间优势实现用户视觉侵占，达成空间沉浸，比如：高铁进站口、电梯、地铁车厢等。在技术的加持下，户外广告可以实现最深度的空间沉浸。借助投影、裸眼3D以及全息等技术，数字户外媒体将会给受众带来前所未有的广告体验。
户外媒体作为人们生活中的一大重要场景，伴随着数字化转型的持续深入，
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未来会成为加强线上线下全域联动，争取体验式营销的重要渠道，其价值会被越来越多的广告主认同和接受。
2、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（1）科技创新情况
公司采用安全高效的网络传输技术，通过拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的信息系统平台，实现了自主安装的媒体设备全国联网和数字化远程控制。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，大大提高了服务水平和管理效率。
（2）模式创新情况
网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应。高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁数字媒体，也以网络化的媒体布局打造出了独有的媒体价值。
公司在签约的高铁站自主安装数字媒体设备，建成了全国铁路客运站信息服务联播网，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖，形成了创新的网络化运营模式。
基于高铁网的深度纵横，高铁媒体全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。
（3）新旧产业融合情况
高铁数字媒体广告行业是基于户外广告与新兴数字化媒体形式，与高铁行业融合而成的新兴细分领域。公司自成立以来高度重视信息化建设与高铁媒体的融合，现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，积累了丰富的信息化建设基础和经验，具有较强的信息化运营的技术优势。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，可以做到一键换刊，保障高效刊播流程。由于构建了高效的信息
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系统平台，可以更快和更好地响应客户多样性需求。
（六）发行人所处细分行业竞争格局、市场地位
1、发行人所处细分行业竞争格局
伴随国内铁路环境的不断改善，人均收入的不断提高，乘坐高速铁路出行的人群不断扩大。高铁乘客人群呈现商务化、年轻化和高收入特点，使得高铁数字媒体的传播效果日趋向好。2008年以来，我国高速铁路建设里程和通车里程快速增长，一些企业开始在全国范围内快速布局和资源整合，其中以发行人为典型代表。经过多年的行业洗牌，行业已经形成由全国性广告媒体运营商、区域性广告媒体运营商和小型广告媒体运营商组成的竞争格局。目前，行业格局基本已经确立。高铁数字媒体逐渐成为众多大型企业品牌宣传的媒体投放渠道，该行业规模得到了快速发展。同时伴随《中长期铁路网规划》中高速铁路“八纵八横”规划的实现，未来对高铁数字媒体资源的抢夺仍将继续，基于目前行业内的格局，强者恒强的现象将会得到延续。
公司是国内专业的高铁数字媒体运营商。公司自2007年成立以来，一直专注开发铁路客运站数字媒体。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的17家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站521个，开通运营的铁路客运站386个（其中高铁站点346个、普通车站点40个），运营5,465块数字媒体屏幕。公司作为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一，在全国范围内为客户提供定制化广告发布服务。
2、发行人的市场地位
铁路客运站数字媒体市场已经历了媒体资源分配的初级阶段，行业内媒体资源相对集中的格局已经基本确立。现阶段，我国铁路客运站数字媒体广告市场的竞争格局呈三种类型的媒体运营商共存的局面，具体表现为：
（1）全国性广告媒体运营商
该类运营商在全国范围的铁路客运站铺建广告播出网络，拥有媒体资源覆盖范围广、受众人群层次丰富的规模优势，具有较强的市场竞争能力，在行业中处于主导地位。随着行业的进一步发展，竞争实力较强的媒体运营商将会进一步扩大竞争优势，通过收购或者兼并的方式获取更多优质的铁路客运站媒体资源。
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现阶段，在全国范围内形成网络化运营的全国性广告媒体运营商主要包括兆讯传媒、南京永达、华铁传媒等。
（2）区域性广告媒体运营商
该类运营商通常依托于少量或个别铁路局集团，在其辖区内的铁路客运站从事数字媒体广告发布业务。由于受到媒体资源数量和覆盖范围的限制，该类广告运营商在目前行业内站点资源两极分化日益加剧的情况下，难以实现规模化发展，对行业的影响力有限。
现阶段，区域性广告媒体运营商主要包括上海城铁、北京畅达等。
（3）小型广告媒体运营商
目前，在我国铁路客运站数字媒体广告市场中，仍有一些小型广告媒体运营商依托于少量或个别铁路客运站的数字媒体资源，为广告主提供广告发布服务。该类公司通常掌控的媒体资源数量较少，未形成网络化运营模式，受众数量有限。
在铁路客运站数字媒体行业，媒体资源逐步集中的趋势将会更加明显，优质媒体资源逐步向大型数字媒体运营商集中，行业内企业间的实力差距会逐步扩大，行业集中度也将进一步提高。
（七）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
公司自2007年成立以来，业务规模逐渐扩大，营业收入稳步增长，媒体资源数量、覆盖范围在高铁数字媒体广告行业中均处于领先水平，已成为行业内影响力排名前列的高铁数字媒体运营商，具有明显的竞争优势。
（1）高铁数字媒体网络优势
在公司成立之初，随着媒体传播数字化时代的来临，在高铁交通网成为我国重要的基础设施建设项目、国民出行方式即将升级的背景下，公司提前筹划、超前布局，着手建设全国性高铁数字媒体网络。
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，高铁时代来临，公司正式进入高铁媒体领域，并逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。公司在我国高速铁路网建设的起步时期，即着手布局高铁数字媒体资源网络，并参与高铁站点数字媒体资源点位的设计与施工，与各铁路局集团建
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立了良好的合作基础，取得了先发优势。经过十多年的经营积累，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，签约521个铁路客运站，运营5,465块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。媒体资源区域囊括了“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了经济发达城市群，下沉至
三、四线城市和县城等站点。公司自建的高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，最近一年选择全国套餐客户收入占比已超过50%，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
（2）高铁出行场景优势
高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，实现了北上广深至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内
0.5～2小时便捷通勤。高铁出行快速、便捷和舒适，已成为国民出行的首选交通方式之一，2019年度高铁出行人群高达22.9亿人次，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。同时，高铁远高于公交、地铁、电梯的等候时长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是半封闭空间最具价值的传播平台之一，触达率高于其他媒体形式。
公司通过签署中长期媒体资源使用协议，锁定高铁站客流最密集的候车区域，候车区域又是高铁商旅出行的核心场景，亦是广告主不可忽视的必争之地。公司媒体资源深扎在候车厅和检票口两侧，利用平行视角、身边传播等优势，通过多屏齐刷、强力曝光等模式，确保公司媒体有着更高效的触达，为品牌提供更直接的场景传播。
（3）数字化运营优势
公司自成立以来高度重视数字化建设与高铁媒体的融合，建成的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的研发投入以及升级换代。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，不仅能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。公司数字化建设起步较早，积累了丰富的建设和稳定运营经验，具有较强的数字化运营优势。
（4）客户资源优势
在高铁媒体高触达率的背景下，公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度、
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高效的数字化运营能力以及布局全国的销售团队，连续十多年为众多客户提供优质的广告发布服务，在高铁数字媒体领域深受客户认可，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户已超过70%。目前，公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业，主要服务的大型知名企业有一汽大众、舍得酒业、阿里巴巴、中洲集团、娃哈哈、五粮液等。
（5）品牌优势
公司作为最早布局高铁媒体领域和最专业的高铁数字媒体运营商之一，凭借多年的安全稳定运营，良好的合作信用，与各铁路局集团建立了稳固的战略合作关系，在行业上游获得了良好的口碑。
公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度。自设立以来，公司已获得了“国家文化产业示范基地”、“2015年、2016年中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖”、“2016中国最具传播力高铁媒体”、“2017年和2019年广告主盛典-年度金伙伴”、“2019-2020年度中国户外传播大会杰出企业”等多项荣誉。
公司历年荣誉和奖项情况
| 时间 | 奖项 | 活动 |
| 2020 | 2020亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十五届亚洲品牌盛典 |
| 2020 | 中国户外传播大会杰出企业 | 第十七届中国户外传播大会 |
| 2020 | 2020年度最具影响力媒体 | 2020年IAI国际广告节 |
| 2019 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第26届中国国际广告节 |
| 2019 | 2019亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十四届亚洲品牌盛典 |
| 2019 | 2019年度最具营销价值传播平台 | 2019广告人商盟峰会暨ADMEN国际大奖颁奖盛典 |
| 2019 | 2018-2019年度最具品牌力传播公司 | 澳门国际广告节 |
| 2019 | 中国百强——高铁火车站场景头部媒体 | 2019亚洲户外大会 |
| 2019 | 媒体组/案例/户外营销类优秀奖 | 19届IAI国际广告奖 |
| 2018 | 2018年度创新营销行业案例奖-交通出行类铜奖 | 2018中国创新营销峰会 |
| 2018 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第25届中国国际广告节 |
| 2018 | 2018亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十三届亚洲品牌盛典 |
| 2017 | 2017金瞳奖最佳微电影campaign铜奖 | 2017年中国内容营销金瞳奖 |
| 2017 | 地产商最信赖的户外媒体 | 2016—2017年第十四届中国地产年度风云榜 |
| 2016 | 2016年度最具品牌影响力 | 2016广东互联网大会 |
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| 时间 | 奖项 | 活动 |
| 2016 | 2016中国广告长城奖广告主奖金伙伴奖 | 第23届中国国际广告节 |
| 2016 | 2016亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十一届亚洲品牌盛典 |
| 2016 | 2016中国最具传播力高铁媒体 | 第十届中国品牌节 |
| 2016 | 2015年“地产商最信赖的户外媒体”奖 | 第十三届中国地产年度风云榜 |
| 2015 | 2015中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖 | 中国广告协会 |
| 2012 | 国家文化产业示范基地 | 中华人民共和国文化部 |
2、发行人的竞争劣势
公司目前资产规模及业务规模整体偏小，资金实力较弱，一定程度上限制了公司在客户资源开发、媒体资源拓展、跨区域跨领域布局等方面的发展。此外，公司轻资产运营的模式也限制了通过银行等金融机构间接融资的规模和能力。数量庞大的媒体资源在现有网点维护、优化以及新增站点建设方面均需要巨大的资金支持。同时，为了有效利用不断增加的媒体资源，公司的市场开拓能力也需要持续加强，覆盖全国的营销服务网络必不可少，由此也会带来巨大的资金需求。而目前公司的自有资金难以支撑业务持续发展带来的资金需求。
（八）与同行业可比公司的比较情况
1、同行业可比公司经营情况
对于广告主而言，其作出广告预算后，自行或者委托广告代理公司进行一系列的市场调查、研究、分析后作出广告投放策略，然后向广告媒介公司购买媒体资源发布广告。当前广告媒介的形式主要包括：电视、广播、报纸、杂志、户外、互联网等。由于广告主普遍想用最有限的广告预算达到最大的宣传营销效果，因此，从整个广告媒体行业角度来看，广告媒介公司之间均构成了竞争。户外广告行业中，A股上市公司分众传媒、北巴传媒与公司业务模式具有一定的相似性；高铁媒体行业中，A股市场上暂无与公司主营业务相近的可比上市公司，非上市公司中：南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达与公司主营业务相似，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业简介 | 主营业务 |
| 1 | 分众传媒（002027） | 分众传媒于2015年重组上市，为国内最大的城市生活圈媒体网络运营商。主要产品有楼宇媒体、影院媒体和终端卖场媒体等，覆盖300多个城市。 2020年，分众传媒营业收入和净利润分别为120.97亿元和40.01亿元。 | 楼宇和影院媒体广告运营 |
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| 序号 | 企业名称 | 企业简介 | 主营业务 |
| 2 | 北巴传媒 （600386） | 北巴传媒于2001年上市，广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。 2020年，北巴传媒广告板块营业收入为3.71亿元。 | 公交广告媒体运营 |
| 3 | 南京永达 | 南京永达成立于2008年，在全国范围内拥有超800块屏幕。运营媒体包括列车、展台、灯箱、数字媒体等高铁媒体，高速户外广告，城市户外广告、景区户外广告、12306线上广告等。 | 户外媒体广告运营 |
| 4 | 华铁传媒 | 华铁传媒成立于2002年，主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体。于2017年开始布局高铁站媒体，目前拥有北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等全国多个高铁站的相关媒体资源。 | 户外媒体广告运营 |
| 5 | 上海城铁 | 上海城铁成立于2010年，主要运营高铁站媒体，以长三角为核心，辐射全国，整合了12306服务中心屏幕、高铁站玻璃贴、防撞条、步梯贴等媒体，形成一个链接城际的站内全覆盖媒体闭环，力求打造高铁高端媒体生态圈。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点。 | 户外媒体广告运营 |
| 6 | 北京畅达 | 北京畅达成立于2008年，主要运营高铁和普通列车媒体和高铁站媒体。拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权。 | 户外媒体广告运营 |
注：以上内容来源于上市公司披露的年报或相关公司官网。
2、市场地位、技术实力、业务数据及指标情况
公司市场地位参见本节“二、（六）2、发行人的市场地位”。公司技术实力参见本节“七、（一）核心技术基本情况”。公司业务数据及指标情况如下：
（1）同行业公司获取的同类媒体资源的数量、地区分布等情况
公司选取了六家同行业可比公司，其中分众传媒和北巴传媒因为媒体类型与公司存在较大差异，可比性较弱，未进行对比。此处以未上市的南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达作为比较对象。相关的媒体资源数量、地区分布等情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 屏幕数量 | 地区分布/高铁站数量 |
| 1 | 南京永达 | 800块（以LED大屏、灯箱为主） | 签约站点约500个，媒体网络覆盖全国 |
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| 序号 | 企业名称 | 屏幕数量 | 地区分布/高铁站数量 |
| 2 | 华铁传媒 | 以静态灯箱为主，部分优势车站拥有数字媒体 | 签约高铁站63个，媒体资源覆盖全国，包括北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等高铁站 |
| 3 | 上海城铁 | 未披露 | 签约高铁站6个，以长三角为核心。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点 |
| 4 | 北京畅达 | 平面媒体为主，数字媒体数量较少，未披露 | 拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权 |
注：以上内容来源于相关公司官网。
（2）发行人的行业地位及竞争优势
| 竞争对手名称 | 兆讯传媒的优势 |
| 南京永达 | 相较于南京永达以LED大屏为主，公司屏幕数量较多，且全部为数字媒体。公司媒体全部为自建媒体，由信息系统平台远程管控，可以实现一键换刊，管理效率相对更高。 |
| 华铁传媒 | 华铁传媒媒体类型以高铁站灯箱为主。公司的数字媒体，展示效果较好；公司的覆盖站点范围更广。 |
| 上海城铁 | 上海城铁为区域性的广告媒介公司，媒体资源主要覆盖长三角区域。公司为全国性的媒介公司，媒体资源覆盖全国90%的省级行政区。 |
| 北京畅达 | 北京畅达为区域性的广告媒介公司，媒体资源以平面媒体为主，主要覆盖京津冀区域。公司为全国性的媒介公司，覆盖高铁站为其8倍，媒体资源全部为数字媒体，广告展示效果更佳。 |
综上，公司是一家站点覆盖广度、数字媒体资源数量均排名前列的高铁数字媒体运营商。相比于竞争对手，公司专注于高铁候车室的数字媒体运营，媒体资源覆盖全国386个站点，为自建媒体，同时通过信息系统平台统一数字化管控，实现广告刊播的一键换刊，管理效率更高。
三、发行人销售情况及主要客户
（一）发行人的服务能力
报告期内，发行人的经营规模持续扩张，服务能力不断提升。
1、媒体覆盖区域
从城市分布来看，报告期内公司数字媒体网络覆盖了上海、北京、广州、深圳、杭州、成都、西安、武汉、长沙等枢纽城市高铁站，随着公司业务发展的不
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断深入，在媒体资源方面将逐渐实现更大规模的布局。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的17家签署了媒体资源使用协议，签约铁路客运站521个，开通运营铁路客运站386个，站点分布情况如下：
| 所属铁路局集团 | 正式运营站点 个数 | 重要枢纽站点 |
| 上海局集团 | 56 | 上海虹桥、上海站、杭州东、杭州、南京南等 |
| 广州局集团 | 80 | 广州南、深圳北、长沙南等 |
| 沈阳局集团 | 53 | 沈阳、大连北、长春西等 |
| 北京局集团 | 16 | 北京南、天津等 |
| 济南局集团 | 22 | 济南西、青岛北等 |
| 哈尔滨局集团 | 17 | 哈尔滨西、哈尔滨等 |
| 成都局集团 | 19 | 成都东、重庆等 |
| 武汉局集团 | 17 | 武昌、汉口等 |
| 南昌局集团 | 20 | 福州、厦门等 |
| 西安局集团 | 1 | 西安北站 |
| 南宁局集团 | 29 | 南宁、柳州等 |
| 兰州局集团 | 2 | 兰州、银川 |
| 郑州局集团 | 23 | 郑州、安阳东、鹤壁东等 |
| 太原局集团 | 15 | 太原、太原南等 |
| 呼和浩特局集团 | 8 | 呼和浩特、包头等 |
| 昆明局集团 | 7 | 昆明、大理等 |
| 青藏集团 | 1 | 西宁 |
| 合计 | 386 | - |
注：2020年4月1日开始，昆明站的合同签署主体由昆明局集团下属昆明铁路传媒有限公司变更为云南空港雅仕维信息传媒有限公司。
2、数字媒体设备数量
报告期各期末，公司拥有的数字媒体设备的数量及变动情况如下表：
单位：块
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 数码刷屏机 | 4,000 | 17.27% | 3,411 | 9.50% | 3,115 |
| 电视视频机 | 1,407 | -27.77% | 1,948 | -30.85% | 2,817 |
| LED大屏 | 67 | 63.41% | 41 | 36.67% | 30 |
| 合计 | 5,474 | 1.37% | 5,400 | -9.43% | 5,962 |
报告期内，公司数码刷屏机数量呈上升趋势，电视视频机数量呈下降趋势，主要原因如下：
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（1）公司逐步关停客流量较少的普通车站，电视视频机数量减少公司自2007年成立起专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，公司正式进入高铁媒体领域。随着中国高铁的快速发展，普通车站逐步被高铁站大规模分流，公司亦逐步关停客流量较少的普通车站，逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。
报告期内，公司运营的普通车站由2018年末94个减少至2020年末40个，而普通车站由于空间设计限制，安装的主要是悬挂式视频机。报告期内，随着普通车站的关停，公司普通车站运营的电视视频机由2018年末1,112块屏幕减少至2020年末的274块屏幕。
（2）公司新建和优化高铁站，数码刷屏机数量增加
报告期内，随着信息技术的进步和数码产品迭代升级，公司一直不断对媒体设备进行优化。由于高铁站空间比较开阔，公司在新建和优化高铁站点媒体设备时，优先定制尺寸更大、视觉冲击力更强的数码刷屏机。
报告期内，公司运营的高铁站由2018年末217个增加至2020年末342个，公司高铁站运营的数码刷屏机由2018年末2,677块屏幕增加至2020年末的3,747块屏幕。
3、数码刷屏机的优劣势和技术更迭情况
报告期内，公司数码刷屏机的占比逐年提升，已成为发行人的主要媒体设备。数码刷屏机相较于其他媒体设备的优劣势和技术更迭情况如下：
（1）数码刷屏机的优劣势
报告期内，公司数码刷屏机和电视视频机数量变动主要与媒体设备的安装方式、尺寸大小、场地空间和安全性相关。由于电视视频机一般是吊装，出于安全性和场地限制考虑，电视视频机尺寸相对较小，而数码刷屏机一般是立式安装，高铁车站由于候车区大空间、不分隔的建筑布局特点，更适合落地安装大尺寸媒体设备。
高铁站主流媒体设备优劣势对比情况如下：
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| 项目 | 示例 | 优势 | 劣势 |
| 数码刷屏机 | 1、屏幕尺寸更大（目前主流机型为86寸屏），观看效果更佳，视觉冲击力强；清晰度、色彩还原效果优秀 2、候车厅内多个屏幕排列，利用平行视角、多屏齐刷、强力曝光，有着更高效的触达 3、工业设计较为高端，为立式设备，更加适应高铁站的场地布置，贴合中高端商旅场景 4、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，信息化程度较高 5、使用工业级的显示器和电子元器件，工艺上做了防水、防潮、防腐和防霉处理，可以在高温、高湿的环境工作，能连续不断电使用 6、线路板为积木式结构设计，每个电路均有自检功能，可以随时了解设备是否正常运行；运营维修成本相对较低 | 1、设备采购成本高 2、面积较大，对场地空间要求较高，需要立式安装，不适用于普铁车站 | |
| 电视视频机 | 1、吊装为主，适合候车区面积有限，布局较为紧凑的普铁站 2、可以播放动态广告 3、设备采购成本相对较低 4、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，信息化程度较高 | 1、由于需要吊装，尺寸相对较小（目前主流机型为60寸屏），展示效果弱于刷屏机 2、清晰度、色彩还原效果弱于刷屏机 3、由于安装位置高，故障排查、更换较为困难 | |
| LED大屏 | 1、显示尺寸更大，长度从十米到几十米不等，适合长尺寸的广告素材，适合远距离观看 2、属于数字媒体，配合信息系统平台，可以实现远程一键换刊，运营人力成本较低 | 1、设备采购成本高 2、由于场地原因，一个高铁站屏幕展示数量有限 | |
| 海报 | 1、设备采购成本极低，主要是纸张印刷成本 2、对场地要求低，版面尺寸大小均可，适合多场景下的广告投放 | 1、画面缺乏亮度，呈现效果不够生动 2、设计效果一般，不适合于高铁站的中高端商务场景 3、静态媒体，一段时间内广告画面不能更换、不能对多个广告主销售，单块媒体销量较低 4、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 |
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| 项目 | 示例 | 优势 | 劣势 |
| 吊旗 | 1、可以制作大尺寸，主要广告场景为候车室顶部，远观效果较佳 2、候车厅内多个媒体排列，具有连续的视觉效果 3、设备采购成本较低，主要是纸张印刷成本 | 1、画面静止且缺乏亮度，呈现效果不够生动 2、静态媒体，一段时间内广告画面不能更换、不能对多个广告主销售，单屏销量较低 3、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 | |
| 灯箱 | 1、主要广告场景为车站出站口两侧，乘客运动而画面静止，广告展示效果优异 2、由于主要存在于出站口，受众主要为到达旅客，更利于本地品牌的传播 3、尺寸一般以长尺寸为主，视觉冲击力强，若多个媒体同时上刊，触达率较高 | 1、画面静止，呈现效果不够生动 2、静态媒体，一段时间内广告画面不能更换、不能对多个广告主销售，单屏销量较低 3、换刊需要人工操作，信息化程度较低，运营人力成本较高 |
数码刷屏机相较海报、吊旗和灯箱等传统户外媒体，属于数字经济时代下的新媒体类型，受到了铁路局集团和广大广告主的欢迎。数码刷屏机采用的显示器和电子元器件均为工业级，广告呈现效果好，大尺寸、立式并排安装后，在高铁站候车区域的广告传播场景下相较其他竞争媒体具有显著优势。但是由于其采购单价较高、且需要搭建信息系统平台才能充分的发挥其优势，对于广告媒介公司的资金实力要求较高。
（2）技术更迭的速度
报告期内，公司数码刷屏机的显示屏，从技术路线看，使用的都是LCD成像技术（即“液晶屏”）。近年来，显示屏的尺寸、像素、响应时间、背光技术等参数不断优化。公司的屏幕尺寸由42英寸升级到98英寸、像素由1920*1080升级为3840*2160、响应时间由10.0ms降到8.0ms、背光技术从CCFL背光过渡到了LED背光源-直入式、LED背光源-侧入式。主要型号的数码刷屏机参数对比如下：
| 主要品牌 | 主要型号 | 主要尺寸 | 参数标准 |
| LG | M4225 | 42英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：10.0ms（G to G) 背光类型：CCFL背光 |
| LG | M5203 | 52英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：8.0ms（G to G) 背光类型：CCFL背光 |
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| 主要品牌 | 主要型号 | 主要尺寸 | 参数标准 |
| LG | M5520 | 55英寸 | 像素：1920*1080 亮度：700cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：10.0ms（G to G) 背光类型：CCFL背光 |
| 松下 | TH-65EF13MC | 65英寸 | 像素：1920*1080 亮度：350cd/㎡ 对比度：1400:1 响应时间：9.0ms（G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
| 松下 | TH-84EQ13MC | 84英寸 | 像素：3840*2160 亮度：350cd/㎡ 对比度：1600:1 响应时间：8.0ms（G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
| 松下 | TH-86EQ12MC | 86英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：8.0ms（G to G) 背光类型：LED背光源-直入式 |
| LG | 86UH5D | 86英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1200:1 响应时间：8.0ms（G to G) 背光类型：LED背光源-侧入式 |
| LG | 98UH5F | 98英寸 | 像素：3840*2160 亮度：500cd/㎡ 对比度：1300:1 响应时间：8.0ms（G to G) 背光类型：LED背光源-直下式 |
报告期初至今，数码刷屏机的技术没有革命性的变化，仅在技术参数上逐渐迭代和优化，应用到公司的媒体设备上，也是逐渐新老替代的过程。但是，随着信息技术在数字户外领域的发展和5G时代的来临，不排除出现应用了智慧屏、程序化和AR等已知或未知技术的新媒体类型，颠覆市场竞争格局。公司将紧密关注新技术的发展和突破，并据此调整自身数字媒体组合，保持持续经营能力。
（二）销售收入情况
报告期各期，公司主营业务收入全部来源于广告发布服务，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
（三）按客户类别区分的收入情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告主 | 34,454.31 | 70.59% | 30,026.47 | 68.86% | 21,317.74 | 56.88% |
| 广告代理 | 14,352.05 | 29.41% | 13,578.27 | 31.14% | 16,162.20 | 43.12% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期内，公司客户分为广告主和广告代理公司两类，其中广告主客户是指公司直接向广告主进行营销，与广告主签订广告合同；广告代理客户是指：由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。公司根据与广告主或者广告代理公司签订的广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
报告期各期，公司广告主客户收入占主营业务收入的比例分别为56.88%、
68.86%和70.59%，广告代理公司客户收入占主营业务收入的比例分别为43.12%、
31.14%和29.41%，报告期内，公司逐渐加大对广告主客户的直接拓展，广告主客户收入占比逐渐上升。
（四）媒体资源销售的价格变动
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 媒体资源总销售收入 （万元） | 48,806.36 | 11.93% | 43,604.74 | 16.34% | 37,479.94 |
| 媒体屏幕数量（块） | 5,474 | 1.37% | 5,400 | -9.43% | 5,962 |
| 单块屏幕销售金额 （万元） | 8.92 | 10.42% | 8.07 | 28.45% | 6.29 |
2018年度至2020年度，折合成单块屏幕媒体资源销售收入分别为6.29万元、
8.07万元和8.92万元，报告期内保持稳定增长，主要系营销能力增强，客户投放广告额度增加。
（五）前五名客户销售情况
报告期各期，公司前五大客户情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
| 2020年度 | 1 | 金沪集团 | 3,349.06 | 6.86% |
| 2 | 中洲集团 | 2,815.32 | 5.77% | |
| 3 | 华来利集团 | 2,735.85 | 5.61% | |
| 4 | 实际控制人控制的关联企业汇总 | 2,603.44 | 5.33% | |
| 5 | 润恒集团 | 2,594.34 | 5.32% | |
| 合计 | 14,098.00 | 28.89% | ||
| 2019年度 | 1 | 中洲集团 | 3,867.92 | 8.87% |
| 2 | 舍得酒业 | 3,369.29 | 7.73% | |
| 3 | 华来利集团 | 2,688.68 | 6.17% | |
| 4 | 上海维贤 | 2,283.02 | 5.24% | |
| 5 | 金沪集团 | 1,792.45 | 4.11% | |
| 合计 | 14,001.36 | 32.11% | ||
| 2018年度 | 1 | 舍得酒业 | 2,513.73 | 6.71% |
| 2 | 阿里巴巴 | 2,416.87 | 6.45% | |
| 3 | 携程 | 2,243.16 | 5.98% | |
| 4 | 上海维贤 | 2,008.36 | 5.36% | |
| 5 | 一汽大众 | 1,831.77 | 4.89% | |
| 合计 | 11,013.89 | 29.39% | ||
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算其销售收入。
报告期内，公司收入来源比较分散，不存在对单一客户依赖的情形。除实际控制人控制的关联企业汇总公司外，董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益。报告期各期，公司前五大客户有所变动，这主要与广告主依据自身经营及宣传推广的需要，按年度调整广告投放方案相关。一般而言，下游客户会根据上年广告投放情况、本年度广告投放预算进行广告发布的整体安排，具体到高铁数字媒体广告，其投放量每年可能会产生一定的变化。
1、前五大广告主客户销售情况
报告期各期，公司前五大广告主客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占广告主收入比例 |
| 2020 年度 | 1 | 金沪集团 | 3,349.06 | 9.72% |
| 2 | 中洲集团 | 2,815.32 | 8.17% | |
| 3 | 华来利集团 | 2,735.85 | 7.94% |
1-1-159
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占广告主收入比例 |
| 4 | 实际控制人控制的关联企业汇总 | 2,603.44 | 7.56% | |
| 5 | 润恒集团 | 2,594.34 | 7.53% | |
| 合计 | 14,098.00 | 40.92% | ||
| 2019 年度 | 1 | 中洲集团 | 3,867.92 | 12.88% |
| 2 | 舍得酒业 | 3,369.29 | 11.22% | |
| 3 | 华来利集团 | 2,688.68 | 8.95% | |
| 4 | 金沪集团 | 1,792.45 | 5.97% | |
| 5 | 一汽大众 | 1,649.93 | 5.49% | |
| 合计 | 13,368.27 | 44.52% | ||
| 2018 年度 | 1 | 舍得酒业 | 2,513.73 | 11.79% |
| 2 | 携程 | 2,243.16 | 10.52% | |
| 3 | 一汽大众 | 1,831.77 | 8.59% | |
| 4 | 中洲集团 | 1,792.45 | 8.41% | |
| 5 | 金沪集团 | 1,754.72 | 8.23% | |
| 合计 | 10,135.83 | 47.55% | ||
报告期内，公司前五大广告主客户整体比较稳定。中洲集团和金沪集团与公司合作比较稳定，虽然各年度广告投放金额有所波动，但一直为前五大广告主客户。舍得酒业、华来利集团和润恒集团为报告期内新增客户。实际控制人控制的关联企业汇总、携程、一汽大众由于年度投放金额波动，报告期内曾经出现在前五大广告主客户中，具体变动情况分析如下：
| 报告期内变动情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 新增的前五大 | 舍得酒业 | 舍得酒业成立于1996年11月09日，注册资本33,617.91万元，上交所主板上市公司（SH600702），主要从事白酒生产和销售。 2017年舍得酒业计划在高铁媒体领域加强自身品牌及产品宣传，兆讯传媒在邀标中胜出。 |
| 华来利集团 | 华来利集团成立于1997年11月05日，注册资本10,000万元，主要从事地产业务。 2019年度华来利集团为推广其地产品牌及地产项目，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投放广告。 | |
| 润恒集团 | 润恒集团成立于1992年10月，注册资本5,000万元，主营房地产开发，兼营酒店管理、物业管理等多元化产业。 2019年度公司员工因出差在高铁站看见兆讯传媒广告，2020年度推广其地产项目“都市茗荟”主动联系兆讯传媒，于2020年度在兆讯传媒投放广告。 | |
| 实际控制人控制的关联企业汇总 | 实际控制人控制的关联企业汇总属于兆讯传媒关联方，其下属房地产类、酒类、化妆品类企业因存在品牌和产品推广需求，于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，2017年度由于在高铁媒体领域投放预算增加，出现在当年前五大广告主客户中。目前双方仍在合作。 |
1-1-160
| 报告期内变动情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 曾经出现在某一期的前五大 | 广东卫视 | 广东卫视与兆讯传媒均有推广自身品牌需求，双方以各自经营的广告媒体资源进行等值互换，广东卫视于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，2017年度出现在当年前五大广告主客户中。目前双方仍在合作。 |
| 携程 | 携程因推广自身品牌需求，于2017年度至2019年度在兆讯传媒投放广告，其中2018年度出现在当年公司前五大广告主客户中。因疫情原因，携程2020年暂未开始合作。 | |
| 一汽大众 | 一汽大众因推广自身品牌需求，于2018年度至2020年度在兆讯传媒分别投放1,831.77万元、1,649.93万元和1,732.21万元，其中2018年度和2019年度出现在当年公司前五大广告主客户中。 |
2、前五大广告代理客户销售情况
报告期各期，公司前五大广告代理客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占广告代理收入比例 |
| 2020 年度 | 1 | 上海维贤 | 2,264.15 | 15.78% |
| 2 | 山东元影 | 1,811.32 | 12.62% | |
| 3 | 启畅文化 | 1,622.64 | 11.31% | |
| 4 | 上海喜安 | 1,518.88 | 10.58% | |
| 5 | 萧山振华 | 1,287.06 | 8.97% | |
| 合计 | 8,504.05 | 59.25% | ||
| 2019 年度 | 1 | 上海维贤 | 2,283.02 | 16.81% |
| 2 | 萧山振华 | 1,324.38 | 9.75% | |
| 3 | 山东元影 | 990.57 | 7.30% | |
| 4 | 启畅文化 | 896.23 | 6.60% | |
| 5 | 北京元腾 | 847.08 | 6.24% | |
| 合计 | 6,341.28 | 46.70% | ||
| 2018 年度 | 1 | 上海维贤 | 2,008.36 | 12.43% |
| 2 | 溢六发发 | 1,645.57 | 10.18% | |
| 3 | 上海喜安 | 1,037.74 | 6.42% | |
| 4 | 萧山振华 | 994.19 | 6.15% | |
| 5 | 山东元影 | 754.72 | 4.67% | |
| 合计 | 6,440.57 | 39.85% | ||
报告期内，公司主要的广告代理客户合同签订的周期以一年一签为主，主要原因为广告主根据年度广告投放预算确定媒体类型和广告投放额，因此广告代理客户合同频率与广告主频率一致，相关合同一年一签符合行业惯例。广告代理公司大多属于轻资产、资源型公司，受下游广告主的影响较大，报告期内公司代理
1-1-161
客户波动较大。
报告期内，公司前五大广告代理客户变动较大，上海维贤一直为公司前五大广告代理客户。萧山振华等为报告期内新增客户，目前是前五大广告代理客户。启畅文化等由于年度投放金额波动，曾经出现在前五大广告代理客户中，具体变动情况分析如下：
| 报告期内变动情况 | 客户名称 | 变动原因 |
| 新增的前五大 | 萧山振华 | 为“娃哈哈”品牌广告代理商，计划在高铁媒体领域加强自身品牌及产品宣传，通过公司招商电话主动联系兆讯传媒，双方自2018年开始合作。 |
| 山东元影 | 代理的品牌为威固隔热膜、黄鹤楼酒、湖南省茶业集团等，2018年该客户主动联系公司，认可公司在高铁广告媒体领域的实力及服务。双方自2018年开始合作。 | |
| 上海喜安 | 代理的品牌为欧美陶瓷、足下登等，其代理的品牌存在高铁媒体领域投放广告的需求，于2017年开始合作。 | |
| 启畅文化 | 代理的品牌为迪美斯家具、莲泉酒等，于2017年开始合作，2019年度和2020年度出现在当年前五大广告代理客户中。目前双方仍在合作。 | |
| 曾经出现在某一期的前五大 | 北京元腾 | |
| 溢六发发（阿里巴巴） | 主要为阿里巴巴“网销宝”业务提供会员增值服务，代理众多中小企业品牌投放广告，于2017年开始合作，2018年度出现在当年前五大广告代理客户中。2018年底阿里巴巴对“网销宝”业务团队和战略进行了调整，逐渐终止了与公司的合作，双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 |
| 华美鸿业 | 代理的品牌为鸭溪窖、华祥苑等，于2012年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。该企业因自身原因被法院列为限制高消费企业，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 |
| 力合阳光 | 代理的品牌为京酒、柔和金徽等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。2018年度，力合阳光大股东发生变更，2019年度起逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 |
| 济南凯歌 | 代理的品牌为永福酱酒、鼎高家居等，于2013年开始合作，2017年度出现在前五大广告代理客户中。 2019年度该公司实际控制人业务重点调整，逐渐终止了与公司的合作。双方广告发布业务款项已经结清，不存在业务纠纷。 |
3、前五大广告代理公司基本情况
（1）上海维贤
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海维贤文化传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2014年7月7日 |
1-1-162
| 项目 | 基本情况 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 开始合作的时间 | 2014年 |
| 股权结构 | 乐贝雅持股100% |
| 经营规模 | 年销售额约1亿元 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（2）萧山振华
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 杭州萧山振华广告有限公司 |
| 成立时间 | 1999年11月8日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2018年 |
| 股权结构 | 宗庆后持股60%，三捷投资集团有限公司持股40% |
| 经营规模 | 所属集团年销售额约为500亿 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（3）山东元影
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 山东元影文化传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2017年2月4日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2018年 |
| 股权结构 | 王增卫持有90%、赵小飞持有10% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（4）启畅文化
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市启畅文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2017年2月22日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2017年 |
| 股权结构 | 黄彤宇持股100% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
1-1-163
（5）北京元腾
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 北京元腾互动广告传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2013年12月9日 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2018年 |
| 股权结构 | 达来持股60%，吴倬持股40% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（6）上海喜安
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海喜安文化传播有限公司 |
| 成立时间 | 2017年3月13日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2017年 |
| 股权结构 | 庄菁持股100% |
| 经营规模 | 年销售额约为1,000万元至4,000万元 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（7）溢六发发
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 杭州溢六发发广告有限公司 |
| 成立时间 | 2016年8月11日 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2017年 |
| 股权结构 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股100% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（8）华美鸿业
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 北京华美鸿业广告传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2012年7月12日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2012年 |
| 股权结构 | 刘宗煤持股45%，张洁持股20%，黄海宾持股15%，曹广基持股10%，姚乙乙持股10% |
1-1-164
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（9）力合阳光
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 力合阳光（北京）广告有限公司 |
| 成立时间 | 2008年7月4日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2013年 |
| 股权结构 | 邢刚持股90%，张蕾持股10% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
（10）济南凯歌
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 济南凯歌广告有限公司 |
| 成立时间 | 1999年8月11日 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2013年 |
| 股权结构 | 张均持股60%，崔晓鸿持股40% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 是否与发行人、发行人实际控制人控制的其他企业存在交易 | 否 |
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-165
4、前五大广告代理公司对应终端广告主情况
公司与广告代理商签署的广告发布业务合同约定了具体的终端品牌。报告期内公司前五大广告代理公司对应终端品牌商与发行人、发行人控股股东及其控制的企业不存在关联关系，终端品牌商的业务规模与采购广告金额相匹配。报告期内公司前五大广告代理公司对应终端品牌商的具体情况如下：
单位：万元
| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 2020年度 | |||||||||
| 上海维贤 | 澳斯曼卫浴 | 开平市澳斯曼洁具有限公司 | 2001年3月23日 | 卫浴产品的生产和销售 | 简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15% | 无关联关系 | 8,000 | 四个终端品牌合计向发行人投放广告2,264.15万元，单个品牌平均投放566.04万元 | 匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性 |
| 宋河粮液 | 河南省宋河酒业股份有限公司 | 1999年8月27日 | 白酒酿造和销售 | 辅仁药业集团有限公司持股52.39%、嘉兴和瑾春华投资合伙企业持股15%、河南虹石豫酒振兴产业基金持股12.84%，其他方持股19.77% | 无关联关系 | 17,546 | 匹配。河南地区知名白酒品牌，白酒产品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性 | ||
| 周织男装 | 石狮市利美斯制衣有限公司 | 1993年9月25日 | 服装生产和销售 | 林琳琳持股99%，纪清比持股1% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
| 枝江酒 | 湖北枝江酒业股份有限公司 | 1998年10月20日 | 白酒酿造和销售 | 维维食品饮料股份有限公司（SH600300）持股71%，枝江金润源建设 | 无关联关系 | 8,000 | 匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年度收入4.38亿，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
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1-1-166
| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 投资控股集团有限公司持股19%，徐州正禾食品饮料有限公司持股10% | |||||||||
| 山东元影 | 威固隔热膜 | 首诺国际贸易（上海）有限公司 | 1998年10月9日 | 汽车膜及车配件的批发和代理销售 | 首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司） | 无关联关系 | 50万美元 | 四个终端品牌合计向发行人投放广告1,811.32万元，单个品牌平均投放452.83万元 | 匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性 |
| 黄鹤楼酒 | 黄鹤楼酒业有限公司 | 2003年6月5日 | 酒类的生产和销售 | 安徽古井贡酒股份有限公司（SZ000596）持股51%，武汉天龙投资集团有限公司持股44%，阎泓冶持股5% | 无关联关系 | 40,000 | 匹配。该公司2019年营业收入为11.54亿，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性 | ||
| 金朝阳陶瓷 | 广东新明珠陶瓷集团有限公司 | 1999年1月15日 | 陶瓷墙地砖的研发、生产和销售 | 叶德林持股75.69%，李要持股8.41%，泰兴加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5%等 | 无关联关系 | 213,272 | 匹配。该公司2018年和2019年连续荣获由中国建筑流通协会颁发的 “瓷砖十大品牌”称号，广告投放需求和金额具有合理性 | ||
| 维卫卫浴 | 浙江维卫电子洁具有限公司 | 1992年8月3日 | 智能马桶的研发、生产和销售 | 顾子昌持股40%，金诚宇持股30%，李智持股12%，陈慧松持股9%，郭志义持股5%等 | 无关联关系 | 1,046 | 匹配。智能马桶产品存在广告发布需求，该公司于2003年研发了国内第一台一体化多功能智能马桶，在全国范围开设近1000余家营销网点，投放金额具有合理性 | ||
| 启畅文化 | 正山堂 | 福建正山堂茶业有限责任公司 | 2010年10月28日 | 正山小种红茶的生产和销售 | 江志东持股95%，江元勋持股5% | 无关联关系 | 500 | 四个终端品牌合计向发行人投放广告1,622.64万元，单个品牌平均投放405.66万元 | 匹配。茶叶产品存在广告发布需求，“正山堂”品牌为中国驰名商标，投放金额具有合理性 |
| 白云边酒 | 湖北白云边酒业股份有限公司 | 2007年9月13日 | 白酒的研发、生产和销售 | 湖北白云边投资控股有限公司持股51%，湖北白云边股份有限公司持 | 无关联关系 | 30,000 | 匹配。湖北地区知名白酒品牌，白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年纳税额为所在地级市工业企业纳税第 | ||
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-167
| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 股30%，武汉长石鑫工贸有限公司持股9%，武汉白云诚商贸有限公司持股9%，熊小毛持股1% | 一，投放金额具有合理性 | ||||||||
| 万家园木门 | 山东万家园木业有限公司 | 2003年6月20日 | 木门的研发、生产和销售 | 陈雪持股62.27%，张桂生持股24.61%，滕恋持股2.56%，郭法江持股2.56% | 无关联关系 | 2,031.4 | 匹配。该公司2018年荣膺中国木材与木制品流通协会评选的“2018年全国木业百强企业”，木门产品存在广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
| 欧兰特晾衣架 | 深圳市欧兰特智能控制系统有限公司 | 2005年4月13日 | 电动晾衣架和晾衣架的研发、生产和销售 | 深圳市欧兰特投资有限公司持股100% | 无关联关系 | 3,000 | 匹配。电动晾衣架和晾衣机产品存在广告发布需求，专卖店100多家覆盖全国，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
| 上海喜安 | 欧美陶瓷 | 广东欧雅陶瓷有限公司 | 1999年8月24日 | 陶瓷制造和销售 | 霍炳祥持股90%，霍润森持股10% | 无关联关系 | 1,000 | 三个终端品牌合计向发行人投放广告1,518.88万元，单个品牌平均投放506.29万元 | 匹配。该公司2016-2018年连续荣膺中国房地产业协会评选的“2018中国房地产开发企业建筑陶瓷类500强首选供应商”，广告投放需求和金额具有合理性 |
| 足下登 | 福建省晋江远通鞋业有限公司 | 1991年3月23日 | 鞋类产品的研发、制造和销售 | 中孚国际投资公司（中国香港）持股95%，泉州远阳鞋服有限公司持股5% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。鞋类产品存在广告发布需求，投放金额具有合理性 | ||
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 威廉顿陶瓷 | 佛山市威廉顿陶瓷有限公司 | 2003年10月17日 | 陶瓷产品的研发、制造和销售 | 何标成持股60%，曾广清持股20%， 张蜜敬持股20% | 无关联关系 | 1,068 | 匹配。陶瓷产品存在广告发布需求，该公司产品用于港珠澳大桥生活区、上海国家会展中心、上海虹桥机场、北京国贸等众多大型工程项目的建设，投放金额具有合理性 | ||
| 萧山振华 | 娃哈哈 | 杭州娃哈哈集团有限公司 | 1993年2月3日 | 娃哈哈系列产品的生产和销售 | 杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6% | 无关联关系 | 52,637 | 1,287.06 | 匹配。收入规模较大，该公司所属集团2018年营业收入468.9亿元，投放需求及金额具有合理性 |
| 2019年度 | |||||||||
| 上海维贤 | 澳斯曼 卫浴 | 开平市澳斯曼洁具有限公司 | 2001年3月23日 | 卫浴产品的生产和销售 | 简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15% | 无关联关系 | 8,000 | 四个终端品牌合计向发行人投放广告2,283.02万元，单个品牌平均投放570.76万元 | 匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性 |
| 周织男装 | 石狮市利美斯制衣有限公司 | 1993年9月25日 | 服装生产和销售 | 林琳琳持股99%，纪清比持股1% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
| 枝江酒 | 湖北枝江酒业股份有限公司 | 1998年10月20日 | 白酒酿造和销售 | 维维食品饮料股份有限公司（SH600300）持股71%，枝江金润源建设投资控股集团有限公司持股19%，徐州正禾食品饮料有限公司持股10% | 无关联关系 | 8,000 | 匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司2019年度收入4.38亿，收入规模较大，投放金额具有合理性 | ||
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 景芝酒 | 山东景芝酒业股份有限公司 | 1993年9月28日 | 白酒生产和销售 | 安丘众人兴酒商贸合伙企业（有限合伙）持股46.79%，山东景芝集团有限公司持股17.84%等 | 无关联关系 | 11,328 | 匹配。山东地区知名白酒品牌，首批“中华老字号”，白酒产品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性 | ||
| 萧山振华 | 娃哈哈 | 杭州娃哈哈集团有限公司 | 1993年2月3日 | 娃哈哈系列产品的生产和销售 | 杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6% | 无关联关系 | 52,637 | 1,324.38 | 匹配。收入规模较大，该公司所属集团2018年营业收入468.9亿元，投放需求及金额具有合理性 |
| 山东元影 | 威固隔热膜 | 首诺国际贸易（上海）有限公司 | 1998年10月9日 | 汽车膜及车配件的批发和代理销售 | 首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司） | 无关联关系 | 50万美元 | 三个终端品牌合计向发行人投放广告990.57万元，单个品牌平均投放330.19万元 | 匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性 |
| 黄鹤楼酒 | 黄鹤楼酒业有限公司 | 2003年6月5日 | 酒类的生产和销售 | 安徽古井贡酒股份有限公司（SZ000596）持股51%，武汉天龙投资集团有限公司持股44%，阎泓冶持股5% | 无关联关系 | 40,000 | 匹配。该公司2019年营业收入为11.54亿，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性 | ||
| 湖南省茶业集团 | 湖南省茶业集团股份有限公司 | 1988年10月12日 | 茶叶种植、加工和销售 | 湖南省供销合作总社持股22.43%，广州领汇投资有限公司持股17.93%，广东家宝医疗保健集团有限公司持股14.05%，周重旺持股7.64% | 无关联关系 | 12,943 | |||
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-170
| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 启畅文化 | 迪美斯家具 | 成都林驰木业有限公司 | 2001年6月1日 | 家具的设计开发与销售 | 张志林持股99.5%，张寒0.5% | 无关联关系 | 500 | 两个终端品牌合计向发行人投放广告896.23万元，单个品牌平均投放448.12万元 | 匹配。家具产品存在较大的广告发布需求，该公司拥有400多家专卖店，规模较大，投放金额具有合理性 |
| 莲泉酒 | 广东莲泉酒业有限公司 | 2001年12月31日 | 白酒生产和销售 | 梅州市富华控股集团有限公司持股70%、吴东超持股30% | 无关联关系 | 3,000 | 匹配。白酒产品存在广告发布需求，该公司白酒为“广东省酒类市场最佳品牌产品”，注册资本较大，投放金额具有合理性 | ||
| 北京元腾 | 修正品牌及产品 | 修正药业集团股份有限公司 | 1999年3月29日 | 中成药和化学制药的研发、生产和销售 | 通化修正实业有限责任公司持股70%，修涞贵持股29.52%等 | 无关联关系 | 3,700 | 847.08 | 匹配。该公司2018年营收为637亿元，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性 |
| 2018年度 | |||||||||
| 上海维贤 | 澳斯曼卫浴 | 开平市澳斯曼洁具有限公司 | 2001年3月23日 | 卫浴产品的生产和销售 | 简永持股25%、冯钊持股20%、简信持20%、庞湛高持股10%、庞耀荣持股10%、其他人持股15% | 无关联关系 | 8,000 | 七个终端品牌合计向发行人投放广告2,008.36万元，单个品牌平均投放286.91万元 | 匹配。该公司主要产品澳斯曼卫浴为广东省名牌产品，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性 |
| 周织男装 | 石狮市利美斯制衣有限公司 | 1993年9月25日 | 服装生产和销售 | 林琳琳持股99%，纪清比持股1% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。服装品牌商存在较大的品牌广告发布需求，加盟店500家，规模较大，投放金额具有合理性 | ||
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 御品观音 | 福建安溪铁观音集团股份有限公司 | 2007年12月7日 | 茶叶生产和销售 | 广东伯乐投资有限公司持股39.89%，上海和亚投资合伙企业（有限合伙）持股31.02%，泉州君兴安投资中心（有限合伙）持股29.09% | 无关联关系 | 28,870 | 匹配。该公司主营安溪铁观音产品，存在广告发布需求，作为“首批农业产业化国家重点龙头企业”，投放金额具有合理性 | ||
| 沙洲优黄 | 江苏张家港酿酒有限公司 | 1990年3月24日 | 黄酒生产和销售 | 江苏张家港酿酒有限公司工会持股49.38%，黄庭明持股25.6%，欣立荣持股6%等 | 无关联关系 | 2,402 | 匹配。该公司为江苏省知名黄酒品牌，投放需求及金额具有合理性 | ||
| 新港商业集团 | 新港商业（上海）有限公司 | 2002年10月9日 | 商业地产项目策划招商 | 新港集团国际有限公司持股70%、深圳麦英投资有限公司持股30% | 无关联关系 | 6,800 | 匹配。该公司为商业地产招商公司，存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额存在合理性 | ||
| 小天后（OSIM按摩椅） | 傲胜（中国）商业有限公司 | 1997年6月11日 | 按摩椅生产和制造 | OSIM INTERNATIONAL PTE.LTD.（原新加坡上市公司，O23.SG）持股100% | 无关联关系 | 5,000 | 匹配。该公司2015年销售收入29亿元，规模较大，投放需求及金额具有合理性 | ||
| 悠蜜广告 | 贵州茅台生态农业销售有限责任公司 | 2015年7月29日 | 蓝莓果汁和蓝莓酒的生产和销售 | 贵州茅台（集团）生态农业产业发展有限公司持股100% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。利用茅台集团的资金优势，致力于成为全国的重点农业龙头企业和茅台集团新的增长点，投放需求及金额具有合理性 | ||
| 溢六发发 | 阿里巴巴平台上的中小企业 | 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 | 1999年9月9日 | 电商运营 | 淘宝（中国）软件有限公司持股51%等（美股上市公司阿里巴巴旗下公司） | 无关联关系 | 107.25亿美元 | 1,645.57 | 匹配。阿里巴巴电商平台规模万亿级别、入驻中小企业较多，投放金额具有合理性 |
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（上会稿）
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| 广告代理公司名称 | 代理品牌 | 终端品牌商 | |||||||
| 终端品牌商 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 股权结构 | 与发行人、发行人控股股东及其控制的企业的关联关系 | 注册 资本 | 向发行人采购广告金额 | 业务规模与采购广告金额的匹配性 | ||
| 上海喜安 | 欧美陶瓷 | 广东欧雅陶瓷有限公司 | 1999年8月24日 | 陶瓷制造和销售 | 霍炳祥持股90%，霍润森持股10% | 无关联关系 | 1,000 | 两个终端品牌合计向发行人投放广告1,037.74万元，单个品牌平均投放518.87万元 | 匹配。该公司2016-2018年连续荣膺中国房地产业协会评选的“2018中国房地产开发企业建筑陶瓷类500强首选供应商”，广告投放需求和金额具有合理性 |
| 足下登 | 福建省晋江远通鞋业有限公司 | 1991年3月23日 | 鞋类产品的研发、制造和销售 | 中孚国际投资公司（中国香港）持股95%，泉州远阳鞋服有限公司持股5% | 无关联关系 | 1,000 | 匹配。鞋类产品存在广告发布需求，投放金额具有合理性 | ||
| 萧山振华 | 娃哈哈 | 杭州娃哈哈集团有限公司 | 1993年2月3日 | 娃哈哈系列产品的生产和销售 | 杭州上城区投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.40%，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6% | 无关联关系 | 52,637 | 994.19 | 匹配。该公司所属集团2018年营收是468.9亿元，收入规模较大，投放需求及金额具有合理性 |
| 山东元影 | 威固隔热膜（V-KOOL汽车窗膜） | 首诺国际贸易（上海）有限公司 | 1998年10月9日 | 汽车膜及车配件的批发和代理销售 | 首诺（大中华）公司持股100%（美股上市公司伊士曼化工[EMN.N]旗下公司） | 无关联关系 | 50万美元 | 两个终端品牌合计向发行人投放广告754.72万元，单个品牌平均投放377.36万元 | 匹配。该公司为全球知名的“V-KOOL汽车窗膜”制造商，所属集团集团2019年营业收入647亿元，广告投放需求和金额具有合理性 |
| 湖南省茶业集团 | 湖南省茶业集团股份有限公司 | 1988年10月12日 | 茶叶种植、加工和销售 | 湖南省供销合作总社持股22.43%，广州领汇投资有限公司持股17.93%，广东家宝医疗保健集团有限公司持股14.05%，周重旺持股7.64% | 无关联关系 | 12,943 | |||
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5、半边天药业等主要广告主的经营情况和广告投放的匹配性分析半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营情况和广告投放的匹配性分析如下：
（1）半边天药业
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 江西半边天药业有限公司 |
| 注册资本 | 6,468.10万元 |
| 经营范围 | 丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、合剂、口服液、糖浆剂（凭有效许可证经营）。（国家法律、法规另有规定的除外；涉及行政许可的凭许可证生产经营；涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目除外） |
| 主营业务 | 研发、生产和销售妇科滋补类药品 |
| 销售区域 | 全国 |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 向发行人采购广告金额 | 报告期内，向发行人采购广告金额分别为849.06万元、895.74万元和896.23万元 |
| 投放广告的类型 | 产品广告 |
| 投放广告的区域 | 全国套餐 |
| 广告与其经营规模、产品销售区域的匹配性 | 匹配。该公司为妇科药企，滋补药品存在广告发布需求，注册资本较大，投放金额具有合理性；产品销售覆盖全国，投放全国套餐具有商业合理性 |
（2）华来利集团
具体情况参见本招股说明书“第八节、八、（一）、7、（3）华来利集团”。
（3）金沪集团
具体情况参见本招股说明书“第八节、八、（一）、7、（2）金沪集团”。
（4）甘露珠宝
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、钻石饰品、玉器饰品、珍珠饰品、宝石饰品、银饰品、工艺美术品、黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品的购销；进出口业务。，许可经营项目是：生产、加工黄金首饰、铂金首饰、银饰品、工艺旅游饰品。 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 主营业务 | 珠宝研发设计、生产加工及销售服务 |
| 销售区域 | 全国 |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 向发行人采购广告金额 | 报告期内，向发行人采购广告金额分别为660.38万元、990.57万元和1,037.74万元 |
| 投放广告的类型 | 品牌广告 |
| 投放广告的区域 | 全国套餐 |
| 广告与其经营规模、产品销售区域的匹配性 | 匹配。珠宝存在较大的广告发布需求，该公司为深圳市工业500强企业，注册资本较大，投放金额具有合理性；销售渠道覆盖全国，投放全国套餐具有商业合理性 |
综上，半边天药业、华来利集团、金沪集团、甘露珠宝的经营情况和其向公司投放的广告具有匹配性。
（六）销售收入的补充说明
1、发行人的获客渠道和获客方式
（1）获客渠道
公司获客渠道主要包括直接拓展广告主客户和通过广告代理公司获客两种方式，与行业内获客方式一致。
公司广告发布业务主要客户中不包括党政机关、事业单位，仅包含少量的国有企业客户，公司根据国有企业客户发布的招标信息，履行程序后签署业务协议。报告期内，公司与主要客户的业务合同履约情况良好，不存在争议或纠纷的情形。公司获取订单的方式，具有合法合规性。
（2）新业务拓展模式
公司与广告客户达成业务并非偶然事件，而是经过了长时间的磨合、接洽、相互了解、让客户充分认可高铁数字媒体的传播效果，双方建立良好的信任关系，待广告客户明确投放意向后，公司针对客户需求，向客户提供媒体策略及建议，经充分磋商后，双方正式签订广告发布合同。
公司管理层定期和不定期召集会议集体讨论，制定业务拓展战略，确定未来重点开拓的行业，并要求全国销售团队摸排区域相关行业客户业务情况，通过电话、电邮以及登门拜访等方式与客户建立初步联系，并保持持续的跟踪和
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维护；公司也会组织销售团队参加各种展会、邀请客户参观高铁站点等形式，跟踪和维护目标营销客户；力争做到与客户建立良好的信任关系，保持持续有效的沟通。公司具体的新业务拓展方式包括：
①客户主动联系
公司已建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络，触达人群较广。公司每年通过其他媒体积极宣传公司品牌、积极参与行业会议和活动，在高铁数字媒体领域具有较高的品牌知名度，吸引广告客户主动联系公司。同时，当某个品类广告主（特别是知名公司）在高铁媒体投放广告以后，行业内竞品公司一般也会纷纷在该渠道投放广告，进而主动联系公司。
②商务拓展获客
公司依据现有的高铁数字媒体网络，在全国范围内组建了14个销售团队。销售团队根据市场研究报告和业界竞争对手资料主动搜寻、采集、追踪广告主在其他媒体上投放广告等公开信息，确定目标营销客户；公司每年也会招聘其他媒体渠道的营销人员，该部分营销人员拥有一些广告主资源。营销人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与确定的目标营销客户建立初步联系，主动定位潜在客户。
③参加展会等活动获客
公司销售团队每年通过参加展会，主动推广公司媒体渠道和介绍高铁数字媒体网络优势，主动与广告主洽谈，如参加车展拓展车企客户、参加糖酒会拓展快消品客户等。
（3）存量业务维护模式
公司组织销售团队全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，按照客户的个性化需求和广告预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括广告发布站点、媒体形式、广告周期和频次、媒介排期、价格等内容。广告刊播期间定期向客户提供广告监播照片或报告，反馈广告实际投放情况。
双方建立良好的信任关系以后，销售团队会定期和不定期的拜访客户，总
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经理和董事长也会亲自拜访重要客户，充分了解客户业务规划，年度广告预算、历年广告投放渠道等。公司会专门购买、收集行业数据信息、收集客户行业竞品公司广告投放信息，供客户了解行业情况。公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体覆盖汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业。此外，公司也会定期和不定期组织活动，为客户间的商务合作提供机会。最核心的维护客户方式是努力提升高铁数字媒体网络的覆盖广度、深度和信息化水平。
（4）公司现有销售团队
公司根据高铁数字媒体网络覆盖情况、当地经济水平和发展潜力、当地企业群体分类、当地的竞争对手情况，目前在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、长沙、济南、南京、厦门、福州、沈阳、大连、哈尔滨等城市组建了14个销售团队。14个销售团队根据公司管理层制定的重点行业、以及当地的特色企业，提前摸排、联系、拜访、跟踪、与客户建立信任关系，开拓和维护当地客户。随着我国高铁建设的不断延伸，高铁媒体资源的市场认可度也不断提升，在高铁投放广告的客户也相应逐年增加。与高铁广告巨大的发展空间相比，公司的收入规模相对较小，加强营销对于公司业务规模的发展壮大至关重要。报告期内，公司不断加大营销团队的建设，营销人员数量不断增多，特别是2020年度疫情期间，公司逆势启动扩张战略，通过优胜劣汰快速筛选优秀的营销人员，扩充销售团队。综上，现有销售人员数量和结构与公司销售模式具有匹配性。
2、广告代理模式下由广告代理公司自行开发下游广告主以及广告主指定广告代理公司各期订单的数量、金额及其占比情况
具体情况如下：
| 项目 | 代理客户类型 | 订单数量 （个） | 合同金额 （万元） | 合同金额占比 |
| 2020年度 | 自行开发下游广告主 | 125 | 15,225.61 | 91.03% |
| 广告主指定 | 1 | 1,500.00 | 8.97% |
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| 项目 | 代理客户类型 | 订单数量 （个） | 合同金额 （万元） | 合同金额占比 |
| 2019年度 | 自行开发下游广告主 | 129 | 11,688.72 | 89.30% |
| 广告主指定 | 1 | 1,400.00 | 10.70% | |
| 2018年度 | 自行开发下游广告主 | 173 | 17,285.35 | 92.51% |
| 广告主指定 | 1 | 1,400.00 | 7.49% |
3、刊例价的定价方式
公司的刊例价定价方式不涉及竞价式计费，具体如下：
（1）以市场上认可的CPM（每千人成本）为基础，结合各个站点旅客流量推算各站点基本刊例价格A；
（2）综合考虑基本刊例价格A、客流量以及城市级别将站点分类，按类别统一定价，得到价格B；
（3）以价格B为基准，对比旧刊例、竞争对手产品单屏单次成本、竞争对手产品CPM、公司媒体成本等指标，对价格B进行进一步的调整；
（4）通过调整—对比—调整，之后得出最终的价格；
（5）刊例价折扣，主要参考客户合作情况、品牌强势度、未来的合作前景、竞争激烈程度等因素。
公司不属于互联网媒体公司，不涉及向客户承诺流量或其他投放效果，不涉及第三方监测等情形。截至本招股说明书签署日，公司不存在因服务结果或质量与客户发生纠纷的情形。
（七）主营业务的可持续性
1、新媒体对公司业务可持续性发展的影响
根据媒介形式不同，广告媒介分为传统媒体和数字媒体。传统媒体包括电视、报纸、传统户外等，数字媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括数字户外、互联网媒体等。发行人所属高铁数字媒体，属于新媒体在户外广告行业的细分领域。
广告行业中数字媒体快速发展，已成为行业主流，同时数字媒体的快速发展也为广告行业提供了强劲的驱动力。我国数字媒体发展要与数字生活、数字经济
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紧密联系，把握数字经济红利，提升行业竞争力，为国民经济发展赋能，为行业发展助力。公司所属的高铁数字媒体，符合新媒体数字化的大趋势。
（1）国家鼓励和扶持广告行业，宏观经济向好
广告行业是现代服务业和文化产业的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。广告行业是一个国家或地区经济发展的晴雨表。宏观经济结构、经济运行模式以及景气程度的变化都直接影响到广告行业的发展，宏观经济进入增长阶段，市场竞争激烈往往刺激企业加大广告投入力度。近年来，我国经济结构升级转型，为广告行业整体发展提供了良好的宏观经济环境。
（2）广告主投放需求强劲
随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。由于高铁广告的高触达率和封闭空间的场景优势，以及日益增长的旅客总人数和商务出行人员的比例，高铁广告对于品牌推广，效果好于其他媒体类型，越来越受到广告主的青睐，高铁传媒的价值得到逐步发掘。
（3）高铁及数字化的快速发展是高铁广告发展的强力驱动力
根据最新颁布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，我国将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现代化铁路强国，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右，20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。未来几年，我国的高铁建设仍将处于高速施工阶段，发展空间巨大。随着高铁旅客数量的不断增加以及设施条件的改善，高铁媒体的广告宣传优势日益明显，由此带动相关媒体行业的快速发展。
数字经济已成为我国经济高质量发展的核心动力。根据《中国数字经济发展与就业白皮书》数据，2018年我国数字经济规模达到31.3万亿元，占GDP比重为
34.8%。数字经济是实现经济可持续发展和高质量发展的重要举措，其中互联网和新媒体行业显示出较大发展潜力。
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（4）与铁路局集团合作稳固
公司与铁路局集团在合作的十多年期间，支付信用和广告播放安全性等合作情况良好。公司与铁路局集团的协议由几十个合同构成，到期时间不集中，其他竞争对手要进入该领域，只可能暂时取得部分站点，重建一个覆盖全国的媒体网络的时间成本和资金成本巨大，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
（5）公司具备核心竞争力、客户结构较为平衡
发行人自成立以来十多年专注于铁路候车厅的数字媒体广告发布业务，具备高铁数字媒体网络优势、高铁出行场景优势、数字化运营优势、客户资源优势和品牌优势等诸多优势。
特别是对于客户获取来说，由于公司独有的覆盖全国高铁站的数字媒体资源网络，具备足够的广度和深度，既能满足全国大型客户在全国范围内推广品牌的需求，也能满足中小型客户在区域推广产品的定制化需求，客户粘性强，结构较为平衡。
2、未来业务拓展计划及存在的主要风险
（1）完善高铁运营站点布局，拓展业务范围，提高公司市场占有率
我国铁路建设仍处于快速发展通道之中，“十四五”期间将有多条重要高铁线路落地。公司将积极占领新建线路核心站点，并在此基础上顺应广告行业向二三线、三四线城市下沉的整体发展趋势，通过新增铁路客运站数字媒体运营站点，覆盖更多地级城市、县级市的铁路客运站，进一步扩大公司媒体运营网络，助力公司全国范围内的铁路媒体运营站点布局。当前公司业务集中在车站候车区的数字媒体运营，铁路传媒内部市场广阔，有待公司进一步发掘。公司将积极拓展业务范围，进一步提升公司在高铁传媒领域的市场占有率。
随着高铁网络的不断建设，我国的支线轨道交通网将得到大幅完善，便捷的交通运输将给广大地区带来更多的致富机会，大幅拉近城乡差距。公司也将抓住这历史机遇，建立相应的更加广阔的高铁数字传媒播放网络，发挥自身优势，在做好全国性大客户品牌宣传的基础上，助力区域特色经济的宣传，为经济结构转型、全面脱贫致富、建设美丽乡村增添一份力量。
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（2）完善公司营销体系，提升营销能力
公司将通过对公司现有营销体系进行升级和优化，旨在为公司业绩增长提供强有力的渠道保障。项目将在总部设立营销中心，加强与品牌广告主的合作，吸引更多广告投放客户，提高对客户的服务能力。公司通过在上海等多个城市扩建和新建营销运营中心，优化业务布局，提升本地化服务能力，进一步提高数字媒体资源的利用率，增加广告业务收入。
（3）提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放
为进一步提升公司媒体资源价值和广告精准投放效率，公司将进一步强化运营中心职能、优化IT系统功能，同时提升大数据相关技术的应用能力。公司将通过对运营总部的建设，实现各运营站点媒体资源设备的实时监控；同时针对公司现有IT系统进行进一步优化升级，嵌入大数据分析、处理等新兴技术，提升各运营站点对用户画像的采集、分析能力，实现广告位资源优化布局及广告精准投放，提高数据价值和利用率。
3、移动互联网媒体为代表的数字媒体对公司持续经营能力的影响
根据CTR提供的数据，高铁乘客到达高铁站平均等待时间为43.9分钟。旅客候车的时间，在不同的媒体之间的分配属于此消彼长的关系。因此，从争夺用户注意力的角度看，公司在高铁站候车区的竞争对手除了传统户外媒体（灯箱、彩旗、海报）和数字户外媒体（刷屏机、视频机、LED大屏），还包括以手机为载体的移动互联网媒体。消费者在候车区，被短视频、直播平台为代表的手机APP吸引，可能减少对公司刷屏机、视频机的关注。但是，高铁数字媒体因为其独特的高铁场景和高触达率优势仍具有差异化的广告传播价值，移动互联网媒体对数字户外媒体的持续经营能力冲击有限，主要原因如下：
（1）独特的高铁场景和高触达率优势
高铁覆盖受众主要为商旅人群，适合聚焦该类用户群体的广告主投放广告。高铁站等候时间相对较长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是封闭空间最具价值的传播平台，触达率高于其他媒体形式。候车厅内多个媒体排列，具有连续的视觉效果，利用平行视角、多屏齐刷、强力曝光，能够长时间停留在候车旅客的视线内；刷屏机、视频机、LED大屏等丰富的高铁媒体资源形
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式，配合候车区、检票口等高铁半封闭环境，更加方便品牌与信息的传播，使广告充分触达目标用户。公司为户外媒体，目前户外媒体已经超越电视，成为广告主预算分配的第二大重要渠道。2019年广告主计划用23.4%的预算投放户外广告，较2018年增加
3.4%。户外广告几乎没有受到移动互联网广告的冲击，尤其是数字户外反而在移动互联网技术的加持下，逐渐获得广告主更多的预算比例，与户外媒体的独特场景优势和高触达率密不可分。
2019年广告主计划在各媒介营销费用分配比例
数据来源：CTR
2018年，户外媒体依然是城市居民中接触度最高的媒介，触达率趋于稳定，微幅攀升。互联网人口红利正在消退，增长趋势明显放缓，为仅次于户外的第二大媒体接触渠道。
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2012-2018年主要媒体触达率
数据来源：CTR CNRS 60城市15-69岁城市居民
（2）作为优质高铁媒体的马太效应
发行人基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，已经成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。国民经济增幅的减速、中美贸易战和新冠疫情等带来的宏观不确定性，直接影响广告主的市场预期和营销预算分配，广告主营销预算收紧的同时，对于广告投放的效率提出了更高的要求，更加聚焦以公司为代表的细分优质媒体。
公司属于高铁媒体中较早实施数字化运营的媒体公司，凭借多年的运营积累、对终端消费者的了解，以及多样化、定制化的媒体套餐组合，可以吸引优质客户与优质的站点资源形成良性循环，进而建设更优质的高铁数字媒体网络，一定程度上形成马太效应。
（3）数字化运营能力
公司成立以来，一直通过信息系统平台进行管控，与铁路局集团和站点持续的沟通，保持对铁路客流和终端用户的洞察，具备了数字化运营的底层基础。
户外广告的数字化发展已呈现出在线化和智能化的趋势。公司将紧跟技术发展趋势对信息化系统进行功能扩充和升级，实现广告投放全程数字化；通过与广告主信息系统对接，实现在线快速广告投放和监测评估。随着未来募集资金的到
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位，公司将深化数字化运营，加大对于终端消费者的分析，进而帮助广告主提升品牌影响力和增加销量。
（八）广告内容违规的法律责任及诉讼风险
1、广告内容违规的法律责任
根据《广告法》《广告管理条例》《医疗广告管理办法》《医疗器械广告管理办法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》《房地产广告发布规定》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，如因发布客户的广告内容违法，根据情节严重程度的不同，发行人存在承担没收广告费用、罚款、暂停广告发布业务、吊销营业执照等行政责任、承担赔偿侵权损失和违约损失等民事责任的风险，构成犯罪的，承担相应刑事责任。根据《广告法》《中华人民共和国消费者权益保护法》的相关规定及发行人与媒体资源提供方签署的业务合同，如因发布客户的广告内容违规侵害消费者权益或造成媒体资源提供方损失的，发行人存在被要求承担侵权赔偿责任或违约责任的诉讼风险。
2、合同条款约定
报告期内，发行人与大部分客户、广告代理商签署的广告发布合同，约定由客户、广告代理商保证或在已知范围内保证其提供的广告材料及资料内容、形式的合法性且不会侵犯第三方的合法权益（包括但不限于知识产权等）。如客户、广告代理商提供的广告材料或资料违反法律法规的规定和/或火车站、铁路管理部门的规定（如有）及/或侵犯第三方的合法权利的，发行人因发布客户、广告代理商广告而导致任何争议、索赔、诉讼或其他任何纠纷，由此产生的全部责任由客户、广告代理商承担，且客户、广告代理商应赔偿发行人由此遭受的一切损失。发行人与少数客户（如一汽大众等大型企业）签署的业务合同约定了客户应将广告材料以及法律法规规定的供国家有关部门广告审批、登记和备案等所需的相关材料提供给发行人，未明确约定广告内容合法性及责任承担。
3、因广告内容违规而涉及诉讼或重大违法违规行为的风险较低
根据公司及其子公司所在地广告业主管部门市场监督管理部门出具的合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，不存在违反市场监督管理相关的重
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大违法行为。截至本招股说明书签署日，公司不存在因广告内容违规受到行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在因广告内容违规发生诉讼的情形。公司为保障广告内容的合法合规性，已建立了完善的审查机制。公司未曾因客户广告内容违规而遭受行政处罚或发生其他纠纷，相关处罚或潜在纠纷的风险较小。
（九）同时通过广告代理公司和直接向发行人进行采购的客户情况报告期内，公司存在同时通过广告代理公司和直接向发行人进行采购的客户，主要客户具体如下：
2018年至2020年，贵州赖茅酒业有限公司内部采购管理要求，选择高铁媒体供应商必须有两家及以上广告公司入围，并最终选取了兆讯传媒、青岛天空城市和广州圣达广告有限公司。贵州赖茅酒业有限公司直接向公司采购了杭州东站、深圳北站和北京南站等站点的高铁广告发布服务，通过青岛天空城市向公司采购了济南站、青岛站、福州站等站点的高铁广告发布服务，通过广州圣达广告有限公司向公司采购了广州南站、东莞站、哈尔滨西站等站点的高铁广告发布服务。公司向广告代理公司的销售价格低于对广告主的销售价格。
四、发行人采购情况及主要供应商
报告期内，发行人采购的主要内容为媒体资源和数字媒体设备。
（一）媒体资源供应情况
报告期内，公司向各铁路局集团采购媒体资源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | |
| 上海局集团 | 4,985.21 | 32.65% | 4,436.23 | 38.70% | 3,474.30 | 35.63% |
| 广州局集团 | 2,577.05 | 16.88% | 2,256.59 | 19.69% | 1,503.46 | 15.42% |
| 沈阳局集团 | 905.93 | 5.93% | 950.87 | 8.30% | 766.58 | 7.86% |
| 南昌局集团 | 2,932.19 | 19.21% | 655.79 | 5.72% | 758.89 | 7.78% |
| 济南局集团 | 657.55 | 4.31% | 641.51 | 5.60% | 631.89 | 6.48% |
| 北京局集团 | 602.26 | 3.94% | 499.18 | 4.36% | 694.58 | 7.12% |
| 哈尔滨局集团 | 512.51 | 3.36% | 409.44 | 3.57% | 398.17 | 4.08% |
| 成都局集团 | 393.05 | 2.57% | 362.92 | 3.17% | 400.62 | 4.11% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | |
| 西安局集团 | 226.61 | 1.48% | 319.46 | 2.79% | 242.67 | 2.49% |
| 呼和浩特局集团 | 317.30 | 2.08% | 264.58 | 2.31% | 120.61 | 1.24% |
| 武汉局集团 | 340.30 | 2.23% | 233.80 | 2.04% | 233.80 | 2.40% |
| 郑州局集团 | 191.95 | 1.26% | 108.75 | 0.95% | 145.89 | 1.50% |
| 昆明局集团 | 127.45 | 0.83% | 94.34 | 0.82% | 94.34 | 0.97% |
| 太原局集团 | 216.45 | 1.42% | 74.72 | 0.65% | - | - |
| 兰州局集团 | 69.81 | 0.46% | 65.83 | 0.57% | 66.04 | 0.68% |
| 南宁局集团 | 211.87 | 1.39% | 56.17 | 0.49% | 199.23 | 2.04% |
| 乌鲁木齐局集团 | - | - | 31.86 | 0.28% | 19.63 | 0.20% |
| 总计 | 15,267.46 | 100.00% | 11,462.03 | 100.00% | 9,750.70 | 100.00% |
注：公司通过云南空港雅仕维信息传媒有限公司取得了昆明局集团下辖的昆明站媒体资源，通过内蒙古永艺文化传媒有限公司取得了呼和浩特局集团下辖包头等3站媒体资源、通过武汉威泰科技发展有限公司取得了武汉局集团下辖襄阳东等12站媒体资源。
（二）媒体资源采购的价格变动
报告期内，公司采购的媒体资源价格变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 媒体资源采购总额（万元） | 15,267.46 | 33.20% | 11,462.03 | 17.55% | 9,750.70 |
| 站点数量（个） | 382 | 10.72% | 345 | 10.93% | 311 |
| 单个站点采购金额（万元） | 39.97 | 20.30% | 33.22 | 5.97% | 31.35 |
2018年度至2020年度，折合成单个站点媒体资源采购金额分别为31.35万元、33.22万元和39.97万元，保持稳定增长，主要原因为：一方面，媒体资源协议存续期间，媒体资源采购价格通常每年按照一定的比例进行调升；另一方面，对于期满重新续签协议时，媒体资源采购价格较前次所签订协议的采购价格相比通常也会有一定比例的涨幅。
以2019年度为例，在收入和主营业务成本（除媒体资源使用费外）不变的情况下，以媒体资源使用费为变量的广告发布业务的毛利率敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加10% | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费减少10% | 媒体资源使用费减少20% |
| 主营业务收入 | 43,604.74 | 43,604.74 | 43,604.74 | 43,604.74 | 43,604.74 |
| 主营业务成本 | 16,997.24 | 15,851.03 | 14,704.84 | 13,558.63 | 12,412.42 |
| 毛利 | 26,607.50 | 27,753.71 | 28,899.90 | 30,046.11 | 31,192.32 |
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| 项目 | 媒体资源使用费增加20% | 媒体资源使用费增加10% | 媒体资源使用费增加0% | 媒体资源使用费减少10% | 媒体资源使用费减少20% |
| 毛利率 | 61.02% | 63.65% | 66.28% | 68.91% | 71.53% |
| 毛利率变动 | -5.26% | -2.63% | - | 2.63% | 5.25% |
由上表可知，媒体资源使用费变动对公司毛利率相应相对较小。报告期内，公司单个站点采购金额和刊例价变动对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | |
| 单个站点采购金额 | 39.97 | 20.31% | 33.22 | 5.97% | 31.35 | 6.67% |
| 调整前的数码刷屏机全国套餐每周刊例价 | 318.00 | - | 232.80 | - | 216.00 | - |
| 调整后的数码刷屏机全国套餐每周刊例价 | 381.60 | 36.60% | 279.36 | 29.33% | 216.00 | 13.68% |
| 电视视频机全国套餐每周刊例价 | 180.00 | 12.50% | 160.00 | - | 160.00 | - |
注：由于2019年度公司将数码刷屏机全国套餐单次播放时长由12秒调整至10秒，因此，调整后的数码刷屏机全国套餐每周刊例价=调整前的数码刷屏机全国套餐标准刊例价*12/10由上表可知，公司数码刷屏机刊例价的涨幅高于单个站点采购金额。2018年度至2020年度公司电视视频机数量年复合减少29.33%，同期公司电视视频机刊例价年复合增长6.06%，合计35.39%，相当于公司电视视频机刊例价的涨幅亦高于单个站点采购金额，因此，公司单个站点采购金额上涨，导致公司主营业务成本上涨，进而影响公司毛利率、净利润。发行人的销售可自主定价，单个站点采购金额的上涨可有效地传导至服务价格。
（三）前五名供应商采购情况
报告期各期，公司向前五名供应商采购的情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 （万元） | 占当期采购总金额的比例 |
| 2020年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 4,985.21 | 24.77% |
| 2 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 2,932.19 | 14.57% | |
| 3 | 广州局集团 | 媒体资源 | 2,577.05 | 12.81% | |
| 4 | 东莞阳天 | 设备 | 1,722.42 | 8.56% | |
| 5 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 905.93 | 4.50% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 （万元） | 占当期采购总金额的比例 |
| 合计 | - | 13,122.79 | 65.21% | ||
| 2019年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 4,436.23 | 30.41% |
| 2 | 广州局集团 | 媒体资源 | 2,256.59 | 15.47% | |
| 3 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 950.87 | 6.52% | |
| 4 | 沈阳金屏 | 设备 | 869.07 | 5.96% | |
| 5 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 655.79 | 4.49% | |
| 合计 | - | 9,168.55 | 62.84% | ||
| 2018年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 3,474.30 | 25.62% |
| 2 | 沈阳金屏 | 设备 | 2,009.39 | 14.82% | |
| 3 | 广州局集团 | 媒体资源 | 1,503.46 | 11.09% | |
| 4 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 766.58 | 5.65% | |
| 5 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 758.89 | 5.60% | |
| 合计 | - | 8,512.62 | 62.77% | ||
注：除铁路局集团外，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算其采购额。
报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益。公司的媒体资源供应商为国铁集团下辖铁路局集团控制的文化传播公司，各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的制经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。国铁集团实行两级法人（国铁集团、铁路局集团）管理，下设18个铁路局集团。截至本招股说明书签署日，公司与除乌鲁木齐局集团以外的17个铁路局集团签署了媒体资源采购合同。
1、发行人前五大设备供应商的基本情况
前五大设备供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期设备采购总额的比例 |
| 2020年度 | 1 | 东莞阳天 | 1,722.42 | 48.38% |
| 2 | 沈阳金屏 | 530.27 | 14.90% | |
| 3 | 利亚德 | 507.72 | 14.26% | |
| 4 | 三思电子 | 384.65 | 10.80% | |
| 5 | 世纪科技 | 342.98 | 9.63% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期设备采购总额的比例 |
| 合计 | 3,488.03 | 97.98% | ||
| 2019年度 | 1 | 沈阳金屏 | 869.07 | 45.23% |
| 2 | 利亚德 | 362.17 | 18.85% | |
| 3 | 东莞阳天 | 330.87 | 17.22% | |
| 4 | 定谊科技 | 195.92 | 10.20% | |
| 5 | 世纪科技 | 155.61 | 8.10% | |
| 合计 | 1,913.64 | 99.60% | ||
| 2018年度 | 1 | 沈阳金屏 | 2,009.39 | 79.80% |
| 2 | 定谊科技 | 366.50 | 14.55% | |
| 3 | 利亚德 | 111.00 | 4.41% | |
| 4 | 北京达诺视通科技有限公司 | 13.33 | 0.53% | |
| 5 | 北京东祥骏昌科技有限公司 | 9.78 | 0.39% | |
| 合计 | 2,510.00 | 99.68% | ||
报告期各期，公司前五大设备供应商与公司不存在关联关系，基本情况如下：
（1）沈阳金屏
| 成立时间 | 2009年1月22日 |
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2013年开始合作 |
| 采购内容 | 刷屏机、一体机、视频机 |
| 属于生产商/贸易商 | 贸易商 |
| 股权结构 | 孙连贵持股70%、孙艳红持股30% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（2）定谊科技
| 成立时间 | 2006年6月20日 |
| 注册资本 | 190.00万美元 |
| 开始合作的时间 | 2009年开始合作 |
| 采购内容 | 播放器 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 定谊科技股份有限公司持股100% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（3）三思电子
| 成立时间 | 2003年11月5日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
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| 开始合作的时间 | 2014年开始合作 |
| 采购内容 | LED大屏 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 陈必寿持股40%、浦江永富投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.5%、浦江荣达投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.5%、浦江广思投资管理有限公司持股10%、浦江荣腾投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%、浦江鹏辉投资管理合伙企业（有限合伙）持股10%、浦江志诚投资管理合伙企业（有限合伙）持股5% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（4）利亚德
| 成立时间 | 1995年8月21日 |
| 注册资本 | 254,287.6576万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2012年开始合作 |
| 采购内容 | LED大屏 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 李军持股29%、谭连起持股2.02%、香港中央结算有限公司持股1.89%、其他人共计持股67.09% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（5）北京东祥骏昌科技有限公司
| 成立时间 | 2007年6月19日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2018年开始合作 |
| 采购内容 | 交换机、防火墙 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 李润复持股45%、李俊荣持股40%、李晓燕持股8%、刘金波持股7% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（6）北京达诺视通科技有限公司
| 成立时间 | 2010年4月30日 |
| 注册资本 | 72.14万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2012年开始合作 |
| 采购内容 | 播放器 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 石晶持股35.42%、北京恒丰新星投资中心（普通合伙）持股23%、刘蔚然持股17.33%、张婷持股10.4%、李维鹏持股6.93%、王琳持股3.47%、秦艳芳持股3.47% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
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（7）东莞阳天
| 成立时间 | 2007年1月19日 |
| 注册资本 | 3,400.00万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2019年开始合作 |
| 采购内容 | 刷屏机、一体机 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 股权结构 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司49%、普广科技有限公司持股33.5%、威声（香港）有限公司持股17.5% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（8）世纪科技
| 成立时间 | 2000年11月29日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元人民币 |
| 开始合作的时间 | 2019年开始合作 |
| 采购内容 | 刷屏机、一体机 |
| 属于生产商/贸易商 | 贸易商 |
| 股权结构 | 李皓持股98.5%、李泳持股1.5% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
2、报告期内采购数字媒体设备的型号、价格、金额及占比，采购数字媒体设备价格是否公允
（1）数字媒体设备的型号、价格、金额及占比
报告期内，公司采购的数字媒体设备的型号、价格、金额及占比情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 设备型号 | 设备品牌 | 价格（元/台） | 采购金额（万元） | 占当期设备采购总额的比例 |
| 2020年度 | 1 | 东莞 阳天 | 立式单面刷屏机（98UH5F） | LG | 57,500.00 | 100.05 | 2.81% |
| 立式双面刷屏机（86UH5D/86UH5E） | 53,700.00 | 584.26 | 16.41% | ||||
| 立式单面刷屏机（86UH5D/86UH5E） | 30,000.00 | 1,031.70 | 28.98% | ||||
| 立式单面壁挂机（65UH5F） | 14,250.00 | 6.41 | 0.18% | ||||
| 小计 | - | - | 1,722.42 | 48.38% | |||
| 2 | 沈阳 金屏 | 立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 松下 | 74,500.00 | 147.13 | 4.13% | |
| 立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 40,300.00 | 349.84 | 9.83% | ||||
| 刷屏机显示器（84寸TH-84EQ13MC） | 32,000.00 | 10.56 | 0.30% | ||||
| 单面刷屏机机柜（84寸） | 6,857.00 | 2.74 | 0.08% |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 设备型号 | 设备品牌 | 价格（元/台） | 采购金额（万元） | 占当期设备采购总额的比例 |
| 立式单面刷屏机（84寸84WS70BD） | LG | 39,211.00 | 20.00 | 0.56% | |||
| 小计 | - | - | 530.27 | 14.90% | |||
| 3 | 利亚德 | LED单面刷屏机（南京南） | 利亚德 | 85,069.00 | 242.45 | 6.81% | |
| LED单面刷屏机（成都东） | 55,831.00 | 10.61 | 0.30% | ||||
| LED单面刷屏机（郑州局15站） | 47,160.00 | 254.66 | 7.15% | ||||
| 小计 | - | - | 507.72 | 14.26% | |||
| 4 | 三思 电子 | LED大屏 P4 | 三思 | 270,000.00 | 16.20 | 0.46% | |
| LED双面刷屏机 P1.875 | 78,390.00 | 145.81 | 4.10% | ||||
| LED单面刷屏机 P1.875 | 47,600.00 | 19.99 | 0.56% | ||||
| LED单面刷屏机 P2.5 | 37,320.00 | 202.65 | 5.69% | ||||
| 小计 | - | - | 384.65 | 10.80% | |||
| 5 | 世纪 科技 | PN-KS860H（86寸立式单面刷屏机） | 夏普 | 28,900.00 | 301.14 | 8.46% | |
| PN-KS650H（65寸单面一体机） | 12,600.00 | 11.97 | 0.34% | ||||
| PN-KS650H（65寸立式单面刷屏机） | 12,550.00 | 29.87 | 0.84% | ||||
| 小计 | - | - | 342.98 | 9.63% | |||
| 合计 | - | - | 3,488.03 | 97.98% | |||
| 2019年度 | 1 | 沈阳 金屏 | 刷屏机显示器（65寸TH-65LFE8C） | 松下 | 11,000.00 | 0.22 | 0.01% |
| 立式单面刷屏机（65寸TH-65LFE8C） | 14,500.00 | 8.04 | 0.42% | ||||
| 单面显示一体机（不含电视机） （TH-65LFE8C） | 17,500.00 | 0.35 | 0.02% | ||||
| 立式单面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC） | 39,100.00 | 12.51 | 0.65% | ||||
| 立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 40,300.00 | 437.11 | 22.75% | ||||
| 立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 74,500.00 | 329.34 | 17.14% | ||||
| 立式单面刷屏机（84寸84WS70BD） | LG | 39,211.00 | 81.50 | 4.24% | |||
| 小计 | - | - | 869.07 | 45.23% | |||
| 2 | 利亚德 | LED单面刷屏机（郑州局15站） | 利亚德 | 47,160.00 | 121.67 | 6.33% | |
| LED大屏（沈阳北） | 3,700,000.00 | 240.50 | 12.52% | ||||
| 小计 | - | - | 362.17 | 18.85% | |||
| 3 | 东莞 阳天 | 65UH5C（65寸立式单面刷屏机） | LG | 14,250.00 | 2.57 | 0.13% | |
| 86UH5D（86寸立式单面刷屏机） | 30,000.00 | 196.20 | 10.21% | ||||
| 86UH5D（86寸立式双面刷屏机） | 53,700.00 | 132.10 | 6.88% | ||||
| 小计 | - | - | 330.87 | 17.22% | |||
| 4 | 定谊 科技 | 播放器MA1352 | 定谊 | 1,825.00 | 154.93 | 8.06% | |
| 播放器队长机MA1352-2 | 2,825.00 | 29.30 | 1.53% | ||||
1-1-192
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 设备型号 | 设备品牌 | 价格（元/台） | 采购金额（万元） | 占当期设备采购总额的比例 |
| 播放器MA1363 | 2,550.00 | 5.32 | 0.28% | ||||
| 播放器SA1350 | 1,825.00 | 5.69 | 0.30% | ||||
| 播放器SA1350队长机 | 2,825.00 | 0.68 | 0.04% | ||||
| 小计 | - | - | 195.93 | 10.20% | |||
| 5 | 世纪 科技 | PN-KS650H（65寸立式单面刷屏机） | 夏普 | 12,550.00 | 12.80 | 0.67% | |
| PN-KS650H（65寸单面一体机） | 12,600.00 | 7.56 | 0.39% | ||||
| PN-KS860H（86寸立式单面刷屏机） | 28,900.00 | 135.25 | 7.04% | ||||
| 小计 | - | - | 155.61 | 8.10% | |||
| 合计 | - | - | 1,913.65 | 99.60% | |||
| 2018年度 | 1 | 沈阳 金屏 | 刷屏机显示器（65寸TH-65LFE8C） | 松下 | 11,000.00 | 4.40 | 0.17% |
| 立式单面刷屏机（65寸TH-65LFE8C） | 14,500.00 | 28.68 | 1.14% | ||||
| 单面显示一体机（不含电视机）（TH-65LFE8C） | 17,500.00 | 2.10 | 0.08% | ||||
| 双面显示一体机（不含电视机）（65寸TH-65LFE8C） | 28,000.00 | 13.44 | 0.53% | ||||
| 刷屏机显示器（84寸TH-84EQ13MC） | 32,000.00 | 2.24 | 0.09% | ||||
| 立式单面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC） | 39,100.00 | 178.69 | 7.10% | ||||
| 立式单面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 40,300.00 | 1,138.88 | 45.23% | ||||
| 立式双面刷屏机（84寸TH-84EQ13MC） | 72,000.00 | 48.96 | 1.94% | ||||
| 立式双面刷屏机（86寸TH-86EQ12MC） | 74,500.00 | 286.08 | 11.36% | ||||
| 立式单面刷屏机（84寸84WS70BD） | LG | 39,211.00 | 305.93 | 12.15% | |||
| 小计 | - | - | 2,009.40 | 79.80% | |||
| 2 | 定谊 科技 | 播放器SA1350 | 定谊 | 1,825.00 | 178.34 | 7.08% | |
| 播放器SA1350队长机 | 2,825.00 | 17.74 | 0.70% | ||||
| 播放器MA1352 | 1,825.00 | 138.88 | 5.52% | ||||
| 播放器队长机MA1352-2 | 2,825.00 | 31.54 | 1.25% | ||||
| 小计 | - | - | 366.50 | 14.55% | |||
| 3 | 利亚德 | LED大屏（沈阳北） | 利亚德 | 3,700,000.00 | 111.00 | 4.41% | |
| 小计 | - | - | 111.00 | 4.41% | |||
| 4 | 北京达诺视通科技有限公司 | 播放器DB-106（2014002、2014003、2015002、2016001） | 达诺视通 | 3,350.00 | 5.98 | 0.24% | |
| 播放器DB-106（2013002、2014001） | 3,400.00 | 5.85 | 0.23% | ||||
| 播放器DB-106（2013001） | 3,450.00 | 1.50 | 0.06% | ||||
| 小计 | - | 13.33 | 0.53% | ||||
1-1-193
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 设备型号 | 设备品牌 | 价格（元/台） | 采购金额（万元） | 占当期设备采购总额的比例 |
| 5 | 北京东祥骏昌科技有限公司 | 交换机（华为S5720-36C-EI） | 华为 | 6,500.00 | 0.65 | 0.03% | |
| 防火墙（天融信NG51028） | 天融信 | 91,263.00 | 9.13 | 0.36% | |||
| 小计 | - | - | 9.78 | 0.39% | |||
| 合计 | - | - | 2,510.00 | 99.68% | |||
（2）采购数字媒体设备价格公允
报告期内，公司同类产品之间的采购价格差异主要系品牌和型号差异所致。公司主要的媒体设备均履行了内部的招标或谈判程序，选取竞品进行价格对标。除因为工业级机型定制导致的价格差异外，公司设备采购价格与市场价格不存在重大差异，采购价格公允。在高铁数字媒体网络的建设过程中，发行人自行选择数字媒体设备、组织施工、建设和调试，拥有高铁数字媒体设备的所有权。不存在铁路局集团指定发行人采购数字媒体设备的情形。铁路局集团也不承担数字媒体设备安装费，由发行人自行承担。
（四）主营业务能源及其供应情况
公司主要耗用能源为电力。报告期内，公司电费支出分别为799.58万元、
531.26万元和578.19万元。
（五）发行人签署的媒体资源协议主要内容
截至2020年12月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，年度执行金额大于500.00万元的合同主要内容如下：
| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 广州局 集团 | 广铁局48站客运视频媒体 | 2008年1月1日至2017年 12月31日 | 49 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金。 |
1-1-194
| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 广州局 集团 | 广铁局48站客运视频媒体 | 2018年6月1日至2021年 7月31日 | 48 | 合同未明确约定 | 是。对协议约定的项目媒介兆讯传媒享有独家使用权 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）未按约定缴纳或缴足履约保证金；（3）擅自改建广告媒体；（4）擅自转让广告媒体；（5）擅自发布广告造成不良影响或擅自发布达到三次；（6）因乙方（注2）原因导致安全事故或造成安全隐患并拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方（注2）有权解除协议。 |
| 广州局 集团 | 海南东西环高铁站刷屏机 | 2019年1月1日至2022年3月31日 | 29 | 62 | 是。对协议约定的项目媒介兆讯传媒享有独家使用权 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。 |
| 广州局 集团 | 佛山西站刷 屏机 | 2019年4月1日至2022年3月31日 | 1 | 50 | 否 | |
| 广州局 集团 | 广深港城际东涌等 3站 | 2011年7月1日至2020年 12月25日 | 3 | 合同未明确约定，媒体数量以铁路主管部门审核 为准 | 是。视频媒体在普通候车室具有排他性 | 1、违约责任：（1）未支付保证金；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）如乙方未及时支付保证金，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿年媒体使用费的30%作为违约金；（3）每逾期一日，支付欠款的3‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议，并继续追究违约责任，履约保证金不予退还；（4）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。 |
| 广州局 集团 | 广州南、深圳北、长沙南、珠海视频一体机 | 2011年9月15日至2020年6月30日（补充协议延长至2020年 9月30日） | 5 | 合同未明确约定，媒体数量以铁路主管部门审核为准 | 是。视频媒体在普通候车室具有排他性 | 1、违约责任：（1）未支付保证金；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）如乙方未及时支付保证金，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿年媒体使用费的30%作为违约金；（3）每逾期一日，支付欠款的3‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议，并继续追究违约责任，履约保证金不予退还；（4）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。（5）乙方违约导致合同无法履行的，甲方可以全权留置乙方投资的媒体设备，并继续追究乙方违约责任。 |
| 广州局 集团 | 厦深线刷屏机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 11 | 77 | 否 | |
| 广州局 集团 | 厦深线视频一体机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 11 | 46 |
1-1-195
| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 广州局 集团 | 厦深线刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 11 | 28 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。 |
| 广州局 集团 | 厦深线视频一体机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 11 | 53 | ||
| 广州局 集团 | 广珠城际31站视频一体机及新增54点位 | 原合同新增54个点位的授权期限：2011年1月31日至2020年12月31日； 除碧江等9站外的31个站授权期限：2011年1月31日至2020年10月14日 已续约。新合同到期日为2024年1月31日 | 40 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款超过30日。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）逾期付款30日后，每逾期一日，乙方缴纳应付款项的0.3‰作为违约金。 |
| 广州局 集团 | 广州南站东、西平台LED透明屏和佛山西站落客区域媒体 | 2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 2 | 73 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过30日；（2）擅自改建广告媒体；（3）擅自转让广告媒体；（4）擅自发布广告；（5）因乙方原因导致安全事故或造成安全隐患且拒不整改的。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期一日，支付欠款的1‰违约金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（3）因乙方违约行为导致甲方等受处罚的，甲方有权解除协议，并追究乙方违约责任。 |
| 广州局 集团 | 深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏） | 2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 1 | 2 | 否 | |
| 广州局 集团 | 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机） | 2020年10月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 11 | 122 | 否 | |
| 沈阳局 集团 | 沈阳局23站 | 2010年1月1日至2019年12月31日 | 45 | 合同未明确约定 | 是 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。 |
1-1-196
| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 沈阳局集团 | 沈阳局7站 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 7 | 84 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。 |
| 沈阳局集团 | 通辽、赤峰 | 2019年3月15日至2022年 1月14日 | 2 | 38 | ||
| 沈阳局集团 | 京沈10站 | 2019年1月1日至2022年 1月31日 | 10 | 58 | ||
| 沈阳局集团 | 沈阳局9站视频一体机 | 2013年7月1日至2021年 6月30日 | 9 | 合同未明确约定 | 是。在车站候车区内视频一体机广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期30日付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。 |
| 沈阳局集团 | 沈阳局大连区域6站 | 2013年2月1日至2021年 1月31日 | 6 | 合同未明确约定 | 是。在车站候车区内视频一体机、立式灯箱广告媒体、LED显示屏等广告媒体形式方面具有排他性 | |
| 沈阳局集团 | 四平东、公主岭南、德惠西、扶余北4站视频一体机及长春西 | 4站：2013年4月1日至2021年 3月31日 长春西：2013年4月15日至2021年 4月14日 | 4 | 合同未明确约定 | 是。在车站候车区内视频一体机广告媒体形式方面具有排他性 | |
| 沈阳局集团 | 沈阳北站6块LED屏 | 2012年9月1日至2020年 8月31日 | 1 | 6 | 是。在车站候车区内LED显示屏媒体形式方面具有排他性 | |
| 沈阳局集团 | 长春站6块LED显示屏 | 2014年1月1日至2018年12月31日 | 1 | 6 | 否 | 违约责任：因不可抗力导致合同无法履行时，双方不承担任何违约责任 |
| 沈阳局集团 | 长春站6块LED显示屏 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 1 | 6 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。 |
| 沈阳局集团 | 丹东站 | 2010年9月1日至2020年 8月31日 | 1 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿直接经济损失；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的 |
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| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 3‰作为违约金。 | ||||||
| 沈阳局集团 | 沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2014年7月1日至2019年 6月30日补充协议延长至2019年 8月14日 | 1 | 2 | 否 | 1、违约责任：（1）从事非法活动，损害公共利益；（2）逾期30日付款。 2、赔偿条款：（1）逾期3个月以上，甲方有权终止合同，并收取逾期付款违约金；（2）每逾期付款一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金。 |
| 沈阳局集团 | 沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2019年8月15日至2024年 8月14日 | 1 | 2 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额10%的赔偿金。 |
| 沈阳局集团 | 沈阳局12站立式独立刷屏机 | 2018年4月1日至2021年3月31日 实际付款期间：2018年9月1日至2021年3月31日 已续约。新合同到期日为2024年3月31日 | 12 | 76 | 否 | 1、违约责任：逾期付款达30天的。 2、赔偿条款：每逾期一日，乙方缴纳应付款项的3‰作为违约金，逾期超过60日，甲方有权解除合同，乙方应于解除合同后的10个工作日内补足拖欠费用、违约金。 |
| 沈阳局集团 | 沈阳北站6块LED屏 | 2020年9月1日至2023年8月31日 | 1 | 6 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容；（5）乙方减少注册资本时，存在拖欠费用情形，甲方要求提供担保拒不提供。 2、赔偿条款：乙方发生违约行为的，赔付合同标的额5%的赔偿金或者每日0.3%的滞纳金。 |
| 沈阳局集团 | 丹东站 | 2020年9月1日至2023年8月31日 | 1 | 13 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款达30天的；（2）乙方不按时支付电费；（3）擅自将媒体发布权转包给第三方；（4）擅自发布违法内容。 2、赔偿条款：扣除全部履约保证金。 |
| 沈阳局集团 | 长赤喀线4站 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 4 | 52 | 否 | |
| 上海局集团 | 上海局70站视频媒体 | 2008年1月1日至2017年12月31日 | 70 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 违约责任：（1）拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容，均视为违约；（2）乙方逾期付款超30日； 2、赔偿条款：（1）过错方承担违约责任；（2）逾期付款超30日，甲方有权解除协议。 |
| 上海局集团 | 上海局徐州站视频媒体 | 2010年1月1日至2017年12月31日 | 1 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付 |
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| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 欠款的3‰违约金。 | ||||||
| 上海局集团 | 上海局40站LCD刷屏机 | 不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度 | 40 | 360 | 否 | 1、违约责任：拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容，均视为违约。 2、赔偿条款：过错方承担违约责任。 |
| 上海局集团 | 上海虹桥LCD刷屏机 | 2012年12月1日至2018年9月5日（补充协议约定延期55天至2018年10月31日） | 1 | 80 | 是。协议期限内，出发层LCD刷屏机广告媒体的排他性 | 1、违约责任：（1）违反国家法律法规；（2）将广告媒体全部或部分转包给第三方。 2、赔偿条款：按照被转包的媒体数量、查实转包的天数，按照5000元/天·个向乙方征收违约费用。 |
| 上海局集团 | 上海虹桥LCD刷屏机 | 2018年11月1日至2021年10月31日 | 1 | 73 | 否 | 1、违约责任：任何一方拒绝履行协议的部分或全部义务和责任，或擅自修改变更协议内容。 2、赔偿条款：违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金。 |
| 上海局集团 | 合肥南站 | 2015年7月1日起至2020年6月30日止（补充协议延期至2021年6月30日） | 9 | 80 | 否 | |
| 上海局集团 | 上海局高铁28站LCD刷屏机 | 自2016年4月15日起至2021年4月14日止，5个完整经营年度，期满若双方合作良好可顺延三年 | 28 | 294 | 否 | |
| 上海局集团 | 新长线广告媒体 | 一体机：2014年1月1日至2021年2月28日（补充协议延期至2022年2月28日） LED：2017年1月1日至2021年12月31日（补充协议延期，扬州、泰州和海安至2023年6月30日，南通站至2025年 12月31日） | 5 | 合同未明确约定 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金。 |
| 北京局集团 | 北京南 | 2008年4月30日至2018年12月31日 | 1 | 152 | 是。在车站视频广告媒体形式方面具有排他性 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰违约金，逾期超过30个工作日，甲方有权解除合同。 |
| 北京局集团 | 北京局25站视频媒体 | 2007年11月1日至2018年 9月30日 | 12 | 合同未明确约定 | ||
| 北京局集团 | 北京局26站 | 2018年10月1日至2021年 9月30日 | 26 | 192 | 否 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 |
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| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金；（2）每逾期付款一日，支付欠款的3‰滞纳金，逾期超45日，甲方有权解除协议。 | ||||||
| 北京局集团 | 石济线5站 | 2018年12月1日至2021年11月30日 | 5 | 52 | 否 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）逾期付款。 2、赔偿条款：（1）违约方向守约方赔偿与其所受经济损失相当的违约金，违约赔偿金以媒体使用费年标的额的100%为最高限额；（2）逾期支付，每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超45日，甲方有权解除协议；（3）若乙方未经甲方同意而换刊，每发生一次扣除保证金的3%；（4）拖欠应付费用的滞纳金从保证金中扣除；（5）因乙方责任导致协议终止的，首先用保证金冲抵赔偿金；（6）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，从履约保证金中全额扣除。 |
| 济南局集团 | 济南局16站刷屏机 | 2014年6月1日至2017年 6月30日 | 16 | 182 | 是。在车站候车区内刷屏机广告媒体形式方面具有排他性，新增加刷屏机媒体优先与乙方合作 | 1、违约责任：（1）任何一方单方面提出终止合同；（2）任何一方严重违约致合同终止；（3）逾期付款15日以上。 2、赔偿条款：（1）赔偿对方年度合同费用20%做补偿；（2）逾期一日，缴纳应付款项的万分之八作为滞纳金，逾期支付超一个月的，甲方有权解除协议，乙方应赔付年合同额的20%。 |
| 济南局集团 | 济南局29站刷屏机 | 济南西等16站：2017年7月1日至2020年6月30日；即墨等13站：2017年4月1日至2020年6月30日。合同期满续延2年，2020.7.1- 2022.6.30。 | 29 | 198 | 是。在车站候车区内刷屏机广告媒体形式方面具有排他性，新增加刷屏机媒体优先与乙方合作 | |
| 南昌局集团 | 南昌铁路局管内部分车站刷屏机（南昌站、福州、福州南、厦门、厦门北、莆田、宁德、泉州、漳州、 晋江等） | 2015年至 2019年 | 10 | 137 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过60日；（2）擅自改建广告媒体；（3）私自发布广告造成严重社会不良影响； 2、赔偿条款：（1）逾期支付，每逾期一日，支付欠款的1‰作为滞纳金；（2）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。 |
| 南昌局集团 | 南昌铁路局12个车站视频机（九江、赣州、 | 2015年7月1日至2017年12月31日 | 12 | 69 | 否 | 1、违约责任：（1）拒绝履行协议的义务和责任或自行修改变更协议；（2）过错方承担违约责任；如 |
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| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 吉安、井冈山、萍乡、新余、向塘、上饶、景德镇、鹰潭、 贵溪等） | 双方均有过错，则分别承担违约责任；（3）私自发布广告造成严重社会不良影响，甲方有权解除协议；（4）逾期付款15日。 2、赔偿条款：（1）每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超45日，甲方有权解除协议，保证金不退还；（2）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。 | |||||
| 南昌局集团 | 南昌局福建境内视频机项目（福州站、漳州东、漳平、龙岩站、南平南、建瓯、建阳、武夷山、顺昌、邵武、光泽等） | 2015年7月1日至2019年12月31日 | 15 | 168 | 否 | |
| 南昌局集团 | 南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、福州、福州南站、南昌、南昌西站、莆田、宁德、龙岩站、新余北、宜春、萍乡北站、漳州、泉州、晋江等） | 起始日为2019年12月及以后，协议期限为三年零一个月（莆田、宁德站为三年零半个月；南昌、南昌西站、漳州、泉州、晋江为三年） | 15 | 245 | 否 | 1、违约责任：（1）逾期付款超过15日；（2）未按约定缴纳或缴足履约保证金；（3）擅自改建广告媒体；（4）采购的LCD设备不符合要求；（5）擅自发布广告且未按要求整改；（6）发布违法广告造成严重社会不良影响。 2、赔偿条款：（1）逾期支付15日后，每逾期一日，支付欠款的3‰作为滞纳金，逾期支付超30日，甲方有权解除协议；（2）乙方擅自换刊，违约金5000元/次；（3）乙方擅自改造媒体，违约金890000元/次；（4）未按合同约定的标准制作广告画面的，甲方有权下刊，损失由乙方承担；（5）因乙方经营行为导致甲方受政府处罚并遭受经济损失的，乙方承担全部经济损失。 |
| 哈尔滨局集团 | 哈尔滨站单面独立刷屏机 | 2019年5月1日至2022年4月30日 | 1 | 8 | 否 | 1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。 |
| 牡丹江站双面刷屏机 | 2019年4月1日起至2022年3月31日 | 1 | 12 | 否 | ||
| 哈西客站落地式刷屏机及LED一体机 | 2018年1月1日至2020年12月31日 已续约。新合同到期日为2023年12月31日 | 1 | 24 | 否 | 1、违约责任：逾期付款超过20日。 2、赔偿条款：逾期支付20日后，合同自动终止，支付合同总价的20%作为违约金。 | |
| 哈西客站中间LED屏视频 媒体 | 2018年10月1日至2021年9月30日止 | 1 | 3 | 否 | 1、违约责任：若出现下列情况，视同违约，包括逾期付款超过30日、未在规定时间内支付电费、未经甲方允许将广告媒体授予第三方使用、发布广告内容违法。 2、赔偿条款：扣除全部或部分保证金。 | |
| 齐齐哈尔站视频电视 | 2019年10月26日至2020年10月25日 | 1 | 24 | 否 | 1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违 |
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| 供应商 | 合同 标的 | 使用 期限 | 站点个数 （注1） | 屏幕数量（块） （注1） | 是否存在排他性 条款 | 主要违约责任及赔偿条款 |
| 约金。 | ||||||
| 大庆东、大庆西、齐齐哈尔南一体机 | 2017年7月1日起至2020年6月30日 | 3 | 30 | 否 | 1、违约责任：逾期付款超过30日。 2、赔偿条款：逾期支付30日起，每逾期一日缴纳应付费用0.3%的违约金，逾期超过60日，合同自动终止，并自合同终止后10个工作日内，补足拖欠费用、违约金。 | |
| 海拉尔、满洲里视频刷屏一体机 | 2018年2月28日至2021年2月27日 | 2 | 14 | 否 | 1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。 | |
| 海拉尔、绥芬河视频媒体 | 2018年1月1日至2020年12月31日 补充协议，海拉尔延期到2021.2.28 | 2 | 17 | 否 | 1、违约责任：逾期付款超过10日。 2、赔偿条款：逾期支付10日后，甲方有权终止合同，乙方应向甲方支付合同总价的20%作为违约金。 | |
| 哈尔滨东站一体机、刷屏机 | 2017年7月1日至2020年6月30日 | 1 | 8 | 否 |
| 佳木斯、依兰站单面独立 刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 2 | 22 | 否 | 1、违约责任：任何一方拒绝履行本协议的部分或全部义务和责任，均视为违约。 2、赔偿条款：违约方要向受损失一方支付与其所受经济损失相当的违约金。 |
| 宾州、方正、尚志南、亚布力西站单面独立 刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 4 | 14 | 否 | |
| 哈尔滨东站一体机、独立 刷屏机 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 1 | 8 | 否 | |
| 大庆东、大庆西、齐齐哈尔南站双面刷屏机 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 3 | 29 | 否 | |
| 齐齐哈尔站视频电视 | 2020年10月26日至2023年10月25日 | 1 | 24 | 否 |
注1：站点个数和屏幕数量，在合同有效期内处于动态变化中，此处披露数量为合同签署之初情形。
注2：合同甲方，指铁路局集团控制的广告媒体公司或车务段、车站；合同乙方，指兆讯传媒或兆讯新媒体。
1、部分媒体资源协议中未约定屏幕数量的原因及合理性
公司布局全国铁路客运站之初，签约站点以普铁站为主，当时普铁站的媒体经济价值尚未完全获得市场认可，公司创新性地在候车厅自行安装数字媒体发布广告，相关媒体资源主协议通常以车站数量定价（比如“广铁局48站客运视频媒体”合同金额仅标注总价XX万元），未明确约定屏幕数量。2008年，北京局集团
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与公司在高铁站“北京南”合同中首次以媒体点位定价（如：候车区一体机定价XX万元/台/年），签约前需先设计好屏幕数量等安装方案。对于媒体资源经济价值较高的高铁站点，通常按媒体点位进行计价；对于媒体资源经济价值较低的站点，一般以站点进行打包计价。随着高铁站的普及和媒体资源经济价值的提升，按媒体点位计价的合同逐渐变多。对于主协议未约定屏幕数量的站点，公司根据站点实际情况，平衡广告传播效果和保障客运组织正常运行，与各铁路局集团控制的广告传媒公司共同协商确定屏幕安装方案，经铁路主管部门审批后确定。合同通常约定，安装方案一经确认，未经双方共同同意，不得自行变更或者调整；后期媒体数量发生变化，需双方协商并签署补充协议约定。
综上，发行人签署的部分媒体资源协议中未约定屏幕数量具有其合理性，不会导致签约的实际屏幕数量大幅低于预计值的情形。
2、铁路主管部门审核的主要内容
铁路主管部门审核的主要内容包括：安装位置、安装方式、显示屏规格和数量、技术参数、局部安装效果图和区域安装效果总图、日用电量和用电峰值、安全管理和维护管理办法等。相关内容均需要符合铁路主管部门的要求。
（六）媒体资源采购的合法合规性
1、媒体资源采购方式的合法合规性
（1）公司部分媒体资源通过招投标方式获取
公司主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向。媒体资源并非全部采取招投标方式取得，但媒体资源采购协议已按铁路局集团的要求履行了相关程序。报告期内公司新签（包括续签）的媒体资源协议合计64个，其中履行招投标方式的协议为37个，占比58%。
（2）不存在应履行招投标程序而未履行的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
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社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”根据《中华人民共和国政府采购法》第二条：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”第二十六条规定：
“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；
（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等规定要求必须履行招投标程序，属于对于各级国家机关、事业单位和国有企业选取供应商的强制要求，并非对选取客户的强制性要求。因此，铁路局集团选取客户，实质上属于“招商”范围，不属于法律法规要求必须履行招投标的情形。针对铁路局集团采取招投标形式“招商”的情形，发行人已按照招商文件的要求参与投标。各媒体资源采购合同均规定本合同自双方签署后生效，并未附加任何生效条件，且合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条规定的合同无效或可撤销的情况，因此发行人与铁路局集团控制的广告传媒公司等主体签署的媒体资源采购合同自双方签署后即发生法律效力，采购合同是合同双方的真实意思表示。
报告期内，公司与铁路局集团控制的广告传媒公司签署的协议履约情况良好，不存在争议或纠纷的情形。
综上，公司获取媒体资源，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
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2、招投标项目中主要竞争对手情况、招标失败或流标情形
报告期内，公司共参与33次招投标，其中2次投标失败、11次因为投标家数不足导致流标后谈判中标。招投标项目中主要竞争对手为南京永达等公司。具体情况如下：
| 时间 | 铁路局集团 | 项目名称 | 中标情况 | 主要竞争对手 |
| 2018年1月 | 上海局集团 | 40个客站LCD刷屏机媒体运营合作项目 | 中标 | 北京高和誉远文化传媒有限公司 |
| 2018年1月 | 广州局集团 | 广铁集团管内普速车站站内视频广告媒体 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年4月 | 呼和浩特局集团 | 呼和浩特、鄂尔多斯、包头东、二连（国内、国际）、乌兰察布、乌海站刷屏机广告媒体经营权竞价招商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年5月 | 成都局集团 | 成都局集团公司部分客运车站候车视频广告经营权招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年9月 | 上海局集团 | 上海虹桥站出发区域LCD刷屏机媒体运营合作项目 | 中标 | 3家，具体名称不详 |
| 2018年10月 | 北京局集团 | 中国铁路北京局集团有限公司车站广告媒体使用和经营权招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年10月 | 广州局集团 | 佛山西站站内刷屏机广告媒体招商 | 中标 | 中略广告传媒（广州）有限公司 |
| 2018年11月 | 广州局集团 | 海南东西环高铁线所有站站内刷屏机广告媒体 | 中标 | 广州韵洪嘉泽广告有限公司 |
| 2018年11月 | 沈阳局集团 | 通辽站、赤峰站独立刷屏机广告媒体招商项目 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年11月 | 郑州局集团 | 洛阳站、南阳站、三门峡站、开封站落地式电子刷屏机点位广告媒体招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2018年12月 | 沈阳局集团 | 京沈客专（辽宁段）车站媒体 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年2月 | 武汉局集团 | 武汉站广告刷屏机点位招商 | 未中标（竞标材料不满足要求） | 不详 |
| 2019年3月 | 成都局集团 | 青城山站、都江堰站候车视频广告媒体经营权招商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年5月 | 太原局集团 | 太原南站、太原站及大西高铁各站广告机点位招商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年5月 | 南宁局集团 | 沿海公司高铁站广告刷屏机点位 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年5月 | 兰州局集团 | 部分车站广告和列车杂志广告招商项目 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年8月 | 南昌局集团 | 中国铁路南昌局集团有限公司客运车站LCD刷屏机广告和 | 中标 | 广州市美尚广告有限公司 |
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| 时间 | 铁路局集团 | 项目名称 | 中标情况 | 主要竞争对手 |
| 福州车务段莆田、涵江、仙游站平面广告 | ||||
| 2019年8月 | 广州局集团 | 厦深线各站站内位置视频一体机广告媒体 | 中标 | 广州市美尚广告有限公司 |
| 2019年8月 | 广州局集团 | 厦深线各站站内位置刷屏机广告媒体 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年11月 | 郑州局集团 | 郑州局集团公司管内郑万郑阜商合杭15站刷屏机广告媒体经营权招商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年12月 | 广州局集团 | 广州南站东、西平台LED透明屏和佛山西站落客区域灯箱广告媒体招商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2019年12月 | 广州局集团 | 深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏） | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年2月 | 昆明局集团 | 刷屏机广告媒体场地租赁项目招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年4月 | 沈阳局集团 | 沈阳铁道文化传媒集团有限公司车站媒体竞商立项申请（第十九批）竞商 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年4月 | 郑州局集团 | 郑州站1至6候车厅刷屏机广告媒体经营权招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年4月 | 广州局集团 | 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机）广告媒体 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年9月 | 广州局集团 | 广铁集团公司广珠城际线（不含珠海站）、武广线（不含广州南站、长沙南站）、广深港线（不含深圳北站、福田站）、海南东环线内一体机广告媒体 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年11月 | 青藏集团 | 西宁站、拉萨站广告刷屏机项目经营权 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年11月 | 郑州局集团 | 郑州局集团公司京广高铁四站刷屏机广告媒体经营权公开招商项目 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年11月 | 成都局集团 | 成都东站高架候车层视频刷屏一体机媒体经营权招商 | 未中标（报价较低） | 广州韵洪嘉泽广告有限公司 |
| 2020年11月 | 北京局集团 | 中国铁路北京局集团有限公司京沈客专（北京段）车站媒体经营项目 | 中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年12月 | 呼和浩特局集团 | 呼东、包头、集宁南站刷屏机广告媒体经营权竞价招商 | 流标后谈判中标 | 公司独家参与投标 |
| 2020年12月 | 成都局集团 | 贵阳北站高架候车层LED（全彩屏）媒体广告经营权 | 中标 | 南京永达 |
注：由于南昌局集团招标主体为铁路局集团，合同签署主体为各车务段和车站，以及青
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藏集团、北京局集团、成都局集团、广州局集团、郑州局集团、呼和浩特局集团六个项目招投标完成后尚未在报告期末完成合同签署，因此导致了公司报告期内参与招投标并中标的次数为31次、新签（包括续签）合同数量为37个。
投标项目中主要竞争对手基本情况如下：
（1）南京永达
南京永达，具体情况见本招股说明书“第六节、二、（八）与同行业可比公司的比较情况”。
（2）广州韵洪嘉泽广告有限公司
广州韵洪嘉泽广告有限公司成立于2011年，拥有超900块自有屏幕，覆盖70余个高铁站点。运营媒体包括LED大屏、刷屏机、吊旗、大型灯箱、展厅等高铁媒体。广州韵洪嘉泽广告有限公司主要覆盖京港线及南方省份。
（3）北京高和誉远文化传媒有限公司
北京高和誉远文化传媒有限公司成立于2009年，经营媒体以高铁列车电视媒体和高铁列车车身冠名为主。
（4）中略广告传媒（广州）有限公司
中略广告传媒（广州）有限公司成立于2012年，主营业务包括品牌策划、品牌设计和广告投放，在高铁媒体领域，是一家区域性广告媒介公司，主要拥有莞惠线、广佛肇线、广珠线城际轻轨、南广、贵广、广深、深茂高铁及动车站内外广告资源经营权。
（5）广州市美尚广告有限公司
广州市美尚广告有限公司成立于2011年，主营业务和媒体资源无公开信息披露，主要优势媒体资源位于广州局集团覆盖范围内。
3、发行人不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形
报告期内，公司不存在商业贿赂或者变相商业贿赂的情形，未因此受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
（七）铁路局集团运营广告发布业务对公司业务可持续性发展的影响
1、国铁集团关于铁路媒体资源的开发运营制度规定
根据《中国铁路总公司资产经营开发管理办法》（铁总开发〔2014〕333号），
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国铁集团主要履行管理职责，不从事生产经营活动，铁路局集团是资产经营开发的主体，负责本企业资产经营开发管理。各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。
国铁集团主要从事管理职责，已将生产经营活动授权下辖18个铁路局集团进行市场化经营，目前已有多家铁路公司独立上市。国铁集团主业为运输业，副业为非运输业，非运输业的优质业态较多，仅广告传媒公司就负责多种业务，如文化、旅游、商业、广告、酒店等。国铁集团打破目前18个铁路局集团的独立经营、仅针对铁路媒体广告业务在各铁路局集团之上单独建立全国性广告传媒公司、同时颠覆铁路媒体现有的众多市场化参与主体充分竞争的格局，难度极大。因此，国铁集团层面单独自建全国性的高铁数字媒体网络、独立开发终端广告客户，进而取代兆讯传媒已有的高铁数字媒体网络的可能性极小。
各铁路局集团属于市场化运营企业，除了拥有其辖区内的铁路媒体经营权外，铁路局集团如果想获取其他铁路局集团辖区内铁路媒体经营权，也需要像兆讯传媒等广告运营商一样，通过市场化手段获取。
2、目前铁路局集团开展铁路媒体资源业务运营情况
各铁路局集团下属的广告传媒公司已成立多年，从事各铁路局集团下辖的铁路媒体运营业务。广告传媒公司负责文化、旅游、商业、广告、酒店等多种业务，均优先通过出售经营权的方式经营管理，很少自主直接开发终端客户。由于广告行业市场化程度较高、竞争比较激烈，铁路局集团直接开发终端客户，也需要较长时间的培养和储备人才、客户、品牌等。
在广告运营方面，目前由铁路局集团提供媒体资源、广告媒介公司进行商业化开发的市场格局，符合市场化分工的方向。
3、铁路媒体资源开发运营的市场化竞争情况
2007年，兆讯传媒以创新的方式（自行投资、建设、安装媒体设备，并统一联网）、创新的形式（数字媒体）开发运营铁路客运站媒体资源，通过签署十年期的合同以高于当时“灯箱”等媒体的价格迅速完成全国铁路客运站的布局，并不断地进行优化升级，自建了现有的覆盖全国的高铁数字媒体网络，具有较强的
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全国网络壁垒优势。
个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限，全国性媒体网络才能最大程度发挥出高铁媒体网络的传播价值，如最近一年公司全国套餐收入超过50%。由于公司与各铁路局集团协议的到期时间不同、同一铁路局集团多份协议的到期时间也不同，因此，新进入者或者某个铁路局集团难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络，即使个别站点或者局部区域站点被竞争对手抢占，亦难以对公司整个高铁数字媒体造成重大影响。
在公司已建成了覆盖全国的高铁数字媒体网络，且个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限的背景下，公司在获取媒体资源方面具有较强的竞争优势。报告期内，公司共参与33次招投标，除1次因为标书不合格和1次报价较低外，均已中标。
综上，各铁路局集团下属的广告传媒公司已成立多年，除了主要通过出售经营权的方式经营外，还存在区别于兆讯传媒数字媒体广告发布形式的零星广告发布业务；发行人签署的大部分媒体资源协议约定了车站候车厅特定媒体类型的排他性条款，发行人在高铁数字媒体行业仍具有较强的核心竞争力。
（八）各地铁路局集团针对不同站点存在广告供应商的数量限制
各铁路局集团下辖铁路站点数量有限，其对外销售媒体资源，通常以某条线路上的多个站点同一类型的数字媒体为组合进行打包销售，较少以单个站点进行销售，数字媒体资源包是有限的，且单个媒体资源包最终选定的数字媒体运营商仅一家，因此，各铁路局集团对于不同站点同一类型数字媒体运营商存在数量限制，主要原因为：
1、有利于媒体资源的价值最大化
一方面，广告主希望在网格状的媒体上进行广告投放，以实现品牌传播效果的最大化，广告媒介公司采购个别站点或者局部区域站点不能形成网络效应，媒体的传播价值相对有限，出于盈利考虑，广告媒介公司很难给予较高的采购价格。另一方面，各铁路局集团以站点组合为单位销售全部候车室的数字媒体资源，将客流量较多的站点和客流量较少的站点搭配销售，以获取更高的销售额。
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2、有利于资源的有效利用
铁路局集团限制各个站点的广告媒介公司的数量，可以让广告媒介公司形成网络效应，最大程度发挥出高铁媒体网络的规模化传播价值，获得更多的大中型广告主的青睐。广告媒介公司的销售收入提升后，才能有充足的资金预付媒体资源使用费、支付设备采购费用等大额支出，进一步提升高铁数字媒体网络质量，形成良性循环。同时，不论前期的招商，还是后期的运营和维护、网络运营的安全性、广告内容的审核，铁路局集团限制数字媒体运营商的数量，有助于其保持更高的沟通效率。
3、有利于铁路车站的形象建设
铁路局集团限制各个站点的广告媒介公司的数量，可以实现统一的媒体设备投放，提升站点形象；在播放内容的安全性审核方面，也更有利于管控内容风险。
（九）与沈阳金屏的合作情况
1、向沈阳金屏采购产品的原因及合理性
LG显示器业务在中国地区实行代理商制度，沈阳金屏为其代理商。基于LG液晶屏优秀的设计、良好的质量和较佳的用户口碑，公司希望采购LG液晶屏作为公司媒体设备显示屏。公司与LG经过商务谈判，LG液晶屏保修期由国内常规的1年增加到3年，价格较市场价进一步优惠，LG指定其代理商沈阳金屏作为供应商向发行人供货。
2013年开始，发行人与乐金电子（中国）有限公司沈阳分公司（即LG显示器业务在华经营实体）、沈阳金屏三方签署了媒体设备采购合同，建立了业务合作，采购LG液晶屏。后来，沈阳金屏开始同时代理松下液晶屏，并以松下液晶屏参加公司的招标，沈阳金屏中标后，公司采购沈阳金屏的液晶屏逐渐以松下品牌为主。
2、沈阳金屏对应的产品制造商的情况
公司向沈阳金屏采购的液晶屏，主要来自LG和松下两个制造商。制造商基本情况如下：
（1）LG
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| 公司名称 | 乐金电子（中国）有限公司 |
| 成立时间 | 1995年7月27日 |
| 注册资本 | 7,721.50万美元 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 主营业务 | 研发、生产和销售LG品牌的高端数字显示、数字家电、移动通信、数字多媒体等产品 |
| 股权结构 | 乐金电子株式会社（注册地：韩国）持股100% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
（2）松下
| 公司名称 | 松下电器（中国）有限公司 |
| 成立时间 | 1994年8月11日 |
| 注册资本 | 176,498.54万美元 |
| 属于生产商/贸易商 | 生产商 |
| 主营业务 | 研发、生产和销售松下品牌的家电、系统、环境、元器件等产品 |
| 股权结构 | 松下电器产业株式会社（注册地：日本）持股100% |
| 是否与公司存在关联关系 | 否 |
3、报告期内逐渐减少对沈阳金屏采购的原因
报告期内，沈阳金屏参加公司媒体设备投标的产品品牌逐渐从LG转为松下，公司在合同执行过程中对于松下产品质量存在争议。为了减少对单一供应商的依赖，公司2019年度重新对设备供应商进行了招标，有四家供应商入围。因此，2019年开始，公司逐渐减少了对沈阳金屏的采购，通过其他供应商采购的量逐渐增大。
4、部分应付沈阳金屏款项账龄达到3年的原因
截至2020年12月31日，公司对沈阳金屏的应付账款账龄在3年以上的金额为
170.99万元。公司对于2014年的部分媒体设备的产品服务存在争议，因此未支付沈阳金屏部分货款，双方仍在协商中。
（十）在手主要站点媒体资源使用权到期时间及后续安排
1、媒体资源使用协议后续续期具体安排
截至2020年12月31日，公司在手主要站点媒体资源使用权协议（覆盖二线及以上城市站点或2020年单个合同执行金额200万元以上的合同）到期时间及后
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续安排具体如下：
| 铁路局集团 | 开始合作日期 | 在手主要合同 | 在手合同到期日期 | 核心站点 | 后续续约安排 |
| 广州局 集团 | 2008年1月 | 广珠城际31站视频一体机及新增54点位 | 2024年1月 | 珠海北 | 刚完成续约 |
| 深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏） | 2023年9月 | 深圳北站 | 期满若无违约、双方无异议，续约3年 | ||
| 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机） | 2023年9月 | 广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站 | |||
| 广铁局48站客运视频媒体 | 2021年7月 | 广州、广州东、长沙、深圳站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 海南东西环高铁站刷屏机 | 2022年3月 | 海口站、三亚站 | |||
| 佛山西站刷屏机 | 2022年3月 | 佛山西站 | |||
| 沈阳局集团 | 2010年1月 | 沈阳局12站立式独立刷屏机 | 2024年3月 | 沈阳站 | 刚完成续约 |
| 四平东、公主岭南、德惠西、扶余北4站视频一体机及长春西 | 长春西：2021年4月 | 长春西站 | 补充协议签署中 | ||
| 京沈10站 | 2022年1月 | 沈阳西站 | 到期后履行谈判或招投标程 | ||
| 沈阳局9站视频一体机 | 2021年6月 | 沈阳、沈阳北站 | |||
| 长春站6块LED显示屏 | 2021年12月 | 长春站 | |||
| 沈阳北站6块LED屏 | 2023年8月 | 沈阳北站 | |||
| 上海局集团 | 2008年1月 | 上海局40站LCD刷屏机 | 不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度 | 南京、合肥站 | 补充协议签署中，新到期日为2023年12月 |
| 上海局高铁28站LCD刷屏机 | 2021年4月止，期满若双方合作良好可顺延三年 | 南京南、杭州东 | 补充协议签署中，已确定延期1年 | ||
| 上海虹桥LCD刷屏机 | 2021年10月 | 上海虹桥站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 合肥南站 | 2021年6月 | 合肥南站 | |||
| 北京局集团 | 2007年11月 | 北京局26站 | 2021年9月 | 北京南、天津站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 石济线5站 | 2021年11月 | 石家庄东站 | |||
| 济南局集团 | 2014年6月 | 济南局29站刷屏机 | 2022年6月 | 济南西、青岛北站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 南昌局集团 | 2011年12月 | 南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、福州、福州南站、南昌、南昌西站、莆田、宁德、龙岩站、新余北、宜春、萍乡北站、漳州、泉州、晋江等） | 起始日为2019年12月及以后，协议期限为三年零一个月（莆田、宁德站为三年零半个月；南昌、南昌西站、漳州、泉州、晋江为三年） | 厦门、厦门北、福州、福州南、南昌、南昌西站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 哈尔滨局集团 | 2008年1月 | 哈西客站落地式刷屏机及LED一体机 | 2023年12月 | 哈尔滨西站 | 刚完成续约 |
| 哈尔滨站单面独立刷屏机 | 2022年4月 | 哈尔滨站 | 到期后履行谈判或招投标程序 | ||
| 哈西客站中间LED屏视频媒体 | 2021年9月 | 哈尔滨西站 | |||
| 哈尔滨东站一体机、独立刷屏机 | 2023年6月 | 哈尔滨东站 | |||
| 成都局集团 | 2010年7月 | 成都局26站视频媒体 | 2022年1月 | 成都、重庆、贵阳站 | 刚完成续签 |
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| 铁路局集团 | 开始合作日期 | 在手主要合同 | 在手合同到期日期 | 核心站点 | 后续续约安排 |
| 南宁局集团 | 2010年1月 | 南宁局22站视频媒体站 | 2021年12月 | 南宁站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 兰州局集团 | 2008年1月 | 兰州、银川2站 | 2022年6月 | 兰州、银川站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 郑州局集团 | 2008年8月 | 郑州（1-6候车厅） | 2023年6月 | 郑州站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 太原局集团 | 2008年10月 | 太原南、太原及大西高铁 | 2022年8月 | 太原、太原南站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 西安局集团 | 2010年1月 | 西安北站北站房刷屏机 | 2022年4月 | 西安北站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 呼和浩特局集团 | 2008年1月 | 呼局6站 | 2021年9月 | 呼和浩特站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
| 武汉局集团 | 2008年6月 | 武汉局19站刷屏机 | 2022年5月 | 武昌、汉口站 | 刚完成续签 |
| 昆明局集团 | 2008年1月 | 昆明站 | 2022年3月 | 昆明站 | 到期后履行谈判或招投标程序 |
截至目前，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团外的17家签署了媒体资源使用协议，覆盖的主要高铁站点包括北京、上海、广州、深圳、主要省会城市、发达城市高铁站点。公司与大部分铁路局集团合作时间超过10年，前述站点历史上多次出现续期情形，公司已通过自动续约条款或者履行谈判、招投标程序后成功完成续签，合同到期后不能续约的情况较少。
报告期内，公司共参与33次招投标，31次成功中标，其中1未中标续期的为成都东站检票口媒体，公司已于2021年4月重新取得了成都东的候车室刷屏机媒体资源。
2、媒体资源使用权到期后价格上涨情况
报告期内，公司媒体资源使用费变动情况如下：
单位：万元
| 铁路局集团 | 年复合增长率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 变动 | 采购金额 | 变动 | 采购金额 | ||
| 南昌局集团 | 96.57% | 2,932.19 | 347.12% | 655.79 | -13.59% | 758.89 |
| 广州局集团 | 30.92% | 2,577.05 | 14.20% | 2,256.59 | 50.09% | 1,503.46 |
| 上海局集团 | 19.79% | 4,985.21 | 12.37% | 4,436.23 | 27.69% | 3,474.30 |
| 沈阳局集团 | 8.71% | 905.93 | -4.73% | 950.87 | 24.04% | 766.58 |
| 济南局集团 | 2.01% | 657.55 | 2.50% | 641.51 | 1.52% | 631.89 |
| 北京局集团 | -6.88% | 602.26 | 20.65% | 499.18 | -28.13% | 694.58 |
| 哈尔滨局集团 | 13.45% | 512.51 | 25.17% | 409.44 | 2.83% | 398.17 |
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| 铁路局集团 | 年复合增长率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 变动 | 采购金额 | 变动 | 采购金额 | ||
| 其他 | 17.29% | 2,094.78 | 29.91% | 1,612.43 | 5.88% | 1,522.83 |
| 合计 | 25.13% | 15,267.46 | 33.20% | 11,462.03 | 17.55% | 9,750.70 |
公司早期签署的协议以6-10年合同为主，合同经过多次延续以后，目前在手媒体资源协议以3年期的中长期合同为主。在合同有效期内，价格一般按年上涨3%-5%，较为稳定。合同到期后，通过招投标或者谈判新签的合同，部分协议面临较大涨度。按全口径计算，报告期内，媒体资源使用费年复合增长率为
25.13%。
公司与各铁路局集团合作的过程中，媒体设备临时关停、改建过程中无需支付媒体资源使用费，因此，存在部分铁路局集团媒体资源使用费下滑的情形。
报告期内，媒体资源使用费大幅上涨的媒体资源使用协议分析如下：
2020年度南昌局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司2015年与南昌局集团签署的厦门站、福州站、南昌站协议于2019年末集中到期，5年时间南昌局集团下属高铁网络发生了较大变化，客流量大幅增加，高铁媒体资源传播价值大幅提升，竞争愈加激烈，同时，本轮投标的媒体资源由以前的尺寸较小视频机为主转变为尺寸较大的刷屏机为主，因此，公司投标3年期的媒体资源采购协议时，提高了报价。
2019年度广州局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司新签了广州局集团的海南东西环高铁站和佛山西站。
2019年度上海局集团媒体资源使用费大幅上升，主要原因为：公司2012年与上海局集团签署的上海虹桥LCD刷屏机协议于2018年10月末到期，近6年时间高铁媒体资源传播价值大幅提升，同时考虑到上海虹桥站的重要性，因此，公司投标3年期的媒体资源采购协议时，提高了报价。
3、媒体资源使用权到期后价格上涨对公司经营情况的影响
由于高铁里程快速增长、覆盖人数快速增加，高铁媒体的高触达率、网格化布局促成了高铁媒体的网络效应，高铁媒体资源的价值逐渐获得了广告主的认可。随着高铁媒体资源价值提升，广告媒介公司竞争渐趋激烈，客流量大的
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枢纽站点媒体资源使用权到期后价格存在一定上涨风险，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
媒体资源使用权价格不断上涨，主要是因为市场及广告主对高铁媒体价值的认可度不断提高，同时公司提前通过中长期协议锁定站点的媒体价值也在不断升值。由于个别站点或者局部区域站点媒体的传播价值相对有限，全国性媒体网络才能最大程度发挥出高铁媒体网络的传播价值，在个别站点或者局部区域站点价格上涨的情况下，新进入者取得个别站点后，投资失败的风险更大。因此，公司已建成的高铁数字媒体网络的竞争优势在不断增强。虽然公司媒体使用费不断增加，主营业务成本上涨，但是随着公司在高铁媒体资源领域竞争力的增强，公司刊例价也在不断上涨，且涨幅超过媒体资源价格涨幅。报告期内，公司刷屏机刊例价年复合增长率为32.91%、视频机刊例价年复合增长率为35.39%，均高于媒体资源使用费年复合增长率25.13%，公司已将媒体资源使用费的上涨有效地传导至销售端。
五、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产概况
公司的固定资产主要包括运营设备、办公设备、运输工具和电子设备四大类。截至2020年12月31日，公司固定资产的账面价值为9,826.60万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 固定资产类型 | 折旧年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 运营设备 | 8年 | 18,935.25 | 9,239.49 | 9,695.77 | 51.20% |
| 办公设备 | 5年 | 29.43 | 22.09 | 7.34 | 24.93% |
| 运输工具 | 8年 | 21.84 | 20.75 | 1.09 | 5.00% |
| 电子设备 | 5年 | 216.56 | 94.15 | 122.41 | 56.52% |
| 合计 | 19,203.08 | 9,376.48 | 9,826.60 | 51.17% | |
公司固定资产维护和运行状况良好，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。
（1）媒体资源协议到期后的媒体设备处理情况
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公司媒体资源协议到期后未续签的站点，主要系公司主动放弃，因客观原因不能续签的情况较少。当公司媒体资源协议到期后，如未续签，公司将数字媒体设备拆卸后，主要有三种去向：
①优先用于周边高铁线路其他低级别站点运营，如一二线城市置换下来的数字媒体，会投放到三四线城市继续使用。
②用于其他站点的备用机型。
③预计不再使用的媒体设备，对外处置或者报废处理。
（2）报告期内，公司设备提前报废的情况
发行人使用的各类媒体设备的使用寿命、更换周期如下：
| 项目 | 折旧年限 | 理论使用年限 | 实际使用年限和更换周期 |
| 数码刷屏机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，尚未有不满8年提前报废的设备；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| 电视视频机 | 8年 | 有效使用时长不低于50,000小时，按开机时间折合9年左右 | 1、报告期内，不满8年提前报废的设备账面净值仅1.40万元；部分一二线城市置换下来的数字媒体，一般会投放到三四线城市继续使用 2、无固定的更换周期 |
| LED大屏 | 8年 | 有效使用时长不低于100,000小时，按开机时间折合17年左右 | 1、报告期内，不满8年提前报废的设备账面净值仅0.85万元 2、无固定的更换周期 |
报告期内，公司数字媒体设备，不满8年提前报废的设备账面净值仅2.25万元，媒体资源协议到期后的媒体设备处理对于公司的财务状况影响较小。
综上，相关站点媒体资源协议到期不能续签时，发行人安装于站点内的媒体设备主要用于其他低级别站点运营或备用机，不满折旧年限直接报废的可能性较小，需要对相关媒体设备计提减值的风险较低。
2、房屋租赁情况
截至招股说明书签署日，公司无自有房产，公司租赁房屋的具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 铭锐通博 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（南区） | 751.00 | 2019.12.1- 2022.12.31 | 办公 |
| 2 | 兆讯新媒体 | 铭锐通博 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（北区） | 751.00 | 2020.1.1- 2022.12.31 | 办公 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 3 | 兆讯新媒体 | 次仁央吉 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号 | 103.46 | 2020.4.11- 2021.4.10 | 办公 |
| 4 | 兆讯新媒体 | 西藏自治区投资有限公司 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室 | 50.73 | 2020.5.15- 2022.5.14 | 办公 |
| 5 | 兆讯 传媒 | 天津松江股份有限公司 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036室 | 127.07 | 2021.3.1- 2024.2.29 | 办公 |
| 6 | 兆讯新媒体 | 王圣婴 | 济南市槐荫区经十路22799号银座中心4号楼、5号楼裙房5-1602室 | 71.98 | 2019.7.12- 2021.7.11 | 办公 |
| 7 | 兆讯新媒体 | 贝发（上海）文具礼品有限公司 | 上海市徐汇区肇嘉浜路159号友谊时代大厦21B-C | 334.97 | 2019.10.17- 2022.11.4 | 办公 |
| 8 | 兆讯新媒体 | 林善富、林锋 | 福州市鼓楼区温泉街道东城边街39号恒宇国际A座13层14商务办公 | 48.48 | 2020.4.20- 2021.4.19 | 办公 |
| 9 | 兆讯新媒体 | 陈建龙、任彩娣 | 杭州市江干区钱塘航空大厦1幢2701室 | 139.98 | 2020.4.7- 2021.4.6 | 办公 |
| 10 | 兆讯新媒体 | 南京红色历程文化教育有限公司 | 南京市珠江路67号802室 | 247.29 | 2018.10.10- 2021.10.9 | 办公 |
| 11 | 兆讯新媒体 | 杨淑环 | 广州市天河区华夏路30号3203房 | 141.15 | 2020.11.24- 2021.5.23 | 办公 |
| 12 | 兆讯新媒体 | 诚之邦实业（深圳）有限公司 | 深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦6层6C号 | 170.00 | 2020.5.25- 2022.5.24 | 办公 |
| 13 | 兆讯新媒体 | 刘燕 | 长沙市芙蓉区车站北路230-1号长盛上东区1B栋2311、2312房 | 74.80 | 2021.3.23- 2022.3.22 | 办公 |
| 14 | 兆讯新媒体 | 成都极客立企业管理有限公司 | 成都市高新区天府大道北段1700号3栋2单元16层1613号A18-2区 | 6个工位 | 2020.10.26- 2021.4.25 | 办公 |
| 15 | 兆讯新媒体 | 大连鸾霄企业管理有限公司 | 大连市西岗区长江路539号14层1412室 | 4个工位 | 2020.11.4- 2021.5.3 | 办公 |
| 16 | 兆讯新媒体 | 张放 | 哈尔滨市南岗区红旗大街242号福思特大厦2413室 | 65.37 | 2020.7.6- 2022.7.5 | 办公 |
| 17 | 兆讯新媒体 | 张蕾 | 沈阳市浑南区营盘北街7-4号667室 | 53.94 | 2020.8.1- 2021.7.31 | 办公 |
| 18 | 兆讯新媒体 | 厦门宝呈众华置业有限责任公司 | 厦门市湖里区东黄路217号1809室 | 145.63 | 2021.1.5- 2022.1.4 | 办公 |
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（1）租赁房屋权属情况
公司租赁的联美大厦房屋为公司总部管理用房，系发行人实际控制人控制的物业，稳定性较强。其他租赁房屋供各办事处办公使用，主要为办公用品等资产，替代性较强。截至招股说明书签署日，公司租赁房屋的权属具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 产权人 | 产权证照情况 | 权利类型/使用权类型 | 证载用途 | |
| 房屋产权证 | 土地使用权证 | |||||
| 1 | 铭锐通博 | 京（2017）朝不动产权第0070118号 | 出让 | 绿隔产业用房（社区 服务楼） | ||
| 2 | 次仁央吉 | 拉私房权证20140字第124000号 | 未提供 | 未提供 | 未记载 | |
| 3 | 西藏自治区投资有限公司 | 藏（2018）拉萨市不动产权第0005160号 | 出让 | 其他土地/ 住宅 | ||
| 4 | 天津松江股份有限公司 | 房地证津字第115021100530号 | 出让 | 商务金融用地 | ||
| 5 | 王圣婴 | （鲁2018）济南市不动产权第0064477号 | 出让 | 商服用地 /商务 | ||
| 6 | 贝发（上海）文具礼品有限公司 | 沪房地徐字（2006） 第002792、002793号 | 出让 | 商业/办公 | ||
| 7 | 林善富、林锋 | 闽（2020）福州市不动产权第9011022-1号、9011022-2号 | 出让 | 商务金融用地/商务办公 | ||
| 8 | 陈建龙、任彩娣 | 杭房权证江移字第14726791号、14726792号 | 杭江国用（2014）第006872号 | 出让 | 综合（办公） | |
| 9 | 南京红色历程文化教育有限公司 | 宁房权证玄转字第344555号 | 宁玄国用（2010）第08493号 | 出让 | 办公 | |
| 10 | 杨淑环 | 王岩 | 房屋买卖合同 | 穗府国用（2009）第01000026号 | 出让 | 商务金融用地 |
| 11 | 诚之邦实业（深圳）有限公司 | 蔡得 | 深房地字第3000252776号、3000252777号、3000252778号、3000252779号 | 未记载 | 商业性办公 用地 | |
| 12 | 刘燕 | 湘（2018）长沙市不动产权第0140214号、湘（2018）长沙市不动产权第0140239号 | 出让 | 商业用地/ 办公 | ||
| 13 | 成都极客立企业管理有限 公司 | 四川半山实业有限责任公司 | 川（2017）成都市不动产权第0364271号 | 出让 | 商务金融用地/办公 | |
| 14 | 大连鸾霄企业管理有限公司 | 大连西岗建设投资有限公司 | （西有限）2012400128号 | 未记载 | 非住宅 | |
| 15 | 张放 | 房屋买卖合同 | 未提供 | 未提供 | 未提供 | |
| 16 | 张蕾 | 房屋买卖合同 | 东陵国用（2014）第1002号 | 出让 | 商服用地 | |
| 17 | 厦门宝呈众华置业有限责任公司 | 厦国土房证第00020275号 | 出让 | 商业服务业、办公 | ||
上述房屋中第3项租赁房屋所附土地，证载用途与实际用途不符；第2、15项租赁房屋，出租方/产权人不予提供土地使用权证。10、15、16项租赁房屋的出租人/产权人均已签署商品房买卖合同，房屋均取得预售许可证明，尚未取得
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房屋产权证书/不动产权证书。
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司租赁上述房屋期间未因租赁房屋权属不清与出租人或产权人发生纠纷，不存在因租赁房屋产权问题与第三方发生重大争议或可预见的重大纠纷。发行人及其子公司租赁的上述房屋或已取得房屋产权证书，或已取得预售许可证并签署房屋买卖合同，租赁房屋及/或所附着土地不存在被认定为违法建筑或列入政府拆迁计划、征收征用等情形。上述租赁房屋不属于非法建筑，相关土地所有权的取得及使用合法。
截至本招股说明书签署日，除上述第3项租赁房屋证载用途与实际用途不符，第2、15项租赁房屋因出租方/产权人不予提供土地使用权证存在证载用途与实际用途不符的可能性，导致不能续租的风险外，其他租赁房屋状态稳定，发行人及其子公司与出租方合作具备一定的稳定性，且发行人业务不涉及生产，租赁房屋主要用于办公，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
截至本招股说明书签署日，除上述第2、11、14、15项租赁房屋土地的权利性质/使用权性质未能通过证照予以确认外，发行人及其控股子公司不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，不存在被收回的风险；发行人及其控股子公司租赁上述房屋以来未发生过因土地性质问题房屋被强制拆迁或被要求强制搬离的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，前述情形不会对本次发行造成重大不利影响。
（2）租赁房屋的关联关系和价格公允性
截至本招股说明书签署日，发行人子公司租赁的联美大厦的出租方为铭锐通博，系发行人实际控制人控制的企业，其他出租方与发行人控股股东、董监高、其他核心人员以及客户不存在关联关系。
报告期内，公司向铭锐通博支付租金，向联美物业支付物业费，遵从市场化定价，与同栋办公楼非关联租户定价相似，发行人的租赁价格为7元/㎡/天，联美大厦其他楼层非关联方的租赁价格为6.5元-8.5元/㎡/天。其他租赁房屋系考虑房屋位置、面积、配套设施、租赁期等因素的影响，根据周边市场的价格协商确定，与市场公开房屋租赁价格相近，定价公允。
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（二）无形资产
公司无形资产主要包括软件和商标。截至2020年12月31日，公司无形资产资产的账面价值为25.26万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 无形资产类型 | 摊销年限 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 5年 | 140.55 | 116.07 | 24.48 |
| 商标 | 10年 | 8.51 | 7.73 | 0.78 |
| 合计 | 149.06 | 123.80 | 25.26 | |
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司无任何土地使用权。
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得126项注册商标，该等商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况参见本招股说明书“附件三、公司商标”。
3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得12项计算机软件著作权，该等软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 兆讯传媒 | 2010SR066184 | 兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统[简称：合同订单管理系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 兆讯传媒 | 2010SR066203 | 兆讯媒体播放内容智能编排系统[简称：内容智能编排系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 兆讯传媒 | 2010SR066183 | 兆讯媒体设备维修维护管理系统[简称：设备维护系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 兆讯传媒 | 2010SR066204 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统[简称：智能收集发布系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 兆讯传媒 | 2010SR066076 | 兆讯传媒智能决策支持分析系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 兆讯传媒 | 2010SR066061 | 兆讯媒体资产采购调度管理系统[简称：资产采购调度系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 兆讯传媒 | 2012SR080941 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 兆讯传媒 | 2012SR081267 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 他项权利 |
| 9 | 兆讯传媒 | 2013SR137930 | 兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 兆讯传媒 | 2013SR137821 | 兆讯传媒广告素材智能分发系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 兆讯传媒 | 2013SR138318 | 兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 兆讯传媒 | 2013SR137939 | 兆讯传媒网络办公信息支撑系统V1.1 | 原始取得 | 无 |
4、域名
截至本招股说明书签署日，公司主要拥有如下2项互联网域名：
| 序号 | 备案 主体 | 网站备案/ 许可证号 | 创建时间/ 过期时间 | 网站名称 | 网址 |
| 1 | 兆讯 传媒 | 津ICP备18004952号-1 | 2008年11月14日/2023年11月14日 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | megainfomedia.com |
| 2 | 兆讯 传媒 | 津ICP备18004952号-2 | 2008年6月24日/2023年6月24日 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | zhaoxunmedia.com |
5、作品著作权
截至本招股说明书签署日，公司主要拥有如下1项作品著作权：
| 序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 创作完成日期 | 登记日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 兆讯传媒品牌标识 | 国作登字-2020-F-01058288 | 兆讯传媒 | 2007年9月30日 | 2020年6月23日 | 原始取得 | 无 |
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在特许经营权情况。
七、发行人的核心技术及研发情况
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级，相关技术人员主要从事运营支持和维护，而非技术研发。
（一）核心技术基本情况
根据同行业可比上市公司分众传媒和北巴传媒公开披露的信息，仅分众传媒
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的“高清视频播放技术”与公司第三项核心技术具有可比性，其他技术均根据自身特有的使用场景定制，可比性较弱，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 应用场景 | 主要功能 | 核心技术的先进性 | 成果 |
| 1 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统 | 及时汇总发布全国各火车站数字媒体的异常信息，以便公司及时处理故障问题 | 通过系统自动收集运营人员发来的信息，直观的统计和分析出现问题的车站及媒体 | 1、稳定、有效的组网方式，满足长时间运行需求 2、全程可视化监控与管理，可以随时增减、追加信息内容 3、自动生成信息报告，方便统计汇总 | 软件著作权 |
| 2 | 兆讯媒体播放内容智能编排系统 | 随着广告客户和运营站点的增加，确保各车站数字媒体的广告内容编排及时、准确、无误成为非常复杂而重要的事务 | 应用于公司播放广告的媒体智能编排管理，自动按车站生成对应的串播单，提交给最终的播放站点 | 1、根据广告片的时长和播放频率，全自动化的编排 2、根据特殊标记，方便查找重点广告的播放区域 3、播放频次的自动汇总 | 软件著作权 |
| 3 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统 | 随着公司覆盖站点的增加和媒体形式的丰富，对播出内容及播出形式提出了更高的要求，需要将多种画面格式、多种输出方式进行整合，以提升媒体质量和形象，提高播出效率 | 应用于数字媒体播放设备进行远程内容的编辑、发布，终端的监控管理和系统管理 | 分众传媒的“高清视频播放技术”主要对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和播出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。 公司的播出管理系统在如下方面具有先进性： 1、系统采用全新索引方式管理素材，方便查找，快速、高效；清晰记录素材的使用情况 2、系统采用图形化、拖拽式内容编辑方式，直观，准确 3、支持外部文件直接导入成播放序列 4、具备多层叠加功能，可以实现更加灵活的组合媒体形式 | 软件著作权 |
| 4 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统 | 更好的监控分布在全国各站点的媒体播放器的运行情况，及时发现、排除运行故障 | 应用于数字媒体播放设备的远程监控和管理。可以监控播放设备的网络连接、运行状态、传输流量等基本信息，并能在设备出现异常情况时自动发送故障邮件给运营维护人员 | 1、支持RISC架构、X86架构各类播放器 2、对播放器运行状态、各项运行参数实时监控 3、具备完整的备份和快速恢复功能 | 软件著作权 |
| 5 | 媒体机柜温控及防护系统 | 大屏数字媒体机柜安装在大流量的火车客运站中，对温控和安全防护提出了很高的要求，需要保证安全可靠长时间运行 | 采用环境温度测控系统自行调节媒体机柜散热设备的工作功率，达到智能、节能控制媒体机柜温度的效果；实现媒体机柜内设备的真正自动断电关机、通电开机，有效节约了能源，延长了设备使用寿命；采用独特的结构设计，使机柜在不同墙面地面材料上安装稳固，有效防止人为破坏 | 1、采用先进的温度测控系统 2、采用先进的工业电路控制系统 3、独特的散热设计，保证设备正常运行 4、采用坚固的防护技术，可有效防止人为破坏 | - |
发行人5项核心技术最初依据发行人在业务开展中对高铁数字媒体的运营、
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广告发布业务特点、媒体设备的功能、广告客户的需求、媒体资源分配等经验积累提出的定制化信息系统升级需求，并通过委托第三方协助实现。第三方使用的技术主要为行业通用技术，非特殊领域的专有技术，第三方的可替代性较强，难点在于发行人根据多年经验积累的信息系统需求。
（二）研发投入情况
公司研发费用主要系技术人员工资薪酬、委托开发费用、设备折旧费用等，该类费用基本稳定。报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发投入 | 1,227.86 | 1,324.22 | 1,377.35 |
| 占营业收入的比重 | 2.52% | 3.04% | 3.67% |
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 453.96 | 36.97% | 474.15 | 35.81% | 410.73 | 29.82% |
| 委托开发费 | 183.70 | 14.96% | 315.96 | 23.86% | 386.46 | 28.06% |
| 设备折旧费 | 272.20 | 22.17% | 290.13 | 21.91% | 371.30 | 26.96% |
| 租赁及物业费 | 129.65 | 10.56% | 81.34 | 6.14% | 85.35 | 6.20% |
| 其他费用 | 188.35 | 15.34% | 162.63 | 12.28% | 123.51 | 8.97% |
| 合计 | 1,227.86 | 100.00% | 1,324.22 | 100.00% | 1,377.35 | 100.00% |
（三）技术人员情况
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级。公司系统复杂度相对较低，升级系统使用的主要为行业通用技术，非特殊领域的专有技术，且软件服务行业相对成熟，市场上有能力提供服务的单位较多，公司不存在对第三方公司的技术依赖。
报告期各期末，公司技术人员情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 技术人员数量 | 47 | 51 | 44 |
| 员工总人数 | 361 | 293 | 246 |
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 占总人数比重 | 13.02% | 17.41% | 17.89% |
八、境外生产经营情况
截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国境外进行生产经营。
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第七节 公司治理与独立性
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，参照上市公司的规范要求，逐步建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。截至本招股说明书签署日，公司各项内控制度均得以有效执行，形成了科学高效的公司治理体系。
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程序，并制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。《股东大会议事规则》分别从股东大会的类型及召集、会议的提案和召开程序、会议的表决程序、决议的形成和执行等方面详细规定了股东行使权力的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。报告期内，公司共召开10次股东大会，股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。公司历次股东大会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会的建立健全及运行情况
2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。
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公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事长由董事会选举产生。董事会对股东大会负责，每年至少召开两次会议。
报告期内，公司共召开了11次董事会，公司全体董事均出席了会议，董事会秘书、监事列席了会议，董事会会议均由董事长主持。公司历次董事会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会的建立健全及运行情况
2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月至少召开一次。
公司监事会由3人组成，设监事会主席1人，包括2名由股东大会选举产生的股东监事和1名由公司职工代表大会选举产生的职工监事。股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生或更换，任期均为三年，任期届满可连选连任。监事会主席由监事会选举产生。
报告期内，公司共召开了12次监事会，公司全体监事出席了会议，监事会会议均由监事会主席主持。公司历次监事会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（二）独立董事制度的建立健全及运行情况
自公司设立独立董事以来，独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务，及时了解公司业务、财务等经营管理情况，认真审议各项会议议案，在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用，保护了全体股东的利益。
（三）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书1名，并明确了董事会秘书的工作职责，其作为公司高级管理人员，对董事会负责。报告期内，公司董事会秘书严格按照相关要求认真履行职责，在与中介机构配合、与监管部门协调沟通、完善公司治理结构、制定公司重大经营决策等方面发挥了
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重要作用。
（四）董事会专门委员会的设置及运行情况
1、董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，确保了董事会对管理层的有效监督，协助董事会履行职责，进一步完善了本公司的公司治理结构。各专门委员会成员全部由董事组成，具体构成情况如下：
| 委员会名称 | 主任委员 | 委员 | 其中独立董事 |
| 董事会审计委员会 | 姜欣 | 姜欣、高良谋、陈洪雷 | 姜欣、高良谋 |
| 董事会提名委员会 | 孙启明 | 孙启明、高良谋、马冀 | 孙启明、高良谋 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 高良谋 | 高良谋、孙启明、杨晓红 | 高良谋、孙启明 |
| 董事会战略委员会 | 苏壮强 | 苏壮强、马冀、孙启明 | 孙启明 |
2、专业委员会的运行情况
公司各专业委员会自设立以来运行情况良好，各专业委员会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、各委员会工作细则等规定，规范运作。各位委员谨慎、认真、勤勉地履行了相应权利和义务。各专门委员会的建立和运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
二、特别表决权股份或类似安排的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情形。
三、协议控制架构的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构的情形。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评价
公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规范标准建立与财务报表相关的内部控制，公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行
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及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司认为：公司目前制定的各项管理制度基本涵盖了公司日常经营所涉及的各种业务类型、各部门和各岗位；公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，并得到较为有效地执行；能够较好地预防、发现和纠正公司在经营管理过程中的问题和风险，并促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现；保证了资产的安全和完整，保证了会计信息的真实性、准确性和完整性。随着公司的发展壮大，公司将根据规模和经营环境的变化进一步完善内控制度，不断建立、修正和维护各项制度，并监督控制政策和程序的持续有效性，保障公司经营目标的实现。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
中喜会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2021】第00442号），认为：兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
五、报告期违法违规行为情况
报告期内，公司严格按照国家的有关法律法规开展经营活动，不存在因报告期内的重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。
六、报告期内，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况。
2017年底，兆讯传媒股东内部商议分配股利，公司于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、
640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，对前述预付现金股利的事项进行了确认。
2019年度，控股股东联美控股要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。鉴于兆讯传媒将独立上市，兆讯传媒此后不再发生资金集中管理。
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七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整
公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产全部由公司承继。公司拥有独立的采购、销售系统，合法租赁与经营有关的场地，拥有与经营有关的设施以及商标等的所有权或者使用权。公司资产完整，不存在股东占用公司资产的情况。
发行人主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，联美控股及其控制的除发行人及其子公司之外的其他公司的主营业务为供热、供电、供汽、工程及接网清洁供热相关业务，与发行人的主营业务显著不同；发行人拥有的核心技术、无形资产均与发行人生产经营相关，与联美控股及其控制的除发行人及其子公司之外的其他公司生产经营所需的核心技术、无形资产存在明显差异。
发行人的核心技术均来源于公司的研发投入以及技术人员的长期技术积累。发行人的作品著作权、软件著作权、商标、域名等系发行人自主研发或申请，其他账面无形资产系购买取得。
综上，发行人的核心技术、无形资产独立于控股股东，独立拥有生产经营所需的全部商标、非专利技术、作品著作权、软件著作权、域名等资产，相关资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）人员独立
报告期内发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工并与员工签订劳动合同。
截至本招股说明书签署日，因发行人董事苏壮强、潘文戈（已于2020年10月辞任发行人及联美控股董事）同时为联美控股董事，在控股股东领薪；发行人监事于红冰系股东委派，未在公司领薪；除苏壮强、潘文戈、于红冰外，发行人
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董监高、核心业务人员不存在其他在控股股东及关联方领薪的情况，发行人与控股股东或关联方之间不存在人员交叉任职或人员混同的情形。综上，发行人人员独立，发行人员工与控股股东或关联方员工不存在混同的情形。报告期内，发行人部分董事、监事存在在发行人控股股东及关联方领薪的情况，该等情况具有合理性，报告期内不存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
（三）财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
公司主要从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，已形成完整独立的采购、销售体系。公司独立经营，自主开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际从事与公司业务同类或相近的业务，与公司之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心业务人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更
最近两年内，发行人主营业务未发生变更，一直从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，公司董事、高级管理人员及核心业务人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。
（七）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷等对持续经营有重大影响的事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在其他主要资产、核心技术、商标的重
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大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
八、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司的经营范围为：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、控股股东与实际控制人
联美控股为公司的控股股东，苏氏五人为公司的实际控制人。公司控股股东自成立以来主要从事股权投资管理业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除兆讯传媒及其下属子公司外，公司控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人控制的其他企业的具体情况参见本招股说明书“附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表”。
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事与兆讯传媒相同或相似的业务，前述企业与公司之间不存在同业竞争的情形。
3、控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制的除发行人以外的企业
| 序号 | 曾经的关联法人 | 关联关系 | 实际控制人控制期间主营业务 |
| 1 | 汕头市鹰国设计装饰工程有限 公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3月注销 | 园林绿化工程的设计、施工，园林景观工程，市政公用工程施工，绿化养护；普通机械的租赁及销售：销售花卉 |
| 2 | 汕头市鹰国物业管理有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3月注销 | 物业管理服务，车辆保管服务，工程管理服务，室内装修及设计 |
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| 序号 | 曾经的关联法人 | 关联关系 | 实际控制人控制期间主营业务 |
| 3 | 上海联美投资有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年12月不再控制 | 实业投资，项目投资，投资管理 |
| 4 | 上海金臣联美置业有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年12月不再控制 | 房地产开发经营、项目投资管理、资产管理、酒店管理、商场管理、物业管理、餐饮管理、建筑装潢及设计、商务咨询（除经纪）业务 |
| 5 | 成都雅珀电子商务有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2020年7月注销 | 销售：化妆品、针纺织品、保健用品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料、体育用品、工艺美术品（不含文物） |
| 6 | 长沙联美物业服务有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2019年1月转让 | 物业服务；房地产中介服务；花卉、苗木种植、销售，绿化工程技术咨询；文化、体育用品及器材，纺织、服装及日用品，建材化工产品（不含危险品）的销售 |
| 7 | 汕头市海明文化传媒有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年10月转让 | 文化传播活动策划 |
| 8 | 广州粉狮信息科技有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年5月注销 | 信息科技 |
| 9 | 广州金猪投资管理有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年5月注销 | 投资管理 |
| 10 | 汕头市宏丽发展有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2018年1月转让 | 房地产开发经营；物业管理服务；室内外装饰及设计；销售：建筑材料，家用电器，日用百货，照相器材，钟表，眼镜，化妆品，化工原料 |
| 11 | 西安市银俪旭商贸有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年11月注销 | 化妆品、针纺织品、保健用品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料（除木材）、体育用品、工艺美术品（不含金银饰品）的销售 |
| 12 | 南昌市雅倩经贸有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年6月吊销 | 化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照明器材、建筑材料、体育用品、工艺美术品批发、零售 |
| 13 | 苏州市银俪旭商贸有限公司 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2017年4月注销 | 化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、建筑材料、体育用品、保健用品、工艺美术品 |
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4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况，符合《审核问答》关于同业竞争的规定
（1）发行人与控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人及其下属子公司主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务，发行人控股股东及其控制的其他企业主要从事清洁供热业务，主要业务包括：
供热、供电、供汽、工程及接网等业务，实际控制人及其近亲属控制的其他企业主要从事实业投资、化妆品生产销售、房地产开发及物业管理、投资管理等业务，部分企业未实际开展经营。发行人及其下属子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务存在显著差异，不存在相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
控股股东、实际控制人家族及关系密切的家庭成员曾经控制/控制的除发行人以外的企业经营范围中存在“广告”的情况如下：
| 类型 | 企业名称 | 注册 资本 | 统一社会信用代码 | 经营范围中“广告” 的描述 | 主营业务 | 经营状态 |
| 联美集团下属企业 | 贵州安酒股份有限公司 | 10,000万元 | 91520330577110474J | 广告设计、制作、发布 | 白酒、饮料的生产和销售业务 | 存续 |
| 联美集团下属企业 | 霍尔果斯安丰商业管理有限公司 | 100万 | 91654004MA790X681G | 广告设计、 代理 | 截至本招股说明书签署日，尚未实际开展业务。 | 存续 |
| 联美集团下属企业 | 北京安德美久电子商务有限公司 | 200万元 | 91110105MA01WCAP3T | 设计、制作、代理、发布广告 | 销售白酒 | 存续 |
| 联美控股下属企业 | 三六六移动互联科技有限公司 | 5,000 万元 | 91540091321341551E | 设计、制作、代理、发布广告 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务 | 存续 |
| 联美控股下属企业 | 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 1,000 万元 | 91210114340675266U | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告 | 移动互联技术开发、技术服务及企业管理咨询等 | 存续 |
| 苏氏五人控制的 企业 | 广州粉狮信息科技有限公司 | 100万元 | 9144010134742067X5 | 广告业 | 信息技术 | 2018.05.09注销 |
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| 类型 | 企业名称 | 注册 资本 | 统一社会信用代码 | 经营范围中“广告” 的描述 | 主营业务 | 经营状态 |
| 苏氏五人控制的 企业 | 广州金猪投资管理有限公司 | 1,000 万元 | 91440101327549636Q | 广告业 | 投资管理 | 2018.05.09注销 |
| 苏氏五人控制的 企业 | 珠海市香椒娱乐文化传媒有限公司 | 100万元 | 91440400MA4UQ4RL87 | 设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询 | 文化传媒 | 存续 |
上述企业从事的业务与发行人从事的业态存在显著差异，经营范围虽然包括“广告”，但实际并未从事高铁广告发布业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人、发行人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
控股股东承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
实际控制人承诺：
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“1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人期间，将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
发行人承诺：
“1、本公司承诺将继续从事数字媒体广告运营业务。
2、截至本承诺函出具之日，公司与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
九、关联方与关联关系及关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方包括：
1、关联自然人
（1）实际控制人
公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，苏氏五
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人通过联美控股、联美资管合计持有公司100%的股份，苏氏五人的详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（二）公司实际控制人情况”。
（2）直接持有公司5%以上股份的自然人股东
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员
公司的现任董事、监事、高级管理人员的详细情况参见本招股说明书“第五节、八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况”。
（4）控股股东的董事、监事和高级管理人员
控股股东的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 关联方自然人 | 职务 | 任期 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 2016年11月至今 |
| 2 | 朱昌一 | 董事、总裁 | 2005年6月至今 |
| 3 | 张学森 | 董事、执行总裁 | 2018年11月至今 |
| 4 | 刘永泽 | 独立董事 | 2014年5月至今 |
| 5 | 马国强 | 独立董事 | 2018年11月至今 |
| 6 | 杨政 | 独立董事 | 2018年11月至今 |
| 7 | 王舟波 | 监事会主席 | 2013年5月至今 |
| 8 | 姚武 | 监事 | 2010年5月至今 |
| 9 | 李楠 | 职工监事 | 2014年4月至今 |
| 10 | 周泽明 | 财务总监 | 2020年10月至今 |
| 11 | 刘思生 | 董事会秘书 | 2008年6月至今 |
（5）实际控制人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员、公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
公司实际控制人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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2、关联法人
（1）控股股东
截至本招股说明书签署日，联美控股直接持有公司99%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有公司1%的股份，合计持有公司100%的股份，为公司控股股东，其详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（一）公司控股股东情况”。
（2）控股子公司、参股子公司
截至本招股说明书签署日，公司有2家全资子公司兆讯新媒体和兆讯数字，无参股公司，兆讯新媒体和兆讯数字的详细情况参见本招股说明书“第五节、五、
（一）兆讯新媒体”和“第五节、五、（二）兆讯数字”。
（3）控股股东和实际控制人控制的法人或其他组织、以及可施加重大影响的法人或其他组织
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人控制的法人或其他组织的详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人可施加重大影响的法人或其他组织的情况如下：
| 序号 | 关联法人 | 关联关系 |
| 1 | 沈阳绿色环保能源科技有限公司 | 1、联美控股（100%）→国惠环保新能源有限公司（40%）→沈阳绿色环保能源科技有限公司； 2、联美控股（100%）→国惠环保新能源有限公司（19%）→沈阳绿色环保产业集团有限公司（60%）→沈阳绿色环保能源科技有限公司。 |
| 2 | 哈尔滨联美佳合热能技术有限公司 | 1、联美控股（40%）→哈尔滨联美佳合热能技术有限公司。 |
| 3 | 上海华电福新能源有限公司 | 1、联美控股（49%）→上海华电福新能源有限公司。 |
| 4 | 沈阳房产实业有限公司 | 1、联美集团→（35%）沈阳房产实业有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 5 | 螳螂慧视科技有限公司 | 1、联美集团（100%）→螳螂科技有限公司（50%）→螳螂慧视科技有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长、总经理。 |
| 6 | 螳螂慧視(香港)科技有限公司 | 1、联美集团（100%）→螳螂科技有限公司（50%）→螳螂慧视科技有限公司→（100%）螳螂慧視(香港)科技有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
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| 序号 | 关联法人 | 关联关系 |
| 7 | 联汇置业有限公司 | 1、联美集团（50%）→联汇置业有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长； 3、控股股东董事、执行总裁张学森担任其董事。 |
| 8 | 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 1、联美集团（49%）→鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 9 | 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司 | 联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（51%）→沈阳华新国际工程设计顾问有限公司。 |
| 10 | 前海兴邦金融租赁有限责任公司 |
| 11 | 沈阳华新门窗工程有限公司 | 1、联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（40.8%）→沈阳华新门窗工程有限公司。 |
| 12 | 联虹置业 | 1、联美集团（81.50%）→联美置业（60%）→奥林投资（33%）→联虹置业 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长 |
| 13 | 辽宁北方金融资产交易中心有限公司 | 1、联美集团（20%）→辽宁北方金融资产交易中心有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 14 | 沈阳华新照明科技有限公司 | 1、联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（40.8%）→沈阳华新门窗工程有限公司（51%）→沈阳华新照明科技有限公司。 |
| 15 | 天津市扶素生物技术有限公司 | 1、联美集团（14.06%）→天津市扶素生物技术有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 16 | 珠海琅美护肤用品有限公司 | 1、公司实际控制人苏冠荣担任其总经理，执行董事。 |
| 17 | 上海联力物业管理有限公司 |
| 18 | 霍尔果斯联安管理咨询有限公司 | 1、联美集团（81.50%）→联美置业（60%）→奥林投资（33%）→联虹置业(100%)->霍尔果斯联安管理咨询有限公司。 |
（4）直接持有公司5%以上股份的法人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东直接或者间接控制的法人或其他组织
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（5）除控股股东、实际控制人直接或控制、或者可施加重大影响的法人或其他组织外，关联自然人直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 上海沃星影业有限公司 | 公司董事、总经理马冀现担任其董事 |
| 2 | 上海灏汲信息科技有限公司 | 公司董事、总经理马冀现担任其执行董事 |
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| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 3 | 天芮（上海）实业有限公司 | 公司董事、总经理马冀持股20% |
| 4 | 拉萨天芮化妆品有限公司 | 公司董事、总经理马冀持股20% |
| 5 | 天芮商贸 | 公司董事、总经理马冀持股20% |
| 6 | 国任财产保险股份有限公司 | 1、公司董事长苏壮强现担任其董事 2、公司副总经理、董事会秘书陈洪雷现担任其董事 |
| 7 | 中煤建工集团有限公司 | 控股股东董事、执行总裁张学森现担任其董事 |
| 8 | 北京启迪智慧咨询服务有限公司 | 联美控股监事姚武及其丈夫分别持股15%和85% |
| 9 | 北京众成艾图管理咨询中心（有限合伙） | 联美控股独立董事刘永泽现持股87.12% |
| 10 | 北京艾图内控咨询有限公司 | 联美控股独立董事刘永泽现担任其董事 |
| 11 | 东北财经大学出版社有限责任公司 | 联美控股独立董事马国强现担任其董事长 |
| 12 | 日照三木木业股份有限公司 | 联美控股独立董事杨政现担任其董事 |
| 13 | 梵力科技（深圳）有限公司 | 联美控股独立董事杨政现担任其执行董事，并持有54%股权 |
3、过往关联自然人
报告期内，公司过往关联自然人情况如下：
| 序号 | 关联自然人 名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 1 | 潘文戈 | 2020年10月 | 曾任职兆讯传媒董事，已于2020年10月辞任 |
| 2 | 肇广才 | 2020年5月 | 曾任职兆讯传媒董事，已于2020年5月辞任 |
| 3 | 徐经长 | 2018年11月 | 曾任职兆讯传媒独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 4 | 马国强 | 2018年11月 | 曾任职兆讯传媒独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 5 | 温德纯 | 2018年11月 | 曾任职联美控股董事，已于2018年11月辞任 |
| 6 | 张永付 | 2018年11月 | 曾任职联美控股董事、副总经理，已于2018年11月辞任 |
| 7 | 贵立义 | 2018年11月 | 曾任职联美控股独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 8 | 钟田丽 | 2018年11月 | 曾任职联美控股独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 9 | 周泽亮 | 2018年11月 | 曾是兆讯传媒持股5%以上自然人股东，已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 10 | 陈镇国 | 2018年11月 | 曾是间接持有兆讯传媒持股5%以上自然人股东，已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
4、过往关联法人
报告期内，公司过往关联法人情况如下：
| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 1 | 汕头市鹰国设计 | 2021年3月 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3 |
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| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 装饰工程有限 公司 | 月注销 | ||
| 2 | 汕头市鹰国物业管理有限公司 | 2021年3月 | 发行人实际控制人曾控制的公司，已于2021年3月注销 |
| 3 | 上海联美投资有限公司 | 2020年12月 | 2020年12月，联美集团对外转让其持有的上海联美投资有限公司99%的股权，上海联美投资有限公司持有上海金臣联美置业有限公司50%的股权 |
| 4 | 上海金臣联美置业有限公司 | 2020年12月 | |
| 5 | 成都雅珀电子商务有限公司 | 2020年7月 | 实际控制人控制的公司，已于2020年7月注销 |
| 6 | 北京启迪卓远财税顾问有限公司 | 2020年5月 | 控股股东监事姚武及其丈夫分别持股15%和85%，已于2020年5月注销 |
| 7 | 沈阳华新荣信门窗工程设计有限公司 | 2020年5月 | 公司原董事肇广才的哥哥肇广信担任其执行董事，肇广才已于2020年5月辞任 |
| 8 | 长沙联美物业服务有限公司 | 2019年1月 | 实际控制人控制的公司，已于2019年1月转让 |
| 9 | 杭州浩诺众圣投资合伙企业 （有限合伙） | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东陈镇国控制的企业，已于2020年3月注销，陈镇国已于2018年11月转让所持兆讯传媒股权 |
| 10 | 拉萨金宝利 | 2018年11月 | 该公司曾持有发行人16%的股份，已于2018年11月退出 |
| 11 | 拉萨汇誉 | 2018年11月 | 该公司曾持有发行人16%的股份，已于2018年11月退出 |
| 12 | 深圳金利钟表有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 13 | 汕头市金兴利投资发展有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 14 | 深圳市金利珠宝首饰有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 15 | 深圳秦雕文化艺术传播有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 16 | 金宝利首饰 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 17 | 金利集团香港有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 18 | 汕头市海明文化传媒有限公司 | 2018年10月 | 实际控制人曾控制的公司，已于2018年10月转让 |
| 19 | 沈阳华新荣信置业咨询有限公司 | 2018年6月 | 公司原董事肇广才的哥哥肇广信担任其执行董事，该公司已于2018年6月吊销 |
| 20 | 哈尔滨华凯新能源科技有限公司 | 2018年5月 | 公司原董事肇广才曾担任董事，已于2018年5月卸任 |
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| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 22 | 广州粉狮信息科技有限公司 | 2018年5月 | 实际控制人控制的公司，已于2018年5月注销 |
| 23 | 广州金猪投资管理有限公司 | 2018年5月 | 实际控制人控制的公司，已于2018年5月注销 |
| 24 | 哈尔滨华凯电能科技有限公司 | 2018年4月 | 公司原董事肇广才曾担任法定代表人，已于2018年4月卸任 |
| 26 | 深圳市富海汇誉投资管理合伙企业（有限合伙） | 2018年1月 | 实际控制人可施加重大影响的公司，已于2018年1月注销 |
| 27 | 西安市银俪旭商贸有限公司 | 2017年11月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年11月注销 |
| 28 | 衡信会计顾问（北京）有限 公司 | 2017年10月 | 控股股东独立董事刘永泽持股45%，担任其董事长兼经理，已于2017年10月注销 |
| 29 | 汕头市宏丽发展有限公司 | 2017年7月 | 实际控制人曾控制的公司，已于2017年7月转让 |
| 30 | 南昌市雅倩经贸有限公司 | 2017年6月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年6月吊销 |
| 31 | 苏州市银俪旭商贸有限公司 | 2017年4月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年4月注销 |
| 32 | 萍乡富海汇誉创业投资合伙企业（有限合伙） | 2017年3月 | 实际控制人可施加重大影响的公司，已于2017年3月注销 |
（二）关联交易
1、关联交易汇总情况
报告期内，公司关联交易的简要汇总表如下所示：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经常性关联交易 | ||||
| （一）采购商品/接受劳务 | ||||
| 国品酒家 | 采购餐饮服务/会议服务 | 3.84 | 30.11 | 25.33 |
| 安顺安酒 | 支付购酒款 | - | 45.54 | 40.32 |
| 筱筱火锅 | 餐饮服务 | 41.33 | - | - |
| （二）出售商品/提供劳务 | ||||
| 奥林投资 | 提供广告发布服务 | 132.08 | - | - |
| 四季房地 | 提供广告发布服务 | 330.19 | 424.53 | 424.53 |
| 联美置业 | 提供广告发布服务 | 452.83 | 433.96 | 245.28 |
| 雅倩化妆品 | 提供广告发布服务 | - | - | - |
| 安顺安酒 | 提供广告发布服务 | 75.47 | 433.96 | 122.64 |
| 贵州安酒销售 | 提供广告发布服务 | 528.30 | - | - |
| 金宝利首饰 | 提供广告发布服务 | - | 1,033.43 | - |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 联虹置业 | 提供广告发布服务 | 1,528.30 | - | - |
| 遵义安酒 | 提供广告发布服务 | 301.55 | - | - |
| 贵州安酒 | 提供广告发布服务 | 207.55 | - | - |
| 雅倩置业 | 提供广告发布服务 | 169.81 | - | - |
| 天芮化妆品 | 提供广告发布服务 | 405.66 | - | - |
| 天芮商贸 | 提供广告发布服务 | 188.68 | - | - |
| （三）关联租赁情况 | ||||
| 铭锐通博 | 承租房屋及配套设施 | 258.89 | 182.74 | 182.74 |
| 联美物业 | 支付物业费 | 60.24 | 29.76 | 30.62 |
| （四）关键管理人员薪酬 | ||||
| 董事、监事、高级管理人员 | 关键管理人员薪酬 | 227.29 | 252.63 | 310.07 |
| 二、偶发性关联交易 | ||||
| 联美控股 | 资金集中管理 | - | 10,000.0 | - |
| 拉萨兆讯投资 | 预付分红款 | - | - | 2,448.00 |
| 拉萨汇誉 | 预付分红款 | - | - | 640.00 |
| 周泽亮 | 预付分红款 | - | - | 1,280.48 |
2、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 国品酒家 | 采购餐饮服务/会议服务 | 3.84 | 0.02% | 30.11 | 0.20% | 25.33 | 0.19% |
| 安顺安酒 | 支付购酒款 | - | - | 45.54 | 0.31% | 40.32 | 0.31% |
| 筱筱火锅 | 餐饮服务 | 41.33 | 0.22% | - | - | - | - |
| 合计 | 45.17 | 0.24% | 75.65 | 0.51% | 65.65 | 0.50% | |
①背景和必要性
报告期内，公司向国品酒家采购餐饮服务和会议服务、向安顺安酒采购白酒以及向筱筱火锅采购餐饮服务，主要系业务招待等日常经营活动需要。报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占营业成本的比例在1%以内，交易规模较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。
②交易定价公允性
报告期内，公司向国品酒家采购餐饮服务和会议服务，向安顺安酒采购白酒，
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向筱筱火锅采购餐饮服务，遵从市场化定价，与市场上非关联方采购定价相似，交易定价公允。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 奥林投资 | 提供广告发布服务 | 132.08 | 0.27% | - | - | - | - |
| 四季房地 | 330.19 | 0.68% | 424.53 | 0.97% | 424.53 | 1.13% | |
| 联美置业 | 452.83 | 0.93% | 433.96 | 1.00% | 245.28 | 0.65% | |
| 安顺安酒 | 75.47 | 0.15% | 433.96 | 1.00% | 122.64 | 0.33% | |
| 贵州安酒销售 | 528.30 | 1.08% | - | - | - | - | |
| 金宝利首饰 | - | - | 1,033.43 | 2.37% | - | - | |
| 联虹置业 | 1,528.30 | 3.13% | - | - | - | - | |
| 遵义安酒 | 301.55 | 0.62% | - | - | - | - | |
| 贵州安酒 | 207.55 | 0.43% | - | - | - | - | |
| 雅倩置业 | 169.81 | 0.35% | - | - | - | - | |
| 天芮化妆品 | 405.66 | 0.83% | - | - | - | - | |
| 天芮商贸 | 188.68 | 0.39% | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,320.42 | 8.85% | 2,325.88 | 5.34% | 792.45 | 2.11% | |
①背景和必要性
随着中国高铁的高速发展，客流量快速增长，高铁媒体资源传播价值越来越大。公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度和高效的数字化运营能力，在高铁数字传媒领域推广能力较强，奥林投资、四季房产、联美置业和雅倩置业等公司分别为推广“北京奥林匹克花园”、“品院”、“河畔公馆”、“帝璟苑”等地产项目而在项目地周边站点投放广告。安顺安酒、贵州安酒销售、遵义安酒、贵州安酒等为推广“安酒”品牌选择“全国套餐”和“一二线城市套餐”站点投放广告。天芮化妆品、天芮商贸因推广法国化妆品品牌“Terrake”，2020年度开始选择“全国套餐”在高铁投放广告。前述房地产类、酒类、化妆品类企业亦有品牌和产品推广需要，双方产生了关联交易。
2020年度公司关联交易上升的主要原因如下：
2020年4月，安酒集团“安酒赤水酒谷”计划正式开启，建成后将实现年产3万吨大曲酱香制酒、6万吨优质高温大曲，以及18万吨陶坛储酒，为开拓市场，
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配套的广告投放大幅增加，于2020年度在兆讯传媒投放1,112.87万元的广告。2020年9月，联虹置业旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体首期开业，该综合体毗邻上海国家会展中心，总体量140万平方米，因开业招商需求，联虹置业于2020年度在兆讯传媒投放1,528.30万元的广告。金宝利首饰系兆讯传媒历史自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮于2018年11月转让其间接持有的兆讯传媒股份，因此金宝利首饰于2017年1月至2019年10月为公司关联方。金宝利首饰成立于1999年，注册资本1,300万港币，主要从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务，业务规模较大。2019年度金宝利首饰为了推广其零售端业务，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投放1,462.26万元的广告，其中于2019年1月至2019年10月期间投放1,033.43万元，认定为关联交易。自2019年11月起，金宝利首饰已不再是发行人的关联方。
②交易定价公允性
报告期内，公司向关联方销售广告发布服务严格按照公司制定的《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》执行，遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则。报告期内发行人前五大客户刊例价的折扣率区间上限下限相差约为2折，关联方刊例价的折扣率处于前述区间中间水平，交易价格公允。由于公司主营业务成本相对固定，毛利率与刊例价折扣率相关性较高，而关联方与非关联方折扣率不存在重大差异，因此，其销售毛利率亦不存在重大差异。
（3）关联租赁情况
报告期内，公司作为承租方与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 铭锐通博 | 承租房屋及配套设施 | 258.89 | 1.37% | 182.74 | 1.24% | 182.74 | 1.39% |
| 联美物业 | 支付物业费 | 60.24 | 0.32% | 29.76 | 0.20% | 30.62 | 0.23% |
| 合计 | 319.13 | 1.69% | 212.50 | 1.45% | 213.36 | 1.62% | |
①背景和必要性
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报告期内，公司无自有房产，向联美集团下属子公司租赁房屋用于办公，并接受物业服务。报告期各期，公司向关联方租赁房屋和支付物业费的金额占营业成本的比例分别为1.62%、1.45%和1.69%，2020年度租赁成本上升主要系公司业务规模增加，租赁面积增加，交易规模和占比较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。
②交易定价公允性
报告期内，公司向铭锐通博支付租金，向联美物业支付物业费，遵从市场化定价，与同栋办公楼非关联租户定价相似，发行人的租金价格为7元/㎡/天，联美大厦其他楼层非关联方的租金价格为6.5元-8.5元/㎡/天，交易定价公允。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向关键管理人员支付薪酬 | 227.29 | 252.63 | 310.07 |
（5）销售体系独立性情况
报告期各期，公司向关联方提供广告发布服务收入金额合计分别为792.45万元、2,325.88万元和4,320.42万元，占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%和
8.85%。2019年度关联交易规模上升，主要系金宝利首饰投放了1,033.43万元广告，2020年度关联交易规模上升，主要系联美集团旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体开业和安酒集团开拓市场需要，广告投放合计增加2,207.21万元。报告期各期，公司发生的关联销售占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%和8.85%，不存在对控股股东或其他关联方重大依赖情形。
报告期内，公司已建立了符合有关会计制度和法规要求的财务管理、会计核算与应收账款制度，包括《兆讯传媒广告股份有限公司财务管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司资金管理规定》、《兆讯传媒广告股份有限公司内部审计制度》及《兆讯传媒广告股份有限公司销售管理制度》等多项制度，独立于控股股东及其他关联方。公司建立了独立的财务核算体系和设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，开设独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账号的情况。公司独立完成销售收款交易流程，由专职销售人员负责客户的后续服务及销售回款跟踪，客户根据业务合同将服务款支付至公司银行账户。
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公司销售过程中不存在与控股股东或其他关联方相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情况。公司不存在向第三方转售商品或其他方式规避关联交易的情形。
3、偶发性关联交易
（1）资金集中管理
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，2019年联美控股对兆讯传媒集中管理的资金共1亿元，兆讯传媒已于2019年12月31日前全部收回。资金集中管理的具体流转情况如下：
2019年4月24日，兆讯传媒通过盛京银行北京分行向联美控股招商银行沈阳奉天支行转款10,000.00万元；2019年12月25日兆讯传媒盛京银行北京分行收到联美控股招商银行沈阳奉天支行转回款项10,000.00万元。除前述资金往来外，兆讯传媒与控股股东间无其他资金调配及资金流转情况，不存在互相垫款、资金拆借或非经营性资金占用等情形。
上述资金集中管理事项发生在本次分拆上市决策作出前，上市公司对其下属全资子公司进行资金集中管理符合上市公司相关规范运作规定。在作出本次分拆上市决策后，联美控股未再对其进行资金集中管理。
（2）预付分红款
兆讯传媒持续盈利，连续多年分红，2017年底兆讯传媒小股东提出分红请求，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，对前述预付现金股利的事项进行了确认。公司股东对于该次预付的现金分红一致认可，不存在纠纷和潜在纠纷。
发行人当时属于非上市公司，并未纳入上市公司合并范围内，分配现金股利事项未事先经股东大会审议，但发行人原股东对该次预付现金分红事项一致认可，同时，兆讯传媒已召开2018年度第一次临时股东大会，对前述预付分红款事项进行了确认，兆讯传媒原股东对此不存在纠纷或潜在纠纷。
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（3）发行人的财务内控制度完善，财务核算体系独立于控股股东
①发行人已建立完善财务内控制度和内部控制机制
为规范发行人的资金管理，持续完善内部控制制度，确保资金运行安全，发行人制定了《财务管理规定》，明确了发行人的自有资金独立自主管理，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；同时，发行人制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度，进一步规范控股股东及其他关联方与公司发生的资金往来，就关联交易应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易决策权限划分、决策程序、回避表决制度等内容做了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。兆讯传媒已严格按照上市公司相关规范运作规定建立健全自身内部控制，自被联美控股收购后未再出现向股东预付分红款的情形，自做出分拆上市决策后未再出现控股股东集中管理发行人资金的情形。
②发行人建立了独立的财务核算体系、能独立作出财务决策
截至2020年12月31日，发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况；发行人严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，自身财务核算体系独立于控股股东。
③中喜会计师已针对发行人内部控制有效性出具鉴证报告
根据中喜会计师就公司内部控制的有效性出具的《内部控制鉴证报告》，兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
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④发行人控股股东出具承诺
为进一步规范和减少关联交易，保证发行人的独立性，发行人控股股东联美控股出具了《承诺函》，保证兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与联美控股及联美控股控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持兆讯传媒在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。兆讯传媒被联美控股收购后，未再出现向股东预付分红款的情形。兆讯传媒自启动本次分拆上市开始，安信证券、国枫律师、中喜会计师就该事项对实际控制人、控股股东、发行人及其董监高进行了重点培训。发行人已建立健全了公司治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东。为加强公司资金管理，发行人已制定了《兆讯传媒广告股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易制度》等规章制度。发行人拥有独立的财务部门，使用独立的财务核算软件，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。发行人已严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，能够独立做出财务决策，不受控股股东干预，自身财务核算体系独立于控股股东，报告期初预付分红款对本次发行不构成法律障碍。
4、公司与各关联方往来余额情况
报告期各期末，公司与各关联方往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收账款 | 联美置业 | - | - | 160.00 |
| 应收账款 | 四季房地 | - | - | 450.00 |
| 应收账款 | 天芮化妆品 | 430.00 | - | - |
| 应收账款 | 遵义安酒 | 319.64 | - | - |
| 应收账款 | 雅倩置业 | 180.00 | - | - |
| 应收账款 | 奥林投资 | 140.00 | - | - |
| 应付账款 | 铭锐通博 | - | - | 191.88 |
| 应付账款 | 联美物业 | 10.64 | - | 31.54 |
| 应付账款 | 国品酒家 | - | 5.14 | 10.29 |
| 应付账款 | 筱筱火锅 | 1.51 | - | - |
| 应付股利 | 天津兆讯科技 | - | - | 986.00 |
报告期各期，公司关联方应收款的金额、欠款方、期后回款情况如下：
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（1）2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 天芮化妆品 | 遵义安酒 | 雅倩置业 | 奥林投资 |
| 当期合同金额 | 430.00 | 350.00 | 180.00 | 140.00 |
| 交易内容 | 广告发布 | 广告发布 | 广告发布 | 广告发布 |
| 应收账款余额 | 430.00 | 319.64 | 180.00 | 140.00 |
| 当期回款额 | - | 30.36 | - | - |
| 期后回款时间 | - | - | 2021年2月 | 2021年3月 |
| 期后回款额 | - | - | 180.00 | 140.00 |
| 定价的公允性 | 公允 | 公允 | 公允 | 公允 |
（2）2018年12月31日
单位：万元
| 项目 | 联美置业 | 四季房地 |
| 当期合同金额 | 260.00 | 450.00 |
| 交易内容 | 广告发布 | 广告发布 |
| 应收账款余额 | 160.00 | 450.00 |
| 当期回款额 | 100.00 | - |
| 期后回款时间 | 2019年6月 | 2019年4月 |
| 期后回款额 | 160.00 | 450.00 |
| 定价的公允性 | 公允 | 公允 |
报告期内，公司关联方应收账款除上表列示外，其余年度期末均无余额，已全部收回。公司在高铁数字传媒领域推广能力较强，上述房地产类、酒类、化妆品类等关联方亦有产品推广需要，双方因此产生了关联交易。公司与关联方关联交易遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则，交易价格公允。
（三）关联交易制度的执行情况
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系。
2020年7月25日、2020年9月1日，发行人分别召开了第四届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事、关联股东在审议此议案时均回避表决，非关联董事、非关联股东对发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易事项进行了审议和确认。发行人独立董事就上述关联交易事项进行了审议并发表独立意见，认为“公
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司报告期内与关联方发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性和损害发行人及非关联股东利益的情形”。
（四）规范和减少关联交易措施
1、发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况
（1）发行人已制定关联交易的相关制度并经发行人股东大会审议通过
发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了在报告期内适用的《公司章程》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》及其在创业板上市后适用的《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度，该等治理制度中规定了股东大会、董事会、监事会、独立董事关于关联交易的审议权限，对于不可避免的关联交易，发行人将严格执行相关规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人已出具关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
①发行人控股股东承诺：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的
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行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”
②发行人实际控制人承诺：
“1、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策。
2、本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
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4、如果本人违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”
③发行人承诺：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”。
（3）上述制度安排及承诺的执行情况
上述报告期内的关联交易，发行人根据报告期内适用的《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易决策制度》、参照在创业板上市后适用的《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度履行了相应的审批程序。关联董事、关联股东在审议或确认此议案时均回避表决，董事会、股东大会对发行人报告期内的
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关联交易事项进行了审议或确认，发行人独立董事就关联交易事项发表了同意的独立意见。根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第00442号），兆讯传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。因此，报告期内，发行人公司治理制度有效执行，发行人及其控股股东、实际控制人未违反其作出的关于减少并规范关联交易的承诺。
2、关联销售金额逐年增加是否对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业
（1）发行人报告期内关联销售逐年增加的原因
剔除2020年度因安酒集团大幅扩产、联虹置业旗下“首位SHOWAY”大型商业综合体首期开业增加的广告投放需求，发行人报告期内关联交易占营业收入的比例分别为2.11%、5.34%、3.60%，相对稳定，对发行人目前业务影响较小；随着发行人规模进一步增长，前述关联交易的影响将会进一步减小。发行人关联销售金额逐年增加系因2020年“安酒”扩产、“首位SHOWAY”开业增加了广告投放需求，报告期内关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允，不会对发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务经营及持续发展能够独立于控股股东及其关联企业。
（2）发行人的业务经营及持续发展独立于控股股东及其关联企业
报告期内，发行人已建立了符合创业板上市公司规范治理的相关制度，包括《兆讯传媒广告股份有限公司章程（草案）》《兆讯传媒广告股份有限公司关联交易管理制度》《兆讯传媒广告股份有限公司股东大会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司董事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司监事会议事规则》《兆讯传媒广告股份有限公司独立董事工作制度》等多项制度，独立于控股股东及其他关联方。发行人主营业务为高铁数字媒体的开发、运营和广告发布业务。发行人具有独立的销售和运营的业务体系，独立的决策和执行机构，独立签署各项与其经营有关的合同，独立采购并销售产品或服务；发行人具备与经营有关的运营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备、无形资产；发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
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董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据中喜会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第00442号），兆讯传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
十、报告期内发行人关联方变化情况
报告期内，公司关联方变为非关联方的主体的具体情况参见本节“九、（一）
3、过往关联自然人”和“九、（一）4、过往关联法人”。2019年度，公司与过往关联法人金宝利首饰发生了交易，公司已作为关联交易进行了披露，具体情况参见本节“九、（二）2、（2）出售商品/提供劳务”。
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第八节 财务会计信息与管理层分析本节所披露的财务会计信息，非经特别说明，均系引自中喜会计师出具的《审计报告》。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、注册会计师意见及财务报表
（一）注册会计师审计意见类型
公司报告期内的资产负债表及合并资产负债表、利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表已经中喜会计师审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（中喜审字【2021】第00343号）。
中喜会计师认为，兆讯传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兆讯传媒2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，因报告期内公司业务稳定且为持续盈利企业，以当期税前利润6%的绝对值为判断标准。
（三）关键审计事项
公司的关键审计事项为收入确认，具体如下：
1、事项描述
兆讯传媒对于广告投放产生的收入是在满足以下条件后确认：（1）存在有力证据证明与客户之间达成了协议；（2）广告已按与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等完成广告发布；（3）与交易相关的经济利益能够流入本公司；（4）收入的金额能够可靠地计量。
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由于收入为兆讯传媒关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）获取并检查企业销售合同，核查客户的广告发布内容、背景（工商）及经营是否正常，对重要客户进行现场走访，实地了解销售的交易情况，进一步以判断业务的真实性。
（2）抽取报告期重要客户执行函证程序，以确认报告期广告投放额及回款金额。对于未回函的执行替代测试程序，获取并检查期后回款凭证。
（3）获取企业的收入计算表，并对其进行重新计算，确认收入的准确性。
（4）获取企业的串播单，抽样检查报告期内大额广告发布合同及相应的监播报告（内部监播和第三方尼尔森监播），并与业务信息系统进行核对，检查业务的真实性。
（5）对于跨期的广告发布，检查核对广告发布合同的相关规定、串播单、监播报告及业务信息系统，确认收入归属期间的准确性。
（6）获取报告期内的关联方合同，检查广告业务的真实性及关联定价的公允性。
（四）经审计的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 33,466.22 | 29,522.16 | 15,015.25 |
| 应收票据 | - | 20.00 | 180.00 |
| 应收账款 | 16,693.37 | 15,928.19 | 14,598.23 |
| 预付款项 | 2,493.69 | 4,097.90 | 3,470.34 |
| 其他应收款 | 4,325.69 | 2,334.09 | 2,074.44 |
| 流动资产合计 | 56,978.97 | 51,902.33 | 35,338.26 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 9,826.60 | 8,352.53 | 7,040.67 |
| 在建工程 | 880.96 | 703.44 | 1,579.75 |
| 无形资产 | 25.26 | 3.57 | 7.79 |
| 长期待摊费用 | 173.53 | - | - |
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| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 递延所得税资产 | 246.79 | 334.19 | 321.95 |
| 其他非流动资产 | 22.41 | 135.89 | 118.69 |
| 非流动资产合计 | 11,175.56 | 9,529.62 | 9,068.84 |
| 资产总计 | 68,154.53 | 61,431.96 | 44,407.10 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 2,574.36 | 2,547.34 | 2,796.15 |
| 合同负债 | 1,830.18 | - | - |
| 预收款项 | - | 1,046.83 | 1,822.24 |
| 应付职工薪酬 | 311.42 | 221.55 | 168.78 |
| 应交税费 | 620.60 | 935.66 | 1,191.91 |
| 其他应付款 | 244.64 | 163.18 | 1,125.37 |
| 其中：应付股利 | - | - | 986.00 |
| 流动负债合计 | 5,581.19 | 4,914.56 | 7,104.44 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 237.44 | - | - |
| 非流动负债合计 | 237.44 | - | - |
| 负债合计 | 5,818.63 | 4,914.56 | 7,104.44 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 资本公积 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 |
| 盈余公积 | 7,500.00 | 7,115.60 | 7,112.24 |
| 未分配利润 | 38,832.16 | 33,398.06 | 14,186.69 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 62,335.89 | 56,517.39 | 37,302.66 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 62,335.89 | 56,517.39 | 37,302.66 |
| 负债和股东权益总计 | 68,154.53 | 61,431.96 | 44,407.10 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 其中：营业收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 二、营业总成本 | 26,346.15 | 22,493.38 | 20,221.28 |
| 其中：营业成本 | 18,888.27 | 14,704.84 | 13,189.39 |
| 税金及附加 | 214.76 | 178.22 | 134.91 |
| 销售费用 | 5,696.38 | 5,494.01 | 4,775.22 |
| 管理费用 | 1,220.87 | 1,166.66 | 1,107.04 |
| 研发费用 | 1,227.86 | 1,324.22 | 1,377.35 |
1-1-257
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用 | -901.99 | -374.57 | -362.63 |
| 其中：利息费用 | - | 0.00 | 0.00 |
| 利息收入 | 902.79 | 375.08 | 363.35 |
| 加：其他收益 | 187.93 | 108.52 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -291.43 | -95.76 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | 0.59 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.10 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 22,356.61 | 21,124.12 | 17,259.26 |
| 加：营业外收入 | 583.37 | 0.55 | 236.95 |
| 减：营业外支出 | 2.25 | 7.73 | 2.77 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 减：所得税费用 | 2,119.23 | 1,908.59 | 1,582.19 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.28 | 1.06 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 1.39 | 1.28 | 1.06 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,457.48 | 42,692.32 | 37,075.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,768.85 | 1,384.45 | 1,118.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,226.33 | 44,076.76 | 38,193.70 |
1-1-258
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,222.19 | 13,714.66 | 14,925.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,828.16 | 4,941.13 | 4,472.10 |
| 支付的各项税费 | 3,516.08 | 3,186.94 | 2,470.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,866.32 | 4,012.34 | 3,330.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,432.76 | 25,855.08 | 25,199.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,793.57 | 18,221.68 | 12,994.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.03 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 600.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1.03 | 10,000.00 | 600.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,016.69 | 2,264.77 | 2,851.85 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,016.69 | 12,264.77 | 2,851.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,015.66 | -2,264.77 | -2,251.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,000.00 | -1,450.00 | -8,418.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,777.91 | 14,506.91 | 2,323.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,522.16 | 15,015.25 | 12,691.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,300.07 | 29,522.16 | 15,015.25 |
4、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 22,250.27 | 10,358.15 | 12,049.92 |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | 166.64 | 7.90 | 5.58 |
| 其他应收款 | 94.68 | 6,090.52 | 4,886.98 |
| 其中：应收股利 | - | - | 3,370.00 |
| 流动资产合计 | 22,511.59 | 16,456.57 | 16,942.48 |
1-1-259
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 固定资产 | 1,009.45 | 1,803.99 | 2,760.13 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 1.46 | 3.57 | 7.79 |
| 递延所得税资产 | 246.79 | 315.11 | 310.84 |
| 其他非流动资产 | 7.69 | 7.69 | 7.69 |
| 非流动资产合计 | 6,265.39 | 7,130.35 | 8,086.45 |
| 资产总计 | 28,776.98 | 23,586.93 | 25,028.93 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 203.65 | 208.79 | 214.56 |
| 合同负债 | 70.47 | - | - |
| 预收款项 | - | 70.47 | 70.47 |
| 应付职工薪酬 | 31.04 | 15.51 | 20.04 |
| 应交税费 | 13.50 | 16.96 | 483.64 |
| 其他应付款 | 0.51 | 1.39 | 998.65 |
| 其中：应付股利 | - | - | 986.00 |
| 流动负债合计 | 319.18 | 313.13 | 1,787.36 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 319.18 | 313.13 | 1,787.36 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 资本公积 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 |
| 盈余公积 | 7,500.00 | 7,115.60 | 7,112.24 |
| 未分配利润 | 4,954.06 | 154.47 | 125.60 |
| 股东权益合计 | 28,457.79 | 23,273.80 | 23,241.57 |
| 负债和股东权益总计 | 28,776.98 | 23,586.93 | 25,028.93 |
5、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 1,210.62 | 1,310.14 | 1,721.49 |
| 减：营业成本 | 790.67 | 947.83 | 1,123.58 |
| 税金及附加 | 11.76 | 12.99 | 17.72 |
| 销售费用 | - | - | 12.31 |
| 管理费用 | 341.26 | 468.87 | 569.08 |
| 研发费用 | - | - | - |
1-1-260
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 财务费用 | -166.12 | -146.98 | -71.93 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | 166.57 | 147.18 | 72.19 |
| 加：其他收益 | 9.43 | 7.97 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 20,000.00 | - | 5,000.00 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 12.15 | 1.38 | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | -16.06 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.12 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,254.51 | 36.79 | 5,054.67 |
| 加：营业外收入 | 0.05 | 0.55 | - |
| 减：营业外支出 | 2.25 | 7.48 | 2.06 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 20,252.31 | 29.86 | 5,052.62 |
| 减：所得税费用 | 68.32 | -3.80 | 1.17 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,183.99 | 33.65 | 5,051.44 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 20,183.99 | 33.65 | 5,051.44 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 20,183.99 | 33.65 | 5,051.44 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,121.21 | 1,721.46 | 9.20 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,373.41 | 5,303.96 | 76.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 17,494.62 | 7,025.42 | 85.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | 24.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 267.33 | 371.75 | 514.57 |
| 支付的各项税费 | 105.16 | 115.33 | 170.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,231.03 | 10,146.30 | 304.51 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,603.52 | 10,633.37 | 1,014.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,891.10 | -3,607.95 | -928.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 20,000.00 | 3,370.00 | 19,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.02 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 | - | - | 600.00 |
1-1-261
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 20,001.02 | 13,370.00 | 19,600.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 3.82 | 56.51 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 10,003.82 | 56.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,001.02 | 3,366.18 | 19,543.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,000.00 | -1,450.00 | -8,418.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 11,892.12 | -1,691.77 | 10,196.07 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,358.15 | 12,049.92 | 1,853.85 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,250.27 | 10,358.15 | 12,049.92 |
二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
公司的财务报表以持续经营为基础列报。
（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2020年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
| 名称 | 注册地 | 持股比例 | 成立日期 |
| 兆讯新媒体 | 拉萨 | 100% | 2014年11月25日 |
| 兆讯数字 | 北京 | 100% | 2020年8月28日 |
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2、报告期内公司合并报表范围变化情况
报告期内，公司有1家新增纳入合并范围内的子公司，无不再纳入合并范围内的子公司。
| 名称 | 注册地 | 持股比例 | 变更原因 |
| 兆讯数字 | 北京 | 100% | 新设立 |
三、重要会计政策和会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提/信用损失率、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。财务报表所载财务信息的会计期间为2018年1月1日起至2020年12月31日止。
（三）营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
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对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
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购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
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本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。编制合并财务报表是在对纳入合并范围的母公司和其全部子公司的个别财务报表的数据进行加总的基础上，在合并工作底稿中通过编制抵销分录将内部交易对合并财务报表的影响予以抵销，然后按照合并财务报表的项目要求合并个别财务报表的各项目的数据编制。
子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则，对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
（七）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）应收款项
1、以下应收款项会计政策适用于2019年度及以后
对于由收入准则规范的交易形成的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，本公司基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定信用损失。除上述之外的应收账款，本公司基于共同信用风险特征采用减值矩阵确定信用损失，预期信用损失率基于本公司的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。预期信用损失的确定涉及本公司的估计和判断，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和应收账款的账面价值。
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本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于非收入准则规范的交易形成的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后的变动情况，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。预期信用损失的确定需要管理层对于金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加进行判断并对预期收取的合同现金流量进行估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和金融资产的账面价值。
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、以下应收款项会计政策适用于2018年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——金额500万元以上（含）且占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额500万元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 以应收款项账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 其他应收本公司关联方款项、应收本公司合并报表范围内关联方款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 备用金押金保证金组合 | 其他应收备用金、押金、保证金款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内（含6个月） | ||
| 7个月-1年（含1年,下同） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（4）对于其他应收款项（包括预付款项、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第21号—租赁》确定。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
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和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 运营设备 | 8.00 | 0.00 | 12.50 |
| 办公设备 | 5.00 | 0.00 | 20.00 |
| 运输工具 | 8.00 | 5.00 | 11.875 |
| 电子设备 | 5.00 | 0.00 | 20.00 |
4、除提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。
5、固定资产减值准备的提取
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按长期资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（十）长期资产减值
本项会计政策系指除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值。
1、长期股权投资
如果可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，将差额确认为该项长期股权投资的减值损失。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司于每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产
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组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
3、上述资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十一）收入确认原则
1、以下收入会计政策适用于2020年度及以后
本公司的收入主要来源为广告发布业务，作为专业的高铁数字媒体综合运营商运营全国铁路车站数字媒体广告。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
（1）可变对价
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计
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应计入交易价格的可变对价金额。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（3）应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。
单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
（4）附有质量保证条款的销售
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
（5）主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
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本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（6）确认收入的具体方法
本公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，本公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。
2、以下收入会计政策适用于2019年度、2018年度
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据
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已投放完成的合同金额确认当期广告收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
3、公司确认广告发布业务收入的具体流程
公司与客户签订的广告发布合同载明：合同总金额、广告发布区域（具体站点）、媒体形式（刷屏机、视频机、LED大屏）、广告时长、播出频次、发布周期（广告播出的最小单位为周，每周一上刊，周日下刊。广告发布期最少为一周，一般为连续几周或几个月）、付款时间等。
签订合同后，由客户向公司提供广告素材及广告审查材料，公司审核通过后，根据合同约定的发布周期和播出频次编制广告串播单，通过信息系统平台在合同约定的站点媒体播放客户的广告，完成合同约定的广告发布义务。
公司每月末根据与客户签署的广告发布业务合同、经审核确认的上刊申请、月度上刊信息表、月度上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，在此基础上确认收入。具体计算公式如下：
某客户当月广告播出完成率=该客户当月实际播出的广告时长/合同约定的广告总时长。
某客户当月投放完成的合同金额=该客户广告合同总金额*该客户当月广告播出完成率。
公司收入核算的主要流程如下：
| 序号 | 部门 | 证据类型 | 流程 |
| 1 | 营销 中心 | 外部证据和内部证据 | （1）签署广告发布业务合同，约定上刊排期（即客户投放计划），具体包括播放时间、站点、金额、频次、时长等刊播要素 （2）根据上刊排期，填写上刊申请，经部门审核后，连同客户的广告上刊素材一并提交内容媒介部审核 （3）审核确认月度上刊信息表 （4）根据合同、排期、月度上刊信息表，每月计算并编制当月上刊额计算表，交财务中心审核 |
| 2 | 内容媒介部 | 内部证据 | （1）审核客户的广告上刊素材 （2）编制广告内容串播单 （3）将串播单和上刊素材提交运营中心下属技术部播出 （4）每月汇总月度上刊信息表，交运营中心确认 |
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| 序号 | 部门 | 证据类型 | 流程 |
| 3 | 运营 中心 | 内部证据 | （1）根据串播单，通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布 （2）审核确认内容媒介部汇总的月度上刊信息表，交营销中心确认 |
| 4 | 财务 中心 | 外部证据和内部证据 | 根据广告发布业务合同及排期、上刊申请、经确认的月度上刊信息表、复核月度上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，并确认收入 |
公司收入确认内部控制流程如下：
| 流程 | 部门 | 日常工作 | 月末工作 |
| 1 | 营销中心 | 销售人员根据广告发布合同、客户投放计划，填制上刊申请，包括：广告时长、播放频次、发布周期等刊播要素，客服专员审核后，提交内容媒介部确认编播。 | |
| 2 | 内容媒介部 | 编播专员根据上刊申请，编制串播单，部门负责人复核后，连同上刊素材提交运营中心刊播，同步将确认编播后的上刊申请转交营销中心、财务中心。 | 编播专员根据串播单，月末编制月度上刊信息表，部门负责人复核后，提交运营中心审核确认。 |
| 3 | 运营中心 | 技术专员根据串播单、上刊素材完成刊播。 | 技术经理审核确认月度上刊信息表，提交营销中心审核确认。 |
| 4 | 营销中心 | 客服专员接收内容媒介部确认编播的上刊申请。 | 客服经理复核月度上刊信息表，并根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，编制当月上刊额计算表，交财务中心审核。 |
| 5 | 财务中心 | 收入会计接收内容媒介部确认编播的上刊申请。 | 财务经理根据广告发布合同、客户投放计划、上刊申请、月度上刊信息表，审核月度上刊额计算表，确认每月投放完成的合同金额，并确认当月收入。 |
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具体流程如下：
综上，客户广告刊播过程严格按照客户投放计划中约定的广告时长、刊播频次、发布周期等刊播要素执行，财务中心据此确认收入。公司已建立了完善的内部控制程序，可准确计算并有效确认当月实际播出的广告时长。公司完成广告播出后，客户一般要求公司提供内部监播照片，或者第三方独立监播报告，或者客户自行去车站抽查，对广告发布情况进行监控，同时广告发布合同会约定漏播、错播等处罚措施。根据分众传媒公开信息披露：广告上刊后，分众传媒按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。公司与分众传媒的监控方式相似，符合行业惯例。
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4、同行业可比上市公司情况
公司通过自建媒介渠道从事广告发布业务。在业务模式上，公司与同行业可比上市公司分众传媒、北巴传媒具有相似性，公司收入确认方法与同行业可比上市公司相似，具体对比情况如下：
| 同行业可比上市公司 | 收入确认的具体方法 |
| 分众传媒 | 存在有力证据证明与客户之间达成了协议；广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；与交易相关的经济利益能够流入本公司；收入的金额能够可靠地计量 |
| 北巴传媒 | 广告收入根据约定相关服务或产品提供给购货方（广告见诸媒体），且销售收入金额已确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时确认销售收入 |
| 兆讯传媒 | 公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。 |
注：同行业可比上市公司的信息来源于其公开披露的年报。
公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，具体情况如下：
（1）原来的收入准则
| 准则规定 | 公司实际情况 |
| 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； | 公司从事广告发布业务，根据串播单，通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布。广告发布完成后，与广告发布相关的风险和报酬转移给了客户。 |
| 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； | 公司广告发布后，公司对该项广告发布不再拥有管理权也不能实施有效的控制。 |
| 收入的金额能够可靠地计量； | 合同中约定了明确的金额，公司根据广告发布业务合同、上刊申请、上刊信息表、上刊额计算表，确认每月已投放完成的合同金额，同时确认收入，金额能够可靠地计量。 |
| 相关的经济利益很可能流入企业； | 广告发布后，客户根据合同约定的付款条款支付款项，财务中心定期向营销中心发送收款提醒邮件。 |
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 | 广告发布业务的成本主要系媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费和其他运营成本，相关成本能够可靠地计量。 |
（2）新收入准则
| 准则规定 | 公司实际情况 |
| 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； |
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| 准则规定 | 公司实际情况 |
| 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； | 广告发布业务合同中明确了公司、客户与广告发布服务相关的权利和义务（包括发布广告、审查素材、变更素材、款项支付等权利与义务）。 |
| 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； | 广告发布业务合同中明确约定了与广告发布费用相关的支付时间、方式、违约责任等条款。 |
| 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； | 公司通过信息系统平台将广告素材发送到媒体终端，完成广告发布。广告发布后，公司即拥有发布广告所应收取对价的权利。 |
| 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 | 广告发布后，客户根据合同约定的付款条款支付款项，财务中心定期向营销中心发送收款提醒邮件。 |
| 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 | 公司按合同约定的上刊排期持续进行广告发布，广告发布的同时即达到客户广告发布的目的，与广告发布有关的经济利益进行了转移。公司按照履约进度确定收入。 |
综上，发行人收入确认符合《企业会计准则》的规定。
5、新收入准则对公司财务报表的影响
公司从事广告发布业务，广告发布服务收入符合某一时间段内的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。新收入准则的变更对公司收入的确认原则、确认时点、确认金额均不构成影响，不影响公司报告期内的损益。
根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第四十一条规定，企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。由于公司广告发布业务合同仅约定了广告播出后的付款时间，无向客户收取对价的限制性条件，《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）应用指南规定：“仅取决于时间流逝因素的权利不在合同资产科目核算”，因此，公司未新增合同资产科目。公司根据自身实际情况，自2020年1月1日起新增了合同负债科目，原计入预收账款科目金额重分类调整计入合同负债科目列示，具体情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 预收账款 | - | 1,046.83 | 1,822.24 |
| 合同负债 | 1,830.18 | - | - |
1-1-277
（十二）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求编制2018年度财务报表。 | 本公司按照财政部通知要求，对编制财务报表进行了相应调整。 |
| 根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和企业会计准则的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 | 本公司按照财政部通知要求，对编制财务报表进行了相应调整。 |
| 本公司于2019年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”）。 | 本公司按照新金融工具准则逐项分析对本公司2019年1月1日财务状况的影响，详见“首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况” |
| 2019年5月9日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，要求本准则自2019年6月10日起施行。 | 本公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 |
| 2019年5月16日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第12号—债务重组》，要求本准则自2019年6月17日起施行。 | 本公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 |
| 2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）（以下简称"新收入准则"）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。 | 执行新准则前后，公司收入确认无差异，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面无影响，详见“首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。 |
（2）变更的主要影响
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指
1-1-278
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于本公司分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于由收入准则规范的交易形成的应收款项及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表调整事项如下：
新金融工具准则对本公司的影响：
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
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金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于本公司分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于由收入准则规范的交易形成的应收款项及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 应收账款 | 14,598.23 | 14,615.29 | 17.06 |
| 其他应收款 | 2,074.44 | 2,064.07 | -10.37 |
| 流动资产合计 | 35,338.26 | 35,344.94 | 6.69 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 321.95 | 321.65 | -0.30 |
| 非流动资产合计 | 9,068.84 | 9,068.55 | -0.30 |
| 资产总计 | 44,407.10 | 44,413.49 | 6.39 |
| 流动负债： | |||
| 流动负债合计 | 7,104.44 | 7,104.44 | |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 7,104.44 | 7,104.44 | - |
| 股东权益： | |||
| 未分配利润 | 14,186.69 | 14,193.08 | 6.39 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 37,302.66 | 37,309.04 | 6.39 |
| 股东权益合计 | 37,302.66 | 37,309.04 | 6.39 |
1-1-280
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 负债和股东权益总计 | 44,407.10 | 44,413.49 | 6.39 |
②母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 其他应收款 | 4,886.98 | 4,885.09 | -1.89 |
| 流动资产合计 | 16,942.48 | 16,940.59 | -1.89 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 310.84 | 311.31 | 0.47 |
| 非流动资产合计 | 8,086.45 | 8,086.92 | 0.47 |
| 资产总计 | 25,028.93 | 25,027.51 | -1.42 |
| 流动负债： | |||
| 流动负债合计 | 1,787.36 | 1,787.36 | - |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 1,787.36 | 1,787.36 | - |
| 股东权益 | |||
| 未分配利润 | 125.60 | 124.18 | -1.42 |
| 股东权益合计 | 23,241.57 | 23,240.15 | -1.42 |
| 负债和股东权益总计 | 25,028.93 | 25,027.51 | -1.42 |
2019年1月1日，根据新金融工具准则的要求，本公司以预期信用损失为基础确认各类应收款项的信用损失准备，信用损失准备减少6.69万元，递延所得税资产减少0.30万元，同时增加未分配利润6.39万元。
（4）首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
新收入准则对本公司的影响：
新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认时点的问题，提高会计信息可比性。新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入，从而能够更加科学合理地反映企业的收入确认过程。
新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至
1-1-281
各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入，有助于解决此类合同的收入确认问题。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。于2020年1月1日，本公司依照新收入准则的要求，对于首次执行日尚未完成的合同进行评估，识别合同所包含的各项履约义务。对于部分合同中向客户转让商品或服务的承诺，经评估不满足新收入准则规定的单项履约义务条件，与合同中承诺的其他商品或服务不可单独区分，应作为一项履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于合同中存在的可变对价，按照期望值或最可能发生金额确认可变对价的最佳估计数。
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 流动资产合计 | 51,902.33 | 51,902.33 | - |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | 9,529.62 | 9,529.62 | - |
| 资产总计 | 61,431.96 | 61,431.96 | - |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 1,046.83 | - | -1,046.83 |
| 合同负债 | - | 1,046.83 | 1,046.83 |
| 流动负债合计 | 4,914.56 | 4,914.56 | - |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 4,914.56 | 4,914.56 | - |
| 股东权益： | |||
| 负债和股东权益总计 | 61,431.96 | 61,431.96 | - |
②母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 流动资产合计 | 16,456.57 | 16,456.57 | - |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | 7,130.35 | 7,130.35 | - |
1-1-282
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 资产总计 | 23,586.93 | 23,586.93 | - |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 70.47 | - | -70.47 |
| 合同负债 | - | 70.47 | 70.47 |
| 流动负债合计 | 313.13 | 313.13 | - |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 313.13 | 313.13 | - |
| 股东权益 | |||
| 负债和股东权益总计 | 23,586.93 | 23,586.93 | - |
注：从预收账款转入合同负债
2020年1月1日，合并报表金额为1,046.83万元、母公司报表金额为70.47万元的预收账款被重分类至合同负债，该部分款项对应于合同规定的交付商品或提供劳务的履约义务，本公司将该类款项重分类至合同负债中列示。
2、重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
四、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销项税额减去允许抵扣的进项税额 | 17%、16%、13%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 当期应交流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 当期应交流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 当期应交流转税税额 | 2% |
| 文化事业建设费 | 当期应税销售额 | 3% |
| 企业所得税 | 当期应纳税所得额 | 25%、9% |
报告期内，公司及下属子公司所得税税率情况如下：
| 序号 | 纳税主体名称 | 企业所得税法定税率 |
| 1 | 兆讯传媒 | 25% |
| 2 | 兆讯新媒体 | 9% |
| 3 | 兆讯数字 | 25% |
（二）税收优惠及批文
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》（藏政发（2018）25
1-1-283
号）的规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率。自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。报告期内，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
五、分部信息
公司自成立以来深耕铁路媒体领域，从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于单一经营分部，公司管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，将公司整体作为一个报告分部并对其经营成果进行管理。发行人不存在需要披露的分部信息。
六、非经常性损益
根据中喜会计师出具的《非经常性损益专项审核报告》（中喜专审字【2021】第00441号），公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 540.85 | 7.65 | 212.92 |
| 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 | 20,277.65 | 19,200.70 | 15,698.32 |
| 归属于发行人股东非经常性损益净额占归属于发行人股东净利润的比例 | 2.60% | 0.04% | 1.34% |
经中喜会计师审核的最近三年非经常性损益明细表列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -0.10 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 597.04 | 15.73 | 236.95 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.40 | -7.18 | -2.77 |
| 减：所得税费用影响额 | 54.69 | 0.90 | 21.26 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 540.85 | 7.65 | 212.92 |
| 其中：归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 540.85 | 7.65 | 212.92 |
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报告期各期，归属于发行人股东的非经常性损益净额占归属于发行人股东的净利润比例分别为1.34%、0.04%和2.60%，2018年度至2019年度占比较低，2020年度占比相对较高，主要系当期收到政府补助增加。公司主营业务突出，主营业务是利润的主要来源。
公司非经常性损益主要来自于政府补助，详细情况参见本节“八、（五）3、营业外收入”。
七、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率（倍） | 10.21 | 10.56 | 4.97 |
| 速动比率（倍） | 10.21 | 10.56 | 4.97 |
| 资产负债率（母公司） | 1.11% | 1.33% | 7.14% |
| 资产负债率（合并） | 8.54% | 8.00% | 16.00% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 4.16 | 3.77 | 2.49 |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.99 | 2.86 | 2.60 |
| 存货周转率（次） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 25,013.41 | 22,926.86 | 19,131.76 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,277.65 | 19,200.70 | 15,698.32 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.52% | 3.04% | 3.67% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.52 | 1.21 | 0.87 |
| 每股净现金流量（元） | 0.25 | 0.97 | 0.15 |
注：报告期各期末公司无存货，因此无存货周转率；
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益合计／期末总股本；
5、应收账款周转率＝营业收入／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）／2]；
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）／2]；
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+当期计提的折旧与摊销；
8、归属于发行人股东的净利润=归属于母公司股东的净利润；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润—非经常性损益的影响数；
10、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
11、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
1-1-285
12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
| 报告期利润 | 2020年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 37.39% | 1.39 | 1.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 36.42% | 1.35 | 1.35 |
| 报告期利润 | 2019年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 40.94% | 1.28 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 40.93% | 1.28 | 1.28 |
| 报告期利润 | 2018年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 45.55% | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 44.94% | 1.05 | 1.05 |
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P
/（E
+NP÷2+E
i
×M
i
÷M
-Ej
×M
j
÷M
±E
k
×M
k
÷M
）
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E
k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M
k为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
+S
+S
i
÷M
-S
j
×M
j
÷M
-S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j
为报告期因回购等减少股份数；S
k
为报告期缩股数；M
报告期月份数；M
i
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P
/（S
+S
+S
i
×M
i
÷M
-S
j
×M
j
÷M
-S
k
+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
1-1-286
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算结果一致。
八、经营成果分析
报告期内，公司经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 营业成本 | 18,888.27 | 14,704.84 | 13,189.39 |
| 营业毛利 | 29,918.09 | 28,899.90 | 24,290.55 |
| 期间费用 | 7,243.12 | 7,610.32 | 6,896.98 |
| 营业利润 | 22,356.61 | 21,124.12 | 17,259.26 |
| 利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 20,277.65 | 19,200.70 | 15,698.32 |
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成
报告期内，公司营业收入的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期各期，公司营业收入分别为37,479.94万元、43,604.74万元和48,806.36万元。报告期内，公司营业收入全部由主营业务收入构成。2018年度至2020年度，营业收入保持稳定增长，由于受新冠疫情的影响，公司2020年度的营业收入仍持续增长，但增速下滑。
2020年一季度较2019年同期增长1,510.37万元，2020年二季度较2019年同期减少364.29万元，具体原因如下：
1-1-287
新冠疫情爆发以来，全国铁路客流量情况如下：
| 时间 | 旅客发送量（万人） | 同比增长 | 环比增长 | 旅客周转量（亿人公里） | 同比增长 | 环比增长 |
| 2020年一季度 | 38,344.00 | -55.04% | - | 1,722.15 | -53.30% | - |
| 2020年二季度 | 43,424.00 | -52.85% | 13.25% | 1,566.61 | -55.46% | -9.03% |
| 2020年三季度 | 69,138.00 | -33.10% | 59.22% | 2,556.72 | -41.74% | 63.20% |
注：数据来源于国家铁路局。
新冠疫情于2020年1月底爆发，对2020年1月铁路客流量影响较小、对2020年2月和3月影响较大，2020年4月以后客流量已逐渐复苏，而铁路客流量较其他交通方式复苏更快。全国各个行业的复工复产进度及经济活力程度与铁路客流量变化趋势相似。
新冠疫情期间，除湖北省内高铁站停运外，其他铁路站点客流量减少，但仍处于运营状态；同时，公司主要通过套餐的形式提供广告发布服务，个别站点的停运对公司影响较小。公司客户主要为长期投放客户，虽然疫情期间客流量较少，但是只有很少的客户要求延期发布广告，大部分客户的合同依然按照协议约定正常执行。因此，公司2020年一季度营业收入保持增长,二季度营业收入下滑。
公司一季度前五大客户收入均为公司长期合作客户，一季度贡献收入占比为
40.08%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占一季度收入比例 | 客户情况介绍 |
| 1 | 一汽大众 | 1,732.21 | 16.05% | 一汽大众报告期内一直为公司主要广告主客户。双方约定的协议期间为2018年4月至2020年3月，协议期间通过下订单的方式投放广告。一汽大众一季度投放广告确认1,732.21万元收入（不含税）。 |
| 2 | 舍得酒业 | 796.88 | 7.38% | 舍得酒业于2017年开始与公司合作，自2018年开始一直为公司前五大广告主客户。广告上刊期间为2019年4月至2021年12月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认796.88万元收入（不含税）。 |
| 3 | 上海维贤 | 728.43 | 6.75% | 上海维贤报告期内一直为公司前五大广告代理客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年12月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认728.43万元收入（不含税）。 |
| 4 | 甘露珠宝 | 596.35 | 5.53% | 甘露珠宝报告期内一直为公司客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年12月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认596.35万元收入（不含税）。 |
1-1-288
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占一季度收入比例 | 客户情况介绍 |
| 5 | 上海喜安 | 548.62 | 5.08% | 上海喜安报告期内一直为公司客户。广告上刊期间为2020年2月至2020年4月。公司根据合同实际履行情况，于一季度确认548.62万元收入（不含税）。 |
| 合计 | 4,402.49 | 40.80% | ||
综上，新冠疫情对发行人业务经营、财务业绩的影响不具有持续性。由于新冠疫情对公司影响具有一定的滞后性，因此公司一季度营业收入保持增长、二季度下滑具有合理性。公司不存在因新冠疫情给予客户价格折让的情形，但是给予了客户更长的账期。
2、主营业务收入的构成及变动分析
报告期内，公司主营业务按业务类型的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布业务 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入分别为37,479.94万元、43,604.74万元和48,806.36万元，全部来源于数字媒体广告发布服务。2018年度至2020年度，公司广告发布业务收入的年复合增长率为14.11%。报告期内，公司广告发布业务保持稳定增长。
（1）主营业务稳定增长的原因
报告期内，公司主营业务收入稳定增长主要有以下几点原因：
①公司抓住了良好的市场发展机遇
近年来，我国经济持续稳定发展，国内生产总值保持增长趋势，2020年，面对新冠疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，我国经济表现出了足够的韧性，经济形势持续恢复，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，为广告行业提供了良好的宏观经济环境，广告行业总体保持良好的发展态势。同时，自2008年中国首条高铁通车以来，中国高铁营业里程和客流量快速增长，截至2019年末，中国高铁营业里程从672公里增长至3.5万公里，中国高铁2019年度完成旅客发送量22.9亿人次，占铁路旅客发送量的64%。巨大的旅客群体和较快的增长速度，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。
1-1-289
在广告行业整体保持良好发展和高铁受众人群日益增长背景下，公司凭借覆盖全国的高铁数字媒体网络优势和高效的数字化运营能力，抓住了广告行业和中国高铁发展的市场机遇，报告期内公司广告发布业务保持稳定增长。
②公司具有较强的议价能力
公司自2007年成立以来深耕铁路媒体领域，通过签署中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的高铁数字媒体网络。公司凭借高铁数字媒体网络覆盖度、知名度高的核心优势，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络，形成了显著的资源壁垒。
随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，而候车区域又是高铁商旅出行的核心场景，亦是广告主不可忽视的必争之地。公司较早进入铁路媒体领域，已自主建成了一张难以被复制的高铁数字媒体网络，在高铁媒体领域具有较强的议价能力。报告期内，公司充分地把握着行业市场主导权，刊例价不断增加，广告发布业务稳定增长。
③公司加大开发新客户和挖掘老客户的广告投放需求的力度
公司作为最早布局高铁媒体领域和最专业的高铁数字媒体运营商之一，凭借十余年的经营积累和优质的服务，在高铁媒体领域具有较高的品牌知名度，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户超过70%。公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业。
随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，广告主不断加大在高铁媒体领域的广告投放。公司作为高铁媒体领域知名的媒体运营商，在媒体网络资源、数字化运营能力和广告服务方面具有显著优势，不仅吸引了新客户进行广告投放，还引导了老客户增加广告投放。同时，公司主动加大营销团队的建设，努力开发新客户和挖掘老客户的广告投放需求。
综上，报告期内公司广告发布业务稳定增长。
（2）财务数据与业务执行数据的匹配分析
报告期内，公司主营业务收入与签订合同金额的匹配情况如下：
1-1-290
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 签订合同金额（含税） | 58,304.97 | 49,845.42 | 42,974.65 |
| 签订合同金额（不含税） | 55,004.69 | 47,023.98 | 40,542.12 |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 主营业务收入/签订合同金额 （不含税） | 88.73% | 92.73% | 92.45% |
报告期各期，公司主营业务收入占签订合同金额（不含税）的比例分别为
92.45%、92.73%和88.73%。2018年度至2020年度，公司根据合同确认的主营业务收入小于合同签订金额，主要系部分合同跨期。
3、主营业务收入按媒体设备类别分析
报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数码刷屏机 | 32,181.23 | 65.94% | 26,797.85 | 61.46% | 22,907.57 | 61.13% |
| 电视视频机 | 16,282.67 | 33.36% | 16,765.14 | 38.45% | 13,949.78 | 37.23% |
| LED大屏等 | 342.45 | 0.70% | 41.74 | 0.10% | 622.59 | 1.66% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别可分为数码刷屏机、电视视频机、LED大屏三类。报告期各期，数码刷屏机收入占主营业务收入的比例分别为61.13%、61.46%和65.94%，呈上升趋势；电视视频机收入占主营业务收入的比例分别为37.23%、38.45%和33.36%，呈下降趋势；LED大屏等收入占主营业务收入的比例分别为1.66%、0.10%和0.70%，比例较小。报告期内，公司拥有的媒体设备的具体情况如下：
单位：块
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | ||
| 高铁站 | 数码刷屏机 | 3,747 | 22.01% | 3,071 | 14.72% | 2,677 |
| 电视视频机 | 1,133 | -16.20% | 1,352 | -20.70% | 1,705 | |
| LED大屏 | 67 | 76.32% | 38 | 52.00% | 25 | |
| 小计 | 4,947 | 10.89% | 4,461 | 1.23% | 4,407 | |
| 普通站 | 数码刷屏机 | 253 | -25.59% | 340 | -22.37% | 438 |
| 电视视频机 | 274 | -54.03% | 596 | -46.40% | 1,112 | |
| LED大屏 | 0 | -100.00% | 3 | -40.00% | 5 | |
1-1-291
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | ||
| 小计 | 527 | -43.88% | 939 | -39.61% | 1,555 | |
| 合计 | 5,474 | 1.37% | 5,400 | -38.39% | 5,962 | |
报告期内，公司电视视频机数量呈下降趋势，数码刷屏机数量呈上升趋势。主要原因如下：
（1）公司逐步关停客流量较少的普通车站，电视视频机数量下降
公司自2007年成立起专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，公司正式进入高铁媒体领域。随着中国高铁的快速发展，普通车站逐步被高铁站大规模分流，公司亦逐步关停客流量较少的普通车站，逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。
报告期内，公司运营的普通车站由2018年末94个减少至2020年末40个，而普通车站由于空间设计限制，安装的主要是悬挂式视频机。报告期内，随着普通车站的关停，公司普通车站运营的电视视频机由2018年末1,112块屏幕减少至2020年末的274块屏幕。
（2）公司新建和优化高铁站，数码刷屏机数量增加
报告期内，随着信息技术的进步和数码产品迭代升级，公司一直不断对媒体设备进行优化。由于高铁站空间比较开阔，公司在新建和优化高铁站点媒体设备时，优先定制尺寸更大、视觉冲击力更强的数码刷屏机。
报告期内，公司运营的高铁站由2018年末217个增加至2020年末342个，公司高铁站运营的数码刷屏机由2018年末2,677块屏幕增加至2020年末的3,747块屏幕。
（3）电视视频机2019年收入增长的原因
2019年电视视频机数量出现较大幅度下降的情况下，2019年度电视视频机收入增长较快的原因如下：
报告期内，公司电视视频机覆盖站点和媒体数量变动情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 高铁站 | 站点（个） | 97 | 104 | 111 |
| 电视视频机（块） | 1,133 | 1,352 | 1,705 | |
1-1-292
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 普通站 | 站点（个） | 24 | 53 | 85 |
| 电视视频机（块） | 274 | 596 | 1,112 | |
报告期内，公司电视视频机大幅度下降主要系关停客流量较少的普通车站和优化高铁站媒体设备。由于普通车站的客流量较少，关停部分普通车站带来的电视视频机数量减少对公司电视视频机媒体网络的传播价值影响较小；优化高铁站设备、换成更大尺寸的电视视频机，虽然电视视频机数量大幅下降，但覆盖的高铁站点数量未大幅下降，且传播效果更好，因此，公司电视视频机媒体网络的传播价值依然维持。
2019年度电视视频机收入较2018年度增长2,815.35万元，主要原因为：地产客户广告投放增加。公司电视视频机性价比优于数码刷屏机，公司地产客户更倾向于投放电视视频机广告。地产客户变动的具体情况为：①中洲集团2019年度视频广告同比增长1,439.08万元；②2019年度新增的地产客户华来利集团投放了1,360.75万元视频广告。
深圳中洲集团有限公司成立于2001年8月15日，注册资本20,000万元，为控股型公司，为上市公司中洲控股（SZ000042）的间接控股股东，其下属公司主要从事地产业务。中洲集团于2015年开始与公司业务合作，早期以电视视频广告为主，2017年度至2019年度向公司投放广告金额分别为3,924.53万元、1,792.45万元和3,867.92万元，其中电视视频机占比分别为71.22%、100.00%和83.55%。中洲集团2018年度在公司投放广告的变化，主要是其营销需求和策略变化所致。
华来利集团成立于1997年11月05日，注册资本10,000万元，主要从事地产开发、百货零售、物业管理等业务。2019年度华来利集团为推广其地产品牌及地产项目，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源的价值，于2019年度在兆讯传媒投放2,688.68万元广告，其中媒体形式为电视视频机和数码刷屏机约各占一半、广告发布周期为2019年3月至2019年12月，兆讯传媒已分别于2019年底、2020年3月、2020年6月收到全部广告发布款2,850.00万元（含税）。
2019年电视视频机收入对应的前五大客户名称及销售金额情况：
单位：万元
| 公司名称 | 金额 | 占电视视频机收入的比例 |
| 中洲集团 | 3,231.54 | 19.28% |
1-1-293
| 公司名称 | 金额 | 占电视视频机收入的比例 |
| 华来利集团 | 1,360.75 | 8.12% |
| 上海维贤 | 1,337.69 | 7.98% |
| 山东元影 | 990.57 | 5.91% |
| 甘露珠宝 | 990.57 | 5.91% |
| 合计 | 7,911.11 | 47.19% |
4、主营业务收入按客户类别构成分析
报告期内，公司主营业务收入按客户类别的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告主 | 34,454.31 | 70.59% | 30,026.47 | 68.86% | 21,317.74 | 56.88% |
| 广告代理 | 14,352.05 | 29.41% | 13,578.27 | 31.14% | 16,162.20 | 43.12% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期内，公司客户分为广告主和广告代理公司两类，其中广告主客户是指公司直接向广告主进行营销，与广告主签订广告合同；广告代理客户是指：由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。报告期各期，广告主客户收入占比分别为56.88%、68.86%和70.59%，广告代理公司客户收入占比分别为43.12%、31.14%和29.41%。报告期内，公司不断加大对广告主客户的直接拓展，广告主客户收入占比逐渐上升。
5、主营业务收入按播放区域分布分析
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键发布和一键换刊。公司提供的广告发布服务为定制化服务，客户可以自由选择广告发布站点，自由选择广告播放区域。
根据客户选择的广告播放区域，可分为如下几类：①全国套餐，选择全国所有站点投放广告；②区域套餐，选择某个或者几个省份所有站点进行投放广告；
③线路套餐，选择某条高铁线沿线站点投放广告；④定制套餐，挑选全国范围内多个站点组合投放广告。具体情况如下：
1-1-294
单位：万元
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 全国套餐 | 26,788.59 | 54.89% | 24,610.88 | 56.44% | 13,795.99 | 36.81% |
| 定制套餐 | 17,154.92 | 35.15% | 14,126.88 | 32.40% | 16,714.96 | 44.60% |
| 区域套餐 | 4,135.61 | 8.47% | 2,837.72 | 6.51% | 5,357.64 | 14.29% |
| 线路套餐 | 727.23 | 1.49% | 2,029.25 | 4.65% | 1,611.35 | 4.30% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
报告期内，全国套餐和定制套餐贡献收入较多，收入占比逐年提升，区域套餐和线路套餐贡献收入相对较少。
公司高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，契合广告主的推广需求。报告期内，公司营业收入的约90%来源于全国套餐和定制套餐，均是基于公司建成的覆盖了全国的高铁媒体网络，能够为客户提供多样化、定制化的自由选择组合，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
报告期内，公司高铁数字媒体网络的全国性优势逐渐凸显、推出的全国套餐有利于广告客户在全国形成推广效应，全国套餐价格较其他套餐类型也更加优惠，不仅新客户倾向选择全国套餐，还吸引了老客户变更套餐类型。2019年度全国套餐收入同比增长10,814.89万元，具体原因为：①2019年度新客户华来利集团投放了2,688.68万元全国套餐广告；②2018年度中洲集团投放1,792.45万元广告，全部为区域套餐，2019年投放3,867.92万元广告，其中全国套餐3,231.54万元；③2019年度老客户舍得酒业和上海维贤全国套餐广告投放同比增加1,130.22万元。
2019年全国套餐收入对应的前五大客户名称及销售金额情况：
单位：万元
| 公司名称 | 金额 | 占全国套餐收入的比例 |
| 舍得酒业 | 3,369.29 | 13.69% |
| 中洲集团 | 3,231.54 | 13.13% |
| 华来利集团 | 2,688.68 | 10.92% |
| 上海维贤 | 2,283.02 | 9.28% |
| 萧山振华 | 1,324.38 | 5.38% |
| 合计 | 12,896.90 | 52.40% |
6、主营业务收入按季节性变动分析
报告期内，公司主营业务收入按季节性变动情况如下：
1-1-295
单位：万元
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 10,790.62 | 22.11% | 9,280.25 | 21.28% | 8,166.18 | 21.79% |
| 二季度 | 8,907.39 | 18.25% | 9,271.68 | 21.26% | 7,380.23 | 19.69% |
| 三季度 | 13,519.12 | 27.70% | 11,854.79 | 27.19% | 9,644.52 | 25.73% |
| 四季度 | 15,589.22 | 31.94% | 13,198.01 | 30.27% | 12,289.01 | 32.79% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
由上表可知，公司各个季度收入相对稳定，下半年占比相对较高。主要原因为下半年是暑期出行和传统的商业销售旺季，包括暑假、中秋节、国庆节、“双十一”、圣诞节等较多公众假期及商业促销节日，客户在下半年广告投放力度较大。
7、主营业务收入按下游行业分布分析
报告期内，公司主营业务收入按照广告投放品牌或下游客户的所属行业分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房地产 | 14,495.55 | 29.70% | 9,639.72 | 22.11% | 4,778.49 | 12.75% |
| 酒类 | 5,934.44 | 12.16% | 7,860.97 | 18.03% | 5,759.18 | 15.37% |
| 消费品 | 8,741.21 | 17.91% | 7,696.42 | 17.65% | 4,003.86 | 10.68% |
| 互联网 | 1,317.90 | 2.70% | 1,675.37 | 3.84% | 5,773.36 | 15.40% |
| 汽车 | 3,087.15 | 6.33% | 3,398.20 | 7.79% | 3,679.59 | 9.82% |
| 食品饮料 | 4,337.17 | 8.89% | 2,669.11 | 6.12% | 3,771.38 | 10.06% |
| 影视娱乐 | 2,353.96 | 4.82% | 2,238.45 | 5.13% | 1,967.74 | 5.25% |
| 家居建材 | 3,801.78 | 7.79% | 2,367.18 | 5.43% | 1,929.26 | 5.15% |
| 医疗医药 | 1,000.97 | 2.05% | 2,032.01 | 4.66% | 1,342.08 | 3.58% |
| 家用电器 | 1,799.27 | 3.69% | 2,182.93 | 5.01% | 1,454.61 | 3.88% |
| 其他类 | 1,936.96 | 3.97% | 1,844.38 | 4.23% | 3,020.38 | 8.06% |
| 合计 | 48,806.36 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% |
公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度，已与众多客户建立了良好的战略合作关系，客户总量较多，涉及客户群体较多。报告期内，房地产、酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料等六个行业的收入贡献较大。报告期内，前述六个行业合计实现收入分别为27,765.87万元、32,939.79万元和37,913.42万元，合计占主营业务收入的比例分别为74.08%、
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75.54%和77.69%，与当前国内广告行业特征相符。
报告期内，公司来源于房地产客户收入占比相对较高，主要与公司高铁数字媒体场景以及受众人群存在一定的相关性。
根据CTR《高铁媒体价值研究报告》发布的信息，人们选择高铁出行最主要的目的是商务与旅行，商旅和旅行人群具有高学历、高收入、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁站点成为高价值人群的聚集区域。前述受众人群属于房地产的目标人群，契合其推广需求，公司房地产类客户收入较高。除房地产客户外，公司酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料客户也贡献了较多的收入，公司客户结构相对均衡。
报告期内，公司主要房地产客户收入及占公司房地产类收入的比例情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中洲集团 | 2,815.32 | 19.42% | 3,867.92 | 40.12% | 1,792.45 | 37.51% |
| 金沪集团 | 3,349.06 | 23.10% | 1,792.45 | 18.59% | 1,754.72 | 36.72% |
| 华来利集团 | 2,735.85 | 18.87% | 2,688.68 | 27.89% | 0.00 | 0.00% |
| 联美地产 | 915.09 | 6.31% | 858.49 | 8.91% | 669.81 | 14.02% |
| 润恒集团 | 2,594.34 | 17.90% | - | - | - | - |
| 天勤置业 | 1,745.28 | 12.04% | - | - | - | - |
| 合计 | 14,154.94 | 97.64% | 9,207.55 | 95.52% | 4,216.98 | 88.25% |
发行人房地产客户为区域性中小房地产公司的原因如下：
（1）高铁媒体的传播价值对行业龙头客户的吸引力亟需提升
2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，标志高铁时代开启，2017年7月，宝兰高铁开通运营，标志着我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横”铁路网提前建设完成。2017年11月，《铁路“十三五”发展规划》出台，规划推进“八纵八横”主通道建设。从“四纵四横”到“八纵八横”，随着客运量快速增长，高铁时代已经到来。
相应的高铁媒体领域经过十多年的竞争，逐渐涌现出像兆讯传媒、南京永达
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等全国性广告媒体运营商，但是整体体量仍相对较小，如兆讯传媒2019年度业务规模为4.36亿元，而分众传媒2019年度业务规模121.36亿元，截至目前兆讯传媒正式运营5,465块数字媒体屏幕，而截至2020年末，分众传媒已自营电视和海报媒体设备237.10万台，因此，高铁媒体领域企业整体规模较小，高铁媒体的传播价值对行业龙头客户的吸引力亟需提升。近五年高铁媒体的传播价值在不断快速提升，媒体资源的取得竞争日趋激烈，越来越多的经营者认识到了高铁媒体的价值，报告期内，公司刊例价亦不断上涨。公司通过中长期协议锁定在客流最密集的候车区域，已建成的媒体网络价值不断升值，还侧面体现了广告主对高铁媒体的传播价值的不断认可。
（2）公司经过多年的发展，正在逐渐吸引行业龙头投广告
公司2008年切入高铁数字媒体领域，客户行业逐渐丰富，客户质量不断提升，越来越多的广告主亦主动联系公司，广告客户行业已由“绿皮车阶段”的食品饮料、日用消费品等行业，逐渐丰富至“高铁阶段”的珠宝、地产、汽车、互联网等行业。公司也在不断地吸引行业龙头在高铁媒体领域投放广告，如2018年，行业龙头“娃哈哈”通过公司招商电话主动联系兆讯传媒，并投放广告。行业龙头投放广告以后，形成了品牌效应，行业的竞品公司纷纷追逐投放广告。
由于公司目前业务规模仍相对较小，行业知名度相对较弱，单个客户的投放广告金额也相对较小，如2019年度，兆讯传媒前五大客户平均收入不到3,000.00万元，而分众传媒前五大客户平均收入为39,195.66万元。前述因素导致目前与公司合作的客户整体知名度相对较低，公司的地产客户亦多属于区域性中小房地产公司，但服务的地产客户数量在不断地增多，已形成了良性循环，2020年度，恒大、碧桂园等知名地产行业客户已陆续开始在公司投放广告。
公司主要房地产客户基本情况及2020年末回款情况如下：
（1）中洲集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 集团营业规模较大，旗下拥有上市公司中洲控股（000042.SZ），中洲控股2019年度销售额72.13亿元 |
| 广告发布目的 | 推广集团品牌整体形象、商业宣传及地产项目 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 主要楼盘 | 中洲城、天府珑悦、半岛城邦等 |
| 主要楼盘位置 | 深圳、成都、惠州 |
| 广告发布区域 | 全国、华东地区、深圳、东莞、重庆、成都等 |
| 广告服务金额 | 2018年度至2020年度，广告投入金额分别为1,792.45万元、3,867.92万元和2,815.32万元。 |
| 期后回款情况 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 中洲集团为国内知名集团公司，业务范围涵盖房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、金融服务、股权投资五大业务板块，遍及深圳、上海、香港、成都、重庆、青岛、大连、惠州、佛山、无锡、嘉兴等地。该公司在全国范围内、特定区域、特定站点投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（2）金沪集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 年销售规模超过100亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 东方花园、金臣别墅、金臣颐墅等 |
| 主要楼盘位置 | 上海 |
| 广告发布区域 | 华东地区 |
| 广告服务金额 | 2018年度至2020年度，广告投入金额分别为1,754.72万元、1,792.45万元和3,349.06万元。 |
| 期后回款情况 | 2020年末金沪集团（同一控制下合并口径）应收账款余额为1,450.00万元，截至2021年3月26日已回款500.00万元。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 金沪集团为上海知名房地产公司，经营规模较大，主要楼盘为高端豪宅，位于华东地区，该公司在华东地区投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（3）华来利集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 年销售规模约30亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 山语清晖花园 |
| 主要楼盘位置 | 深圳 |
| 广告发布区域 | 全国 |
| 广告服务金额 | 华来利集团2019年开始与公司合作，2019年度和2020年度广告投入金额分别为2,688.68万元和2,735.85万元。 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 期后回款情况 | 2020年末华来利集团应收账款余额为900.00万元，截至2021年3月26日已回款0.00万元，目前仍处于信用期。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 华来利集团为国内知名集团公司，是以房地产开发与金融服务为主业，集物业管理、百货零售、金融服务、基金创投、风险投资、项目投资、高科技产业等多元化经营于一体的企业集团。该公司推广的山语清晖花园项目位于深圳市福田区，定位中高端，目标客户为全国高净值人群，在全国范围内投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（4）联美地产
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 地产年销售规模超过10亿元 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 北京奥林匹克花园、品院、河畔公馆等 |
| 主要楼盘位置 | 北京、江苏、沈阳 |
| 广告发布区域 | 北京奥林匹克花园主要是：北京、天津；品院主要是华东地区；河畔公馆主要是东北地区 |
| 广告服务金额 | 2018年度至2020年度，广告投入金额分别为669.81万元、858.49万元和915.09万元。 |
| 期后回款情况 | 2020年末联美地产应收账款余额为140.00万元，截至2021年3月26日已全部收回。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 联美集团为国内知名集团公司，其地产板块经营规模较大，在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（5）润恒集团
| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 推广的地产项目2020年度销售额40亿元左右 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 都市茗荟 |
| 主要楼盘位置 | 深圳 |
| 广告发布区域 | 华南和华东地区 |
| 广告服务金额 | 2020年度广告投入金额为2,594.34万元。 |
| 期后回款情况 | 2020年末润恒集团应收账款余额为950.00万元，截至2021年3月26日已回款500.00万元，目前仍处于信用期。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 润恒集团主营房地产开发，兼营酒店管理、物业管理等多元化产业，是宝安区大型企业之一，推广的楼盘体量11万多平方米，均价为11万元/平米，以高端客户为主，该公司在楼盘所在区域投放广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
（6）天勤置业
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| 项目 | 基本情况 |
| 经营规模 | 推广的地产项目2020年度销售额8亿元左右 |
| 广告发布目的 | 推广地产品牌及地产项目 |
| 主要楼盘 | 星都-梅沙天邸 |
| 主要楼盘位置 | 深圳 |
| 广告发布区域 | 华南地区 |
| 广告服务金额 | 2020年度广告投入金额为1,745.28万元。 |
| 期后回款情况 | 2020年末天勤置业应收账款余额为850.00万元，截至2021年3月26日已回款0.00万元，目前仍处于信用期。 |
| 主要经营规模、广告宣传的楼盘与其广告发布的区域、广告服务购买的金额是否匹配 | 天勤置业主要系推广旅游地产项目，推广的楼盘体量14万方，包括商业、住宅、公寓，该公司在楼盘所在区域投放高铁广告及其投放金额具有商业合理性、匹配性。 |
发行人2020年各季度来源于房地产客户的销售收入分别为337.56万元、3,480.13万元、5,885.27万元和4,792.59万元，一季度属于房地产销售淡季，历年来公司一季度地产客户广告投放相对较少。期末回款率较低主要由于公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受春节放假影响，付款存在一定延迟。房地产行业为发行人广告业务直接下游，报告期内，地产客户业务占公司业务比重分别为12.75%、22.11%和29.70%。我国房地产行业在2003-2013年的黄金十年得到快速发展。近年来，国家连续出台政策通知，提出要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，不将房地产作为短期刺激经济的手段，因城施策、分类指导，夯实城市政府主体责任，完善住房市场体系和住房保障体系，全面落实稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制。短期内，在政策持续收紧、土地调控升级、融资政策趋严的环境下，地产企业融资难度、融资成本均明显升高。在此背景下，房地产行业集中度提升，销售持续向龙头企业集中；中小房企流动性风险加大，资金流动性压力可能导致其减少广告投放预算。长期来看，房地产调控政策的核心目的在于控制房价的非理性增长，使房地产行业回归持续、稳定的发展道路。在新型城镇化建设、居民消费升级、城市群建设持续推进、区域协同战略规划的背景下，房地产行业仍将保持平稳的发展态势。因此，房地产长期调控政策有利于房地产行业持续、健康、稳定的发展。目前公司地产客户较为优质，在房地产调控的背景下，公司地产客户应收款回款正常。但是如果未来房地产调控力度加大，导致地产客户资金周转困难，则可能导致地产客户减少广告投放预算，也可能会导致公司应收账款回款较慢甚至
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出现坏账。
8、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司收入变动情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 北巴传媒 | 37,127.91 | -22.93% | 48,173.91 | -0.31% | 48,323.09 | -1.54% |
| 分众传媒 | 1,209,710.61 | -0.32% | 1,213,594.81 | -16.60% | 1,455,128.51 | 21.12% |
| 兆讯传媒 | 48,806.36 | 11.93% | 43,604.74 | 16.34% | 37,479.94 | 10.95% |
注：北巴传媒业务收入为广告传媒板块收入。
北巴传媒广告传媒板块业务主要经营北京市内的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告，已在北京深耕多年，收入比较稳定，变动较小。分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体，其中楼宇媒体是其主要的收入来源，占比达80%以上。根据分众传媒年度报告，分众传媒2018年收入增长率高于兆讯传媒，2019年收入有所下降，主要原因为：
（1）2018年度，分众传媒互联网类客户收入占营业收入的比例为38.52%，为分众传媒第一大类客户，当年实现收入56.05亿元，2019年度互联网类客户因市场融资环境等原因调减广告预算，当年该类客户收入减少31.14亿元，分众传媒2019年度收入受互联网类客户影响较大。扣除互联网类客户的影响，分众传媒其他行业类客户收入合计整体增长。
（2）2018年度，兆讯传媒互联网类客户收入占营业收入的比例为15.40%，当年实现收入5,773.36万元，2019年度该类客户收入减少4,097.99万元。公司整体规模远小于分众传媒，受互联网类客户的影响相对较小。同时，随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁数字媒体广告快速发展。公司作为高铁媒体领域知名的媒体运营商，在媒体网络资源、数字化运营能力、广告客户积累和广告服务等方面具有显著优势。报告期内不断加大开发新客户和挖掘老客户广告投放需求的力度，收入保持持续增长。
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（3）2020年度分众传媒营业收入较去年同期下滑0.32%，主要系其影院媒体由于疫情期间全国影院暂停营业，2020年影院媒体收入较去年同期减少
75.87%，而其楼宇媒体收入较去年同期增长15.19%。兆讯传媒的业务模式与分众传媒的楼宇媒体更相似，双方2020年度营业收入增长趋势相同。
综上，公司与同行业可比上市公司收入变动趋势存在差异，但具有合理性。
9、新增、减少客户对应的销售收入情况
单位：万元
| 年度 | 本期新增客户 | 本期减少客户 | ||
| 新增收入金额 | 新增收入占本期收入比例 | 减少收入金额 | 减少收入占上期收入比例 | |
| 1、报告期内全部客户 | ||||
| 2018年度 | 8,539.31 | 22.78% | 5,002.36 | 14.81% |
| 2019年度 | 10,833.52 | 24.84% | 7,595.03 | 20.26% |
| 2020年度 | 11,931.67 | 24.45% | 8,075.45 | 18.52% |
| 1.1报告期内累计贡献收入大于500万的客户情况（以下简称“大客户”） | ||||
| 2018年度 | 4,448.19 | 11.87% | 2,744.80 | 8.13% |
| 2019年度 | 7,218.48 | 16.55% | 2,785.11 | 7.43% |
| 2020年度 | 6,762.67 | 13.86% | 3,828.28 | 8.78% |
| 1.2报告期内累计贡献收入小于500万的客户情况（以下简称“小客户”） | ||||
| 2018年度 | 4,091.12 | 10.92% | 2,257.56 | 6.68% |
| 2019年度 | 3,615.04 | 8.29% | 4,809.92 | 12.83% |
| 2020年度 | 5,169.00 | 10.59% | 4,247.17 | 9.74% |
报告期内，公司新增客户对应的收入占当期营业收入的比例分别为22.78%、
24.84%和24.45%；公司减少客户对应的收入占上期营业收入的比例分别为
14.81%、20.26%和18.52%。其中，新增大客户带来的销售收入的规模大于减少大客户导致销售收入的减少规模，体现了公司媒体资源对大客户更有吸引力，同时对大客户的留存度也较高；新增小客户带来的销售收入的规模与减少小客户导致销售收入的减少规模相当，规模较小的客户广告投放需求稳定性较弱，变化较大，符合广告行业特点。报告期内不存在异常新增、减少客户的情况。
2020年度新增的主要客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 占2020年度新增收入的比例 | 期后回款情况 |
| 1 | 润恒集团 | 2,594.34 | 21.74% | 500.00 |
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| 2 | 百信商业 | 1,792.45 | 15.02% | 600.00 |
| 3 | 天勤置业 | 1,745.28 | 14.63% | - |
| 4 | 北京电广银河文化传媒有限责任公司 | 630.60 | 5.29% | - |
| 合计 | 6,762.67 | 56.68% | 1,100.00 | |
期末回款率较低主要由于公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受春节放假影响，付款存在一定延迟。
（1）润恒集团
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳润恒集团有限公司 |
| 成立时间 | 1992年10月20日 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 房地产、厂房租赁、酒店经营、物业管理 |
| 股权结构 | 润恒国际控股有限公司持股100% |
| 经营规模 | 2020年度推广的楼盘收入约40亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“华东套餐”和“华南套餐”，推广“都市茗荟”楼盘及地产品牌 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（2）百信商业
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 广州百信商业有限公司 |
| 成立时间 | 2004年7月26日 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 商务服务业，商场运营 |
| 股权结构 | 广东百信投资集团有限公司持股98%，广州哈哈信息科技有限公司持股2% |
| 经营规模 | 2019年度销售规模30亿元左右 |
| 投放广告类型 | 选择“华南套餐”和“广东省套餐”，推广“百信广场”商业综合体 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（3）天勤置业
| 项目 | 基本情况 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市天勤置业有限公司 |
| 成立时间 | 2011年5月31日 |
| 注册资本 | 55,555.56万人民币 |
| 主营业务 | 房地产、配套商业、机器人行业等 |
| 股权结构 |
| 经营规模 | 2020年度推广的楼盘收入约8亿元 |
| 投放广告类型 | 选择 “华南套餐”，推广“星都-梅沙天邸”楼盘及地产品牌 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（4）北京电广银河文化传媒有限责任公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 北京电广银河文化传媒有限责任公司 |
| 成立时间 | 2012年2月29日 |
| 注册资本 | 50.00万人民币 |
| 主营业务 | 广告代理 |
| 股权结构 | 张振江持股100% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 投放广告类型 | 选择 “全国套餐”，代理推广“椰岛椰汁”饮料广告 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
2019年度新增的主要客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 销售金额 | 占2019年度新增收入的比例 | 期后回款情况 |
| 1 | 华来利集团 | 2,688.68 | 24.82% | 已于2020年6月全部收回 |
| 2 | 金宝利首饰 | 1,462.26 | 13.50% | 已于2020年6月全部收回 |
| 3 | 合肥万和电气有限公司 | 1,150.74 | 10.62% | 已于2020年4月全部收回 |
| 4 | 左凡服饰 | 1,113.21 | 10.28% | 已于2020年6月全部收回 |
| 5 | 海南藏宝天下艺术品有限公司 | 803.59 | 7.42% | 截至2021年3月26日已收回763.20万元（含税） |
| 合计 | 7,218.48 | 66.63% | ||
（1）华来利集团
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| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 1997年11月05日 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事地产业务 |
| 股权结构 | 何佳持股94.62%，深圳市华来利房地产开发有限公司持股5.38% |
| 经营规模 | 年销售规模约30亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广其地产品牌及地产项目 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（2）金宝利首饰
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 金宝利首饰（深圳）有限公司 |
| 成立时间 | 1999年11月08日 |
| 注册资本 | 1,300.00万港元 |
| 主营业务 | 从事生产经营铂金首饰、黄金首饰、K金首饰、白银首饰、贵金属首饰、镶嵌珠宝饰品业务 |
| 股权结构 | 金利集团香港有限公司持股100% |
| 经营规模 | 集团年销售规模70亿元左右 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”和“线路套餐”，推广其零售端业务 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 是，已按照关联交易进行了披露 |
（3）合肥万和电气有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 合肥万和电气有限公司 |
| 成立时间 | 2013年01月21日 |
| 注册资本 | 3,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事家电、厨卫电器的生产及销售 |
| 股权结构 | 广东万和新电气股份有限公司持股100% |
| 经营规模 | 万和电气（002534.SZ）子公司，万和电气2019年度销售额62.20亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“定制套餐”，推广公司产品 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方 | 否 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 存在实质或者潜在关联关系 |
（4）左凡服饰
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 上海左凡服饰有限公司 |
| 成立时间 | 2017年06月23日 |
| 注册资本 | 50.00万人民币 |
| 主营业务 | 从事服装销售 |
| 股权结构 | 李凤娟持股60%，刘志义持股40% |
| 经营规模 | 年销售规模2-3亿元 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广定位25-40岁的女性服饰品牌 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（5）海南藏宝天下艺术品有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 海南藏宝天下艺术品有限公司 |
| 成立时间 | 2018年05月30日 |
| 注册资本 | 1,000.00万人民币 |
| 主营业务 | 是一家致力于打造艺术品投资行业标准，开创艺术品交流交易新模式的文化服务平台 |
| 股权结构 | 周兴涛持股56%，王维持股24%，符雅琴持股20% |
| 经营规模 | 未公开披露 |
| 投放广告类型 | 选择“全国套餐”，推广“藏宝天下国际艺术品交易中心”平台 |
| 是否与发行人、实际控制人、董事、监事、高管及其关联方存在实质或者潜在关联关系 | 否 |
（二）营业成本分析
1、营业成本的构成
报告期内，公司营业成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 18,888.27 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% |
报告期各期，公司营业成本分别为13,189.39万元、14,704.84万元和18,888.27万元，营业成本全部由主营业务成本构成，保持稳定增长。
2、主营业务成本具体构成及变动分析
报告期内，公司的主营业务成本具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 媒体资源使用费 | 15,267.46 | 80.83% | 11,462.03 | 77.95% | 9,750.70 | 73.93% |
| 设备折旧费 | 1,721.37 | 9.11% | 1,496.54 | 10.18% | 1,226.91 | 9.30% |
| 人工成本 | 521.53 | 2.76% | 514.40 | 3.50% | 501.36 | 3.80% |
| 电费 | 578.19 | 3.06% | 531.26 | 3.61% | 799.58 | 6.06% |
| 其他运营成本 | 799.71 | 4.23% | 700.60 | 4.76% | 910.84 | 6.91% |
| 合计 | 18,888.27 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本分别为13,189.39万元、14,704.84万元和18,888.27万元，主要是运营和维护高铁数字媒体网络产生的费用，具体包括媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费和其他运营成本。2018年度至2020年度，公司主营业务成本的年复合增长率为19.67%，主营业务成本中媒体资源使用费占比较高，是公司主营业务成本的重要组成部分。
报告期内，公司以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费。各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点。公司采购站点媒体资源后自建了覆盖全国高铁数字媒体网络，由于媒体网络统一运营，无法合理拆分，难以将成本在不同类型客户之间进行分摊。同时，公司主营业务成本主要为固定成本且相对稳定，不同类型客户的变动成本占比很低。因此，公司在成本核算的过程中，根据业务的实际情况按照主营业务成本的具体构成进行核算，无法按照广告发布业务的细分类别进行合理拆分。
（1）媒体资源使用费变动分析
媒体资源使用费是公司为了取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利，支付给各铁路局集团的费用（占地费）。媒体资源使用费是公司运营和维
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护高铁数字媒体网络的最主要成本。报告期各期，媒体资源使用费分别为9,750.70万元、11,462.03万元和15,267.46万元，占主营业务成本的比例分别为73.93%、
77.95%和80.83%，占比较高。
报告期内，公司媒体资源使用费逐年上升，主要系续签协议时采购价格上涨，以及布局新的站点时费用增加。
2020年度，公司媒体资源使用费较2019年度增加3,805.44万元，增长33.20%，主要系南昌局集团媒体资源使用费增加2,276.40万元，具体原因为：公司2015年与南昌局集团签署的长期媒体资源协议于2019年末到期，5年时间高铁媒体资源传播价值大幅提升，竞争愈加激烈，公司2019年末通过投标方式重新签署了3年期的媒体资源采购协议，采购价格上涨。
2019年度，公司媒体资源使用费较2018年度增加1,711.32万元，增长17.55%，具体为：①2018年末，上海局集团的部分站点媒体运营协议到期，续签时采购价格上涨，导致2019年度媒体资源使用费较2018年度增加824.00万元；②2019年度，公司新签了广州局集团的海南东西环高铁站和佛山西站、沈阳局集团的京沈线10个高铁站，导致2019年度媒体资源使用费较2018年度增加563.00万元。
（2）媒体设备折旧费变动分析
媒体设备折旧费主要系公司媒体设备折旧费用。报告期各期，媒体设备折旧费分别为1,226.91万元、1,496.54万元和1,721.37万元，占主营业务成本的比例分别为9.30%、10.18%和9.11%。报告期内媒体设备折旧费逐年增长，主要系公司新建和优化站点时，定制了视觉冲击力更强、尺寸更大、成本更高的数字媒体设备，相应的折旧费用逐年增加。
（3）人工成本
人工成本主要系公司运营人员的工资薪酬。报告期各期，人工成本分别为
501.36万元、514.40万元和521.53万元，占主营业务成本的比例分别为3.80%、
3.50%和2.76%，占比较低。报告期内人工成本占比较低的主要原因为：公司通过信息系统平台远程数字化管控高铁数字媒体网络，信息化程度较高，运营人员需求量相对较少，人工成本较低。
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务成本中人工成本对应的员工数量、平均薪酬对比情况如下表所示，其中，北巴传媒主营业务成本的人工成本
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仅考虑广告传媒业务部分。
| 时间 | 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 发行人 |
| 2020年度 | 人工成本（万元） | 53,222.54 | 1,128.49 | 521.53 |
| 员工数量（人） | 3,248 | 未披露 | 67 | |
| 年均薪酬（万元） | 16.39 | - | 7.80 | |
| 2019年度 | 人工成本（万元） | 88,315.67 | 1,454.02 | 514.40 |
| 员工数量（人） | 6,723 | 未披露 | 67 | |
| 年均薪酬（万元） | 13.14 | - | 7.68 | |
| 2018年度 | 人工成本（万元） | 60,335.09 | 2,217.81 | 501.36 |
| 员工数量（人） | 5,733 | 未披露 | 59 | |
| 年均薪酬（万元） | 10.52 | - | 8.50 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告。注2：分众传媒2018年度报告未披露运营人员数量，2018年度员工数量取自其2017年度报告和2019年度报告运营人员数量的均值；北巴传媒未披露广告传媒业务对应的员工数量。
注3：按任职时间加权计算的员工数量。
报告期内，公司计入主营业务成本中人均薪酬低于分众传媒，主要原因为公司运营站点较为分散，且城市站点所需人员仅为1-2人，进而运营人员中一二线城市人员占比较低。同时，运营人员主要根据当地薪资水平从当地直接招聘。分众传媒运营人员城市分布结构与公司存在差异，导致双方运营人员平均年薪存在差异。2020年分众传媒运营人员大幅减少，导致主营业务成本中人均薪酬上升较大。
报告期内，公司主营业务成本中人均薪酬波动主要系个别高职级员工的变动，具体为：①公司运营中心负责人贾琼工资相对较高，于2018年中调整职级为副总经理，工资核算由主营业务成本变更为管理费用；②公司内容媒介经理郭丽红工资相对较高，于2018年中离职；③2019年末公司新招聘了一位高职级运营人员。剔除上述因素后，报告期内，公司主营业务成本中人均薪酬分别为7.73万元、
8.07万元和7.34万元，其中2020年度下降主要系社保减免。
（4）电费
电费主要系公司高铁数字媒体网络日常运营的耗能费用。报告期各期，电费分别为799.58万元、531.26万元和578.19万元，占主营业务成本的比例分别为
6.06%、3.61%和3.06%，占比较低。
报告期内，公司除了正常计提电费外，还会转回确定无须支付的电费。报告
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期内，公司当期计提电费和转回电费具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本期计提 | 719.35 | 707.02 | 946.08 |
| 本期转回 | 141.16 | 175.76 | 146.50 |
| 合计 | 578.19 | 531.26 | 799.58 |
注：合计=本期计提电费-本期转回电费。
报告期内，公司存在转回以前年度计提电费的情形，主要是因为一些早期与铁路局站点签署的媒体资源使用协议未约定电费和安装电表。对于这些站点，公司在运营期间根据谨慎性原则按设备额定功率预估并计提电费，同时挂账应付账款-电费（具体站点）。在关停站点后，双方亦未就电费进行结算，经公司内部审核后，涉及金额相对较小，公司在当期转回原已计提电费。公司实际控制人出具了《关于电费事项的承诺函》：若应铁路局集团、站点、车务段要求，兆讯传媒或其控股子公司需要补缴电费或产生其他费用或支出导致兆讯传媒或其控股子公司损失的，则本人将足额赔偿兆讯传媒因此遭受的全部损失，使兆讯传媒及其控股子公司/分支机构免受损失。报告期内公司高铁站候车区的媒体设备运营时间段与各铁路站点的运营时段保持一致，通过预先设定每天自动开关机，主要的运营时间段有：6:00-22:30、7:00-22:00、6:00-22:00等类型。报告期内，公司媒体设备运营时间变动较小、当地电价变化较小，公司电费变动主要与媒体设备数量变动相关，具体变动情况如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 本期计提电费（万元） | 719.35 | 707.02 | 946.08 |
| 媒体设备数量（台） | 5,474 | 5,400 | 5,962 |
| 由铁路局集团承担电费的媒体设备数量（台） | 720 | 674 | 399 |
| 公司自行承担电费的媒体设备数量（台） | 4,754 | 4,726 | 5,563 |
2018年度至2020年度，公司本期计提电费呈下降趋势，年复合波动率为-12.80%，公司自行承担电费的媒体设备数量亦呈下降趋势，年复合波动率为-7.56%，公司电费与公司自行承担电费的媒体设备数量下降趋势一致。同时，数字媒体设备升级也带来能耗的降低。因此，报告期内公司电费下降具有合理性。
（5）其他运营成本
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其他营业成本主要系公司运营人员的差旅费、设备维修维护成本等。报告期各期，其他运营成本分别为910.84万元、700.60万元和799.71万元，占主营业务成本的比例分别为6.91%、4.76%和4.23%，占比较低。报告期内，广告发布业务前五大供应商的采购金额和占公司营业成本的比例参见本招股说明书“第六节、四、（三）前五名供应商采购情况”。
3、主营业务成本核算方法
公司主营业务成本具体核算方法如下：
| 项目 | 具体核算方法 | 具体会计分录 |
| 媒体资源使用费 | 根据合同约定的当年金额按月平均摊销 | 借：主营业务成本-媒体资源使用费 贷：应付账款-媒体资源使用费 |
| 媒体设备折旧费 | 采用直线法计提折旧 | 借：主营业务成本 贷：累计折旧 |
| 人工成本 | 运营中心的薪酬按月计提，差旅费据实列支 | 借：主营业务成本-人工成本 贷：应付职工薪酬-运营中心 |
| 电费 | 包括两部分： （1）按权责发生制原则每月计提电费； （2）确定无需支付的电费，转回以前年度计提的电费 | （1）本期计提 借：主营业务成本-电费 贷：应付账款-电费 （2）本期转回 借：应付账款-电费 贷：主营业务成本-电费 |
| 其他运营成本 | 按权责发生制原则计提或发生 时据实列支 | 借：主营业务成本 贷：应付账款 |
公司主营业务成本具体核算方法与同行业可比上市公司对比情况如下：
广告媒介公司主营业务成本主要包括媒体资源费用、媒体设备折旧费用、人工成本、其他运营费用，其中媒体资源使用费和媒体设备折旧费占比较高，而主营业务成本核算整体相对比较简单，兆讯传媒与同行业可比上市公司主营业务成本具体核算方法对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 兆讯传媒 |
| 媒体资源费 | 根据分众传媒年度报告：租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊； 根据分众传媒重组上市反馈回复：从营业成本角度来看，分众传媒的营业成本主要是媒体租赁成本、折旧等，前述费用都是按月摊销 | 根据北巴传媒年度报告：媒体资源费为北巴传媒从北京公共交通控股（集团）有限公司取得的10年车身媒体使用权；北巴传媒将取得的车身媒体使用权计入无形资产，在10年内按照直线法摊销 | 根据合同约定的当年金额按月平均摊销 |
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| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 兆讯传媒 |
| 设备折旧费 | 直线法摊销 | 直线法摊销 | 直线法摊销 |
| 人工成本 | 按照权责发生制核算 | 按照权责发生制核算 | 按照权责发生制核算 |
| 其他运营费用 | 按照权责发生制核算 | 按照权责发生制核算 | 按照权责发生制核算 |
综上，公司与同行业可比上市公司主营业务成本的核算相似。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司的营业收入和营业利润全部来源于主营业务。报告期各期，公司综合毛利率分别为64.81%、66.28%和61.30%，保持上升趋势。
2、主营业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司只经营广告发布一种业务，其毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 主营业务成本 | 18,888.27 | 14,704.84 | 13,189.39 |
| 毛利 | 29,918.09 | 28,899.90 | 24,290.55 |
| 毛利率 | 61.30% | 66.28% | 64.81% |
| 毛利率同比变动 | -4.98% | 1.47% | 3.82% |
报告期各期，公司广告发布业务毛利分别为24,290.55万元、28,899.90万元和29,918.09万元，毛利率分别为64.81%、66.28%和61.30%，报告期内，公司广告发布业务毛利率较高及变动原因具体如下：
（1）公司广告发布业务毛利率保持较高水平的原因
公司通过自建的媒介渠道为客户提供广告发布服务，与大多数需要购买媒介渠道的广告公司业务模式存在差异，毛利率差异较大，与自建媒介渠道的公司毛利率水平相似。
公司自建的高铁数字媒体网络在广度、深度方面具备显著的资源壁垒优势。相比分布零散的站点，公司开展广告发布业务具有规模效应、对广告主更具有吸引力，在市场上具有相对较强的议价能力。由于高铁数字媒体网络的运营和维护成本相对固定，规模效应摊薄成本，公司毛利率保持较高水平。
（2）公司广告发布业务毛利率变动原因
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公司自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为载体向客户提供广告发布服务。公司的主营业务成本是整个网络的运营和维护成本，具体包括：媒体使用费、媒体设备折旧费、人员成本、以及运营网络的日常开支，其中媒体资源使用费占比约80%。公司通过中长期协议约定媒体资源使用费，每年变动相对固定；报告期内公司每年有序优化一到三千万元的数字媒体设备，且折旧年限为8年，折旧金额每年变动较小；公司信息化程度较高，运营人员数量变动较小；因此前述各项成本均相对固定，即使没有收入，成本依然发生。同时，投放的广告素材由客户提供，公司不从事广告制作业务，因此公司新增、减少客户对现有的网络运营和维护成本增减变动影响较小。
在高铁数字媒体网络运营和维护成本相对固定的前提下，随着业务规模增长，毛利率保持上升趋势。由于2018年度至2019年度公司业务规模不断扩大，毛利率保持稳定上升。2020年度公司毛利率水平下降主要原因为：一方面，受新冠疫情的影响，公司业务收入规模增速下滑；另一方面：公司与南昌局集团5年期的媒体资源协议于2019年末到期，公司通过投标方式重新签署时，采购价格上涨，2020年度媒体资源使用费整体上涨。
以2019年度为例，在运营和维护成本不变的情况下，以收入为变量的广告发布业务的毛利率敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 收入增加20% | 收入增加10% | 收入增加0% | 收入减少10% | 收入减少20% |
| 主营业务收入 | 52,325.68 | 47,965.21 | 43,604.74 | 39,244.26 | 34,883.79 |
| 主营业务成本 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 |
| 毛利 | 37,620.85 | 33,260.37 | 28,899.90 | 24,539.42 | 20,178.95 |
| 毛利率 | 71.90% | 69.34% | 66.28% | 62.53% | 57.85% |
2020年1-3月和2020年1-6月公司毛利率分别为58.61%和54.39%，较2019年度毛利率下降，主要受季节性影响，其次受新冠疫情的影响。公司主营业务成本不仅每年相对固定，每季度也相对固定。公司主营业务收入存在季节性特征，一季度和二季度相对为销售淡季，占全年的收入比重均为20%左右，其中一季度因春节档客户的存在，销售略好于二季度。因此，一季度和二季度成本相对固定而收入较低导致毛利率下降。
新冠疫情发生在2020年1月下旬，而兆讯传媒一季度客户主要为高铁春运档
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的客户，该部分客户于新冠疫情前已制定了投放计划，因此，新冠疫情对公司2020年一季度的业绩影响相对较小，对二季度存在一定影响。
3、同行业可比上市公司情况
（1）同行业可比上市公司选择标准
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于广告行业的下细分的高铁新媒体行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业隶属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类。目前A股市场上无与公司主营业务相近的可比上市公司，从业务服务模式相似角度来看，公司业务与以下6家公司具有可比性。
| 公司 名称 | 是否上市公司 | 主营业务 | 可比性分析 |
| 北巴 传媒 | 是 | 主要经营广告传媒和汽车服务两大业务板块，其广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务 | 与公司主营的高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，在业务模式上具有相似性 |
| 分众 传媒 | 是 | 主营生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体 | 与公司主营的高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，在业务模式上具有相似性 |
| 南京 永达 | 否 | 在全国范围内拥有超800块屏幕。运营媒体包括列车、展台、灯箱、数字媒体等高铁媒体，高速户外广告，城市户外广告、景区户外广告、12306线上广告等 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
| 华铁 传媒 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体，于2017年开始布局高铁站媒体，目前拥有北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等全国多个高铁站的相关媒体资源 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
| 上海 城铁 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
| 北京 畅达 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体和高铁站媒体。拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
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（2）与同行业可比上市公司的毛利率比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 北巴传媒 | 75.97% | 70.88% | 76.51% |
| 分众传媒 | 63.24% | 45.21% | 66.21% | |
| 平均值 | 69.61% | 58.05% | 71.36% | |
| 本公司 | 61.30% | 66.28% | 64.81% |
注：数据来源于wind资讯，其中北巴传媒毛利率取自广告传媒板块毛利率。
由上表可知，公司与同行业可比上市公司的毛利率相似，毛利率均较高。报告期内，北巴传媒的广告传媒业务毛利率高于公司的毛利率。2018年度分众传媒的综合毛利率略高于公司，2019年度分众传媒因快速扩张综合毛利率下滑，低于公司，2019年下半年其开始着手优化和梳理媒体资源点位，媒体租赁成本下降，2020年度分众传媒综合毛利率已回升，并高于公司。
（3）发行人毛利率较高的原因
发行人的业务模式和行业地位保证了发行人毛利率处于较高的水平，具体分析如下：
①发行人业务模式
公司属于广告媒介公司，通过自建的媒介渠道为客户提供广告发布服务，不从事广告制作或购买媒介资源从事整合营销服务业务，与分众传媒和北巴传媒类似，公司因拥有自建媒介渠道而毛利率相对较高。
②发行人在行业内形成了显著的资源壁垒
发行人凭借自建的高铁数字媒体网络覆盖的广度和深度等核心优势，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络，形成了显著的资源壁垒，在高铁媒体领域具有相对较强的议价能力且客户开拓情况较好，毛利率相对较高。
③发行人与分众传媒毛利率对比分析
A、兆讯传媒与分众传媒在业务模式差异、细分领域的竞争情况、定价能力、成本要素等方面对比分析
| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 对比分析 |
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| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 对比分析 |
| 业务模式 | 1、主营生活圈媒体的开发和运营； 2、媒体类型包括：楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等； 3、业务流程可分为媒体资源开发与维护、广告发布两部分； 4、媒体空间位置：小区、办公楼等生活区域。 | 1、主营高铁站数字媒体的开发和运营； 2、媒体类型包括：候车区域视频机、刷屏机、LED大屏； 3、业务流程可分为媒体资源开发与维护、广告发布两部分； 4、媒体空间位置：高铁网络。 | 1、双方业务模式相似； 2、双方媒体类型存在差异，兆讯传媒媒体设备屏幕尺寸相对更大； 3、双方媒体空间位置不同，兆讯传媒依据高铁网络建设，便于发行人管理，分众传媒媒体分布更加密集。 |
| 细分领域的竞争情况 | 分众传媒竞争对手主要包括：新潮传媒、城市纵横、华语传媒等 | 兆讯传媒竞争对手主要包括：南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达等 | 1、分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，分众传媒营业规模远大于新潮传媒等竞争对手，已成为行业龙头多年。 2、近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，行业竞争比较激烈，兆讯传媒逐渐脱颖而出，成为全国性广告媒体运营商之一，并在高铁数字媒体细分行业具备一定的优势。 3、分众传媒作为行业龙头，其竞争压力相对小于兆讯传媒。 |
| 定价能力 | 分众传媒成为行业龙头多年，营收规模超过百亿，市值超过千亿元，是行业的标准制定者，具有极强的定价能力。 | 兆讯传媒专注于建设铁路客运站数字媒体网络多年，并迅速完成全国铁路客运站的布局，逐渐成为全国性广告媒体运营商，具有较强的定价能力。 | 分众传媒定价能力强于兆讯传媒 |
| 成本要素 | 1、主营业务成本，主要为媒体租赁成本； 2、管理费用（含研发费用），主要为人工成本； 3、销售费用，主要为人工成本； 4、所得税费用 | 1、主营业务成本，主要为媒体租赁成本； 2、管理费用（含研发费用），主要为人工成本； 3、销售费用，主要为人工成本； 4、所得税费用 | 1、分众传媒和兆讯传媒成本要素构成结构相似； 2、分众传媒销售人员人均薪酬高于兆讯传媒； 3、兆讯传媒享受了更好的税收优惠政策。 |
通过分析分众传媒和兆讯传媒业务模式、细分领域的竞争情况、定价能力、成本要素等方面的差异后，理论上分众传媒综合毛利率应高于兆讯传媒，净利润率应高于或与兆讯传媒相当。发行人与分众传媒毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 分众传媒综合毛利率 | 63.24% | 45.21% | 66.21% |
| 分众传媒楼宇媒体毛利率 | 64.13% | 47.76% | 70.09% |
| 发行人 | 61.30% | 66.28% | 64.81% |
2018年度和2020年度分众传媒综合毛利率高于发行人。分众传媒媒介渠道主要为楼宇媒介和影院媒介，其中楼宇媒介业务模式与发行人更相似，楼宇媒体毛利率也更高。2019年度，分众传媒毛利率大幅下滑。结合《分众传媒<关于深交
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所中小板公司管理部对公司2019年年报问询函回复的公告>》，分众传媒与兆讯传媒对比分析如下：
B、分众传媒2019年度收入下滑，而同期兆讯传媒收入增长
单位：万元
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 分众传媒 | 1,209,710.61 | 1,213,594.81 | 1,455,128.51 |
| 兆讯传媒 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
分众传媒2019年营业收入较2018年同期有所下滑主要是由于：（1）受宏观经济影响中国广告市场需求疲软，行业景气度欠佳，根据CTR数据显示中国2019年前三季度广告市场整体下滑8.0%；（2）分众传媒互联网类广告主因市场融资环境等原因调减广告预算（2019年，分众传媒互联网类广告客户带来的销售收入约为24.91亿元，较2018年的56.05亿元大幅下降了约55.56%）。
兆讯传媒整体规模相对较小，受互联网类客户的影响较小。2019年度，兆讯传媒互联网类客户实现收入1,675.37万元，较2018年的5,773.36万元同比减少70.98%。由于高铁数字媒体领域的快速发展，2019年度，兆讯传媒实现营业收入43,604.74万元，较2018年的营业收入37,479.94万元同比增长16.34%。
C、分众传媒对媒介资源的扩张速度快于发行人
分众传媒2019年营业成本较2018年同期有所上涨主要是由于：分众传媒自2018年二季度起大幅扩张电梯类媒体资源，导致分众传媒2018年下半年及2019年全年媒体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等均有较大幅度增长，具体如下：
a.为实现分众传媒中长期战略目标，自2018年第二季度起，分众传媒大幅扩张电梯电视和电梯海报媒体资源规模，致使分众传媒电梯电视和电梯海报业务的媒体租赁成本较2017年上涨58.33%。
b.分众传媒在扩张媒体资源的同时更新换代了电梯电视及电梯海报媒体设备，因此除媒体租赁成本大幅上涨外，媒体设备折旧费用、人工成本及其他运营维护成本也分别比2017年增长73.7%、40.7%和116.6%。
c.2019年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，2019年末公司境内自营的电梯电视媒体和电梯海报媒体分别减少低效的点位3.3万和15.8
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万个。但楼宇媒体无论是媒体资源点位数量还是预计的年租金成本峰值出现在2019年二季度末三季度初，因此2019年分众传媒的媒体租赁成本较2018年仍然增长了32.71%。与此配套，媒体设备折旧费、媒体开发及运营人员的薪酬福利、媒体设备安装费、物料消耗费、电梯海报印刷费以及广告的网络推送费等成本均有不同程度的上涨，最终导致分众传媒2019年楼宇媒体的营业成本较2018年上涨45.32%。分众传媒和兆讯传媒对媒介资源扩张速度对比如下:
单位：万元
| 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 分众传媒媒体租赁成本 | 295,138.40 | 469,501.33 | 353,780.71 | 246,635.92 |
| 兆讯传媒媒体资源使用费 | 15,267.46 | 11,462.03 | 9,750.70 | 9,699.40 |
2017年度至2019年度分众传媒对媒介资源的扩张速度快于发行人，2017年度至2019年度分众传媒媒体租赁成本年复合增长率为37.97%，而同期发行人媒体资源使用费年复合增长率为8.71%。2019年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，2020年度媒体租赁成本大幅下降，而兆讯传媒同期媒体租赁成本保持稳定增长。综上，由于分众传媒2019年度营业收入下滑，因快速扩张营业成本上涨，导致其2019年度毛利率下降。2019年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，媒介租赁成本已大幅下降，2020年度分众传媒毛利率已回升，并高于兆讯传媒。报告期内，兆讯传媒稳定发展，毛利率未发生重大变化，其毛利率2019年度高于分众传媒具有合理性。
④同行业可比上市公司净利率对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的净利率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利率 | 北巴传媒 | 1.60% | 1.98% | 2.73% |
| 分众传媒 | 33.07% | 15.29% | 39.81% | |
| 本公司 | 42.65% | 44.05% | 42.45% |
北巴传媒主要经营广告传媒和汽车服务两大业务，且汽车服务业务规模占比约90%，由于双方业务结构差异较大，可比性较弱。2018年度分众传媒净利率与发行人相当，2019年度和2020年度分众传媒净利率低于发行人。净利润率主要与
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销售毛利率、期间费用率、所得税与营业收入的比率相关，具体对比如下：
| 年度 | 公司 | 综合毛利率 | 管理费用率（含研发费用率） | 销售 费用率 | 财务 费用率 | 所得税/营业收入 比率 | 净利率 |
| 2020年度 | 兆讯 传媒 | 61.30% | 5.02% | 11.67% | -1.85% | 4.34% | 42.65% |
| 2019年度 | 66.28% | 5.72% | 12.60% | -0.86% | 4.38% | 44.05% | |
| 2018年度 | 64.81% | 6.62% | 12.74% | -0.97% | 4.22% | 42.45% | |
| 2020年度 | 分众 传媒 | 63.24% | 6.50% | 17.78% | -1.05% | 8.65% | 33.07% |
| 2019年度 | 45.21% | 5.97% | 18.59% | -0.16% | 4.06% | 15.29% | |
| 2018年度 | 66.21% | 4.41% | 16.02% | -0.64% | 7.90% | 39.81% |
2018年度公司和分众传媒净利率相差较小。2019年度分众传媒净利率较公司低28.76个百分点，主要原因：一方面，分众传媒综合毛利率2019年度下降21个百分点，而同期公司综合毛利率上升1.47个百分点，具体原因见上文分析；另一方面，分众传媒2019年度销售费用率较公司高5.99个百分点，公司和分众传媒的销售费用均主要为职工薪酬，公司销售费用率低于分众传媒，主要系公司营销人员平均薪酬低于分众传媒。发行人与分众传媒所得税/营业收入比率差异较大，主要系发行人享受了西藏地区税收优惠。
根据分众传媒公开披露信息，2019年下半年起分众传媒开始着手优化和梳理媒体资源点位，其2020年度以后综合毛利率和净利率已逐渐上升，分众传媒2020年度综合毛利率为63.24%，已高于兆讯传媒，分众传媒2020年度净利率为
33.07%，与兆讯传媒的差距逐渐缩小。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 5,696.38 | 11.67% | 5,494.01 | 12.60% | 4,775.22 | 12.74% |
| 管理费用 | 1,220.87 | 2.50% | 1,166.66 | 2.68% | 1,107.04 | 2.95% |
| 研发费用 | 1,227.86 | 2.52% | 1,324.22 | 3.04% | 1,377.35 | 3.67% |
| 财务费用 | -901.99 | -1.85% | -374.57 | -0.86% | -362.63 | -0.97% |
| 合计 | 7,243.12 | 14.84% | 7,610.32 | 17.45% | 6,896.98 | 18.40% |
报告期各期，公司期间费用分别为6,896.98万元、7,610.32万元和7,243.12万元，占营业收入的比例分别为18.40%、17.45%和14.84%，稳中有降，具体分
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析如下：
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 3,176.84 | 55.77% | 3,309.43 | 60.24% | 2,916.85 | 61.08% |
| 广告宣传费 | 1,927.64 | 33.84% | 1,439.60 | 26.20% | 1,156.83 | 24.23% |
| 业务拓展费 | 268.64 | 4.72% | 468.64 | 8.53% | 444.87 | 9.32% |
| 租赁及物业费 | 235.36 | 4.13% | 233.79 | 4.26% | 225.49 | 4.72% |
| 其他 | 87.91 | 1.54% | 42.54 | 0.77% | 31.18 | 0.65% |
| 合计 | 5,696.38 | 100.00% | 5,494.01 | 100.00% | 4,775.22 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务拓展费。报告期各期，公司销售费用分别为4,775.22万元、5,494.01万元和5,696.38万元，销售费用率分别为12.74%、12.60%和11.67%，具体情况如下：
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司营销人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为2,916.85万元、3,309.43万元和3,176.84万元。2020年度，职工薪酬下降，主要系2020年度，国家因新冠疫情出台了社保减免政策，公司享受了社保减免政策，公司因社保减免使得员工薪酬支出下降。
报告期内，发行人及可比公司销售费用中职工薪酬对应的员工数量、平均薪酬比较如下表所示：
| 时间 | 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 发行人 |
| 2020年度 | 职工薪酬（万元） | 204,301.16 | 10,910.52 | 3,176.84 |
| 员工数量（人） | 1,726 | 342 | 175 | |
| 年均薪酬（万元） | 118.37 | 31.90 | 18.20 | |
| 2019年度 | 职工薪酬（万元） | 212,647.77 | 12,295.01 | 3,309.43 |
| 员工数量（人） | 2,136 | 347 | 134 | |
| 年均薪酬（万元） | 99.55 | 35.43 | 24.70 | |
| 2018年度 | 职工薪酬（万元） | 223,630.43 | 11,358.09 | 2,916.85 |
| 员工数量（人） | 2,274 | 368 | 114 | |
| 年均薪酬（万元） | 98.34 | 30.86 | 25.59 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告。
注2：按任职时间加权计算的员工数量。
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公司销售人员的主要职责为：（1）负责开发新客户并维护老客户；（2）负责跟进客户，并签订业务合同；（3）负责客户广告发布方案及广告投放后续沟通工作；（4）负责跟进销售回款。
公司销售人员在高铁数字媒体领域具有一定的流动性，公司人力部门参考高铁数字媒体领域薪酬水平招聘销售人员，与高铁数字媒体领域薪酬水平不存在较大差异。由于高铁数字媒体领域销售人员薪酬没有公开信息，未进行对比分析。
①发行人与分众传媒对比分析
A、分众传媒与发行人各自细分领域的竞争对手情况
| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 |
| 基本情况 | 分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，从资源覆盖、市场占有率来看，分众传媒均拥有绝对的优势，是行业的标准制定者。 | 近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，竞争比较激烈，优质媒体资源逐步向大型数字媒体运营商集中，兆讯传媒逐渐成为全国性广告媒体运营商，具有较强的影响力。 |
| 业务规模 | 2019年度业务规模121.36亿元 | 2019年度业务规模4.36亿元 |
| 竞争对手 | 新潮传媒、城市纵横、华语传媒等 | 南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达等 |
| 竞争对手情况 | 1、新潮传媒截至2018年末，总资产39.59亿元，营业收入10.05亿元，归属于母公司的净利润-10.74亿元； 2、城市纵横截至2019年末，总资产3.01亿元，营业收入3.76亿元，归属于母公司净利润0.79亿元； 3、华语传媒截至2017年6月末，总资产1.52亿元，营业收入1.09亿元，归属于母公司净利润0.09亿元。 | 1、南京永达签约站点约500个，在全国范围内拥有超800块屏幕（以LED大屏、灯箱为主） 2、华铁传媒签约高铁站63个，媒体资源覆盖全国； 3、上海城铁签约高铁站6个，以长三角为核心； 4、北京畅达拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权。 |
| 业务拓展难度 | 1、分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景。 2、分众传媒已成为行业龙头多年，在媒体领域具有较强影响力和知名度。 3、分众传媒业务规模已超百亿元，远超过新潮传媒、城市纵横等竞争对手，市场份额占比较高。 4、分众传媒销售人员人均创收约600万元。 | 1、近年来随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，但是与分众传媒构建的生活圈媒体相比，仍存在差距。 2、兆讯传媒在高铁数字媒体领域具有一定的知名度，但是在整个户外传媒领域与分众传媒相比，仍存在差距。 3、兆讯传媒作为全国性广告媒体运营商，2019年度实现收入4.36亿元，与分众传媒相比，仍存在较大差距。 4、兆讯传媒销售人员人均创收320万元。 |
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| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 |
| 综上，首先，目前生活圈媒体较高铁数字媒体起步更早、相对更加成熟、市场规模相对更大，属性上与人接触时间更长，目前更容易被广告主青睐，更容易拓展客户；其次，分众传媒在生活圈的市场地位，高于兆讯传媒在高铁数字媒体的市场地位，分众传媒更容易在生活圈媒体拓展客户，因此，从公司平台角度来看，分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势。 | ||
注1：分众传媒信息来源于年度报告；注2：新潮传媒信息来源于顾家家居（603816.SH）公告的2018年股东大会会议材料；注3：城市纵横信息来源于2020年度披露的招股说明书；注4：华语传媒信息来源于2017年度在新三板公告的半年报；注5：南京永达、华铁传媒、上海城铁、北京畅达信息来源于其官网。
B、分众传媒与兆讯传媒薪酬对比分析a.我国广告市场处于充分竞争状态，市场参与者众多，不同公司薪酬水平差距较大。分众传媒作为行业龙头企业，为行业知名上市公司，2019年度其销售人员人均薪酬将近100万元；而根据国家统计局数据，2019年文化体育和娱乐业人均薪酬10.77万元，分众传媒远高于市场薪酬平均水平。兆讯传媒2019年度销售人员薪酬为24.70万元，高于市场薪酬平均水平，低于行业龙头企业。
b.分众传媒业务规模、人均创收均远高于兆讯传媒。2019年度分众传媒营业收入为121.36亿元，销售人员人均创收约600万元，2019年度兆讯传媒营业收入为4.36亿元，销售人员人均创收320万元。分众传媒人均创收较高，因此人均薪酬较高。
综上，分众传媒已上市多年、市场被关注度更高、业务规模更大、市场知名度更高、品牌影响力更大，为行业龙头企业。从公司平台角度来看，分众传媒在销售业务拓展和维护方面均较兆讯传媒具有竞争优势，符合客观事实，其销售人员的人均创收也远高于兆讯传媒。因此，兆讯传媒销售人员人均薪酬低于分众传媒具有合理性，销售人员数量与业务模式、业务规模具有匹配性。
②发行人与北巴传媒对比分析
公司与北巴传媒存在差异主要系双方业务类型不同，北巴传媒销售人员中包含汽车服务业务人员，且其汽车服务业务占比较高，双方员工平均工资可比性较弱。
（2）广告宣传费
报告期各期，公司广告宣传费的主要明细如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广东卫视 | 1,886.79 | 1,415.09 | 1,056.60 | 2,039.16 |
| 北京白兔映画广告传媒有限公司 | - | - | - | 164.62 |
| 北京行致营销顾问有限公司 | - | - | - | 35.85 |
| 上海旅友图书发行有限公司 | - | - | 56.82 | - |
| 北京起点运动文化有限公司 | 17.22 | 14.57 | 13.21 | - |
| 上海企诚展览展示有限公司 | - | - | 13.20 | - |
| 其他 | 23.63 | 9.94 | 17.00 | 34.09 |
| 合计 | 1,927.64 | 1,439.60 | 1,156.83 | 2,273.72 |
广告宣传费主要系公司为推广兆讯传媒品牌而发生的广告宣传及推广费用。报告期内，公司广告宣传费变动较大的主要原因是公司在广东卫视投放的广告费变动所致。双方系参加广告节结识，因互有广告推广需求且认可对方的媒体价值，以各自经营的广告媒体资源进行等值互换。公司根据企业会计准则将换出的资源价值计入销售费用。2017年度，公司广告宣传费较高，主要原因包括：①为进一步拓展华南市场2017年加大了在广东卫视投放的广告费用；②公司分别与北京白兔映画广告传媒有限公司、北京行致营销顾问有限公司签订合同，委托其为公司拍摄、制作和推广春节回家主题的微电影宣传片，用于宣传公司品牌形象。报告期各期，公司其他广告宣传费主要为宣传手册制作费、展台搭建费、广告协会会费等。
①广告互换业务会计处理
公司与广东卫视发生的媒体资源互换业务，每月按照双方合同规定的互换金额及各自的播放进度进行收入确认及费用结转的会计处理，换入资产价值等于换出资产价值，期末对同时挂账的应收应付广东卫视往来余额进行对冲处理。相关会计处理如下：
| 项目 | 公司置出的广告媒体资源 | 公司置入的广告媒体资源 |
| 会计核算 | 公司根据广东卫视在公司投放广告播放进度，确认主营业务收入，具体会计分录如下： 借：应收账款-广东卫视 贷：主营业务收入 贷：应交税费-销项税 | 公司根据在广东卫视投放广告播放进度，确认销售费用，具体会计分录如下： 借：销售费用 借：应交税费-进项税 贷：应付账款-广东卫视 |
| 应收账款及应 | 借：应付账款-广东卫视 | |
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| 项目 | 公司置出的广告媒体资源 | 公司置入的广告媒体资源 |
| 付账款对冲 | 贷：应收账款-广东卫视 | |
②广告互换业务会计处理符合会计准则规定
《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）相关规定如下：
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额应当冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
《企业会计准则讲解2010》相关规定如下：
在实务中，企业向其顾客提供广告服务以换取该顾客向其提供广告服务的，这样的易货交易只有在所交换的广告服务不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入。该收入通常无法用所收到广告服务的公允价值进行可靠计量，因此应采用所提供广告服务的公允价值进行计量。企业只有参照其通过收现等方式向顾客提供广告服务这样的易货交易而且该非易货交易同时满足规定条件时，才能认定为其在易货交易中提供广告服务的公允价值是能够可靠计量的，这里所指非易货交易应满足的规定条件包括：A、该非易货交易中的广告与易货交易中的广告相同或相似；B、该非易货交易应经常发生；C、该非易货交易和提供相同或相似广告的易货交易相比，应代表绝大多数交易和金额的情况；D、该非易货交易收取的是现金和（或）其他形式的公允价值是能够可靠计量的对价（如上市证券、非货币性资产和其他服务）；E、该非易货交易涉及的顾客和易货交易涉及的顾客不相同。
公司与广告互换交易对手之间的广告互换交易具备以下明显特征：
A、向其顾客提供广告服务以换取该顾客向其提供广告服务是不同的。公司为广东卫视提供的是高铁媒体资源，广东卫视为公司提供的是电视媒体资源。从广告受众的媒介、受众客户范围、类型及受众方式，广告触达率等多个维度来讲，均存在明显区别。
B、双方提供广告服务的公允价值可以进行计量。公司提供给广东卫视的
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“非易货交易”广告服务，符合《企业会计准则讲解2010》所述的5点要求，换出的服务价格公允且可以计量。综上，上述广告媒体资源进行等值的互换属于“企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品”的情形，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。因此，公司广告互换业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）业务拓展费
报告期内，业务拓展费主要包括公司营销人员的差旅费、业务招待费、服务费用等。报告期各期，业务拓展费分别为444.87万元、468.64万元和268.64万元。报告期各期，公司业务拓展费明细构成情况如下：
2020年度
单位：万元
| 项目 | 交易对手 | 金额 | 事项 | 入账单据 |
| 差旅费 | 公司员工 | 51.55 | 员工出差 | 报销审批单、住宿费发票、交通票 |
| 业务招待费 | 公司员工 | 98.44 | 业务招待 | 报销审批单、餐票 |
| 会务费 | 北京中建雁栖湖景酒店有限责任公司 | 28.36 | 2020年销售峰会会务费 | 付款审批单、发票、银行回单 |
| 其他 | 3.75 | |||
| 服务费 | 北京中天盈信咨询服务有限公司 | 71.70 | 数据购买 | 付款审批单、发票、合同、合同报价明细、银行回单 |
| 北京新生代市场监测机构有限公司 | 11.32 | 数据服务 | ||
| 群邑（上海）广告有限公司北京分公司 | 3.51 | 媒介咨询 | ||
| 合计 | 268.64 | |||
2019年度
单位：万元
| 项目 | 交易对手 | 金额 | 事项 | 入账单据 |
| 服务费 | 北京中天盈信咨询服务有限公司 | 89.62 | 数据购买 | 付款审批单、发票、合同、合同报价明细、银行回单 |
| 央视市场研究股份有限公司 | 40.28 | 中国高铁媒体价值研究 | ||
| 北京新生代市场监测机构有限公司 | 11.32 | 数据服务 | ||
| 小计 | 141.22 | |||
| 会务费 | 其他 | 13.92 | 中国户外广告论坛、传播 | 付款审批单、发票、 银行回单 |
1-1-326
| 项目 | 交易对手 | 金额 | 事项 | 入账单据 |
| 大会、培训会议等 | ||||
| 业务招待费 | 公司员工 | 220.70 | 业务招待 | 报销审批单、餐票 |
| 差旅费 | 公司员工 | 92.80 | 员工出差 | 报销审批单、住宿费发票、交通票 |
| 合计 | 468.64 | |||
2018年度
单位：万元
| 项目 | 交易对手 | 金额 | 事项 | 入账单据 |
| 服务费 | 广州正量心源文化传播有限公司 | 58.52 | 业务推介服务、咨询服务 | 付款审批单、发票、合同、银行回单 |
| 上海玺言文化传媒有限公司 | 50.75 | 咨询服务 | ||
| 资木堂电子商务（海南）有限公司 | 48.83 | 咨询服务 | ||
| 小计 | 158.10 | |||
| 会务费 | 其他 | 3.59 | 培训会议 | 发票、银行回单 |
| 业务招待费 | 公司员工 | 176.59 | 业务招待 | 报销审批单、餐票 |
| 差旅费 | 公司员工 | 106.59 | 员工出差 | 报销审批单、住宿费发票、交通票 |
| 合计 | 444.87 | |||
报告期各期，公司业务拓展费金额分别为444.87万元、468.64万元和268.64万元。2020年度，公司业务拓展费支出较少，主要受新冠疫情影响，员工差旅减少。公司业务拓展费围绕销售拓展业务产生，主要交易对方与销售服务相关，相关合同及入账单据齐全。
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用率 | 北巴传媒 | 5.28% | 5.04% | 4.92% |
| 分众传媒 | 17.78% | 18.59% | 16.02% | |
| 平均值 | 11.53% | 11.82% | 10.47% | |
| 本公司 | 11.67% | 12.60% | 12.74% |
注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告。
由上表可见，公司销售费用率略高于同行业可比上市公司的平均水平。
报告期内，公司销售费用率高于北巴传媒，主要系公司与北巴传媒业务结构不同，公司只经营广告传媒类业务，而北巴传媒主要经营广告传媒和汽车服务两
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大业务，且汽车服务业务规模大于广告传媒，业务结构不同造成销售费用率不同。报告期内，公司和分众传媒的销售费用均主要为职工薪酬，公司销售费用率低于分众传媒，主要系公司营销人员平均薪酬低于分众传媒。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 689.36 | 56.46% | 654.23 | 56.08% | 583.38 | 52.70% |
| 办公费用 | 212.83 | 17.43% | 325.85 | 27.93% | 259.26 | 23.42% |
| 租赁及物业费 | 201.54 | 16.51% | 133.82 | 11.47% | 138.97 | 12.55% |
| 中介服务费 | 50.43 | 4.13% | 21.83 | 1.87% | 50.19 | 4.53% |
| 折旧和摊销 | 31.67 | 2.59% | 23.26 | 1.99% | 19.72 | 1.78% |
| 其他 | 35.04 | 2.87% | 7.66 | 0.66% | 55.52 | 5.02% |
| 合计 | 1,220.87 | 100.00% | 1,166.66 | 100.00% | 1,107.04 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、租赁及物业费。报告期各期，公司管理费用分别为1,107.04万元、1,166.66万元和1,220.87万元，管理费用率分别为2.95%、2.68%和2.50%，管理费用率较低。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司管理、行政、人力、财务等人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为583.38万元、654.23万元和689.36万元。报告期内，公司管理、行政、人力、财务等人员相对稳定，职工薪酬波动较小。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的管理费用中的员工数量、平均薪酬比较如下表所示：
| 时间 | 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 发行人 |
| 2020 年度 | 职工薪酬（万元） | 41,296.87 | 12,110.25 | 689.36 |
| 员工数量（人） | 730 | 446 | 33 | |
| 年均薪酬（万元） | 56.57 | 27.15 | 20.77 | |
| 2019 年度 | 职工薪酬（万元） | 23,079.05 | 15,474.72 | 654.23 |
| 员工数量（人） | 957 | 960 | 27 | |
| 年均薪酬（万元） | 24.12 | 16.12 | 24.23 | |
| 2018 年度 | 职工薪酬（万元） | 14,947.14 | 16,209.83 | 583.38 |
| 员工数量（人） | 865 | 497 | 24 |
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| 时间 | 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 发行人 |
| 年均薪酬（万元） | 17.29 | 32.62 | 24.31 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于其年度报告。注2：分众传媒管理人员数量取自其年度报告披露的财务人员和行政人员；北巴传媒管理人员数量取自其年度报告披露的财务人员和行政人员，北巴传媒2019年度行政人员增加477人。
注3：分众传媒年度报告披露的员工结构与2017年度和2019年度不同，2018年度员工数据取自其2017年度报告和2019年度报告同类数据的均值。
注4：按任职时间加权计算的员工数量。发行人2020年管理费用中对应的员工人均薪酬下降，主要系社保减免和当年新招聘员工所致。发行人与同行业可比上市公司在经营规模、业务结构方面存在差异，管理费用中职工薪酬对应的员工数量与同行业可比上市公司存在差异。报告期内，公司管理人员薪酬体系比较稳定，公司计入管理费用中员工平均年薪相对稳定。分众传媒管理人员薪酬呈上升趋势，北巴传媒2019年度管理人员薪酬因员工数量变动出现下滑。公司整体规模小于分众传媒，因此公司管理人员数量较少，但是公司管理人员数量占全部人员数量的比例与分众传媒相当。
（2）办公费用
报告期内，办公费主要系公司管理、行政、人力、财务等部门日常运营费用。报告期各期，办公费分别为259.26万元、325.85万元和212.83万元，2020年办公费用下降主要系疫情期间差旅、招待、会务费等减少。
（3）租赁及物业费
报告期内，租赁及物业费主要系公司租赁房屋支付的房租和物业费。报告期各期，房租及物业分别为138.97万元、133.82万元和201.54万元。
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用率 | 北巴传媒 | 5.05% | 5.49% | 5.86% |
| 分众传媒 | 5.66% | 4.75% | 2.83% | |
| 平均值 | 5.36% | 5.12% | 4.35% | |
| 本公司 | 2.50% | 2.68% | 2.95% |
注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告。
公司与同行业可比上市公司具体构成明细对比情况如下：
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| 年度 | 公司名称 | 管理费用率 | 合计 | |||||
| 职工薪酬 | 办公费用 | 折旧和 摊销 | 房屋 租赁费 | 中介 服务费 | 其他 | |||
| 2020 年度 | 分众传媒 | 3.41% | 0.21% | 0.13% | 0.93% | 0.25% | 0.72% | 5.66% |
| 北巴传媒 | 2.68% | 0.18% | 0.78% | 0.68% | 0.33% | 0.40% | 5.05% | |
| 平均值 | 3.05% | 0.20% | 0.46% | 0.81% | 0.29% | 0.56% | 5.36% | |
| 发行人 | 1.41% | 0.44% | 0.06% | 0.41% | 0.10% | 0.07% | 2.50% | |
| 2019 年度 | 分众传媒 | 1.90% | 0.49% | 0.16% | 1.04% | 0.40% | 0.76% | 4.75% |
| 北巴传媒 | 2.96% | 0.04% | 0.91% | 0.65% | 0.25% | 0.66% | 5.49% | |
| 平均值 | 2.43% | 0.27% | 0.54% | 0.85% | 0.33% | 0.71% | 5.12% | |
| 发行人 | 1.50% | 0.75% | 0.05% | 0.31% | 0.05% | 0.02% | 2.68% | |
| 2018 年度 | 分众传媒 | 1.03% | 0.41% | 0.12% | 0.87% | 0.01% | 0.41% | 2.83% |
| 北巴传媒 | 3.38% | 0.09% | 0.58% | 0.74% | 0.22% | 0.84% | 5.86% | |
| 平均值 | 2.21% | 0.25% | 0.35% | 0.81% | 0.12% | 0.63% | 4.35% | |
| 发行人 | 1.56% | 0.69% | 0.05% | 0.37% | 0.13% | 0.15% | 2.95% | |
注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告。
由上表可见，职工薪酬为公司与同行业可比上市公司管理费用的主要构成项目，公司管理费用率低于同行业可比上市公司的平均水平。由于公司信息化程度较高，公司技术部门费用较高。公司在内部核算过程中，将技术部门的费用从管理费用中划入研发费用。将管理费用与研发费用合并后，其费用率略高于同行业可比上市公司。具体如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用（含研发费用）率 | 北巴传媒 | 5.36% | 5.47% | 5.85% |
| 分众传媒 | 6.50% | 5.98% | 4.43% | |
| 平均值 | 5.93% | 5.73% | 5.14% | |
| 本公司 | 5.02% | 5.72% | 6.63% |
注：数据来源于同行业可比上市公司的年度报告。
综上，公司管理费用率低于同行业可比上市公司具有合理的商业理由，不存在体外代垫成本费用的情形。
3、研发费用分析
报告期内，公司研发费用的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 453.96 | 36.97% | 474.15 | 35.81% | 410.73 | 29.82% |
| 委托开发费 | 183.70 | 14.96% | 315.96 | 23.86% | 386.46 | 28.06% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设备折旧费 | 272.20 | 22.17% | 290.13 | 21.91% | 371.30 | 26.96% |
| 租赁及物业费 | 129.65 | 10.56% | 81.34 | 6.14% | 85.35 | 6.20% |
| 其他费用 | 188.35 | 15.34% | 162.63 | 12.28% | 123.51 | 8.97% |
| 合计 | 1,227.86 | 100.00% | 1,324.22 | 100.00% | 1,377.35 | 100.00% |
报告期内，研发费用主要包括职工薪酬、委托开发费用、设备折旧费用等。报告期各期，公司研发费用金额分别为1,377.35万元、1,324.22万元和1,227.86万元，研发费用率分别为3.67%、3.04%和2.52%。
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。报告期内，公司研发费用均采取费用化的会计处理，不存在研发支出资本化的情形，且在税务上未进行加计扣除。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司技术人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为410.73万元、474.15万元和453.96万元。
（2）委托开发费用
公司作为广告媒介公司，技术部门主要侧重于系统的维护和新系统的需求论证工作，较少进行自主研究开发。公司会根据业务需求委托外部专业的开发机构对信息系统进行定制开发和升级，提升信息化水平。报告期各期，委托开发费用分别为386.46万元、315.96万元和183.70万元。报告期内，公司具体的委托开发费用具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 定谊科技 | 32.09 | 133.25 | 365.30 |
| 南京埃德媒互联网科技有限公司 | - | 80.83 | - |
| 利亚德 | 15.09 | 31.13 | 21.16 |
| 武汉威泰科技发展有限公司 | 94.34 | 56.61 | - |
| 其他 | 42.17 | 14.15 | - |
| 合计 | 183.70 | 315.96 | 386.46 |
公司委托定谊科技主要对信息系统播放模块进行开发升级，委托南京埃德媒互联网科技有限公司主要对信息系统编播模块进行开发升级，委托利亚德主要对
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信息系统LED播放模块进行开发升级，委托武汉威泰科技发展有限公司主要对信息系统监测模块进行开发。
（3）设备折旧费用
报告期各期，公司设备折旧费用分别为371.30万元、290.13万元和272.20万元。公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行测试、实验和维护。技术部门通过信息系统平台远程管理全国高铁数字媒体网络，可以做到24小时之内快速、及时换刊。为了保证高铁数字媒体网络的稳定性，技术部占用站点媒体设备进行信息系统测试、调试和升级试验，该部分设备折旧计入研发费用。公司已将全部研发费用直接费用化处理，且在税务上未进行加计扣除。报告期各期末，公司研发费用中设备折旧对应的设备类型及账面余额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 数码刷屏机 | 736.32 | 1,098.28 | 1,463.44 |
| 电视视频机 | 16.64 | 80.84 | 24.77 |
| LED大屏 | 1,570.78 | 1,175.43 | 1,175.43 |
| 合计 | 2,323.74 | 2,354.56 | 2,663.65 |
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用率 | 分众传媒 | 0.85% | 1.22% | 1.57% |
| 北巴传媒 | 0.31% | - | - | |
| 平均值 | 0.58% | 1.22% | 1.57% | |
| 本公司 | 2.52% | 3.04% | 3.67% |
注:数据来源于同行业可比上市公司年度报告。
报告期各期，公司与同行业可比上市公司研发费用明细构成费用率对比情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 分众传媒 | 发行人 | 分众传媒 | 发行人 | 分众传媒 | 发行人 | |
| 职工薪酬 | 0.76% | 0.93% | 0.93% | 1.09% | 0.95% | 1.10% |
| 委托开发费 | - | 0.38% | - | 0.72% | 0.43% | 1.03% |
| 折旧费用 | 0.00% | 0.56% | 0.09% | 0.67% | 0.01% | 0.99% |
| 租赁及物业费 | - | 0.27% | - | 0.19% | - | 0.23% |
| 其他费用 | 0.09% | 0.39% | 0.21% | 0.37% | 0.19% | 0.33% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 分众传媒 | 发行人 | 分众传媒 | 发行人 | 分众传媒 | 发行人 | |
| 合计 | 0.85% | 2.52% | 1.22% | 3.04% | 1.57% | 3.67% |
注：北巴传媒公开披露的研发费用发生额为0，此处未列示。
由上表可见，公司研发费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司与可比上市公司的业务模式和业务规模存在差异，公司通过信息系统平台远程管理高铁数字媒体网络，信息化程度较高，需要较多的技术人员不断调试和升级系统，因此，公司将相关人员薪酬和设备折旧等费用划分为研发费用，具有其合理性。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 减：利息收入 | 902.79 | 375.08 | 363.35 |
| 手续费支出 | 0.80 | 0.51 | 0.72 |
| 合计 | -901.99 | -374.57 | -362.63 |
报告期内，公司无金融机构借款，财务费用主要为利息收入。报告期各期，公司财务费用金额分别为-362.63万元、-374.57万元和-901.99万元，财务费用率分别为-0.97%、-0.86%和-1.85%。
（五）利润表其他项目分析
报告期内，公司利润表项目中其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支、所得税费用各项目发生额占当期利润总额的比率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | |
| 其他收益 | 187.93 | 0.82% | 108.52 | 0.51% | - | - |
| 信用减值损失 | -291.43 | -1.27% | -95.76 | -0.45% | - | - |
| 资产减值损失 | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.59 | 0.00% |
| 资产处置收益 | -0.10 | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 营业外收入 | 583.37 | 2.54% | 0.55 | 0.00% | 236.95 | 1.35% |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | |
| 营业外支出 | -2.25 | -0.01% | -7.73 | -0.04% | -2.77 | -0.02% |
| 所得税费用 | -2,119.23 | -9.24% | -1,908.59 | -9.04% | -1,582.19 | -9.04% |
| 合计 | -1,641.71 | -7.16% | -1,903.00 | -9.01% | -1,347.43 | -7.70% |
1、其他收益
报告期内，公司其他收益的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 个税手续费返还 | 14.52 | 15.73 | - |
| 进项税加计扣除 | 173.41 | 92.79 | - |
| 合计 | 187.93 | 108.52 | - |
报告期内，公司其他收益分别为0.00万元、108.52万元和187.93万元，占利润总额的比例分别为0.00%、0.51%和0.82%，其他收益主要系个税手续费返还和进项税加计扣除收益，整体金额较小，对公司影响较小。
2、信用减值损失和资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失 | -291.43 | -95.76 | - |
| 资产减值损失 | - | - | 0.59 |
| 合计 | -291.43 | -95.76 | 0.59 |
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失分别为0.59万元、-95.76万元和-291.43万元，占利润总额的比例分别为0.00%、-0.45%和-1.27%，主要系应收款项计提的坏账，整体金额较小，对公司影响较小。
3、营业外收入
报告期内，公司营业外收入的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 582.53 | - | 236.95 |
| 其他 | 0.84 | 0.55 | - |
| 合计 | 583.37 | 0.55 | 236.95 |
1-1-334
报告期内，公司营业外收入分别为236.95万元、0.55万元和583.37万元，占利润总额的比例分别为1.35%、0.00%和2.54%，2018年度和2020年度营业外收入主要系政府补助。
报告期内，公司政府补助的明细如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 性质 |
| 2020年度 | 企业发展金 | 582.53 | 与收益相关 |
| 2018年度 | 企业发展金 | 236.95 | 与收益相关 |
4、营业外支出
报告期内，公司营业外支出的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产报废损失 | 2.25 | 7.73 | 1.67 |
| 其他 | - | - | 1.10 |
| 合计 | 2.25 | 7.73 | 2.77 |
报告期内，公司营业外支出分别为2.77万元、7.73万元和2.25万元，占利润总额的比例分别为0.02%、0.04%和0.01%，整体金额较小，对公司影响较小。
5、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期所得税费用 | 1,794.39 | 1,921.13 | 1,579.52 |
| 递延所得税费用 | 324.84 | -12.54 | 2.67 |
| 合计 | 2,119.23 | 1,908.59 | 1,582.19 |
| 利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 所得税费用占利润总额比例 | 9.24% | 9.04% | 9.04% |
报告期内，公司所得税费用与利润总额规模增长保持一致。所得税费用占利润总额比例维持在9%左右，主要原因为：公司业务主要由全资子公司兆讯新媒体经营，兆讯新媒体享受西藏地区税收优惠政策，所得税率为9%。
（六）净利润分析
报告期内，公司净利润主要来自营业利润，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业利润 | 22,356.61 | 21,124.12 | 17,259.26 |
| 利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 20,277.65 | 19,200.70 | 15,698.32 |
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为15,911.24万元、19,208.35万元和20,818.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为15,698.32万元、19,200.70万元和20,277.65万元，均呈现良好的增长趋势。
（七）税收缴纳情况分析
报告期内，公司主要税种的缴纳情况如下：
1、增值税计缴情况
单位：万元
| 期间 | 期初应交余额 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2020年度 | 173.11 | 1,225.10 | 1,277.66 | 120.55 |
| 2019年度 | 44.97 | 1,294.87 | 1,166.74 | 173.11 |
| 2018年度 | 77.78 | 929.18 | 961.99 | 44.97 |
2、企业所得税计缴情况
单位：万元
| 期间 | 期初应交余额 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2020年度 | 694.57 | 1,794.39 | 2,027.42 | 461.53 |
| 2019年度 | 626.52 | 1,921.13 | 1,853.08 | 694.57 |
| 2018年度 | 415.72 | 1,579.52 | 1,368.72 | 626.52 |
3、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 5,734.43 | 5,279.23 | 4,373.36 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,646.06 | -3,399.79 | -2,810.70 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 30.86 | 47.76 | 39.77 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | -18.62 | -20.23 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 | - | - | - |
1-1-336
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 时性差异或可抵扣亏损的影响 | |||
| 技术开发费加计扣除 | - | - | - |
| 所得税费用 | 2,119.23 | 1,908.59 | 1,582.19 |
注：报告期内，公司研发费用未进行加计扣除。
（八）税收优惠对公司经营业绩的影响
报告期内，公司享受的税收优惠主要是公司子公司兆讯新媒体享受西藏地区的税收优惠，税收优惠及占利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税收优惠 | 3,190.03 | 3,415.33 | 2,808.04 |
| 当期利润总额 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 13.91% | 16.17% | 16.05% |
报告期内，子公司适用的税收政策未发生重大变化。未来如果国家对上述税收优惠政策进行调整，或子公司在以后年度不再满足上述税收优惠的条件，或将对公司的利润水平产生一定的影响。
九、资产质量分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，公司总资产的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 56,978.97 | 83.60% | 51,902.33 | 84.49% | 35,338.26 | 79.58% |
| 非流动资产 | 11,175.56 | 16.40% | 9,529.62 | 15.51% | 9,068.84 | 20.42% |
| 合计 | 68,154.53 | 100.00% | 61,431.96 | 100.00% | 44,407.10 | 100.00% |
报告期内，随着公司业务规模扩张，公司流动资产和非流动资产规模保持稳定增长。报告期各期末，公司资产总额分别为44,407.10万元、61,431.96万元和68,154.53万元，2018年末至2020年末公司总资产复合增长率为23.89%。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为79.58%、84.49%和
83.60%，公司流动资产占比较高，保持了较好的流动性，资产结构良好。
1-1-337
1、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 33,466.22 | 58.73% | 29,522.16 | 56.88% | 15,015.25 | 42.49% |
| 应收票据 | - | - | 20.00 | 0.04% | 180.00 | 0.51% |
| 应收账款 | 16,693.37 | 29.30% | 15,928.19 | 30.69% | 14,598.23 | 41.31% |
| 预付款项 | 2,493.69 | 4.38% | 4,097.90 | 7.90% | 3,470.34 | 9.82% |
| 其他应收款 | 4,325.69 | 7.59% | 2,334.09 | 4.50% | 2,074.44 | 5.87% |
| 合计 | 56,978.97 | 100.00% | 51,902.33 | 100.00% | 35,338.26 | 100.00% |
报告期内，公司流动资产主要由货币资金及应收账款构成，前述两项资产合计占流动资产的比例分别为83.80%、87.57%和88.03%。报告期内，公司流动资产规模持续扩大，2018年末至2020年末公司流动资产复合增长率为26.98%，公司经营和回款均较好，货币资金增长较快。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库存现金 | 2.80 | 0.66 | 2.76 |
| 银行存款 | 33,463.42 | 29,521.49 | 15,012.49 |
| 其中：受限资金 | 166.15 | - | - |
| 合计 | 33,466.22 | 29,522.16 | 15,015.25 |
报告期各期末，货币资金余额分别为15,015.25万元、29,522.16万元和33,466.22万元，占流动资产的比例分别为42.49%、56.88%和58.73%，货币资金增长较快，主要系公司经营和回款情况均较好。
2020年末，公司银行存款中因青岛天空城市诉讼而被法院冻结166.15万元。2021年3月8日，北京市朝阳区人民法院出具《结案通知书》，该诉讼案件已结案。
保荐机构、中喜会计师针对发行人货币资金履行了如下的核查程序：
①了解公司与货币资金相关的内部控制设计并评估其有效性，测试相关制度是否有效运行；
②亲自前往公司开户银行获取《已开立银行结算账户清单》和银行对账单；
1-1-338
获取《企业信用报告》；
③获取报告期内银行存款明细账，抽取样本检查至银行对账单等支持性文件，以评价银行存款账面记录的真实性及准确性；获取银行对账单，抽取样本检查至银行存款明细账，以评价银行存款账面记录的完整性；
④对公司报告期各期末的银行存款发函，包括零余额账户和已注销账户；
⑤核查货币资金日记账与总账金额是否相符；
⑥对公司库存现金进行盘点，将盘点金额与现金日记账进行核查，调整至资产负债表日进行核查；
⑦抽查大额库存现金收支，检查原始凭证完备性、账务处理的准确性；
⑧检查是否存在质押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项；
⑨对报告期货币资金进行细节测试、截止性测试；
⑩检查报告期货币资金是否经恰当的列报。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为180.00万元、20.00万元和0.00万元，占流动资产的比例分别为0.51%、0.04%和0.00%，占比较低。报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。
报告期内，公司无持有5%以上表决权股份的股东出具或背书的应收票据。
（3）应收账款
①公司应收账款的整体情况分析
报告期各期末，公司应收账款及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收账款余额 | 17,614.76 | 16,663.47 | 15,938.22 |
| 应收账款同比变动 | 5.71% | 4.55% | 2.63% |
| 当期营业收入 | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 36.09% | 38.21% | 42.52% |
报告期内，公司应收账款为应收客户的广告服务款。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,938.22万元、16,663.47万元和17,614.76万元，基本稳定。
报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为42.52%、
38.21%和36.09%，占比呈下降趋势，主要原因为：随着高铁媒体的传播价值越
1-1-339
来越高，公司在市场上的议价能力逐渐增强，公司不断加强应收账款的回款管理。
②公司应收账款账龄情况分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 1年以内 | 16,321.41 | 15,518.72 | 14,489.89 |
| 其中：1-6个月 | 14,960.90 | 14,971.09 | 12,484.46 |
| 7-12个月 | 1,360.52 | 547.63 | 2,005.43 |
| 1至2年 | 291.91 | 551.68 | 231.79 |
| 2至3年 | 515.68 | 58.57 | 4.09 |
| 3年以上 | 485.74 | 534.50 | 1,212.45 |
| 账面余额 | 17,614.76 | 16,663.47 | 15,938.22 |
| 减：坏账准备 | 921.38 | 735.29 | 1,339.99 |
| 账面价值 | 16,693.37 | 15,928.19 | 14,598.23 |
报告期各期末，公司账龄在6个月以内的应收账款余额占比分别为78.33%、
89.84%和84.93%，公司应收账款质量较高。
③公司应收账款坏账政策分析
报告期各期末，公司坏账政策计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020年末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提信用损失准备 | 17,614.76 | 100.00% | 921.38 | 16,693.37 |
| 合计 | 17,614.76 | 100.00% | 921.38 | 16,693.37 |
| 种类 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 16,663.47 | 100.00% | 735.29 | 15,928.19 |
| 合计 | 16,663.47 | 100.00% | 735.29 | 15,928.19 |
| 种类 | 2018年末 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 682.05 | 4.28% | 682.05 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 15,256.17 | 95.72% | 657.95 | 14,598.23 |
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| 种类 | 2020年末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 合计 | 15,938.22 | 100.00% | 1,339.99 | 14,598.23 |
公司2018年末采用“单项金额重大并单项计提坏账准备”的客户为北京鼎程干线传媒广告有限公司，公司与该客户的业务发生在2014至2016年度，公司曾于2016年度起诉该客户，法院已判决并强制执行，仍未收回应收账款，该客户目前已被列为失信被执行人，处于经营异常状态。经公司批准，已于2019年将该笔应收账款进行了核销处理。报告期内，公司与可比上市公司应收账款账龄组合坏账计提政策对比情况如下：
A、2018年度，公司与同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账的情况如下：
| 期限 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 本公司 |
| 6个月以内 | 0%-5% | 5% | 0% |
| 7-12个月 | 5%-40% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 40%-75% | 20% | 10% |
| 2-3年 | 75% | 50% | 50% |
| 3年以上 | 75% | 100% | 100% |
B、在《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年3月修订）》的背景下，公司与同行业可比上市公司2019年度以后依据信用风险特征将应收票据及应收账款等划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失率。
a.应收账款信用减值损失模型关键参数确定的依据
公司在建立信用损失模型时，对于广告发布业务产生的应收账款，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现后，确认应收账款预期信用损失率。其中，在估计未来现金流量时，公司基于历史应收账款的实际回收率，结合广告行业的回款特点和前瞻性因素等对未来现金流量进行合理估计。
对于账龄超过3年的应收账款
根据广告行业的业务特点，账龄超过3年的应收账款通常难以收回，相应的应收账款主要面对的是客户的特定违约风险，货币时间价值对应的折现因素影响较小，实际损失率接近100%，因此，在建立信用损失模型时，对于账龄超过3年的应收账款未单独考虑折现率的影响，预期损失率直接设定为100%。根据关联方广告业务情况，关联方应收账款账龄均在1年以内，历史期间未出现实际账龄
1-1-341
超过1年的情况，公司判定特定违约风险较低，应收账款可收回性较高。因此，在建立信用损失模型时，对于账龄超过3年的关联方应收账款的预期损失率与非关联方进行了区分，最高至30%。对于账龄未超过3年的应收账款在确定各账龄区间应收账款预期损失率时，公司根据各账龄区间的应收账款未来实际损失情况评估特定违约风险的影响。根据公司最近6年统计数据，账龄在3年以内的应收账款迁徙至下一年度的情况如下：
| 项目 | 各账龄区间的应收账款迁徙至下一年的情况 | ||||||
| 2019-> 2020 | 2018-> 2019 | 2017-> 2018 | 2016-> 2017 | 2015-> 2016 | 2014-> 2015 | 算数均值 | |
| 1年以内迁徙至下一年的比率 | 1.88% | 3.81% | 1.66% | 2.44% | 0.37% | 0.22% | 1.73% |
| 1-2年迁徙至下一年的比率 | 93.47% | 25.27% | 0 | 93.04% | 72.31% | 0.00% | 47.35% |
| 2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率 | 100.00% | 0.00% | 100.00% | 86.51% | 0.00% | 100.00% | 64.42% |
公司应收账款的账期通常不超过1年，进一步将1年以内的应收账款划分为“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间对未来预期损失率进行评估。
同时，公司不存在带息负债以及现金管理活动通常不涉及定期存款或投资两项因素，在评估“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间的未来预期损失率时，除考虑1年以内账龄区间的应收账款未来实际损失率的情况，还将折现率影响作为预期信用损失率的重要影响因素分配至“0-6个月内”和“7个月至1年内”两个区间，亦同时对1-2年和2-3年区间的应收款项进行酌情分配，折现率影响具体分配情况如下：
| 项目 | 活期存款利率 | 取整后折现率 | 各组合分配的预期损失率 |
| 1-6个月内 | 0.35% | 0.10% | 0.10% |
| 7-12个月内 | 0.35% | 0.20% | 0.20% |
| 1-2年 | 0.35% | 1.00% | 1.00% |
| 2-3年 | 0.35% | 1.00% | 1.00% |
进一步分析不同企业性质客户各区间应收账款的账龄迁徙规律后，公司将客户分为7个组合，具体设定不同企业性质客户应收账款的未来预期损失率，具体比率如下：
| 历史账龄 | 计提比例 |
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| 组合1 | 组合2 | 组合3 | 组合4 | 组合5 | 组合6 | 组合7 | |
| 银行承兑汇票 | 中央国有企业客户 | 地方国有企业客户 | 地方政府客户（含地方国资平台 公司） | 地方事业单位客户 | 非国有、非事业单位 客户 | 关联企业客户 | |
| 1-6个月内 | - | 0.20% | 0.20% | 0.20% | 0.20% | 0.30% | 0.10% |
| 7-12个月内 | - | 1.00% | 1.50% | 1.50% | 1.50% | 2.00% | 0.30% |
| 1-2年 | - | 10.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 20.00% | 3.00% |
| 2-3年 | - | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 60.00% | 5.00% |
| 3-4年 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 10.00% |
| 4-5年 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 20.00% |
| 5年以上 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 30.00% |
b.应收账款信用减值损失模型关键参数确定的合理性根据公司最近6年统计数据，账龄在3年以内的应收账款迁徙至下一年度的情况如下：
| 项目 | 各账龄区间的应收账款迁徙至下一年的情况 | ||||||
| 2019-> 2020 | 2018-> 2019 | 2017-> 2018 | 2016-> 2017 | 2015-> 2016 | 2014-> 2015 | 算数均值 | |
| 1年以内迁徙至下一年的比率 | 1.88% | 3.81% | 1.66% | 2.44% | 0.37% | 0.22% | 1.73% |
| 1-2年迁徙至下一年的比率 | 93.47% | 25.27% | 0 | 93.04% | 72.31% | 0.00% | 47.35% |
| 2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率 | 100.00% | 0.00% | 100.00% | 86.51% | 0.00% | 100.00% | 64.42% |
公司最近三年历史数据根据预期损失模型计算的信用损失计提结果与根据历史期间账龄迁徙情况计算实际损失率（迁徙至100%损失区间的概率）对比情况如下：
| 项目 | 历史实际损失率与加权平均预期损失率对比 | |||||||
| 根据历史期间账龄迁徙情况 计算实际损失率 | 最近三年根据预期损失模型计算 的信用损失计提结果 | |||||||
| 平均迁徙率 | 标识 | 计算 公式 | 实际 损失率 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 平均数 | |
| 1年以内迁徙至下一年的比率 | 1.73% | A | A*B*C | 0.53% | 0.42% | 0.36% | 0.50% | 0.43% |
| 1-2年迁徙至下一年的比率 | 47.35% | B | B*C | 30.50% | 20.00% | 20.00% | 14.93% | 18.31% |
| 2-3年迁徙至下一年（100%损失区间）的比率 | 64.42% | C | C | 64.42% | 60.00% | 60.00% | 60.00% | 60.00% |
账龄在1年以内应收账款：历史期间的实际损失率为0.53%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为0.43%；最近1年信用损失计提结果为
1-1-343
0.42%。历史期间的实际损失率与信用损失计提结果的差异按目前1年以内应收账款的规模计算，对公司净利润的影响较低。
账龄在1-2年的应收账款：历史期间的实际损失率为30.50%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为18.31%，最近1年信用损失计提结果为20.00%。该区间应收账款的历史期间的实际损失率与平均信用损失计提结果对比差异较大的主要原因系因疫情影响，2019年1-2年应收账款迁徙至2020年2-3年的比重大幅增加所致。扣除新冠疫情的影响后，历史期间的实际损失率与平均信用损失计提结果的差异在合理范围内，对公司净利润的影响较低。账龄在2-3年的应收账款：历史期间的实际损失率为64.42%；最近三年根据预期损失模型计算的信用损失计提结果均值为60.00%，最近1年信用损失计提结果为60.00%。该区间应收账款的历史期间的实际损失率与平均预期损失率对比差异在合理范围内，对公司净利润的影响较低。综上所述，公司应收账款信用减值损失模型关键参数的依据合理，依据设定的未来风险损失率计算的信用损失计提结果与根据历史期间账龄迁徙情况得出的实际损失率差异不大，依据具备合理性，真实反映了公司应收账款未来实际发生损失的可能性，应收账款信用减值计提充分。分众传媒应收账款的具体组合划分和计提比例情况如下：
| 组合情况 | 计提比率政策 |
| 互联网行业客户 | |
| 一年以上 | 未披露 |
| 一年以内 | 未披露 |
| 快消行业客户 | |
| 一年以上 | 未披露 |
| 一年以内 | 未披露 |
| 交通行业客户 | |
| 一年以上 | 未披露 |
| 一年以内 | 未披露 |
| 其他服务业客户 | |
| 一年以上 | 未披露 |
| 一年以内 | 未披露 |
北巴传媒应收账款的具体组合划分和计提比例情况如下：
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| 组合情况 | 计提比率政策 |
| 汽车业务客户应收账款 | 未披露 |
| 广告业务客户应收账款 | 未披露 |
| 合并范围内公司应收账款 | 未披露 |
除按上述组合计提坏账政策外，公司与同行业可比上市公司应收账款额外按其他类型组合计提坏账政策情况：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 兆讯传媒 | |||
| 具体组合 | 计提比率 | 具体组合 | 计提比率 | 具体组合 | 计提比率 | |
| 2018年度 | 余额百分比法组合 | 100% | 其他组合 | 固定比例或不计提 | 不适用 | 不适用 |
| 2019年度以后 | 已呈现风险特征的客户组合 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 不适用 | 不适用 |
在预期信用损失计提时的组合划分方面，分众传媒以“客户所处的行业风险”作为分类划分依据划分为4个组合，并额外将所有“已呈现风险特征的客户”单独划分至一个单独组合（实际适用更高拨备比率）；北巴传媒依据信用风险特征对应收票据、应收账款和租赁应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定3个组合；公司根据“客户企业性质面对的风险差异”作为分类划分依据划分为7个组合。虽然存在组合划分的依据方面与同行业可比上市公司存在显著差异，但是显著差异均为公司根据自身业务体量、风险管理能力、客户信用风险特征、历史实际损失率等信息结合前瞻性因素做出的合理划分。在划分组合的合理性方面，公司与同行业可比上市公司均存在合理性。
在确定坏账计提比率/预期信用损失率方面，公司根据最近几年的应收账款账龄迁徙情况，账龄在0-180天期间的应收账款在后续期间回收情况较好，最终迁徙至1年以上的部分占比及金额均较低，因此，公司选择适用不计提/较低比率计提坏账的方法符合行业惯例及公司的实际情况。
C、发行人信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司的合理性分析
北巴传媒主营广告传媒和汽车服务两大业务板块，2019年广告传媒业务占营业收入的比重仅为9.26%，而发行人仅经营广告传媒一种业务。由于双方业务结构存在差异，导致发行人应收账款周转率低于北巴传媒，双方信用减值准备/坏账准备亦存在差异。
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发行人与分众传媒应收账款周转率差异不大，但是发行人应收账款信用减值准备/坏账准备低于分众传媒的主要原因为：双方系根据自身业务体量、风险管理能力、客户信用风险特征、历史实际损失率等因素，并结合前瞻性因素做出的适合自己的会计政策。同时，除了会计准则发生变更调整了公司信用减值/坏账政策外，公司坏账政策一直未发生过变更，公司不存在利用会计政策调节自身利润的情况。公司按照分众传媒的信用减值/坏账政策模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额，对公司各期财务报表影响较小，未对公司盈利水平造成重大影响。具体模拟过程如下：
由于2019年度以后公司与同行业可比上市公司的坏账政策较难进行对比，因此，公司在无法准确获知同行业可比公司应收账款账龄在可比区间的具体分布情况下，按照2018年度以前分众传媒组合计提坏账的上限（6个月以内计提5%、7-12个月计提40%、1年以上计提75%），模拟计算公司报告期各期的坏账计提金额及对报表的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 原坏账计提及收回或转回金额 | 281.42 | 94.40 | -0.59 |
| 按同行业可比上市公司政策模拟测算计提金额 | 436.09 | -174.94 | -99.90 |
| 模拟测算前后差异金额 | -154.67 | 269.34 | 99.31 |
| 税前利润 | 22,937.74 | 21,116.93 | 17,493.43 |
| 差异额占税前利润的比例 | -0.67% | 1.28% | 0.57% |
报告期各期，公司按照同行业可比上市公司坏账准备政策模拟测算坏账准备，该测算金额变化对税前利润的影响金额分别为99.31万元、269.34万元和-154.67万元，占公司税前利润的比例分别为0.57%、1.28%和-0.67%，影响金额及占比相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。
综上，公司信用减值准备/坏账准备计提低于同行业可比公司具有合理性。
④公司应收账款主要对象分析
报告期各期末，公司应收账款的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年末 | 1 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1,500.00 | 8.52% | 6个月以内304.72万元； | 否 |
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| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 6个月至1年1,195.28万元 | ||||||
| 2 | 山东元影 | 1,120.00 | 6.36% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 百信商业 | 1,100.00 | 6.24% | 6个月以内 | 否 | |
| 4 | 上海金臣房地产发展有限公司 | 950.00 | 5.39% | 6个月以内 | 否 | |
| 5 | 润恒集团 | 950.00 | 5.39% | 6个月以内 | 否 | |
| 小计 | 5,620.00 | 31.91% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海维贤 | 1,481.67 | 8.89% | 6个月以内 | 否 |
| 2 | 华来利集团 | 1,250.00 | 7.50% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,220.00 | 7.32% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 金宝利首饰 | 1,150.00 | 6.90% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 900.00 | 5.40% | 6个月以内 | 否 | |
| 小计 | 6,001.67 | 36.02% | ||||
| 2018年末 | 1 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,900.00 | 11.92% | 6个月以内 | 否 |
| 2 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,860.00 | 11.67% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 上海维贤 | 1,631.67 | 10.24% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 上海喜安 | 1,100.00 | 6.90% | 6个月以内 | 否 | |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 950.00 | 5.96% | 6个月以内 | 否 | |
| 小计 | 7,441.67 | 46.69% | ||||
注：上述应收账款前五大情况是按照法人主体披露
截至2020年末，公司前五名应收账款余额合计为5,620.00万元，合计占比为31.91%，账龄均处于1年以内。前五名应收账款余额占比相对较小的主要原因为：公司经过十年多的经营积累，已与众多知名公司建立了良好的合作关系，公司客户总量较多，应收账款相对比较分散。
截至本招股说明书签署日，深圳市中洲置地有限公司2020年末的应收账款已收回。
截至本招股说明书签署之日，上述客户与公司不存在关联关系。
应收账款是收入的回款时间滞后于收入的确认时间而形成的，公司的收入确认以权责发生制为原则，每月根据已投放完成的合同金额确认收入，而销售回款是根据合同约定的时间收取的，合同约定的回款时间与销售收入的确认时间不同步，形成应收账款。合同约定的回款时间一般分为以下三种：一是广告合同上刊
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前支付全部合同款项；二是分期付款，一般分为广告合同上刊前、上刊中、上刊完毕等几个环节支付广告款，合同约定的每期支付金额跟广告发布进度并不完全一致；三是广告合同全部上刊完毕后付款。因此，报告期内，不同客户收入确认的金额与回款金额不同步，导致收入金额与应收账款余额不完全匹配，从而导致公司收入前五大客户与应收账款前五大客户存在差异。
本招股说明书披露的前五大客户情况是按照客户同一控制下合并披露，应收账款前五大情况是按照法人主体披露，以下表格已将收入及应收账款前五大统一按照同一控制下企业合并统计，具体对比情况如下。A、2020年度/2020年末公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 收入金额 | 应收账款余额（含税） | 前五大收入是否对应前五大应收账款 |
| 1 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,698.11 | 500.00 | 是 |
| 上海金臣房地产发展有限公司 | 1,650.94 | 950.00 | ||
| 金沪集团小计 | 3,349.06 | 1,450.00 | ||
| 2 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1,415.09 | 1,500.00 | 是 |
| 惠州市银泰达实业有限公司 | 466.50 | 291.29 | ||
| 成都市银河湾房地产开发有限公司 | 238.75 | 253.08 | ||
| 青岛市旺洲置业有限公司 | 188.08 | 107.74 | ||
| 无锡洲樾房地产有限公司 | 172.90 | 141.99 | ||
| 成都中洲锦江房地产有限公司 | 134.89 | - | ||
| 佛山洲立置业有限公司 | 119.65 | 102.37 | ||
| 深圳市长城物流有限公司 | 79.47 | 84.24 | ||
| 中洲集团小计 | 2,815.32 | 2,480.70 | ||
| 3 | 华来利集团 | 2,735.85 | 900.00 | 否 |
| 4 | 贵州安酒销售 | 528.30 | - | 是 |
| 联美置业 | 452.83 | - | ||
| 天芮化妆品 | 405.66 | 430.00 | ||
| 四季房地 | 330.19 | - | ||
| 遵义安酒 | 301.55 | 319.64 | ||
| 贵州安酒 | 207.55 | - | ||
| 雅倩置业 | 169.81 | 180.00 |
1-1-348
| 序号 | 单位名称 | 收入金额 | 应收账款余额（含税） | 前五大收入是否对应前五大应收账款 |
| 奥林投资 | 132.08 | 140.00 | ||
| 安顺安酒 | 75.47 | - | ||
| 实际控制人控制的关联企业汇总 | 2,603.44 | 1,069.64 | ||
| 5 | 润恒集团 | 2,594.34 | 950.00 | 否 |
| 合计 | 14,098.00 | 6,850.34 |
公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额（含税） | 收入金额 | 前五大应收账款是否对应前五大收入 |
| 1 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1,500.00 | 1,415.09 | 是 |
| 惠州市银泰达实业有限公司 | 291.29 | 466.50 | ||
| 成都市银河湾房地产开发有限公司 | 253.08 | 238.75 | ||
| 青岛市旺洲置业有限公司 | 107.74 | 188.08 | ||
| 无锡洲樾房地产有限公司 | 141.99 | 172.90 | ||
| 成都中洲锦江房地产有限公司 | - | 134.89 | ||
| 佛山洲立置业有限公司 | 102.37 | 119.65 | ||
| 深圳市长城物流有限公司 | 84.24 | 79.47 | ||
| 中洲集团小计 | 2,480.70 | 2,815.32 | ||
| 2 | 上海金臣房地产发展有限公司 | 950.00 | 1,650.94 | 是 |
| 上海祥逸置业有限公司 | 500.00 | 1,698.11 | ||
| 金沪集团小计 | 1,450.00 | 3,349.06 | ||
| 3 | 山东元影 | 1,120.00 | 1,811.32 | 否 |
| 4 | 百信商业 | 1,100.00 | 1,792.45 | 否 |
| 5 | 贵州安酒销售 | - | 528.30 | 是 |
| 联美置业 | - | 452.83 | ||
| 天芮化妆品 | 430.00 | 405.66 | ||
| 四季房地 | - | 330.19 | ||
| 遵义安酒 | 319.64 | 301.55 | ||
| 贵州安酒 | - | 207.55 | ||
| 雅倩置业 | 180.00 | 169.81 | ||
| 奥林投资 | 140.00 | 132.08 | ||
| 安顺安酒 | - | 75.47 | ||
| 实际控制人控制的关联企业汇总 | 1,069.64 | 2,603.44 | ||
| 合计 | 7,220.34 | 12,371.59 |
公司客户应收账款余额前五大及收入金额前五大存在差异，主要系收入的确
1-1-349
认与客户付款进度存在一定差异导致。B、2019年度/2019年末公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 收入金额 | 应收账款余额（含税） | 前五大收入是否对应前五大应收账款 |
| 1 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,698.11 | 1,220.00 | 是 |
| 深圳中洲集团有限公司 | 943.40 | 600.00 | ||
| 青岛市源洲投资有限公司 | 943.40 | 600.00 | ||
| 深圳市中洲置地有限公司 | 283.02 | 300.00 | ||
| 中洲集团小计 | 3,867.92 | 2,720.00 | ||
| 2 | 舍得酒业 | 3,369.29 | 304.09 | 否 |
| 3 | 华来利集团 | 2,688.68 | 1,250.00 | 是 |
| 4 | 上海维贤 | 2,283.02 | 1,481.67 | 是 |
| 5 | 金沪集团 | 1,792.45 | 600.00 | 否 |
| 合计 | 14,001.36 | 6,355.76 |
公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额（含税） | 收入金额 | 前五大应收账款是否对应前五大收入 |
| 1 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,220.00 | 1,698.11 | 是 |
| 深圳中洲集团有限公司 | 600.00 | 943.40 | ||
| 青岛市源洲投资有限公司 | 600.00 | 943.40 | ||
| 深圳市中洲置地有限公司 | 300.00 | 283.02 | ||
| 中洲集团小计 | 2,720.00 | 3,867.92 | ||
| 2 | 上海维贤 | 1,481.67 | 2,283.02 | 是 |
| 3 | 华来利集团 | 1,250.00 | 2,688.68 | 是 |
| 4 | 金宝利首饰 | 1,150.00 | 1,462.26 | 否 |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 900.00 | 849.06 | 否 |
| 合计 | 7,501.67 | 11,150.94 |
舍得酒业在与公司合作期初选择了提前预付广告款模式，存在信用期导致2019年末应收账款余额较小。其他客户存在差异主要系收入的确认与客户付款进度存在一定差异。C、2018年度/2018年末
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公司按照营业收入划分前五大客户及对应应收账款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 收入金额 | 应收账款余额（含税） | 前五大收入是否对应前五大应收账款 |
| 1 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 1,333.90 | - | 否 |
| 舍得酒业股份有限公司 | 1,179.83 | - | ||
| 舍得酒业小计 | 2,513.73 | - | ||
| 2 | 溢六发发 | 1,645.57 | 1.70 | 否 |
| 优酷信息技术（北京）有限公司 | 614.56 | 651.43 | ||
| 上海全土豆文化传播有限公司 | 156.75 | - | ||
| 阿里巴巴小计 | 2,416.87 | 653.13 | ||
| 3 | 携程计算机技术（上海）有限公司 | 791.13 | 203.21 | 否 |
| 上海赫程国际旅行社有限公司 | 592.15 | - | ||
| 速途信息技术（天津）有限公司 | 336.34 | - | ||
| 成都携程旅行社有限公司 | 282.41 | 299.36 | ||
| 上海携程国际旅行社有限公司 | 241.13 | - | ||
| 携程小计 | 2,243.16 | 502.56 | ||
| 4 | 上海维贤 | 2,008.36 | 1,631.67 | 是 |
| 5 | 一汽大众 | 1,831.77 | 881.68 | 否 |
| 合计 | 11,013.89 | 3,669.04 |
公司按照应收账款划分前五大客户及对应营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款余额（含税） | 收入金额 | 前五大应收账款是否对应前五大收入 |
| 1 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,900.00 | 1,792.45 | 否 |
| 中洲集团小计 | 1,900.00 | 1,792.45 | ||
| 2 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,860.00 | 1,754.72 | 否 |
| 金沪集团小计 | 1,860.00 | 1,754.72 | ||
| 3 | 上海维贤 | 1,631.67 | 2,008.36 | 是 |
| 4 | 上海喜安 | 1,100.00 | 1,037.74 | 否 |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 950.00 | 896.23 | 否 |
| 合计 | 7,441.67 | 7,489.50 |
客户应收账款余额前五大及收入金额前五大存在差异主要系收入的确认与客户付款进度存在一定差异。
⑤公司应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款期末余额及期后回款情况如下表所示：
1-1-351
单位：万元
| 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 17,614.76 | 16,663.47 | 15,938.22 |
| 期后回款 | 7,066.62 | 15,370.13 | 14,936.79 |
| 回款比例 | 40.12% | 92.24% | 93.72% |
| 逾期账款金额 | 2,653.86 | 1,692.38 | 3,453.76 |
| 逾期账款比例 | 15.07% | 10.16% | 21.67% |
| 逾期账款回款金额 | 1,206.53 | 498.10 | 2,528.58 |
| 逾期账款回款比例 | 45.46% | 29.43% | 73.21% |
注1：2018年-2020年的期后回款统计截至日期为2021年3月26日。注2：2017年末及2018年末，公司应收账款余额及逾期账款中包含北京鼎程干线传媒广告有限公司682.05万元，该款项于2019年核销视同收回。
2018年末及2019年，公司应收账款回款率分别为93.72%及92.24%，回款良好； 2020年末，公司应收账款大部分为未到合同约定付款日期以及受新冠疫情和春节放假影响，回款比例相对较低。2020年末，公司主要客户的应收账款余额及账龄、期后回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄情况 | 截止2021年3月26日回款金额 | 回款率 |
| 1 | 溢六发发 | - | - | - | - |
| 2 | 华美鸿业 | - | - | - | - |
| 3 | 力合阳光 | - | - | - | - |
| 4 | 济南凯歌 | - | - | - | - |
| 5 | 半边天药业 | - | - | - | - |
| 6 | 华来利集团 | 900.00 | 6个月以内 | - | 0.00% |
| 7 | 金沪集团 | 1,450.00 | 6个月以内 | 500.00 | 34.48% |
| 8 | 甘露珠宝 | 200.00 | 6个月以内 | - | 0.00% |
公司上述客户2020年末应收账款账龄均在六个月以内，截止到2021年3月26日上述客户的应收账款均在信用期，不存在异常情形。
⑥主要客户信用政策
报告期内，公司主要客户的信用期情况如下：
| 客户名称 | 信用期约定 |
| 一汽大众 | 此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为2-7个月。 |
| 舍得酒业 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊前或刊中支付，尾款于全部 |
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| 客户名称 | 信用期约定 |
| 上刊完成以后的当月支付。 | |
| 上海维贤 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后4-12个月支付。 |
| 甘露珠宝 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后3个月支付。 |
| 上海喜安 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊后支付，尾款于全部上刊完成以后5-6个月支付。 |
| 金沪集团 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后4-8个月支付。 |
| 中洲集团 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中或刊后支付，尾款于全部上刊完成以后5-10个月支付。 |
| 华来利集团 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于刊中支付，尾款于全部上刊完成以后6个月支付。 |
| 金宝利首饰 | 根据各年度合同约定分期付款，首笔款项于下刊当月支付，尾款于全部上刊完成以后6个月支付。 |
| 广东卫视 | 根据业务性质无需支付款项，业务互换款项互相抵消。 |
| 阿里巴巴 | 此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为3个月。 |
| 携程 | 此客户合同未明确约定信用期，按照该客户对供应商的支付政策执行。 按公司历史收款时间估算，该客户账期约为3-6个月。 |
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 2,489.87 | 99.85% | 4,095.65 | 99.95% | 3,465.84 | 99.87% |
| 1-2年 | 3.82 | 0.15% | - | - | 4.50 | 0.13% |
| 2-3年 | 2.25 | 0.05% | - | - | ||
| 合计 | 2,493.69 | 100.00% | 4,097.90 | 100.00% | 3,470.34 | 100.00% |
报告期内，公司预付账款主要为预付的媒体资源使用费和设备款。报告期各期末，公司预付账款金额分别为3,470.34万元、4,097.90万元和2,493.69万元，占流动资产比例分别为9.82%、7.90%和4.38%，2019年度公司预付账款较同期增长，主要原因为：随着高铁媒体的传播价值越来越高，优质高铁媒体资源的竞争愈加激烈，公司新签订或续签的媒体资源协议的预付周期加长，预付款金额增加。2020年度公司预付账款较同期下降，主要原因为：受疫情影响，公司与上海铁路文化广告发展有限公司协商，媒体资源使用费由按年度预付变更为按季度预付。报告期各期末，公司预付款项的前五名情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 1,032.27 | 41.40% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 209.19 | 8.39% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 河南中原铁道文化传媒有限公司 | 144.68 | 5.80% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 沈阳铁道文化传媒集团有限公司 | 112.66 | 4.52% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 中国铁路南昌局集团有限公司南平车务段 | 91.51 | 3.67% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 1,590.31 | 63.77% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 2,598.58 | 63.41% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 772.11 | 18.84% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司 | 180.00 | 4.39% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 111.75 | 2.73% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 成都铁路文化传媒有限责任公司 | 80.95 | 1.98% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 3,743.39 | 91.35% | ||||
| 2018年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 2,156.41 | 62.14% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 455.86 | 13.14% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 138.15 | 3.98% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 124.67 | 3.59% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 河南中原铁道文化传媒有限公司 | 80.00 | 2.31% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 2,955.08 | 85.15% | ||||
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 押金及保证金 | 4,277.80 | 2,234.21 | 1,699.10 |
| 备用金 | 69.63 | 111.61 | 373.76 |
| 关联方往来 | - | - | - |
| 其他 | 26.81 | 26.81 | 28.39 |
| 账面余额 | 4,374.24 | 2,372.63 | 2,101.25 |
| 减：信用损失准备/坏账准备 | 48.55 | 38.54 | 26.81 |
| 账面价值 | 4,325.69 | 2,334.09 | 2,074.44 |
报告期内，公司其他应收款主要为支付媒体资源的押金及保证金。报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为2,074.44万元、2,334.09万元和4,325.69万元，占流动资产总额的比例分别为5.87%、4.50%和7.59%。押金及保证金逐年增加主要系公司新签约的高铁站点增加，支付的媒体资源的押金及保证金不断
1-1-354
增加。
报告期各期末，公司其他应收款的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年末 | 1 | 广州铁路文化广告有限公司 | 1,523.00 | 34.82% | 1年以内1,210.00万元；1-2年151.00万元；2-3年57.00万元；5年以上105.00万元 | 否 |
| 2 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 12.16% | 2-3年302.00万元；3-4年230.00万元 | 否 | |
| 3 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 6.73% | 2-3年 | 否 | |
| 4 | 中国铁路南昌局集团有限公司福州车站 | 209.00 | 4.78% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 中国铁路南昌局集团有限公司厦门车站 | 178.75 | 4.09% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 2,737.04 | 62.57% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 22.42% | 1-2年302万元；2-3年230万元 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 447.40 | 18.86% | 1年以内151万元；1-2年57万元；2-3年49.40万元；3年以上190万元 | 否 | |
| 3 | 江西京九物流有限责任公司 | 436.00 | 18.38% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 12.40% | 1-2年 | 否 | |
| 5 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 79.93 | 3.37% | 1年以内8万元；2-3年71.93万元 | 否 | |
| 小计 | 1,789.61 | 75.43% | ||||
| 2018年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 25.32% | 1年以内302万元；1-2年230万元 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 376.40 | 17.91% | 1年以内137万元；1-2年49.40万元；3年以上190万元 | 否 | |
| 3 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 14.01% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 71.93 | 3.42% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 成都铁路文化传媒有限责任公司 | 64.10 | 3.05% | 1年以内42.10万元；1-2年22.00万元 | 否 | |
| 小计 | 1,338.72 | 63.71% | ||||
1-1-355
2、非流动资产构成及变动分析
报告期内，公司非流动资产的构成及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 9,826.60 | 87.93% | 8,352.53 | 87.65% | 7,040.67 | 77.64% |
| 在建工程 | 880.96 | 7.88% | 703.44 | 7.38% | 1,579.75 | 17.42% |
| 无形资产 | 25.26 | 0.23% | 3.57 | 0.04% | 7.79 | 0.09% |
| 长期待摊费用 | 173.53 | 1.55% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 246.79 | 2.21% | 334.19 | 3.51% | 321.95 | 3.55% |
| 其他非流动资产 | 22.41 | 0.20% | 135.89 | 1.43% | 118.69 | 1.31% |
| 合计 | 11,175.56 | 100.00% | 9,529.62 | 100.00% | 9,068.84 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，前述两项资产合计占非流动资产的比例分别为95.06%、95.03%和95.81%。报告期内，公司非流动资产规模相对稳定。
（1）固定资产
报告各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产原值合计 | 19,203.08 | 17,422.15 | 16,168.77 |
| 累计折旧合计 | 9,376.48 | 9,069.62 | 9,128.10 |
| 减值准备合计 | - | - | - |
| 固定资产账面价值合计 | 9,826.60 | 8,352.53 | 7,040.67 |
| 其中：运营设备 | 9,695.77 | 8,263.96 | 6,975.88 |
| 办公设备 | 7.34 | 5.86 | 5.24 |
| 运输设备 | 1.09 | 2.20 | 2.20 |
| 电子设备 | 122.41 | 80.51 | 57.35 |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7,040.67万元、8,352.53万元和9,826.60万元，占非流动资产比例分别为77.64%、87.65%和87.93%，占比较高，固定资产是公司非流动资产的重要组成部分。
报告期各期末，固定资产未出现减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
①固定资产整体情况分析
报告期各期末，公司固定资产主要为运营设备，占固定资产的比例分别为
99.08%、98.94%和98.67%。公司运营设备主要包括数码刷屏机、电视视频机和
1-1-356
LED大屏，共同构成了公司的高铁数字媒体网络，具体数量情况如下：
单位：块
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 数码刷屏机 | 4,000 | 3,411 | 3,115 |
| 电视视频机 | 1,407 | 1,948 | 2,817 |
| LED大屏 | 67 | 41 | 30 |
| 合计 | 5,474 | 5,400 | 5,962 |
②固定资产折旧政策分析
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧年限对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备（分众传媒为媒体资产、北巴传媒为专用设备） | 5年 | 14年 | 8年 |
| 办公设备 | 3年 | 无 | 5年 |
| 运输设备（北巴传媒为运营车辆及运输设备） | 5年 | 6-10年 | 8年 |
| 电子设备（北巴传媒为电子设备及其他） | 无 | 5-18年 | 5年 |
| 房屋及建筑物 | 30年 | 30-35年 | 无 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧残值率对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备（分众传媒为媒体资产、北巴传媒为专用设备） | 0% | 3% | 0% |
| 办公设备 | 0% | 无 | 0% |
| 运输设备（北巴传媒为运营车辆及运输设备） | 0% | 3% | 5% |
| 电子设备（北巴传媒为电子设备及其他） | 无 | 3% | 0% |
| 房屋及建筑物 | 0% | 3% | 无 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
经查阅北巴传媒年报，北巴传媒固定资产分类为房屋及建筑物、运营车辆及运输设备、专用设备、电子设备及其他。其中专用设备为新能源充电桩工程转固形成，因此，北巴传媒媒体设备应该划分在电子设备及其他类别中。北巴传媒电子设备及其他的折旧区间为5-18年，无法判断媒体设备的具体折旧年限，但是其最短的折旧年限与分众传媒媒体设备一致，均为5年，因此本次公司选择与分众传媒的折旧政策进行对比分析，具体如下：
1-1-357
| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 |
| 设备照片 | ||
| 安装位置 | 楼宇电梯周边 | 高铁站内（客流较多） |
| 场所方对设备的 要求 | 未公开披露 | 对设备的稳定性、安全性要求高 |
| 设备品牌 | 未公开披露 | 国际、国内知名品牌，如松下、三星、LG、海信 |
| 设备尺寸 | 21寸、27寸、32寸为主 | 65寸、86寸为主，目前最大110寸 |
| 设备级别 | 未公开披露 | 工业级定制液晶显示器 |
| 设备参数 | 未公开披露 | 有效使用时长不低于50000小时，按开机时间折合9年左右 |
| 平均原值 | 0.10万元至0.12万元 | 2.17万元至3.30万元 |
| 折旧年限 | 5年 | 8年 |
| 残值率 | 0% | 0% |
公司与分众传媒的媒体设备数量、金额、折旧费用如下：
| 公司 | 项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 分众 传媒 | 设备原值（万元） | 263,169.05 | 286,933.98 | 292,261.13 |
| 设备台数（台） | 2,371,000 | 2,448,000 | 2,639,000 | |
| 设备均值（万元/台） | 0.11 | 0.12 | 0.11 | |
| 本期折旧额（万元） | 46,922.79 | 46,676.79 | 20,551.25 | |
| 兆讯 传媒 | 设备原值（万元） | 18,935.25 | 17,107.80 | 15,806.68 |
| 设备台数（台） | 5,474 | 5,400 | 5,962 | |
| 设备均值（万元/台） | 3.46 | 3.17 | 2.65 | |
| 本期折旧额（万元） | 1,991.75 | 1,783.94 | 1,593.37 |
注1：数据来源于分众传媒公开披露的定期报告。注2：设备均值=设备原值/设备台数。由于公司与分众传媒媒体设备安装的场景不同，公司媒体设备安装在高铁站内，分众传媒主要安装在楼宇电梯周边，不同的场景对设备性能、质量要求不同。由上表可知，公司媒体设备为工业级定制液晶显示器，单台设备的平均价值较高，目前最新优化的数字媒体设备为110寸，单价为8-9万元，因此公司媒体设备折旧
1-1-358
年限高于分众传媒具有合理性。报告期内，公司媒体设备数量下降，但是单价不断上升，媒体设备的原值整体不断上升，因此公司媒体设备折旧逐年增加，其变动具有合理性。根据分众传媒年度报告显示，其运营设备折旧年限为5年，公司运营设备折旧年限一直为8年，残值率均为零，未发生过变更。按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算对公司财务报表的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆讯传媒每年折旧金额 | 1,991.75 | 1,783.94 | 1,593.37 |
| 按5年折旧年限模拟测算金额 | 2,153.70 | 1,826.66 | 1,617.68 |
| 按5年折旧年限模拟测算前后折旧差异（未考虑所得税的影响） | -161.95 | -42.71 | -24.31 |
| 按5年折旧年限模拟测算前后对净利润的影响金额（考虑所得税的影响） | -236.98 | -112.41 | -67.44 |
| 净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 对净利润的影响比率 | -1.14% | -0.59% | -0.42% |
注：以上假定设备启用日开始即按照5年折旧。
报告期各期，公司按照分众传媒运营设备折旧年限模拟测算公司折旧金额，该测算金额变化对公司净利润的影响金额分别为-67.44万元、-112.41万元和-236.98万元，影响比率分别为-0.42%、-0.59%和-1.14%，影响金额和比率相对较小，未对公司盈利水平造成重大影响。
③报告期内固定资产处置情况
报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，优先对现有的高铁站点进行优化，替换下来的媒体设备一般会投入到下一级城市站点。公司媒体设备为工业级定制机，媒体设备折旧年限为8年，而媒体设备有效使用时长超过8年，因此，公司未在媒体设备到达8年时立即进行淘汰处理，而是在站点关闭和设备损坏时才进行淘汰处置。报告期内，公司媒体设备优化和处置情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期初原值 | 本期购进媒体设备原值 | 本期处置媒体设备原值 | 期末原值 |
| 2020年度 | 17,107.80 | 3,425.81 | 1,598.36 | 18,935.25 |
| 2019年度 | 15,806.68 | 3,079.49 | 1,778.37 | 17,107.80 |
1-1-359
| 年度 | 期初原值 | 本期购进媒体设备原值 | 本期处置媒体设备原值 | 期末原值 |
| 2018年度 | 14,385.86 | 1,426.12 | 5.30 | 15,806.68 |
由上表可知，报告期内公司每年有序优化一至三千万元的数字媒体设备，且折旧年限为8年，因此，每年购进媒体设备增加的折旧额每年变动较小。报告期内，公司处置的媒体设备具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 处置媒体设备原值 | 处置媒体设备已计提折旧 | 处置媒体设备净值 | 净值/原值 |
| 2020年度 | 1,598.36 | 1,596.10 | 2.26 | 0.14% |
| 2019年度 | 1,778.37 | 1,770.90 | 7.47 | 0.42% |
| 2018年度 | 5.30 | 3.75 | 1.55 | 29.25% |
由上表可知，报告期内公司处理的媒体设备大部分已到达折旧年限。截至2020年末，公司仍有2,106.93万元媒体设备原值，实际使用时长超过8年，仍在正常运营中。报告期内，公司媒体设备处置的会计分录如下：
| 第一步 固定资产转入清理 | 第二步 支付清理费用或收到清理收入 | 第三步 结转清理损失或收益 |
| 借：固定资产清理 累计折旧 贷：固定资产 | 借：固定资产清理 贷：银行存款/现金 或 借：银行存款/现金 贷：固定资产清理 | 借：营业外支出 贷：固定资产清理 或 借：固定资产清理 贷：营业外收入 |
综上，公司不存在应当计提资产减值准备而未计提的情形。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为1,579.75万元、703.44万元和
880.96万元，占非流动资产比例分别为17.42%、7.38%和7.88%。公司在建工程主要为媒体设备工程及布线工程，随着中国高铁的快速发展，数码产品迭代升级，公司不断加快高铁站点的布局和原有数字媒体设备的优化。
报告期内，公司在建工程新增、转固情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 |
| 2020年度 | 703.44 | 3,603.33 | 3,425.81 | 880.96 |
| 2019年度 | 1,579.75 | 2,203.19 | 3,079.49 | 703.44 |
| 2018年度 | 439.67 | 2,566.20 | 1,426.12 | 1,579.75 |
报告期各期末，未发现在建工程可回收金额低于账面价值的情形，故未计提在建工程减值准备。
1-1-360
2020年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：
单位：万元
| 站点 | 运营设备 | 布线工程 | 合计 | |
| 数量（台） | 金额 | 金额 | ||
| 上海虹桥 | 58 | 295.13 | - | 295.13 |
| 银川 | 25 | 102.03 | 15.16 | 117.19 |
| 达州 | 16 | 52.84 | 6.58 | 59.42 |
| 宜宾 | 16 | 52.84 | 5.49 | 58.33 |
| 绵阳 | 14 | 46.24 | 5.53 | 51.77 |
| 广元 | 10 | 33.03 | 3.83 | 36.85 |
| 石家庄东 | 8 | 22.53 | 4.68 | 27.21 |
| 秦皇岛 | 8 | 21.24 | - | 21.24 |
| 本溪 | 24 | 20.60 | - | 20.60 |
| 其他站点 | 69 | 141.48 | 51.74 | 193.22 |
| 合计 | 248 | 787.96 | 93.01 | 880.96 |
2019年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：
单位：万元
| 站点 | 运营设备 | 布线工程 | 合计 | |
| 数量（台） | 金额 | 金额 | ||
| 贺州 | 19 | 58.83 | 9.03 | 67.86 |
| 佳木斯 | 18 | 47.79 | - | 47.79 |
| 太原 | 16 | 40.92 | - | 40.92 |
| 南通 | 7 | 38.89 | 4.25 | 43.14 |
| 邯郸 | 10 | 26.55 | 3.67 | 30.22 |
| 大同南 | 10 | 25.58 | - | 25.58 |
| 滦河 | 8 | 21.24 | - | 21.24 |
| 都江堰 | 8 | 20.46 | - | 20.46 |
| 三门峡 | 7 | 17.90 | - | 17.90 |
| 泰州 | 6 | 15.93 | 3.69 | 19.62 |
| 北海 | 14 | 15.55 | 5.36 | 20.91 |
| 凤城东 | 6 | 15.35 | - | 15.35 |
| 开封 | 6 | 15.35 | - | 15.35 |
| 青城山 | 6 | 15.35 | - | 15.35 |
| 四平 | 6 | 15.35 | - | 15.35 |
| 宾州 | 4 | 10.62 | - | 10.62 |
| 滨海北 | 4 | 10.62 | - | 10.62 |
| 方正 | 4 | 10.62 | - | 10.62 |
| 尚志南 | 4 | 10.62 | - | 10.62 |
1-1-361
| 站点 | 运营设备 | 布线工程 | 合计 | |
| 数量（台） | 金额 | 金额 | ||
| 扬州 | 4 | 10.62 | 3.37 | 13.99 |
| 长沙南 | - | - | 25.45 | 25.45 |
| 南昌西 | - | - | 24.51 | 24.51 |
| 赤峰 | - | - | 6.01 | 6.01 |
| 其他站点 | 76 | 120.31 | 53.69 | 174.00 |
| 合计 | 243 | 564.41 | 139.03 | 703.44 |
2018年12月31日，公司在建工程所对应的具体铁路站点如下：
单位：万元
| 站点 | 运营设备 | 布线工程 | 合计 | |
| 数量（台） | 金额 | 金额 | ||
| 呼和浩特东 | 48 | 254.64 | - | 254.64 |
| 长春西 | 16 | 102.76 | - | 102.76 |
| 通辽 | 41 | 71.61 | 9.40 | 81.02 |
| 大理 | 26 | 63.79 | - | 63.79 |
| 鄂尔多斯 | 33 | 58.35 | - | 58.35 |
| 南阳 | 33 | 58.35 | 9.24 | 67.59 |
| 包头 | 29 | 51.08 | - | 51.08 |
| 杭州南 | 14 | 46.79 | - | 46.79 |
| 上海虹桥 | 25 | 43.82 | - | 43.82 |
| 集宁南 | 21 | 36.56 | - | 36.56 |
| 无锡东 | 21 | 36.56 | - | 36.56 |
| 柳州 | 20 | 36.31 | 22.20 | 58.52 |
| 本溪新城 | 9 | 31.27 | 4.65 | 35.92 |
| 乌海 | 17 | 29.30 | - | 29.30 |
| 无锡 | 17 | 29.30 | - | 29.30 |
| 常州北 | 17 | 29.17 | - | 29.17 |
| 六安 | 17 | 28.54 | - | 28.54 |
| 丽水 | 17 | 28.24 | - | 28.24 |
| 二连浩特 | 26 | 27.39 | - | 27.39 |
| 衢州 | 8 | 26.74 | - | 26.74 |
| 沈阳 | 7 | 24.32 | - | 24.32 |
| 常州 | 15 | 22.35 | - | 22.35 |
| 南通 | 1 | 4.50 | 5.63 | 10.13 |
| 桂林西 | 8 | 1.34 | 2.89 | 4.23 |
| 金州 | - | - | 8.71 | 8.71 |
| 阳朔 | - | - | 3.99 | 3.99 |
1-1-362
| 站点 | 运营设备 | 布线工程 | 合计 | |
| 数量（台） | 金额 | 金额 | ||
| 凤城东 | - | - | 3.99 | 3.99 |
| 来宾北 | - | - | 3.92 | 3.92 |
| 庄河北 | - | - | 3.90 | 3.90 |
| 平南 | - | - | 3.80 | 3.80 |
| 梧州南 | - | - | 3.69 | 3.69 |
| 图们北 | - | - | 3.60 | 3.60 |
| 桂平 | - | - | 3.38 | 3.38 |
| 东安东 | - | - | 3.35 | 3.35 |
| 隆安东 | - | - | 3.25 | 3.25 |
| 田东北 | - | - | 2.85 | 2.85 |
| 藤县 | - | - | 2.84 | 2.84 |
| 其他站点 | 691 | 268.34 | 63.05 | 331.40 |
| 合计 | 1,177 | 1,411.42 | 168.33 | 1,579.75 |
报告期各期末，公司在建工程余额主要由各铁路站点未完工的布线工程和待安装的媒体设备组成。公司在建工程平均工期一般为1-6个月，较少站点由于设备准入延迟，导致工期延后。2020年度，由于新冠疫情影响，公司在建工程工期存在延迟情况。公司布线工程完工或者设备安装完成后，与布线施工单位或设备供应商确认验收合格，达到预定可使用状态后转入固定资产。报告期内，公司在建工程不存在提前或者延迟转固的情况。
（3）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 无形资产原值合计 | 149.06 | 124.44 | 124.44 |
| 累计摊销合计 | 123.80 | 120.87 | 116.65 |
| 减值准备合计 | - | - | - |
| 无形资产账面价值合计 | 25.26 | 3.57 | 7.79 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为7.79万元、3.57万元和25.26万元，占非流动资产比例较小，对总资产影响较小。报告期内，公司的无形资产主要为软件和商标。
报告期各期末，无形资产未出现减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
1-1-363
（4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用主要为办公楼装修费用，金额分别为0万元、0万元和173.53万元，2020年末长期待摊费用为软件服务费及办公楼装修费。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 信用减值损失 | 969.93 | 159.99 | 773.83 | 159.54 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | 1,366.80 | 321.95 |
| 可抵扣亏损 | 532.80 | 133.20 | 698.62 | 174.65 | - | - |
| 减：递延所得税资产及负债互抵 | 515.58 | 46.40 | - | - | - | - |
| 合计 | 987.15 | 246.79 | 1,472.45 | 334.19 | 1,366.80 | 321.95 |
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为321.95万元、334.19万元和
246.79万元，占非流动资产比例分别为3.55%、3.51%和2.21%。公司的递延所得税资产主要是由减值损失和可抵扣亏损产生的暂时性差异所致。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为118.69万元、135.89万元和22.41万元，占非流动资产比例分别为1.31%、1.43%和0.20%，对总资产影响较小。报告期内，公司的其他非流动资产主要为预付的设备款。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司总负债的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 5,581.19 | 95.92% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% |
| 非流动负债 | 237.44 | 4.08% | - | - | - | - |
| 合计 | 5,818.63 | 100.00% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为7,104.44万元、4,914.56万元和5,818.63万元，2020年末非流动负债为递延所得税负债。
1-1-364
1、流动负债构成及其变动分析
报告期内，公司流动负债的构成及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,574.36 | 46.13% | 2,547.34 | 51.83% | 2,796.15 | 39.36% |
| 合同负债 | 1,830.18 | 32.79% | - | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | 1,046.83 | 21.30% | 1,822.24 | 25.65% |
| 应付职工薪酬 | 311.42 | 5.58% | 221.55 | 4.51% | 168.78 | 2.38% |
| 应交税费 | 620.60 | 11.12% | 935.66 | 19.04% | 1,191.91 | 16.78% |
| 其他应付款 | 244.64 | 4.38% | 163.18 | 3.32% | 1,125.37 | 15.84% |
| 合计 | 5,581.19 | 100.00% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要为应付账款、预收账款、合同负债和应交税费，前述负债合计占流动负债的比例分别为81.78%、92.17%和90.04%。
（1）应付账款
①应付账款总体情况
报告期各期末，公司应付账款按款项性质划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 1,406.37 | 54.63% | 1,466.57 | 57.57% | 1,500.28 | 53.66% |
| 设备工程款 | 916.81 | 35.61% | 968.84 | 38.03% | 705.20 | 25.22% |
| 媒体资源使用费 | 143.47 | 5.57% | 34.88 | 1.37% | 270.14 | 9.66% |
| 其他 | 107.71 | 4.18% | 77.04 | 3.02% | 320.53 | 11.46% |
| 合计 | 2,574.36 | 100.00% | 2,547.34 | 100.00% | 2,796.15 | 100.00% |
报告期内，公司应付账款主要为电费、设备工程款和媒体资源使用费。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为2,796.15万元、2,547.34万元和2,574.36万元，占流动负债总额的比例分别为39.36%、51.83%和46.13%，应付账款的规模相对稳定。
截至2020年12月31日，公司应付款项的前五名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 账面 余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 内容 |
| 1 | 三思电子 | 320.75 | 12.46% | 1年以内 | 设备款 |
1-1-365
| 序号 | 单位名称 | 账面 余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 内容 |
| 2 | 东莞阳天 | 231.24 | 8.98% | 1年以内 | 设备款 |
| 3 | 沈阳金屏 | 170.99 | 6.64% | 3年以上 | 设备款 |
| 4 | 武汉武铁旅服传媒有限责任公司 | 72.45 | 2.81% | 1年以内 | 媒体资源使用费 |
| 5 | 青岛天空城市 | 56.15 | 2.18% | 1年以内 | 广告发布费 |
| 合计 | 851.58 | 33.08% | |||
截至本招股说明书签署之日，上述公司与公司不存在关联关系。
②应付电费情况
报告期内，公司应付电费余额分别为1,500.28万元、1,466.57万元和1,406.37万元，余额较大，主要系部分铁路局站点尚未对电费进行结算，应付电费账龄较长。报告期各期末，公司应付电费前五名情况如下：
单位：万元
| 日期 | 序号 | 站点 名称 | 应付电费余额 | 占应付电费总额的比例 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2020年末 | 1 | 天津 | 141.88 | 10.09% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 93.24 |
| 2 | 哈尔滨西 | 124.58 | 8.86% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 78.25 | |
| 3 | 广州东 | 64.15 | 4.56% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 43.16 | |
| 4 | 银川 | 43.84 | 3.12% | 14.12 | 13.17 | 13.17 | 3.37 | |
| 5 | 哈尔滨 | 42.67 | 3.03% | 1.57 | 1.10 | - | 40.00 | |
| 合计 | 417.12 | 29.66% | 54.35 | 52.93 | 51.83 | 258.01 | ||
| 2019年末 | 1 | 天津 | 125.67 | 8.57% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 77.02 |
| 2 | 哈尔滨西 | 109.14 | 7.44% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 62.81 | |
| 3 | 广州东 | 57.16 | 3.90% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 36.16 | |
| 4 | 哈尔滨 | 41.10 | 2.80% | 1.10 | - | - | 40.00 | |
| 5 | 武昌 | 36.79 | 2.51% | - | - | - | 36.79 | |
| 合计 | 369.86 | 25.22% | 39.76 | 38.66 | 38.66 | 252.78 | ||
| 2018年末 | 1 | 天津 | 109.45 | 7.30% | 16.22 | 16.22 | 16.22 | 60.81 |
| 2 | 哈尔滨西 | 93.69 | 6.24% | 15.44 | 15.44 | 15.44 | 47.36 | |
| 3 | 齐齐哈尔 | 62.40 | 4.16% | 9.13 | 9.13 | 9.13 | 35.01 | |
| 4 | 哈尔滨 | 61.33 | 4.09% | - | 1.33 | 10.00 | 50.00 | |
| 5 | 广州东 | 50.16 | 3.34% | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 29.16 | |
| 合计 | 377.03 | 25.13% | 47.79 | 49.12 | 57.79 | 222.34 | ||
报告期各期，公司计入成本和费用的电费金额与应付账款电费余额勾稽关系一致，具体如下表所示：
1-1-366
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初应付电费余额 | 1,466.57 | 1,500.28 | 1,325.92 |
| 本期计提电费金额 | 719.35 | 707.02 | 946.08 |
| 电费进项税 | 59.07 | 54.30 | 75.69 |
| 本期转回金额 | 141.16 | 175.76 | 146.50 |
| 本期支付电费金额 | 697.46 | 619.28 | 700.90 |
| 期末应付电费余额 | 1,406.37 | 1,466.57 | 1,500.28 |
注：期末应付电费余额=期初应付电费余额+本期计提电费金额（计入本期费用金额）+电费进项税-本期转回金额（转回本期费用金额）-本期支付电费金额。
发行人转回无须支付电费的标准包括：
| 情形 | 类型 | 具体执行情况 |
| 1 | 站点关停后转回 | 发行人与各铁路局集团早期签署的媒体资源使用协议未对电费进行约定，在实际经营期间，站点未要求结算电费，发行人根据谨慎性原则自行计提电费。关停站点后，公司转回了原计提的电费。 |
| 2 | 执行新协议时转回 | 发行人与各铁路局集团早期签署的媒体资源使用协议未对电费进行约定，在实际经营期间，站点未要求结算电费，发行人根据谨慎性原则自行计提电费。原协议到期后，双方重新签订新协议，公司在执行重新签订协议时，转回了原协议计提的电费。 |
| 3 | 计提电费金额大于实际结算金额 | 公司计提的电费金额高于站点实际结算的电费结算单上的金额，双方按照实际账单进行结算，公司转回了原多计提的电费。 |
公司在历史经营过程中，存在媒体资源使用协议未约定电费，部分站点主动要求结算电费的情形，但是前述电费结算主体可能是广告传媒公司、也可能是供电段或其他主体。由于无法判断对方具体结算主体，因此公司转回无须支付电费事项均未经对方同意。针对上述事项，公司实际控制人已出具了《关于电费事项的承诺函》：若应铁路局集团、站点、车务段要求，兆讯传媒或其控股子公司需要补缴电费或产生其他费用或支出导致兆讯传媒或其控股子公司损失的，则本人将足额赔偿兆讯传媒因此遭受的全部损失，使兆讯传媒及其控股子公司/分支机构免受损失。根据签署的媒体资源使用协议，公司在收到电费结算单以后，对电费进行结算，公司账面部分应付电费账龄超过3年，主要系站点未进行结算，公司根据谨慎性原则计提的电费。公司不存在拖欠电费情形，不存在触发违约条款的情形。哈尔滨站于2017年2月18日至2019年4月18日期间车站进行整体改建，公司在此期间未在哈尔滨站提供广告服务。
1-1-367
公司在武昌站提供广告服务，不存在2-3年应付电费款的原因如下：武昌站早期媒体资源使用协议未对电费进行约定，2016年度双方重新签订了协议，公司在2017年度执行新协议时仅转回了2015年度至2017年度计提的电费，未转回2014年度以前计提的电费，导致存在3年以上的应付账款，公司将在以后年度进行转回。
（2）合同负债
2020年末，公司合同负债主要是预收的广告款，金额为1,830.18万元，占流动负债的比例分别为32.79%，前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 合同负债 余额 | 合同负债余额的比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年末 | 1 | 浙江李子园食品股份有限公司 | 262.50 | 14.34% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 北京易动纷享科技有限责任公司 | 196.09 | 10.71% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 旭动文化传媒（上海）有限公司 | 162.22 | 8.86% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 谦寻（杭州）文化传媒有限公司 | 153.46 | 8.39% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 合肥万和电气有限公司 | 98.90 | 5.40% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 873.18 | 47.71% | ||||
（3）预收账款（从2020年1月1日起，预收账款重分类至合同负债）
2017年末、2018年末和2019年末，公司预收账款分别为3,366.65万元、1,822.24万元和1,046.83万元，主要是预收的广告款，占流动负债的比例分别为
47.12%、25.65%和21.30%，规模和占比逐年降低，主要系客户的付款进度不同。
2017年末至2019年末，公司预收账款的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 预收账款 余额 | 占预收账款余额的比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2019年末 | 1 | 山东鑫迪家居装饰有限公司 | 121.79 | 11.63% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 旭动文化传媒（上海）有限公司 | 103.06 | 9.84% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 北京慧聪国际资讯有限公司 | 95.19 | 9.09% | 1年以内63.28万元，1-2年31.91万元 | 否 | |
| 4 | 加多宝（天津）饮料有限公司 | 86.96 | 8.31% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 浙江义乌中国小商品城进出口有 | 43.30 | 4.14% | 1年以内 | 否 |
1-1-368
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 预收账款 余额 | 占预收账款余额的比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 限公司 | ||||||
| 小计 | 450.30 | 43.02% | ||||
| 2018年末 | 1 | 舍得酒业 | 579.78 | 31.82% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 沈阳开明广告有限公司 | 184.45 | 10.12% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 黄山旅游发展股份有限公司 | 130.27 | 7.15% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 福建达利发展有限公司 | 130.00 | 7.13% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 北京慧聪国际资讯有限公司 | 115.94 | 6.36% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 1,140.44 | 62.58% | ||||
| 2017年末 | 1 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 1,413.93 | 42.00% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 贵州艺高广告有限公司 | 250.00 | 7.43% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 哈尔滨万达城投资有限公司 | 245.41 | 7.29% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 170.00 | 5.05% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 广州韵洪嘉泽广告有限公司 | 150.88 | 4.48% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 2,230.23 | 66.24% | ||||
2017年度至2020年末，公司预收账款及合同负债余额分别为3,366.65万元、1,822.24万元、1,046.83万元和1,830.18万元，扣除舍得酒业的影响后（舍得酒业在与公司合作期初选择了提前预付广告款模式，目前也有信用账期），预收账款和合同负债的余额分别为1,952.72万元、1,242.46万元、1,046.83万元和1,830.18万元。2017年度至2020年度，预收账款及合同负债下降后有所上升，主要系公司2020年末加大了营销力度，客户于2020年末前签署合同并完成付款的，仍执行2020年度刊例价，否则执行2021年度刊例价。
公司按照权责发生制原则确认收入，收款时间、金额与收入确认的进度不一致，当收入确认金额小于已经收到的款项时，形成预收账款。公司广告发布业务合同发布期一般均在一年之内，时间跨度从几周到几个月不等，预收账款会随着广告发布进度转为收入。因此，只有当客户的合同跨年发布、且收款金额大于收入确认金额的情况下，才会在年末形成预收账款。公司一般要求新客户或者小客户预付广告款，报告期各期末预收账款亦由多笔小额预收账款组成，整体金额较
1-1-369
小，因此，公司预收账款与收入整体规模的同步变动趋势相对较弱。
公司收入确认有比较完善的内控流程，营销中心、内容媒介部、运营中心、财务中心各部门相互交叉复核，以权责发生制为原则，按照每月已投放完成的合同金额确认当月收入，公司不存在提前确认收入的情形。2020年末，公司在手订单金额为20,912.72万元，公司在手订单相对充足。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额的明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 短期薪酬 | 311.42 | 221.55 | 168.78 |
| 离职后福利—设定提存计划 | - | - | - |
| 合计 | 311.42 | 221.55 | 168.78 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为168.78万元、221.55万元和311.42万元，占流动负债的比例分别为2.38%、4.51%和5.58%，占比较小。公司应付职工薪酬主要为短期薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴。报告期内，公司应付职工薪酬余额逐年增加，主要系人员数量增加。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 增值税 | 120.55 | 173.11 | 44.97 |
| 企业所得税 | 461.53 | 694.57 | 626.52 |
| 城市建设维护税 | 8.44 | 11.35 | 3.15 |
| 个人所得税 | 14.11 | 47.17 | 510.46 |
| 印花税 | 9.94 | 1.35 | 4.40 |
| 教育费附加 | 3.62 | 4.86 | 1.35 |
| 地方教育附加 | 2.41 | 3.24 | 0.90 |
| 防洪保安基金 | - | - | 0.15 |
| 合计 | 620.60 | 935.66 | 1,191.91 |
报告期各期末，公司应交税费分别为1,191.91万元、935.66万元和620.60万元，占流动负债的比例分别为16.78%、19.04%和11.12%。报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。
2018年末公司应交个人所得税余额较大，主要由于当年分红导致公司代扣
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代缴股东个人所得税所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按项目划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应付股利 | - | - | 986.00 |
| 其他应付款 | 244.64 | 163.18 | 139.37 |
| 合计 | 244.64 | 163.18 | 1,125.37 |
①应付股利
报告期各期末，公司应付股利明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 周泽亮 | - | - | - |
| 天津兆讯科技 | - | - | 986.00 |
| 联美控股 | - | - | - |
| 联美资管 | - | - | - |
| 合计 | - | - | 986.00 |
②其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按款项性质划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 社保及其他 | 104.64 | 89.18 | 119.37 |
| 第三方应付保证金、押金 | 140.00 | 74.00 | 20.00 |
| 合计 | 244.64 | 163.18 | 139.37 |
报告期各期末，公司其他应付款余额较小，无应付关联方款项。
2、非流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，公司仅2020年末存在非流动负债，为递延所得税负债。
（三）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力指标
报告期内，公司资产周转能力的情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.99 | 2.86 | 2.60 |
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，该业务模式不产生存货，存货周转率的分析不适用。报告期各期，公司应收账款周转率整体呈稳中有升的趋势，符合自身业务的特点。
2、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 北巴传媒 | 17.41 | 21.88 | 22.12 |
| 分众传媒 | 3.11 | 2.70 | 3.73 | |
| 平均值 | 10.26 | 12.29 | 12.93 | |
| 本公司 | 2.99 | 2.86 | 2.60 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.60、2.86和2.99，呈稳中有升的趋势。公司应收账款周转率与分众传媒无显著差异，但是显著低于北巴传媒，主要原因为北巴传媒业务主要集中在汽车服务业务，媒体广告业务相对较小。北巴传媒应收账款周转率较高，主要与汽车服务业务相关，与公司所在广告媒体业务运营模式、客户群体以及付款模式不一致。双方应收账款周转率可比性较弱。
公司一贯执行稳定的信用政策，符合公司实际经营情况，结合公司历年应收账款的综合，应收账款坏账率较低，质量较高。
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率（倍） | 10.21 | 10.56 | 4.97 |
| 速动比率（倍） | 10.21 | 10.56 | 4.97 |
| 资产负债率（母公司） | 1.11% | 1.33% | 7.14% |
| 资产负债率（合并） | 8.54% | 8.00% | 16.00% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 25,013.41 | 22,926.86 | 19,131.76 |
1-1-372
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - |
注：报告期各期末，公司无带息负债，故未计算利息保障倍数。
报告期各期末，公司无存货，流动比率与速动比率相同，整体呈上升趋势，流动资产和速动资产对流动负债有较好的覆盖，短期偿债能力较好。报告期各期末，公司资产负债率（合并）呈稳中有降的趋势，处于较低水平，长期偿债能力较强。报告期内，公司业绩快速增长，盈利能力增强，息税折旧摊销前利润逐年增长。报告期内，公司未向银行借款，无利息支出。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
2、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动比率 | 北巴传媒 | 1.39 | 1.42 | 1.23 |
| 分众传媒 | 2.72 | 3.14 | 3.41 | |
| 平均值 | 2.06 | 2.28 | 2.32 | |
| 本公司 | 10.21 | 10.56 | 4.97 | |
| 速动比率 | 北巴传媒 | 1.12 | 1.14 | 0.96 |
| 分众传媒 | 2.72 | 3.13 | 3.41 | |
| 平均值 | 1.92 | 2.14 | 2.19 | |
| 本公司 | 10.21 | 10.56 | 4.97 | |
| 资产负债率（合并） | 北巴传媒 | 57.92% | 62.28% | 60.54% |
| 分众传媒 | 20.21% | 25.05% | 24.31% | |
| 平均值 | 39.07% | 43.67% | 42.43% | |
| 本公司 | 8.54% | 8.00% | 16.00% |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
由上表可知，公司的流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平，资产负债率（合并）低于同行业可比上市公司的平均水平。公司的偿债能力较强，财务风险较低。
（二）报告期股利分配的具体实施情况
1、2018年4月30日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元现金股利，本次利润分配已实施完毕；
2、2018年6月30日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，股东大会
1-1-373
决议分配4,500.00万元现金股利，本次利润分配已实施完毕；
3、2020年3月16日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配15,000.00万元现金股利，本次利润分配已于2020年4月24日实施完毕。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,457.48 | 42,692.32 | 37,075.19 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,768.85 | 1,384.45 | 1,118.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,226.33 | 44,076.76 | 38,193.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,222.19 | 13,714.66 | 14,925.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,828.16 | 4,941.13 | 4,472.10 |
| 支付的各项税费 | 3,516.08 | 3,186.94 | 2,470.73 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,866.32 | 4,012.34 | 3,330.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,432.76 | 25,855.08 | 25,199.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,793.57 | 18,221.68 | 12,994.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.03 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 600.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1.03 | 10,000.00 | 600.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 4,016.69 | 2,264.77 | 2,851.85 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,016.69 | 12,264.77 | 2,851.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,015.66 | -2,264.77 | -2,251.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,000.00 | 1,450.00 | 8,418.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,000.00 | -1,450.00 | -8,418.48 |
1-1-374
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,994.21万元、18,221.68和22,793.57万元，维持在较高水平。报告期内，公司经营活动产生的现金流量与盈利情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金① | 49,457.48 | 42,692.32 | 37,075.19 |
| 营业收入② | 48,806.36 | 43,604.74 | 37,479.94 |
| 销售收现比率①/② | 101.33% | 97.91% | 98.92% |
报告期内，公司销售收现比率分别为98.92%、97.91%和101.33%，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金具有匹配性。公司销售商品、提供劳务收到的现金情况较好，为公司持续经营与扩张奠定了稳固的基础。
报告期期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 20,818.50 | 19,208.35 | 15,911.24 |
| 加：资产减值损失 | - | - | -0.59 |
| 加：信用减值准备 | 291.43 | 95.76 | - |
| 加：资产处置收益 | 0.10 | - | - |
| 固定资产折旧 | 2,023.12 | 1,805.71 | 1,611.72 |
| 无形资产摊销 | 2.93 | 4.22 | 6.73 |
| 长期待摊费用摊销 | 49.62 | - | 19.89 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 2.25 | 7.73 | 1.67 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 87.40 | -12.54 | 2.67 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 237.44 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | - | - | |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,620.13 | -2,145.94 | -3,221.66 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,067.06 | -741.61 | -1,337.46 |
| 其他 | -166.15 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,793.57 | 18,221.68 | 12,994.21 |
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：
1-1-375
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 政府补助 | 597.91 | 8.48 | 236.95 |
| 利息收入 | 902.79 | 375.08 | 363.35 |
| 保证金及押金 | 254.35 | 706.14 | 482.73 |
| 其他 | 13.80 | 294.74 | 35.49 |
| 合计 | 1,768.85 | 1,384.45 | 1,118.51 |
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现费用 | 1,840.85 | 2,143.90 | 1,882.55 |
| 保证金及押金 | 2,689.20 | 1,857.69 | 1,245.30 |
| 手续费 | 0.84 | 0.58 | 0.72 |
| 其他 | 335.43 | 10.17 | 202.27 |
| 合计 | 4,866.32 | 4,012.34 | 3,330.84 |
2、投资活动现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,251.85万元、-2,264.77和-4,015.66万元。
2019年度，公司收到及支付其他投资活动有关的现金10,000.00万元，主要系联美控股要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,418.48万元、-1,450.00万元和-15,000.00万元。
报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要为对股东的分红款。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2020年12月31日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出，重大资本性支出决议及具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
1-1-376
（五）公司的流动性风险及应对流动性风险的具体措施
截至报告期末，公司负债为流动负债，偿债能力指标良好，不存在影响现金流量的重要事件或承诺事项，流动性没有发生重大不利变化或风险。
（六）公司在持续经营能力方面的风险因素
发行人在持续经营能力方面的风险因素详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项
报告期内，公司不存在重大投资、重大资本性支出、重大资产业务重组和股权收购合并事项。
十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至财务报表日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）承诺或有事项
截至财务报表日，公司不存在需要披露的承诺及或有事项。
（三）其他重要事项
截至财务报表日，公司不存在需要披露的其他重要事项。
（四）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日，公司、子公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员均不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
1-1-377
十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）2021年1-3月的主要财务信息
公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，2021年1-3月财务报告未经审计，但已由中喜会计师审阅，并出具了《审阅报告》（中喜专审字【2021】第00959号）。公司2021年3月31日、2021年1-3月经审阅的主要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 92,247.19 | 68,154.53 | 35.35% |
| 其中：使用权资产 | 21,974.18 | - | - |
| 负债总额 | 24,714.91 | 5,818.63 | 324.75% |
| 其中：租赁负债(含一年内到期部分) | 19,631.98 | - | - |
| 股东权益 | 67,532.28 | 62,335.89 | 8.34% |
截至2021年3月末，公司资产总额92,247.19万元，较上年末上升35.35%，负债总额24,714.91万元，较上年末增加324.75%，主要系适用新租赁准则，增加了使用权资产、租赁负债；股东权益合计67,532.28万元，较上年末增长8.34%，主要系当期经营积累增加。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 12,417.91 | 10,790.62 | 15.08% |
| 营业利润 | 5,737.50 | 5,264.27 | 8.99% |
| 利润总额 | 5,737.50 | 5,264.28 | 8.99% |
| 净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,196.39 | 4,787.45 | 8.54% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 5,192.07 | 4,780.58 | 8.61% |
2021年1-3月，公司实现营业收入12,417.91万元，较上年同期增加15.08%；归属于母公司股东的净利润5,196.39万元，较上年同期增加8.54%，主要系国内疫情逐渐好转，本期业务拓展良好，营业收入和净利润保持增长。
1-1-378
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,194.87 | 4,555.91 | 57.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -469.16 | -687.19 | -31.73% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,563.23 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,162.49 | 3,868.72 | -69.95% |
2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,638.96万元，主要系当期销售收入增加，销售商品提供劳务收到现金增加；公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加218.03万元，主要系2021年1-3月固定资产投资支出减少；公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少5,563.23万元，主要系根据新租赁准则，支付的媒体资源使用费记入筹资活动。
4、非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动比例 |
| 非流动资产处置损益 | 1.04 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3.77 | 9.14 | -58.75% |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.01 | -100.00% |
| 减：所得税费用影响额 | 0.49 | 2.29 | -78.60% |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 4.32 | 6.86 | -37.03% |
| 其中：归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 4.32 | 6.86 | -37.03% |
2021年1-3月和2020年1-3月非经常性损益均较小，对公司影响较小。
自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司采购模式、生产模式及销售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，公司2020年1-3月经营状况良好，未出现业绩下滑的情况，资产及现金流稳定。随着疫情的好转，公司的经营稳中有增，逐步向好。
1-1-379
（二）2021年1-6月经营情况预计
基于公司2021年1-3月已经实现的经营情况及根据目前在手订单、预计成本及费用等，公司预计2021年1-6月经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月（预计） | 2020年1-6月（已审） | 变动比例 |
| 营业收入 | 24,177.08 | 19,698.01 | 22.74% |
| 净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,279.25 | 7,446.58 | 11.18% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 7,777.50 | 6,910.66 | 12.54% |
公司预计2021年1-6月营业收入为24,177.08万元，较上年同期增加22.74%；预计归属于母公司股东的净利润为8,279.25万元，较上年同期增加11.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,777.50万元，较上年同期增加12.54%。
前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
1-1-380
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司服务能力、营销覆盖能力和技术研发实力，不会导致公司生产经营模式发生变化。本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 | 备案号 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 兆讯传媒 | 79,539.77 | 79,539.77 | 津保自贸投[2020]97号 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 兆讯新媒体 | 8,825.62 | 8,825.62 | 2020年度14号 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 兆讯传媒 | 29,771.00 | 29,771.00 | 津保自贸投[2020]80号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 兆讯新媒体 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
| 合计 | - | 130,136.39 | 130,136.39 | - | |
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深交所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
（三）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金的运用有利于提升公司的服务能力和营销覆盖能力，通过对新技术的研发，增强公司的核心竞争力和提高市场份额。截至招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人及其控制的其他公司均不与本公司构成同业竞争关系。本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开，具有完整
1-1-381
的业务体系和独立面向市场独立经营能力。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对本公司独立性产生不利影响。
（四）募集资金使用管理制度
根据公司制定的《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金实行专项账户存储制度，将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行募集资金的使用和管理。
（五）募集资金投资项目对发行人主营业务发展的贡献
公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务开展，有利于增强公司的服务能力、营销能力和技术实力，提升公司整体市场竞争力，从而提高公司未来的盈利能力。
（六）募集资金投资项目对发行人未来经营战略的影响
发行人募集资金将用于布局高铁媒体网络、增强营销服务能力和提升技术实力，推动公司数字化转型，为客户提供更好的广告发布服务，带动公司收入和利润的不断增长，为公司成为中国最具影响力、最具竞争力、最具规模、最具盈利能力的高铁数字媒体运营商打下基础。
（七）募集资金投资项目对发行人业务创新创造创意性的支持作用
公司所处的高铁数字媒体领域属于户外广告行业与信息技术融合的新产业，公司需要进行持续的研发和技术投入，根据先进技术发展趋势保持创新，才能不断发展业务规模、保持竞争优势。本次运营总部及技术中心建设项目通过扩充前瞻性技术储备，提升精准营销能力，保证公司紧跟技术更新迭代节奏，为公司业务创新奠定技术基础。
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二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、项目建设有利于公司抓住市场发展机遇，提升竞争优势
根据《2019年铁路统计公报》数据，2019年全国铁路固定资产投资完成8,029亿元，投产新线8,489公里，其中高速铁路5,474公里；全国拥有铁路客车7.6万辆，其中动车组3,665标准组、29,319辆；全年完成铁路旅客发送量35.79亿人，同比增长7.9%；全年旅客周转量14,529.55亿人公里，同比增长3.3%，我国铁路建设仍处于快速发展通道之中。随着铁路的发展和成熟，铁路相关媒体资源日渐丰富，广告环境愈发优质，高铁媒体在当前背景下迎来新的发展机遇。公司有必要通过募投项目的建设，持续拓展铁路客运站点资源，同时对部分现有站点进行设备升级，抓住日益增长的铁路媒体市场机遇，提高核心竞争力，应对愈发激烈的竞争市场。
2、项目建设有利于完善高铁运营站点布局，提高公司市场占有率
根据修编后的《中长期铁路网规划》，展望到2030年，我国将建成连接主要城市群的现代高速铁路网，基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，使得二、三、四线城市也被纳入高铁经济圈，进一步推动区域性经济发展。得益于我国高铁建设的快速推进，我国高铁网进一步完善。未来随着高铁建设规划的进一步落实，高铁出行将成为铁路系统中最主要的出行方式。
募投项目顺应广告行业向二三线、三四线城市下沉的整体发展趋势，通过新增121个铁路客运站数字媒体运营站点，覆盖更多低线级城市、县级市的铁路客运站，进一步完善公司媒体运营网络，助力公司全国范围内的铁路媒体运营站点布局，提升公司市场占有率。
3、募投项目的实施有利于完善公司营销体系，提升营销能力
公司自成立以来一直深耕高铁数字媒体广告领域，经过多年的发展，在该领域已积累了大量的媒体资源。随着我国高铁数字媒体广告行业的快速发展和公司签约站点数量的增加，公司亟需建立与之匹配的营销中心应对日益扩大的市场规模。
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募投项目通过对公司现有营销体系进行升级和优化，旨在为公司业绩增长提供强有力的渠道保障。项目将在总部设立营销中心，加强与品牌广告主的合作，吸引更多广告投放客户，提高对客户的服务能力。此外，公司通过在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市扩建和新建合计14个营销运营中心，优化业务布局，提升本地化服务能力，进一步提高数字媒体资源的利用率，增加广告业务收入。募投项目的建设有利于公司加速销售网络布局，完善营销体系，提高业务拓展能力，为地方客户提供更优质的服务，从而提升企业整体的营销能力。
4、募投项目有利于提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放
高铁数字媒体领域面对的广告受众，具有数量大、年龄范围广及地域分散的特点，消费者客流信息数据庞大，传统的数据采集手段难以支撑海量数据的实时采集、清洗及分析。数据实时收集、分析和处理等技术可以帮助企业精确判断客流流向和用户画像，并依据数据分析结果进行广告下沉投放，提高广告投放的到达率和精准度。
为进一步提升公司媒体资源价值和广告精准投放效率，公司有必要进一步强化运营中心职能、优化IT系统功能，同时提升大数据相关技术的应用能力。募投项目通过对运营总部的建设，实现各运营站点媒体资源设备的实时监控；同时针对公司现有IT系统进行进一步优化升级，嵌入大数据分析、处理等新兴技术，提升各运营站点对用户画像的采集、分析能力，实现广告位资源优化布局及广告精准投放，提高数据价值和利用率。同时，募投项目还将对底层数据库进行扩容，方便对历史数据进行多维度分析比较，为广告主提供更为丰富的广告投放方案。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备良好的高铁媒体资源基础
近年来，随着我国铁路基建的日益成熟，铁路行业得到了长足的发展。铁路相关媒体资源日渐丰富，广告环境愈发优质，高铁媒体领域竞争愈发激烈。当前，我国各铁路局集团下辖的铁路客运站媒体资源分配格局已经基本确定，铁路局会根据高铁媒体供应商的规模、信誉、品牌来确定合作伙伴，行业市场门槛较高，合作关系通常较为稳定。同时，广告主或广告代理公司在选择广告媒介时，供应
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商拥有的媒体资源也是重点考虑的因素，因此高铁数字媒体资源丰富的企业具有较强的核心竞争力。
公司自成立以来一直致力于深耕高铁数字媒体广告领域，经过十余年的发展，已掌握了丰富的高铁数字媒体资源，为公司的发展提供了保障，也为募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
2、公司具有成熟的网点开拓、客户服务和运营管理能力
公司在发展过程中积累了丰富的铁路客运站运营站点的开拓经验，形成了一套完整、成熟的网点拓展流程和制度，包括资源配置、站点建设、设备采购、结算体系等完整的管理制度和体系，培养了站点建设、管理及运营人才。公司从运营伊始，就不断积累数字媒体网点的拓展和运营经验，确保了运营体系的规范化和流程化。目前公司已投放安装的媒体形式包括数码刷屏机、电视视频机及LED大屏，并在全国范围内建立起了针对客户订制化的联播服务。公司已发展成为站点覆盖广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
另外，公司拥有一支专业的高铁数字媒体运营团队。团队核心成员在业界已有十多年的媒体和广告运营经验，依托自身专业的高铁数字媒体广告运营经验，为客户提供优质的广告投放服务。公司积累的网点开拓和运营经验及专业的广告客户服务团队，为募投项目的顺利实施提供了保障。
3、现有营销体系及营销团队将为全国营销网络的建设提供保障
公司在高铁数字媒体广告行业的长期运营过程中，不断对市场、营销与服务模式创新进行摸索，建立了专业的营销团队，积累了丰富的行业经验。目前，公司已经建立了一套科学合理、运行顺畅的营销管理制度，拥有了完善的客户开发、沟通、签约的流程，制定了全方位的客户服务方案，积累了较多的营销资源，为全国营销网络的建设奠定了良好的基础。在人才储备方面，公司拥有专业的营销团队，团队内主要成员拥有多年的营销传播、客户服务工作经验，为募投项目的顺利实施提供有力保障。本次营销中心建设项目是在公司现有营销网络基础上的拓展与延伸，因此，公司现有营销服务体系和营销团队的运营管理经验为募投项目的建设提供较好的保障。
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4、公司的技术积累为募投项目提供了支持
公司依托数字媒体网络，紧跟广告业数字化、网络化、精准化营销模式发展。募投项目通过布局多个铁路媒体运营站点，基于大数据采集、清洗和分析等技术手段，为广告主和广告代理公司提供精准广告投放的服务方案。当前，公司经过多年的发展拥有一定的技术积累，在IT系统建设、数据库运行及维护等方面具有丰富经验，相关技术帮助公司在服务客户方面提供了较大的支持。与此同时，公司融合了稳定、专业性较强的优秀团队，丰富了技术团队的运营经验。通过创新人才培养方法和外部招聘大数据技术人才的方式，为公司规模化创新赋能，以保障募投项目在未来具有持续创新发展的核心竞争力。
三、募集资金的运用情况
（一）运营站点数字媒体建设项目
1、项目概况
运营站点数字媒体建设项目基于公司现有运营站点基础，采取快速推进的全面整体布局策略，巩固公司在高铁数字媒体广告领域内的领先地位，进一步优化、提升媒体资源优势。同时，抓住近年来高铁建设快速发展的契机，积极布局高铁客运站站点的优质媒体资源，形成由站点到区域、由区域到全国，覆盖更为全面、媒体资源更为优质的广告投放平台，进一步巩固公司在高铁数字媒体广告领域的优势地位。
本项目拟用3年时间在全国新建及优化233个高铁数字媒体运营站点。基于《中长期铁路网规划》提出的“八横八纵”高铁铁路网规划和依靠公司资源优势已签约的121个新建站点，在新建站点进行媒体资源铺设，扩大公司业务覆盖范围；由于一、二线人口流动更加频繁，为提高各站点高铁数字媒体的展示效果，在优化站点对原有媒体播放设备进行更新换代，提高高铁数字媒体广告播放效果。本项目新建运营站点121个，优化运营站点112个，共计新增大尺寸、高清晰的数字媒体设备2,255个。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资79,539.77万元。项目实施主体为兆讯传媒，项目建设地点位于全国站点，项目建设期3年。具体资金使用计划如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 资产投入 | 35,428.41 | 8,342.30 | 15,175.28 | 11,910.84 |
| 1.1 | 工程布线款 | 4,510.00 | 1,122.00 | 1,794.00 | 1,594.00 |
| 1.2 | 媒体设备费 | 30,095.33 | 7,015.53 | 13,053.87 | 10,025.93 |
| 1.3 | 播放器 | 823.08 | 204.77 | 327.41 | 290.91 |
| 2 | 费用投入 | 31,686.14 | 3,687.10 | 11,437.52 | 16,561.52 |
| 2.1 | 媒体资源使用费 | 22,018.30 | 2,291.20 | 8,121.08 | 11,606.02 |
| 2.2 | 运维费用 | 9,667.84 | 1,395.90 | 3,316.44 | 4,955.50 |
| 3 | 铺底流动资金 | 12,425.23 | 4,141.74 | 4,141.74 | 4,141.74 |
| 合计 | 79,539.77 | 16,171.14 | 30,754.54 | 32,614.10 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了天津港保税区行政审批局出具的编号为“津保自贸投[2020]97号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目不涉及土地或房产购置情况。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、建设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程前期调研 | ||||||||||||
| 设备询价、采购 | ||||||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||||||
| 验收通过 | ||||||||||||
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（二）营销中心建设项目
1、项目概况
营销中心建设项目旨在进一步扩大公司营销团队、提升公司营销实力。本项目将在北京设立营销总部中心，总体把控公司全国范围内的营销布局情况，并在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市扩建和新建合计14个营销运营中心，进一步提升公司在全国主要区域的营销团队覆盖率，提升公司的客户获取能力和服务能力。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资8,825.62万元。项目实施主体为兆讯新媒体，项目建设地点位于上海、广州、深圳等14座城市，项目建设期3年。具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 办公场所租赁 | 2,560.00 | 650.00 | 905.00 | 1,005.00 |
| 2 | 办公场所装修 | 885.00 | 520.00 | 255.00 | 110.00 |
| 3 | 固定资产投入 | 1,460.60 | 747.00 | 445.60 | 268.00 |
| 4 | 运营费用 | 347.74 | 129.60 | 128.42 | 89.73 |
| 5 | 员工薪酬 | 3,572.28 | 699.12 | 1,234.20 | 1,638.96 |
| 合计 | 8,825.62 | 2,745.72 | 2,968.22 | 3,111.69 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了西藏拉萨经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号为“2020年度14号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目计划租赁商用办公房屋，不涉及土地或房产购置情况。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、
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健设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 营销中心办公场所租赁、装修 | ||||||||||||
| 人员的招聘及培训工作 | ||||||||||||
| 固定资产 采购 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
（三）运营总部及技术中心建设项目
1、项目概况
运营总部及技术中心建设项目旨在整合公司运营资源，提升运营能力，同时通过技术中心的建设增强公司技术实力。本项目主要包括运营总部和技术中心两部分内容。
（1）运营总部
运营总部旨在通过总部运营人员成立监控中心，对各个站点媒体设备的播放情况进行监测、调控和展示，同时整合公司运营资源，完善公司运营体系，提高运营能力。公司计划通过本项目，打造更具效率和能力的专业运营团队，支持公司高铁数字媒体广告业务的良性运营发展，提高公司整体的统筹规划能力，进一步优化公司运营体系，为公司快速发展提供有力支持。
（2）技术中心
技术中心旨在对公司现有IT系统进行带宽升级、数据库扩容建设，同时针对大数据分析技术进行开发研究。通过大数据分析技术的提升，加强公司对各高铁站客流数据的采集、清洗、分析及处理能力，对不同铁路运营站点的用户画像获得更为精准的描述，从而提升对公司自身媒体传播效果评估的能力，优化精准投放广告的精细化管理能力，加强对广告主提供优质广告投放方案的服务能力。
公司计划通过本项目的实施，实现三阶段目标。第一阶段：通过海量数据的收集、分析和处理，进行用户画像分析，提升广告投放精准度，提高数据价值；
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第二阶段：依据公司现有运营站点和设备和精准广告投放，提高广告触达率和转化率，提高媒体资源的利用率；第三阶段：通过多层次的数据分析，为广告主提供可视化广告效果内容展示，优化公司的服务体系并提高广告主的满意度。本项目通过大数据技术的研发和深度应用，提升公司整体服务水平和广告主满意度，为公司主营业务提供支持，进一步提高公司的盈利水平。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资29,771.00万元。项目实施主体为兆讯传媒，项目建设地点位于天津、北京市，项目建设期3年。
具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 场所投资 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 2 | 宽带及IDC | 576.00 | 192.00 | 192.00 | 192.00 |
| 3 | 员工薪酬 | 5,655.00 | 1,185.00 | 1,915.00 | 2,555.00 |
| 4 | 软硬件设备购置及安装 | 8,540.00 | 2,692.50 | 4,029.50 | 1,818.00 |
| 合计 | 29,771.00 | 19,069.50 | 6,136.50 | 4,565.00 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了天津港保税区行政审批局出具的编号为“津保自贸投[2020]80号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目拟建设地址为天津市、北京市，拟通过购买方式取得实施本项目所需房产。
本次募投项目拟购买的房产为普通写字楼，项目的实施对房产无特别要求，商用办公用房市场供应充足，不能如期取得的可能性较小，不会对公司生产经营构成重大影响。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、
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建设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 研发场所 购置 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘、 培训 | ||||||||||||
| 新技术的性能评价及应用研究 | ||||||||||||
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
根据公司业务发展规划和对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，公司将根据募集资金到位时公司的流动资金需求量做相应调整。补充流动资金有利于保证公司生产经营所需资金、进一步优化资产负债结构及降低财务风险，增强公司的市场竞争力，为公司未来的战略发展提供支持。
2、补充流动资金的管理
公司将严格按照募集资金管理制度的规定，将流动资金存入董事会决定的专户管理。由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定以及公司的募集资金管理制度，根据业务发展的需要使用该项流动资金。在具体资金使用过程中，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。同时，公司在进行流动资金使用时，将在科学预算和合理调度的基础上，合理安排资金的使用方向、进度和数量，保障募集资金的安全和使用效率，并保障不断提高股东收益。
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3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充流动资金后，无法在短期内产生经济效益，因此在短期内面临净资产收益率等财务指标下降的风险。但长期来看，补充流动资金有利于进一步推进公司主营业务的发展、改善公司的资产质量，提升公司偿债能力与资产流动性，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充流动资金后，将为公司持续快速发展提供有力支持。同时公司将进一步扩大市场竞争优势，提升公司的客户服务能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，推动公司的长远发展。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对公司财务结构的影响
本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司未来将继续顺应高速发展的市场需求，公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升，将有助于公司进一步使用财务杠杆，提升公司的发展速度。
2、对每股净资产和净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，收益还未实现，公司净资产收益率在短期内将有所降低。随着募集资金投资项目的建设完成，公司的盈利能力会得到提升，净资产收益率也会随之提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增强公司资金规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司运营支出、研发支出将会进一步增加，虽然相关支出增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司业务经营规模将随之进一步扩大，形成更明显的规模优势，服务效率和品质得到进一步提升，利
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润总额及净利润水平也将进一步增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位。
五、公司制定的战略规划
（一）公司发展计划
经过多年的发展，本公司目前已经实现了铁路传媒的全国网络化覆盖，建立了遍布全国各主要城市高铁站的数字媒体平台。未来三年，本公司将牢牢把握中国的城镇化进程与高铁建设过程中的巨大机遇，进一步拓展以高铁、动车和城际高速为主的铁路媒体平台建设；同时紧紧抓住中国经济由出口向国内消费的转移，由第一、第二产业向第三产业的转移给国内广告行业带来的巨大发展空间，秉承“宣传中国制造、服务中国经济转型”的企业宗旨，通过探索新兴广告媒体形式的宣传应用，逐步完善客户广告营销服务体系、广告效果监测及评价体系，最终成为中国最具影响力、最具竞争力、最具规模、最具盈利能力的交通数字媒体运营商。
（二）实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、形成覆盖全国的媒体资源网络
公司自成立以来一直致力于深耕高铁数字媒体广告领域，经过十余年的发展，已掌握了丰富的高铁数字媒体资源。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局中的17家签署了合作协议，签约的铁路客运站521个，开通运营的铁路客运站386个，其中90%为高铁站点。公司拥有丰富的高铁数字媒体资源，为公司的发展提供了保障。
2、积极开拓市场，发展业务规模
公司在高铁数字媒体广告行业的长期运营过程中，不断对市场、营销与服务模式创新进行摸索，建立了专业的营销团队，积累了丰富的行业经验。目前，公司已经建立了一套科学合理、运行顺畅的营销管理制度，拥有了完善的客户开发、沟通、签约的流程，制定了全方位的客户服务方案，积累了较多的营销资源。
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3、搭建信息系统平台
公司经过多年的发展拥有一定的技术积累，在IT系统建设、数据库运行及维护等方面具有丰富经验，相关技术帮助公司在服务客户方面提供了较大的支持。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，公司通过信息系统平台远程管理媒体网络，可以做到24小时之内快速、及时换刊，不仅能满足客户灵活多样、精准化、差异化的广告发布需求，还能保障高效安全刊播。与此同时，公司融合了人员稳定、专业较强的优秀团队，丰富了技术团队的运营经验。
（三）实现发展规划和发展目标未来拟采取的措施
在未来几年，公司将围绕业务发展目标，拟通过如下措施实现发展规划：
1、多元化融资方式
公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。首先是做好本次发行工作，利用好募集资金实现公司主营业务的发展规划。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。
2、扩大媒体资源网络
公司在发展过程中积累了丰富的铁路客运站运营站点的开拓经验，形成了一套完整、成熟的站点拓展流程和制度，培养了站点建设、管理及运营人才。公司将基于公司现有运营站点基础，采取快速推进的全面整体布局策略，巩固公司在高铁数字媒体广告领域内的领先地位，进一步优化、提升媒体资源优势。
3、拓宽销售渠道
公司所处的高铁数字媒体广告行业是高铁建设和广告行业融合的新型行业，受高铁客运站及广告辐射区域的影响，高铁数字媒体广告受众具有一定的区域性特征，不同级别、不同区域城市的广告主对广告的投放策略也存在差异化需求。公司将以北京为营销运营总部，在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市建设共计14个营
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销运营中心，拓宽销售渠道，进一步提升公司在全国主要区域的营销团队覆盖率，提升公司的客户获取能力和服务能力。
4、建设技术中心升级信息化系统
公司将通过建设技术中心，对公司现有信息化系统进行带宽升级、数据库扩容建设，同时针对大数据分析技术进行开发研究。通过大数据分析技术的提升，加强公司对各高铁站客流数据的采集、清洗、分析及处理能力，对不同铁路运营站点的用户画像获得更为精准的描述，从而提升对公司自身媒体传播效果评估的能力，优化精准投放广告的精细化管理能力，加强对广告主提供优质广告投放方案的服务能力。
5、深化改革和组织机构完善计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对境内上市公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时优化组织结构。
6、建立完善的人力资源管理机制，扩充人才团队
随着公司资金实力的增强及融资渠道的拓展，公司将不断优化组织结构，完善人才引进、培养、激励和留用机制。在已有的人才培养机制的基础上建立“人才梯队”制度，达到储备及培养人才的目的，同时完善考核和激励制度等相关辅助工作。公司将招募运营管理、营销及技术人才，打造高效的运营和销售体系，为公司的持续良性发展奠定坚实的基础。
7、围绕核心业务的并购
公司为进一步加快业务发展，未来将适时选择相关业务板块具备一定业务基础的有潜力的企业进行并购，如经营优势媒体资源、拥有先进广告营销技术的相关企业，实现公司的外延式发展，增强公司的盈利能力与服务水平，提升公司在广告行业内的竞争优势与行业地位。
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第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安排
为切实提高公司规范运作的水平，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施，充分维护投资者的相关权益。
（一）信息披露制度和流程
根据《公司章程（草案）》的有关规定，公司股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。
根据《信息披露管理制度》的有关规定，公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
根据《公司章程（草案）》、《投资者关系管理制度》的有关规定，公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人；董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关系管理事务的日常运作情况。公司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
董事会秘书履行的投资者关系管理职责有：
1、信息披露：收集、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和相
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关法规，通过适当方式与所有投资者沟通；研究公司的投资者关系状况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
2、信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据监管部门的要求及时进行信息披露；根据公司情况，定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及路演等活动，面向公司的所有股东及潜在投资者进行沟通；公司通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
3、定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
4、筹备会议：筹备股东大会、董事会，准备会议材料；
5、投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；
6、公共关系：与监管部门、交易所、行业协会等保持接触，形成良好的沟通关系；
7、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排公司高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
8、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；
9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系；
10、有利于改善投资者关系管理的其他工作。
在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业经营管理理念和企业文化建设；
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6、公司的其他相关信息。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将严格按照《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的相关规定，建立良好的内部协调机制和信息采集制度，同时，公司将根据经营情况、公司治理结构以及法规政策的变化，对《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度进行适时修订，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障，切实保护投资者权益。公司将及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，此外，公司将通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种手段，及时解答投资者的问题。
二、发行后股利分配政策及发行前后差异
（一）本次发行后的有关股利分配政策
根据《公司法》等法律法规以及公司召开的2020年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
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3、现金分红条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司利润分配的决策程序和决策机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审
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议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前后公司利润分配政策未发生实质性变化，公司股东大会审议通过了本次发行上市完成后生效的《公司章程（草案）》，进一步明确了公司本次发行后的利润分配原则、方式、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，并明确了每年的分红比例，加强了对投资者的利益保护。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
四、股东投票机制的建立情况
公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。
（一）累积投票制
《公司章程（草案）》规定：董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程（草案）》或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
上述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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（二）中小投资者单独计票机制
《公司章程（草案）》规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票制
《公司章程（草案）》规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（四）征集投票权
《公司章程（草案）》规定：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（五）落实保护投资者合法权益的措施
公司制定了有关投资者权益保护的《投资者关系管理制度》，以有效保证公司与投资者的沟通畅通，提高投资者对公司运营情况的了解程度，保障投资者的合法权益。
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第十一节 其他重大事项
一、重大合同
（一）销售合同
截至2020年12月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，合同金额大于1,500.00万元，或者签订了框架协议且年度合同执行金额超过1,500.00万元的合同如下：
| 序号 | 合同 主体 | 客户名称 | 含税合同金额 （万元） | 广告发布形式 | 履约期限 | 履行情况 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2017年12月11日至2018年12月11日 | 履行完毕 |
| 2 | 兆讯新媒体 | 舍得酒业 | 2,288.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2018年6月18日至2019年3月31日 | 履行完毕 |
| 3 | 兆讯新媒体 | 舍得酒业 | 8,109.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2019年4月1日至2021年12月31日 | 正在履行 |
| 4 | 兆讯新媒体 | 一汽大众 | 530.00 | 刷屏机、视频机 | 2018年1月15日至2018年2月18日 | 履行完毕 |
| 5 | 兆讯新媒体 | 一汽大众 | 框架合同 | 刷屏机、视频机 | 2018年4月1日至2020年3月31日 | 履行完毕 |
| 6 | 兆讯新媒体 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,860.00 | 刷屏机、视频机 | 2018年9月3日至2018年12月30日 | 履行完毕 |
| 7 | 兆讯新媒体 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,900.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年3月24日至2019年7月29日 | 履行完毕 |
| 8 | 兆讯新媒体 | 上海祥逸置业有限公司 | 1,800.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年2月10日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 9 | 兆讯新媒体 | 上海金臣房地产发展有限公司 | 1,750.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年7月1日至2020年10月31日 | 履行完毕 |
| 10 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 1,850.00 | 视频机 | 2018年5月1日至2018年9月14日 | 履行完毕 |
| 视频机 | 2018年9月1日至2018年11月2日 | 履行完毕 | ||||
| 11 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 2,420.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 12 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 2,400.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年2月3日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 13 | 兆讯新媒体 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,900.00 | 视频机 | 2018年8月1日至2018年12月30日 | 履行完毕 |
| 14 | 兆讯新媒体 | 深圳市汇海置业有限公司 | 1,800.00 | 视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
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| 序号 | 合同 主体 | 客户名称 | 含税合同金额 （万元） | 广告发布形式 | 履约期限 | 履行情况 |
| 15 | 兆讯新媒体 | 深圳市中洲投资控股股份有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年3月1日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 16 | 兆讯新媒体 | 深圳市中洲置地有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年5月4日至2020年7月31日 | 履行完毕 |
| 17 | 兆讯新媒体 | 金宝利首饰 | 1,550.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 18 | 兆讯新媒体 | 广东卫视 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 19 | 兆讯新媒体 | 广东卫视 | 2,000.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年3月1日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 刷屏机、视频机 | 2019年12月1日至2020年3月31日 | 履行完毕 | ||||
| 20 | 兆讯新媒体 | 溢六发发 | 框架协议 | 刷屏机、视频机 | 2017年8月3日至2020年8月2日 | 履行完毕 |
| 21 | 兆讯新媒体 | 华来利集团 | 2,850.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年3月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 22 | 兆讯新媒体 | 华来利集团 | 2,900.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年4月16日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 23 | 兆讯新媒体 | 合肥万和电气有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机 | 2019年3月11日至2020年3月8日 | 履行完毕 |
| 24 | 兆讯新媒体 | 合肥万和电气有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机 | 2020年5月4日至2021年10月3日 | 正在履行 |
| 25 | 兆讯新媒体 | 萧山振华 | 1,400.00 | 刷屏机 | 2019年4月1日至2020年3月29日 | 履行完毕 |
| 26 | 兆讯新媒体 | 萧山振华 | 1,500.00 | 刷屏机 | 2020年3月30日至2021年3月28日 | 正在履行 |
| 27 | 兆讯新媒体 | 澳新西特（厦门）营养品有限公司 | 2,800.00 | 刷屏机 | 2020年5月11日至2023年5月7日 | 正在履行 |
| 28 | 兆讯新媒体 | 启畅文化 | 1,720.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年6月1日至2020年10月12日 | 履行完毕 |
| 29 | 兆讯新媒体 | 山东元影 | 1,270.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年6月1日至2020年8月31日 | 履行完毕 |
| 30 | 兆讯新媒体 | 山东元影 | 650.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年9月1日至2020年10月31日 | 履行完毕 |
| 31 | 兆讯新媒体 | 上海喜安 | 910.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年2月3日至2020年4月30日 | 履行完毕 |
| 32 | 兆讯新媒体 | 上海喜安 | 700.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年7月1日至2020年10月5日 | 履行完毕 |
| 33 | 兆讯新媒体 | 福建盼盼食品有限公司 | 2,800.00 | 刷屏机 | 2020年12月7日至2023年12月3日 | 正在履行 |
| 34 | 兆讯新媒体 | 百信商业 | 1,900.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年10月1日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 35 | 兆讯新媒体 | 润恒集团 | 2,750.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年9月1日至2020年12月31日 | 正在履行 |
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| 序号 | 合同 主体 | 客户名称 | 含税合同金额 （万元） | 广告发布形式 | 履约期限 | 履行情况 |
| 36 | 兆讯新媒体 | 天勤置业 | 1,850.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年7月1日至2020年10月31日 | 履行完毕 |
| 37 | 兆讯新媒体 | 联虹置业 | 1,600.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年9月1日至2020年12月20日 | 履行完毕 |
| 38 | 兆讯新媒体 | 联虹置业 | 20.00 | 刷屏机 | 2020年9月28日至2020年10月4日 | 履行完毕 |
| 39 | 兆讯新媒体 | 四季房地 | 350.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年5月20日至2020年7月12日 | 履行完毕 |
| 40 | 兆讯新媒体 | 联美置业 | 480.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年5月1日至2020年7月12日 | 履行完毕 |
| 41 | 兆讯新媒体 | 奥林投资 | 140.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年10月1日至2020年10月31日 | 履行完毕 |
| 42 | 兆讯新媒体 | 雅倩置业 | 180.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年10月12日至2020年11月1日 | 履行完毕 |
| 43 | 兆讯新媒体 | 贵州安酒销售 | 560.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年5月4日至2020年6月30日 | 履行完毕 |
| 44 | 兆讯新媒体 | 遵义安酒 | 350.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年12月7日至2021年1月3日 | 正在履行 |
| 45 | 兆讯新媒体 | 安顺安酒 | 80.00 | 刷屏机 | 2020年9月1日至2020年9月14日 | 履行完毕 |
| 46 | 兆讯新媒体 | 贵州安酒 | 220.00 | 刷屏机 | 2020年9月10日至2020年9月30日 | 履行完毕 |
| 47 | 兆讯新媒体 | 天芮化妆品 | 230.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年10月5日至2020年11月22日 | 履行完毕 |
| 48 | 兆讯新媒体 | 天芮化妆品 | 200.00 | 刷屏机 | 2020年12月7日至2020年12月27日 | 履行完毕 |
（二）采购合同
截至2020年12月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，年度执行金额大于500.00万元的合同如下：
| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 广州局集团 | 1、广铁局48站客运视频媒体 | 根据实际履行情况确定 | 2018年6月1日至2021年7月31日 | 正在履行 |
| 2、海南东西环高铁站刷屏机 | 2019年1月1日至2022年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 3、佛山西站刷屏机 | 2019年4月1日至2022年3月31日 | 正在履行 |
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| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 4、广深港城际东涌等3站 | 2011年7月1日至2020年12月25日 | 履行完毕 | ||||
| 5、广州南、深圳北、长沙南、珠海视频一体机 | 2011年9月15日至2020年6月30日（补充协议延长至2020年9月30日） | 履行完毕 | ||||
| 6、厦深线刷屏机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 7、厦深线视频一体机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 8、厦深线刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 9、厦深线视频一体机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 10、广珠城际31站视频一体机及新增54点位 | 原合同新增54个点位的授权期限：2011年1月31日至2020年12月31日； 除碧江等9站外的31个站授权期限：2011年1月31日至2020年10月14日 已续约。新合同到期日为2024年1月31日 | 正在履行 | ||||
| 11、广州南站东、西平台LED透明屏和佛山西站落客区域媒体 | 2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 正在履行 | ||||
| 12、深圳北站候车大厅东西两端玻璃幕墙冰屏（透明屏） | 2020年8月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 正在履行 | ||||
| 13、广州南站、长沙南站、深圳北站、福田站、珠海站和梅汕客专线各站站内一体机（刷屏机） | 2020年10月1日至2023年9月30日，期满若无违约、双方无异议，续约3年 | 正在履行 | ||||
| 2 | 兆讯新媒体 | 沈阳局集团 | 1、沈阳局23站 | 根据实际履行情况确定 | 2010年1月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、沈阳局7站 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 3、通辽、赤峰 | 2019年3月15日至2022年1月14日 | 正在履行 | ||||
| 4、京沈10站 | 2019年1月1日至2022年1月31日 | 正在履行 | ||||
| 5、沈阳局9站视频一体机 | 2013年7月1日至2021年6月30日 | 正在履行 |
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| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 6、沈阳局大连区域6站 | 2013年2月1日至2021年1月31日 | 正在履行 | ||||
| 7、四平东、公主岭南、德惠西、扶余北四4站视频一体机及长春西 | 4站：2013年4月1日至2021年3月31日 长春西：2013年4月15日至2021年4月14日 | 正在履行 | ||||
| 8、沈阳北站6块LED屏 | 2012年9月1日至2020年8月31日 | 履行完毕 | ||||
| 9、长春站6块LED显示屏 | 2014年1月1日至2018年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 10、长春站6块LED显示屏 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 11、丹东站 | 2010年9月1日至2020年8月31日 | 履行完毕 | ||||
| 12、沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2014年7月1日至2019年6月30日补充协议延长至2019年8月14日 | 履行完毕 | ||||
| 13、沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2019年8月15日至2024年8月14日 | 正在履行 | ||||
| 14、沈阳局12站立式独立刷屏机 | 2018年4月1日至2021年3月31日 实际付款期间：2018年9月1日至2021年3月31日 已续约。新合同到期日为2024年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 15、沈阳北站6块LED屏 | 2020年9月1日至2023年8月31日 | 正在履行 | ||||
| 16、丹东站 | 2020年9月1日至2023年8月31日 | 正在履行 | ||||
| 17、长赤喀线4站 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 正在履行 | ||||
| 3 | 兆讯新媒体 | 上海局集团 | 1、上海局40站LCD刷屏机 | 根据实际履行情况确定 | 不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度 | 正在履行 |
| 2、上海虹桥LCD刷屏机 | 2012年12月1日至2018年9月5日（补充协议约定延期55天至2018年10月31日） | 履行完毕 | ||||
| 3、上海虹桥LCD刷屏机 | 2018年11月1日至2021年10月31日 | 正在履行 | ||||
| 4、合肥南站 | 2015年7月1日起至2020年6月30日止 （补充协议延期至2021年6月30日） | 正在履行 |
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| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 5、上海局高铁28站LCD刷屏机 | 自2016年4月15日起至2021年4月14日止，5个完整经营年度，期满若双方合作良好可顺延三年 | 正在履行 | ||||
| 6、新长线广告媒体 | 一体机：2014年1月1日至2021年2月28日 （补充协议延期至2022年2月28日） LED：2017年1月1日 至2021年12月31日 （补充协议延期，扬州、泰州和海安至2023年6月30日，南通站至2025年12月31日） | 正在履行 | ||||
| 4 | 兆讯新媒体 | 北京局集团 | 1、北京南 | 根据实际履行情况确定 | 2008年4月30日至2018年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、北京局25站视频媒体 | 2007年11月1日至2018年9月30日 | 履行完毕 | ||||
| 3、北京局26站 | 2018年10月1日至2021年9月30日止 | 正在履行 | ||||
| 4、石济线5站 | 2018年12月1日至2021年11月30日 | 正在履行 | ||||
| 5 | 兆讯新媒体 | 济南局集团 | 1、济南局29站刷屏机 | 根据实际履行情况确定 | 济南西等16站：2017年7月1日至2020年6月30日； 即墨等13站：2017年4月1日至2020年6月30日。 合同期满续延2年，2020.7.1-2022.6.30 | 正在履行 |
| 6 | 兆讯新媒体 | 南昌局集团 | 1、南昌铁路局管内部分车站刷屏机（南昌站、福州、福州南、厦门、厦门北、莆田、宁德、泉州、漳州、晋江等） | 根据实际履行情况确定 | 2015年至2019年 | 履行完毕 |
| 2、南昌局福建境内视频机项目（福州站、漳州东、漳平、龙岩站、南平南、建瓯、建阳、武夷山、顺昌、邵武、光泽等） | 2015年7月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 3、南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、 | 起始日为2019年12月及以后，协议期限为三年零 | 正在履行 |
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| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 一个月（莆田、宁德站为三年零半个月；南昌、南昌西站、漳州、泉州、晋江为三年） | ||||||
| 7 | 兆讯新媒体 | 哈尔滨局集团 | 1、哈尔滨站单面独立刷屏机 | 根据实际履行情况确定 | 2019年5月1日至2022年4月30日 | 正在履行 |
| 2、牡丹江站双面刷屏机 | 2019年4月1日起至2022年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 3、哈西客站落地式刷屏机及LED一体机 | 2018年1月1日至2020年12月31日 已续约。新合同到期日为2023年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 4、哈西客站中间LED屏视频媒体 | 2018年10月1日至2021年9月30日止 | 正在履行 | ||||
| 5、齐齐哈尔站视频电视 | 2019年10月26日至2020年10月25日 | 履行完毕 | ||||
| 6、大庆东、大庆西、齐齐哈尔南一体机 | 2017年7月1日起至2020年6月30日 | 履行完毕 | ||||
| 7、海拉尔、满洲里视频刷屏一体机 | 2018年2月28日至2021年2月27日 | 正在履行 | ||||
| 8、海拉尔、绥芬河视频媒体 | 2018年1月1日至2020年12月31日 补充协议，海拉尔延期到2021.2.28 | 正在履行 | ||||
| 9、哈尔滨东站一体机、刷屏机 | 2017年7月1日至2020年6月30日 | 履行完毕 | ||||
| 10、佳木斯、依兰站单面独立刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 11、宾州、方正、尚志南、亚布力西站单面独立刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 12、哈尔滨东站一体机、独立刷屏机 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 正在履行 | ||||
| 13、大庆东、大庆西、齐齐哈尔南站双面刷屏机 | 2020年7月1日至2023年6月30日 | 正在履行 | ||||
| 14、齐齐哈尔站视频电视 | 2020年10月26日至2023年10月25日 | 正在履行 | ||||
| 8 | 兆讯新媒体 | 沈阳 金屏 | 1、双面显示器一体机、立式独立刷屏机、立式双面刷屏机 | 1,431.05 | 2017年5月31日生效 | 正在履行 |
| 2、立式显示器一体机 | 365.81 | 2018年7月9日生效 | 履行完毕 | |||
| 3、86寸刷屏机600台 | 2,418.00 | 2018年8月3日生效 | 履行完毕 | |||
| 4、65寸刷屏机4台 | 6.76 | 2020年8月30日生效 | 正在 |
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| 序号 | 合同 主体 | 供应商 | 合同标的 | 含税合同金额 （万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 履行 | ||||||
| 5、单面刷屏机机柜 | 2.74 | 2019年5月30日生效 | 履行完毕 | |||
| 9 | 兆讯新媒体 | 东莞阳天 | 86寸立式单面刷屏机、86寸立式双面刷屏机 | 2,400.00 | 2019年8月23日生效，三份补充协议于2019年12月5日、2020年5月20日和2020年5月25日生效 | 正在履行 |
| LG液晶显示器设备采购合同 | 333.50 | 2020年8月30日生效 | 正在履行 | |||
| 10 | 兆讯新媒体 | 利亚德 | LED显示系统项目 | 370.00 | 2018年12月24日生效 | 正在履行 |
| 11.17 | 2019年12月23日生效 | 正在履行 | ||||
| 255.21 | 2019年12月20日生效 | 正在履行 | ||||
| 396.14 | 2019年12月20日生效，补充协议于2020年4月10日生效 | 正在履行 |
二、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）诉讼案件发生的背景、原因，案件审理的进展情况及对发行人财务数据的影响兆讯新媒体与青岛天空城市的诉讼案件的背景、原因及案件进展情况如下：
2017年11月，兆讯新媒体与青岛天空城市签订《广告合同》，约定兆讯新媒体委托青岛天空城市代理执行高铁定展市场推广活动，兆讯新媒体向青岛天空城市支付广告费用597万元。后青岛天空城市与兆讯新媒体就合同履行及广告费支付情况产生纠纷，青岛天空城市认为其已按照合同约定完成推广活动，且已经被宣传新产品的厂家、兆讯新媒体确认，验收合格，但兆讯新媒体一直未支付剩余广告费222.15万元，要求兆讯新媒体支付剩余广告费及逾期利息；兆讯新媒体认为青岛天空城市在合同履行过程中严重违约，未按照合同约定完成市场推广活动，要求青岛天空城市支付违约金510.90万元。
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2019年4月，青岛天空城市向北京市朝阳区人民法院提起诉讼；2019年11月，兆讯新媒体向北京市朝阳区人民法院提起反诉。2020年5月，北京市朝阳区人民法院作出“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》，判决兆讯新媒体向青岛天空城市支付合同款166.15万元，青岛天空城市向兆讯新媒体支付违约金110万元，驳回兆讯新媒体及青岛天空城市的其他诉讼或反诉请求。2020年6月，兆讯新媒体、青岛天空城市分别向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求改判“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》；2020年10月，兆讯新媒体收到了北京市第三中级人民法院作出的“（2020）京03民终8913号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2020年11月2日，经青岛天空城市申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105执33274号”《执行裁定书》，因兆讯新媒体未履行已生效的“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》确定的义务，裁定冻结兆讯新媒体166.15万元存款。因青岛天空城市亦未履行前述生效判决，兆讯新媒体已向北京市朝阳区人民法院申请强制执行，并已于2020年11月5日被法院受理。
2021年1月18日，北京市朝阳区人民法院合并执行兆讯新媒体及青岛天空城市的前述强制执行申请，兆讯新媒体缴付案款60万元；2021年3月8日，北京市朝阳区人民法院出具《结案通知书》，该诉讼案件已结案。
（二）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员、是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，除上述兆讯新媒体被申请强制执行的情况外，发行人及其控股子公司存在2起作为原告的潜在重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过50万元，下同）诉讼纠纷，具体如下：
1、2020年7月，兆讯新媒体因与浙江众泰汽车销售有限公司及其代理方东莞市祺兴汽车销售服务有限公司、广州卡沃公关顾问有限公司、北京卡沃公关顾问有限公司发生广告合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求前述公司向兆讯新媒体连带给付广告服务费110.34万元及逾期利息损失，并申请财产保全。截至本招股说明书签署日，该案件已经朝阳区法院立案，兆讯新媒体尚未收到开庭通知。
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2、2020年9月，兆讯新媒体因与青岛天空城市发生广告合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求青岛天空城市支付广告费及延迟付款违约金合计
230.19万元，并申请财产保全。2020年10月20日，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105财保1329号”《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结青岛天空城市名下230.19万元的财产。2020年11月11日，北京市朝阳区人民法院向贵州赖茅酒业有限公司下发“（2020）京0105财保1329号”《协助执行通知书》，要求贵州赖茅酒业有限公司冻结青岛天空城市对其应收账款，金额以142.20元为限，期限自2020年11月11日至2022年11月11日。截至本招股说明书签署日，北京法院电子诉讼平台（http://sspt.bjcourt.gov.cn）中显示该案状态已登记，兆讯新媒体尚未缴纳案件诉讼费，兆讯新媒体尚未收到开庭通知。
上述诉讼纠纷均系兆讯新媒体为维护自身合法权益主动提起，涉案金额较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心业务人员不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）报告期内财产冻结所涉及的案件具体情况
因沈阳金屏与兆讯新媒体之间的买卖合同纠纷，兆讯新媒体名下价值5,302,714.10元的财产曾被查封、冻结，截至2020年6月29日，前述财产已解除查封、冻结。案件具体情况如下：
沈阳金屏系发行人设备供应商，主要向发行人销售松下品牌刷屏机。2019年12月，沈阳金屏向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，沈阳金屏认为其已按照兆讯新媒体的订单要求交付了相应货物，但兆讯新媒体未按约定履行付款义务，要求兆讯新媒体支付货款5,302,714.1元、违约金504,599.85元。2020年1月8日，经沈阳金屏申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号”《民事裁定书》，裁定查封、冻结兆讯新媒体名下价值5,302,714.1元的财产。
2020年6月，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号”《民事调解书》，沈阳金屏和兆讯新媒体自愿达成调解协议，约定兆讯新媒体给付沈阳金屏货款5,302,714.1元（兆讯新媒体已给付4,302,714.1元，剩余1,000,000.00元于2020年7月31日前付清），如兆讯新媒体未按时、足额履行给付义务，则兆讯新
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媒体还应支付沈阳金屏违约金（以100万元为本金，自2020年8月1日起至实际支付之日止，按年利率24%计算）。同日，经沈阳金屏申请，北京市朝阳区人民法院作出“（2020）京0105民初4521号之一”《民事裁定书》，裁定解除对兆讯新媒体名下价值5,302,714.1元的财产的查封、冻结。
兆讯新媒体已于2020年7月31日向沈阳金屏支付上述剩余货款100万元，兆讯新媒体已履行《民事调解书》约定义务。
综上，兆讯新媒体已经履行“（2020）京0105民初4521号”《民事调解书》约定义务，上述财产冻结所涉及案件已了结，该案件不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员涉及行政处罚的情况
截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
五、发行人控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
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第十二节 有关声明
一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
| 苏壮强 | 马 冀 | 潘文戈 | ||
| 杨晓红 | 姜 欣 | 孙启明 | ||
| 高良谋 |
全体监事：
| 于红冰 | 田慧君 | 张 强 |
除董事外的高级管理人员：
| 陈洪雷 | 贾 琼 |
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
1-1-413
发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：联美量子股份有限公司
| 法定代表人： | |||
| 苏壮强 |
实际控制人：
| 苏素玉 | 苏武雄 | 苏冠荣 | ||
| 苏壮强 | 苏壮奇 |
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
1-1-414
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 董磊 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 费春成 | 周宏科 | ||
| 法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-415
保荐机构总经理声明本人已认真阅读兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-416
保荐机构董事长声明本人已认真阅读兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-417
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |||
| 张利国 | |||
| 经办律师： | |||
| 杜莉莉 | 郭昕 | ||
| 殷怡 |
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-418
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 张增刚 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 刘敏 | 孟从敏 |
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-419
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 张增刚 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 张增刚 | 刘敏 |
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-420
验资机构关于名称变更的说明
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六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 评估机构负责人： | |||
| 张黎 | |||
| 签字注册资产评估师： | 已离职 | 已离职 | |
| 龙安钢 | 张晖 |
正衡房地产资产评估有限公司
年 月 日
1-1-422
资产评估机构关于名称变更及人员离职的说明本机构出具的《天津市兆讯广告传媒有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（西正衡评报字[2011]012号）的经办资产评估师为龙安钢、张晖，该2名资产评估师现已从本机构离职，其离职情形不影响本机构所出具资产评估报告的法律效力。
特此说明。
正衡房地产资产评估有限公司
年 月 日
1-1-423
第十三节 附件
投资者可于本次股票发行期间，查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露。具体如下：
一、查阅文件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报告及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）与投资者保护相关的承诺；
（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；
（八）内部控制鉴证报告；
（九）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查询地址
（一）发行人：兆讯传媒广告股份有限公司
地址：北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦
联系人：陈洪雷
电话：010-65915208
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系人：费春成、周宏科
电话：010-83321261
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附件一、与投资者保护相关的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺联美控股、联美资管出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本企业在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本企业持有的公司首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业未履行上述承诺，本企业将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
苏氏五人出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由
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公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本人在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人担任公司董事、高级管理人员期间（如担任），本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
为进一步保护中小投资者利益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市
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后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体如下：
“一、启动稳定股价措施的条件公司股票自上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，公司应当启动稳定股价措施。
二、相关责任主体、稳定股价的方式及顺序
《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后3年内新任职董事、高级管理人员。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、控股股东及实际控制人增持公司股票；4、董事、高级管理人员增持公司股票。
三、稳定股价的具体措施和方案
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下：
（一）公司实施利润分配或资本公积转增股本
在触发启动条件时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、
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《公司章程》的规定。
（二）公司回购股票
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
1、公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）公司单次用于回购股份的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%；
（2）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%；
（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（三）控股股东及实际控制人增持股份
1、以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：
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（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；
（4）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%。
超过上述标准的，控股股东及实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上
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述原则执行稳定股价预案。
5、控股股东及实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）董事、高级管理人员增持公司股份
1、以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人同一年度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、公司董事、高级管理人员将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
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（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
五、约束措施
（一）公司承诺
1、公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。若公司稳定股价预案措施涉及公司实施利润分配或资本公积转增股本、公司回购义务等稳定股价措施的，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如
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控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，则公司将暂停控股股东、实际控制人在公司处获得股东分红，直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
4、上述承诺为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。如因不可抗力导致违反上述承诺，公司将尽快研究把投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东/实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且本公司/本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；或
（4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，本公司/本人将在触发增持义务之日起
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10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司/本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、本公司/本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的20%；
（2）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的60%。
超过上述标准的，本公司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司/本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
5、本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本公司/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司控股股东将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本公司/本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）董事、高级管理人员承诺
1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股
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东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限将不超过30个交易日。
3、本人将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增
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持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从公司处领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人、控股股东联美控股及实际控制人苏氏五人出具的《关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》如下：
“1、保证公司/本公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司/本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司/本公司首次公开发行的全部新股。”
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后公司的总股本和总资产会有一定程度的增加，但募集资金项目实现收益增长还需一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，保障中小投资者利益，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟采取的措施和承诺如下：
1、公司将采取的措施
“一、提升公司整体实力，加快公司业务发展
公司已对募投建设项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈
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利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
二、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件、规章和公司章程的有关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合存管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快发展募投项目，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
三、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续秉承稳健经营的理念，完善高铁运营站点布局和营销服务网络，提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放，坚持以主营业务为核心，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。
四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范公司利润分配政策，公司于公司制度中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
五、公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司愿意根据中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关监管机
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构的有关规定承担相应的责任。”
2、控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）利润分配政策的承诺
为建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，维护投资者合法权益，公司制订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”），公司承诺如下：
“一、回报规划的制定原则
回报规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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二、回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次公开发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司上市后利润分配规划及计划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
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式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司利润分配的决策程序和决策机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。回报规划由公司董事会负责解释。回报规划经公司股东大会审议通过后，于公司股票首次在深圳证券交易所创业板上市之日起生效及实施。”
（六）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
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资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
4、公司违反或未履行在《招股说明书》中披露的公开承诺，应及时、充分披露违反、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、发行人控股股东承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
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4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、八、（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。
（八）关于减少与规范关联交易的承诺
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。为进一步规范和减少关联交易，公司实际控制人、控股股东、发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、九、（四）规范和减少关联交易措施”。
（九）对相关责任主体承诺事项的约束措施
1、发行人承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定
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及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、如本人违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所间接持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
3、发行人控股股东承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“本人作为兆讯传媒的董事/监事/高级管理人员，如本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的公开承诺事项，则本人将依法承担相应的法律责任；若因本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（十）关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺
鉴于兆讯传媒拟首次公开发行股票并在创业板上市，根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
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（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
（四）截至本承诺出具日，安信证券权益投资部持有发行人控股股东联美控股的股份，均为日常业务相关的市场化行为。除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（五）本公司不存在股东以发行人股权进行不当利益输送的情形。
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
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附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表
（一）控股股东直接或间接控制的公司
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 嘉兴联惠股权投资基金管理有限公司 | 2017-06-29 | 1000万元人民币 | 嘉兴市 | 股权投资 |
| 2 | 三六六移动互联科技有限公司 | 2015-07-28 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 3 | 沈阳浑南热力有限责任公司 | 2006-06-08 | 13000万元人民币 | 沈阳市 | 普通货运，供热、供暖、供汽、供热工程 |
| 4 | 辽宁铁盛运输有限公司 | 2017-04-24 | 700万元人民币 | 沈阳市 | 普通货物运输；装卸服务、搬运服务 |
| 5 | 拉萨联聚科技发展有限公司 | 2018-01-22 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示 |
| 6 | 拉萨联铭企业管理有限公司 | 2018-01-19 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示 |
| 7 | 沈阳新北热电有限责任公司 | 1998-09-18 | 17000万元人民币 | 沈阳市 | 电力生产，热力供应，供热服务，机电安装工程、市政工程、建筑工程施工 |
| 8 | 拉萨联虹科技发展有限公司 | 2017-10-11 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 计算机技术服务、网络科技、节能环保技术研发；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）企业营销策划、商务咨询、信息技术咨询、会议及展览展示 |
| 9 | 沈阳浑南市政建设工程有限公司 | 2002-09-12 | 500万元人民币 | 沈阳市 | 市政、水利工程施工；供热工程设计、安装、施工 |
| 10 | 沈阳国新环保新能源有限公司 | 2012-09-03 | 12434.3862万元人民币 | 沈阳市 | 背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源的利用与开发 |
| 11 | 沈阳联芮商贸有限公司 | 2019-02-13 | 1000万元人民币 | 沈阳市 | 矿产品、建材及化工产品、煤炭及制品、五金产品、机电设备、针纺织品、办公用品、工程机械、电器机械、一般劳保用品、炉料（不含废钢铁）销售；仓储服务（不含危险化学品、有毒有害及放射性物质）；铁路道路货物运输 |
| 12 | 联美节能环保科技有限公司 | 2018-10-19 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 工程技术研究和试验发展 |
| 13 | 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 2015-08-21 | 1000万元人民币 | 沈阳市 | 移动互联技术开发、技术服务及企业管理咨询等 |
| 14 | 国惠环保新能源有限公司 | 2005-06-13 | 6533.4152万元人民币 | 沈阳市 | 热力供暖 |
1-1-444
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 15 | 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 2007-06-29 | 4971.7584万元人民币 | 沈阳市 | 热泵系统供热，城市污水再生利用，热力效应、再生资源开发利用，热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术的研究开发、设备的销售和技术服务，固体废物的综合利用及技术开发 |
| 16 | 联美资管 | 2004-03-25 | 20000万元人民币 | 沈阳市 | 企业资产管理及社区物业管理等 |
| 17 | 上海炯明经济发展有限公司 | 2014-01-24 | 1000万元人民币 | 上海市 | 企业管理咨询、对外投资管理 |
| 18 | 江苏联美生物能源有限公司 | 2007-07-30 | 8319.707429万元人民币 | 泰州市 | 秸秆发电、供热，销售公司自产产品 |
| 19 | 嘉兴国惠投资管理有限公司 | 2017-06-28 | 1000万元人民币 | 嘉兴市 | 投资管理、资产管理 |
| 20 | 抚顺九鼎汇运输有限公司 | 2017-06-21 | 200万元人民币 | 抚顺市 | 普通货物道路运输；运输货物装卸；非运输机械装卸搬运；人力装卸搬运 |
| 21 | 天津联融商业保理有限责任公司 | 2018-11-26 | 5000万元人民币 | 天津市 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 22 | 沈阳国润低碳热力有限公司 | 2011-03-30 | 3000万元人民币 | 沈阳市 | 热力供暖 |
| 23 | 上海汇融融资租赁有限公司 | 2015-03-31 | 20000万元人民币 | 上海市 | 融资租赁和售后回租业务 |
| 24 | 沈阳国盈新能源有限公司 | 2018-09-19 | 26667万元人民币 | 沈阳市 | 背压型热电联产电站的建设；蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程施工；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开始及应用等 |
| 25 | 山东菏泽福林热力科技有限公司 | 2015-10-12 | 10000万元人民币 | 菏泽市 | 热力生产；热力供应运营与服务；热力工程技术开发、设计、咨询；供热设施的建设、安装、维护与管理；供热采暖节能产品、保温管材及阀门、五金配件、煤炭的销售；发电 |
| 26 | 联美智慧能源科技（沈阳）有限公司 | 2020-9-15 | 3000万元人民币 | 沈阳市 | 技术开发和服务，合同能源管理，互联网数据服务，信息系统集成服务，节能管理服务，供暖服务 |
| 27 | 联美量子（香港）有限公司 | 2017-11-3 | - | 香港 | 投资管理 |
| 28 | 沈阳国润低碳热电有限公司 | 2020-11-30 | 10000万元人民币 | 沈阳市 |
| 29 | 霍尔果斯联美工程科技有限公司 | 2020-12-11 | 500万元人民币 | 霍尔果斯市 | 截至本招股说明书签署日，尚未实际开展业务。 |
1-1-445
（二）实际控制人直接或者间接控制其他境内的公司
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 天津联汇商业保理有限责任公司 | 2018-11-23 | 5000万元人民币 | 天津市 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 2 | 汕头市联美世纪投资有限公司 | 2013-10-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 对房地产、建筑业、酒店业、电子计算机软件研发业的投资，投资咨询 |
| 3 | 贵州安酒 | 2008-11-18 | 8000万元人民币 | 安顺市 | 白酒的生产和销售业务 |
| 4 | 拉萨联恒科技发展有限公司 | 2018-08-01 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理 |
| 5 | 联美物业 | 2017-02-06 | 50万元人民币 | 北京市 | 物业管理、技术推广服务、机动车公共停车场服务 |
| 6 | 天津巴特瑞科技有限公司 | 2018-12-27 | 1000万元人民币 | 天津市 | 技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 7 | 巴特瑞科技有限公司 | 2016-11-16 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 科技开发 |
| 8 | 贵州安酒销售有限公司 | 2009-03-26 | 50万元人民币 | 安顺市 | 瓶装白酒、啤酒饮料销售业务 |
| 9 | 上海廉华房地产开发有限公司 | 2019-12-11 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营，自有房屋租赁，商业经营管理（不得从事市场经营管理），建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务咨询，停车场管理服务，房地产咨询，物业管理 |
| 10 | 联美商业管理有限公司 | 2016-10-13 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 商业管理 |
| 11 | 螳螂科技有限公司 | 2018-08-02 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 3D传感及产品的研发、推广、技术服务、技术咨询 |
| 12 | 陕西中银矿业投资发展有限责任公司 | 2005-02-03 | 200万元人民币 | 安康市 | 矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售、土地整理、复垦 |
| 13 | 贵州贵府酒业有限公司 | 1997-09-08 | 4000万元人民币 | 安顺市 | 白酒的生产和销售业务 |
| 14 | 贵州安酒股份有限公司 | 2011-06-20 | 10000万元人民币 | 遵义市 | 白酒、饮料的生产和销售业务 |
| 15 | 遵义安酒 | 2020-06-10 | 500万元人民币 | 遵义市 | 酒、饮料及茶叶批发 |
| 16 | 拉萨联丰科技发展有限公司 | 2018-08-01 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理 |
| 17 | 哈尔滨巴特瑞资源再生科技有限公司 | 2015-08-07 | 2000万元人民币 | 哈尔滨市 | 资源再生科技开发 |
| 18 | 天津联汇租赁有限公司 | 2019-11-12 | 50000万元人民币 | 天津市 | 租赁业务 |
| 19 | 北京联美量子科技 | 2016-05-18 | 2857.142万元人民 | 北京市 | 电动汽车电源成组产品的技 |
1-1-446
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 有限公司 | 币 | 术开发；智能电池管理系统（BMS）产品开发；销售汽车、电子产品、汽车配件、极端及软硬件；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务 | |||
| 20 | 湖南国盈置业有限公司 | 2006-02-20 | 3000万元人民币 | 长沙市 | 房地产开发经营；房地产咨询服务；建材、装饰材料的销售 |
| 21 | 四季房地 | 2007-05-17 | 10000万元人民币 | 苏州市 | 房地产开发、商品房销售、物业管理、建筑材料销售、自有房屋租赁 |
| 22 | 安顺安酒 | 2010-10-11 | 20万元人民币 | 安顺市 | 瓶装白酒、啤酒饮料销售业务 |
| 23 | 云南联美投资有限公司 | 2006-07-07 | 10000万元人民币 | 昆明市 | 投资管理 |
| 24 | 三亚新天地农业开发有限公司 | 1999-05-03 | 1010.2万元人民币 | 三亚市 | 农业综合开发，种养殖业，花卉，种苗、水果、瓜菜，热带高效农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产皮的批发和零售 |
| 25 | 深圳市联美实业发展有限公司 | 2010-10-08 | 20000万元人民币 | 深圳市 | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 26 | 深圳市北奥置业有限公司 | 2006-04-27 | 1000万元人民币 | 深圳市 | 房地产开发经营；物业管理；国内商业、物资供销业 |
| 27 | 深圳市联美新天地物业管理有限公司 | 2015-05-05 | 50万元人民币 | 深圳市 | 物业管理 |
| 28 | 深圳市联美量子科技有限公司 | 2010-02-24 | 2000万元人民币 | 深圳市 | 量子产品技术开发；新材料技术、节能技术推广 |
| 29 | 奥林置业 | 2000-12-07 | 20000万元人民币 | 北京市 | 房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；体育俱乐部用品、投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械等业务 |
| 30 | 北京奥园物业管理有限公司 | 2002-08-02 | 50万元人民币 | 北京市 | 物业管理 |
| 31 | 铭锐通博 | 2008-03-24 | 1000万元人民币 | 北京市 | 家庭服务；清洁服务；投资管理与咨询；房地产开发；房地产信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；物业管理等 |
| 32 | 上海廉瑞经济发展有限公司 | 2014-01-24 | 1000万元人民币 | 上海市 | 企业管理、投资管理、物业管理 |
1-1-447
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 33 | 联美置业 | 2002-01-07 | 9000万元人民币 | 沈阳市 | 房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发、物业管理、配套服务的篮球馆、羽毛球管、乒乓球馆、台球馆、网球馆、游泳馆、健身房、棋牌室、餐饮服务及配套的饮料销售；建筑材料销售。 |
| 34 | 拉萨联宏互联科技投资有限公司 | 2016-12-20 | 10000万元人民币 | 拉萨市 | 互联科技投资 |
| 35 | 沈阳华高实业有限公司 | 2004-09-09 | 5756.52万元人民币 | 沈阳市 | 房地产开发建设经租外商外事用房及公共设施 |
| 36 | 深圳市鹏龙实业有限公司 | 2003-08-13 | 5000万元人民币 | 深圳市 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 |
| 37 | 上海联美品悦物业管理有限公司 | 2014-01-02 | 50万元人民币 | 上海市 | 物业管理、停车场管理、保洁服务、商务信息咨询、绿化工程及养护服务、建筑装潢工程、土石方工程、水电安装、销售五金交电、水管阀门、劳防用品、日用百货、金属材料 |
| 38 | 上海联美品悦置业有限公司 | 2013-06-18 | 29560万元人民币 | 上海市 | 在上海市青浦区新城一站18A-01A地块内从事住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理业务 |
| 39 | 上海联仲物业管理有限公司 | 2018-06-07 | 50万元人民币 | 上海市 | 物业服务、停车服务 |
| 40 | 上海联仲置业有限公司 | 2014-02-21 | 86700万元人民币 | 上海市 | 房地产开发 |
| 41 | 辽阳亚太矿业有限公司 | 2007-10-19 | 500万元人民币 | 辽阳市 | 矿产品销售 |
| 42 | 西藏冬华网络科技合伙企业（有限合伙） | 2017-07-05 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 计算机软硬件的技术的研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；网络技术、通讯工程技术；计算机软硬件、计算机配件的销售；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询） |
| 43 | 西藏涌流资本管理有限公司 | 2017-08-20 | 500万元人民币 | 拉萨市 | 股权投资 |
| 44 | 上海廉宏房地产开发有限公司 | 2020-04-07 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营 |
| 45 | 上海廉恒房地产开发有限公司 | 2020-04-07 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营 |
1-1-448
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 46 | 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 | 2005-03-24 | 6000万元人民币 | 鄂尔多斯市 | 煤炭深加工、能源投资；机械设备销售、维修；化工产品销售（不含危险品） |
| 47 | 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司 | 2002-12-09 | 604.05万美元 | 沈阳市 | 开发建设和销售商品房屋 |
| 48 | 上海联跃房地产开发有限公司 | 2020-05-26 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营 |
| 49 | 兆讯信息咨询（深圳）有限公司 | 2007-08-09 | 150万美元 | 深圳市 | 国际经济、科技、环保信息咨询服务 |
| 50 | 天津兆讯科技 | 2016-07-19 | 1000万元人民币 | 天津市 | 传媒技术开发、技术咨询、技术服务等 |
| 51 | 拉萨控股 | 2014-04-09 | 20000万元人民币 | 拉萨市 | 项目投资，投资管理，投资咨询，计算机网络开发、设计，节能技术推广服务，房地产开发咨询服务 |
| 52 | 拉萨投资 | 2014-04-08 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 投资管理，投资咨询，项目投资 |
| 53 | 联美集团 | 1997-10-16 | 100000万元人民币 | 拉萨市 | 实业投资、项目投资、投资管理 |
| 54 | 拉萨兆讯移动 | 2016-07-18 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 55 | 联美科技 | 2015-07-02 | 2500万元人民币 | 北京市 | 环保技术开发、技术咨询、技术服务等 |
| 56 | 沈阳联众科技有限公司 | 2015-07-09 | 1600万美元 | 沈阳市 | 环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让、经济信息咨询服务 |
| 57 | 联众新能源 | 2015-07-16 | 9900万元人民币 | 拉萨市 | 新能源开发与利用 |
| 58 | 拉萨兆讯投资 | 2014-01-22 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 投资管理、投资咨询 |
| 59 | 天津联讯商务信息咨询中心（有限合伙） | 2016-07-25 | - | 天津市 | 商务信息咨询；经济信息咨询 |
| 60 | 天津汇讯股权投资中心（有限合伙） | 2016-08-24 | 2000万元人民币 | 天津市 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 |
| 61 | 汕头市潮汕安防科技有限公司 | 2015-11-02 | 138万元人民币 | 汕头市 | 保安服务 |
| 62 | 汕头市安安出租车经营有限公司 | 2015-01-06 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 客运经营 |
| 63 | 汕头市鹰国园林绿化工程有限公司 | 2017-09-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 园林绿化工程的设计、施工，园林景观工程，市政公用工程施工，绿化养护；普通机械的租赁及销售：销售花卉业务 |
| 64 | 汕头市鹰国投资有限公司 | 2015-01-06 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资、担保、咨询、销售 |
1-1-449
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 65 | 汕头市奇雅再生资源环保科技有限公司 | 2017-04-20 | 150万元人民币 | 汕头市 | 环保技术、环保设备、环保产品的研发 |
| 66 | 汕头市玉峰生物科技有限公司 | 2017-03-15 | 10万元人民币 | 汕头市 | 生物制品的技术开发；信息技术咨询服务 |
| 67 | 汕头市联美化妆品有限公司 | 1984-11-18 | 380万元人民币 | 汕头市 | 化妆品生产 |
| 68 | 广东雅倩有限公司 | 2004-06-17 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 化妆品生产 |
| 69 | 雅倩置业 | 2015-08-20 | 3000万元人民币 | 汕头市 | 房地产开发经营及物业管理服务 |
| 70 | 汕头市万好经贸发展有限公司 | 2003-12-15 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售化妆品 |
| 71 | 珠海市华圣贸易有限公司 | 2014-05-19 | 200万元人民币 | 珠海市 | 商务贸易 |
| 72 | 广东人人康药业有限公司 | 1993-01-08 | 210万美元 | 珠海市 | 药品研发、生产与销售 |
| 73 | 广州优善信息技术有限公司 | 2014-06-25 | 100万元人民币 | 广州市 | 信息技术咨询服务 |
| 74 | 汕头市正通发展有限公司 | 2003-03-19 | 618万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售化妆品 |
| 75 | 四川一博健康用品有限公司 | 2005-03-08 | 100万元人民币 | 成都市 | 保健食品的研发 |
| 76 | 珠海市香椒娱乐文化传媒有限公司 | 2016-05-27 | 100万元人民币 | 珠海市 | 文化传媒 |
| 77 | 广东正适大药房连锁有限公司 | 2016-09-06 | 500万元人民币 | 广州市 | 产品零售 |
| 78 | 广州匀称健康科技有限公司 | 2019-04-23 | 51万元人民币 | 广州市 | 健康科学项目研究、开发 |
| 79 | 珠海昊鸣商贸有限公司 | 2014-06-24 | 51万元人民币 | 珠海市 | 生产、加工、销售办公设备、办公用品、打印耗材、硒鼓墨盒，化妆品及卫生用品零售 |
| 80 | 汕头市先铭发展有限公司 | 2003-08-11 | 60万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销：化妆品 |
| 81 | 雅倩集团有限公司 | 2000-05-29 | 5289万元人民币 | 汕头市 | 生产化妆品 |
| 82 | 汕头市天锐经贸有限公司 | 2011-04-02 | 20万元人民币 | 汕头市 | 销售化妆品 |
| 83 | 四川人人康药业有限公司 | 1998-08-20 | 800万元人民币 | 成都市 | 生产：药酒；研发和开发药品 |
| 84 | 汕头锦狮投资有限公司 | 2017-03-08 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资咨询、策划咨询服务 |
| 85 | 汕头市宝兰丝精细化工有限公司 | 1992-01-18 | 138万元人民币 | 汕头市 | 经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口 |
| 86 | 广州慧恩贸易有限公司 | 2016-04-14 | 100万元人民币 | 广州市 | 商品贸易 |
| 87 | 汕头市雅倩经贸发 | 2003-12-10 | 1000万 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销： |
1-1-450
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 展有限公司 | 元人民币 | 化妆品 | |||
| 88 | 广东华贵地产有限公司 | 2014-04-21 | 3000万元人民币 | 汕头市 | 房地产开发 |
| 89 | 汕头力量投资有限公司 | 2017-03-08 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资咨询 |
| 90 | 广东香腰健康管理有限公司 | 2003-07-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 健康信息咨询；批发、零售、代购、代销：化妆品，日用百货，五金交电，文具用品，玻璃制品，建筑材料，装饰材料，健身器材，日用杂品，工艺美术品 |
| 91 | 雅倩化妆品 | 1995-05-11 | 3188万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销：化妆品 |
| 92 | 广州珀思贸易有限公司 | 2016-07-19 | 100万元人民币 | 广州市 | 商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 93 | 广州颖冠信息科技有限公司 | 2018-04-16 | 10万元人民币 | 广州市 | 软件开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；婴儿用品零售；商品零售贸易 |
| 94 | 广州欣瑞商贸有限公司 | 2019-01-11 | 51万元人民币 | 广州市 | 商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 95 | 广东一博健康用品有限公司 | 2002-12-18 | 10088万元人民币 | 汕头市 | 保健品生产 |
| 96 | 上海银俪旭商贸有限公司 | 2004-01-10 | 50万元人民币 | 上海市 | 从事化妆品销售 |
| 97 | 广州市银俪旭商贸有限公司 | 2004-01-20 | 50万元人民币 | 广州市 | 纺织品及针织品零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；工艺美术品零售；电子元器件零售；日用杂品综合零售；照相器材批发；化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；体育用品及器材批发 |
| 98 | 郑州耀灿商贸有限公司 | 2004-01-08 | 51万元人民币 | 郑州市 |
| 99 | 天津市锦华商贸有限公司 | 2004-01-15 | 50万元人民币 | 天津市 | 批发兼零售：化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、体育用品、工艺美术品 |
| 100 | 北京联美置业有限公司 | 2002-08-16 | 3000万元人民币 | 北京市 | 房地产开发 |
| 101 | 沈阳国品酒家餐饮有限公司 | 2018-09-14 | 100万元人民币 | 沈阳市 | 餐饮服务，烟销售、酒类销售 |
| 102 | 国品酒家 | 2005-11-18 | 200万元人民币 | 北京市 | 餐饮 |
| 103 | 筱筱火锅 | 2019-08-19 | 100万元 | 北京市 | 餐饮 |
1-1-451
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 人民币 | |||||
| 104 | 大连联美华新置业有限公司 | 2002-07-30 | 4150万元人民币 | 大连市 | 建筑产品技术及设备的研究；网络物业开发建设及管理；工业商业及住宅建设、开发与治理、数码网络物业的开发建设 |
| 105 | 海南金泰药业有限公司 | 2007-11-01 | 200万元人民币 | 儋州市 | 药品批发 |
| 106 | 北京华新幕墙工程有限公司 | 2003-06-13 | 500万元人民币 | 北京市 | 塑钢、铝合金门窗加工制作安装 |
| 107 | 联美（中国）投资有限公司 | 2004-09-20 | 3000万美元 | 北京市 | 投资管理 |
| 108 | 海南普森医药有限公司 | 1994-04-13 | 200万 | 海口市 | 药品研发 |
| 109 | 上海雍品荟餐饮管理有限公司 | 2020-08-21 | 100万人民币 | 上海市 | 餐饮管理 |
| 110 | 沈阳国叶科技有限公司 | 2002-12-09 | 2000.1万美元 | 沈阳市 | 环保技术开发 |
| 111 | 汕头市雅倩贸易有限公司 | 2020-08-07 | 100万人民币 | 汕头市 | 销售：化妆品，建筑材料，日用百货，家用电器，五金、交电，化工原料（危险化学品除外），陶瓷制品 |
| 112 | 广东雅倩控股有限公司 | 2020-11-16 | 5000万人民币 | 汕头市 | 以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；市场营销策划；房地产开发经营；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询）；各类工程建设活动；会议及展览服务；销售：建筑装饰材料，五金产品，电线、电缆，电子产品，家具，家居用品，日用百货 |
| 113 | 上海联跃物业管理有限公司 | 2020-10-16 | 100万人民币 | 上海市 | 物业管理 |
| 114 | 霍尔果斯安丰商业管理有限公司 | 2020-12-10 | 100万人民币 | 霍尔果斯市 | 截至招股说明书签署日，尚未实际开展业务。 |
| 115 | 北京安德美久电子商务有限公司 | 2020-10-10 | 100万人民币 | 北京市 | 销售白酒 |
| 116 | 天芮化妆品 | 2019-05-05 | 659万欧元 | 上海市 | 化妆品的生产、销售公司自产产品 |
（三）实际控制人直接或者间接控制的境外公司
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| 1 | Sino-HongKong Limited | 英属维尔京群岛 | 1996-07-09 | 191419 | 投资控股 |
| 2 | Luen Mei Holdings Limited（联美集团有限公司） | 中国香港 | 1994-03-22 | 471373 | 投资控股 |
1-1-452
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| 3 | Top Universal Investment Limited（东西银盟投资有限公司） | 中国香港 | 2001-05-14 | 756563 | 投资控股 |
| 4 | Sky Universe Group Limited（天宇集团有限公司） | 中国香港 | 1996-11-12 | 574153 | 投资控股 |
| 5 | Shiny Light International Limited（昇晖国际有限公司） | 中国香港 | 2013-11-29 | 2004584 | 投资控股 |
| 6 | Asianet Limited | 英属维尔京群岛 | 1996-07-09 | 191415 | 投资控股 |
| 7 | Guo Ye Holdings Investment Limited（国叶集团投资有限公司） | 中国香港 | 1998-11-06 | 659030 | 贸易 |
| 8 | Digital Linker Holdings Limited（讯佳集团有限公司） | 中国香港 | 2007-04-19 | 1124975 | 投资控股 |
| 9 | Fast Right Holdings Limited（正讯控股有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-31 | 1008368 | 投资控股 |
| 10 | Hong Kong Vast Industrial Limited（香港灏汲实业有限公司） | 中国香港 | 2013-11-22 | 2000952 | 一般贸易和投资 |
| 11 | Smart union management limited(智盟管理有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2007-04-12 | 1398040 | 投资控股 |
| 12 | First Digital Investment Limited（科创投资有限公司） | 中国香港 | 2007-05-16 | 1132836 | 投资控股 |
| 13 | Billion Good Group Limited（亿安集团有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-30 | 1008181 | 投资控股 |
| 14 | Bright Glory Group Limited（明耀集团有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-09 | 1004601 | 投资控股 |
| 15 | Fortune High Management Limited（瑞峰管理有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-20 | 1006744 | 投资控股 |
| 16 | Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2007-04-13 | 1398222 | 投资控股 |
| 17 | Wealth Maker Holdings Limited（浩丰集团有限公司） | 中国香港 | 2007-05-16 | 1132847 | 投资控股 |
| 18 | Asia Grand Global Limited | 英属维尔京群岛 | 2003-11-06 | 566778 | 投资控股 |
| 19 | Digital Tech (Hong Kong) Limited [新科技(香港)有限公司] | 中国香港 | 2007-03-13 | 1114727 | 投资控股 |
| 20 | Luen Mei Group Limited（联美控股集团有限公司） | 中国香港 | 2007-09-10 | 1165705 | 投资控股 |
| 21 | Mainland Asset Management Limited（美联汇鑫管理有限公司） | 中国香港 | 2018-10-05 | 2752017 | 投资控股 |
| 22 | Mainland Financial Holdings Limited（美联汇鑫有限公司） | 中国香港 | 2017-11-01 | 2600379 | 投资控股 |
| 23 | Mainland Securities Limited（美联证券有限公司） | 中国香港 | 2005-01-28 | 949130 | 证券交易 |
| 24 | Unifund Finance Limited（联汇金融有限公司） | 中国香港 | 2017-11-24 | 2612931 | 投资控股 |
| 25 | Ebo Health International (Hk) | 中国香港 | 2001-02-07 | 746340 | 投资控股 |
1-1-453
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| Limited[一博国际健康用品(香港)有限公司] | |||||
| 26 | Great & Best Limited（联利行有限公司） | 中国香港 | 1997-09-10 | 623653 | 投资控股 |
| 27 | Thailand Royal Mivin Cosmeceutical Group Limited（泰国皇家名妃药妆集团有限公司） | 中国香港 | 2012-12-17 | 1839983 | 贸易 |
| 28 | Ample Peak Limited（溢冠有限公司） | 中国香港 | 2013-12-20 | 2015523 | 一般贸易和投资 |
| 29 | Cyber First Limited（科卓有限公司） | 中国香港 | 2013-11-15 | 1997049 | 一般贸易和投资 |
| 30 | Richly Ford Investment Limited（富安投资有限公司） | 中国香港 | 2013-12-13 | 2012159 | 一般贸易和投资 |
| 31 | Union Turbo Limited（联创有限公司） | 中国香港 | 2013-11-22 | 2000863 | 一般贸易和投资 |
| 32 | Terrake France S.A.R.L. | 法国 | 2014-10-01 | 807518576 | 化妆品生产及销售业务 |
1-1-454
附件三、公司商标
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 兆讯传媒 | 8927648 | 1 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 兆讯传媒 | 8927647 | 2 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 兆讯传媒 | 8927646 | 3 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 兆讯传媒 | 8927645 | 4 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 兆讯传媒 | 8927644 | 5 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 兆讯传媒 | 8927643 | 6 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 兆讯传媒 | 8927642 | 7 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 兆讯传媒 | 8927641 | 8 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 兆讯传媒 | 8927640 | 9 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 兆讯传媒 | 8927639 | 10 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 兆讯传媒 | 8927638 | 11 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 兆讯传媒 | 8927636 | 12 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 兆讯传媒 | 8927635 | 13 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 兆讯传媒 | 8927634 | 14 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 兆讯传媒 | 8927633 | 15 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 兆讯传媒 | 8927632 | 16 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 兆讯传媒 | 8927631 | 17 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 兆讯传媒 | 8927630 | 18 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 兆讯传媒 | 8927629 | 19 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 兆讯传媒 | 8927628 | 20 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 兆讯传媒 | 8927673 | 21 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 兆讯传媒 | 8927672 | 22 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 |
1-1-455
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 23 | 兆讯传媒 | 8927671 | 23 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 兆讯传媒 | 8927670 | 24 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 兆讯传媒 | 8927669 | 25 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 兆讯传媒 | 8927668 | 26 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 兆讯传媒 | 8927667 | 27 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 兆讯传媒 | 8927666 | 28 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 兆讯传媒 | 8927665 | 29 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 兆讯传媒 | 8927664 | 30 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 兆讯传媒 | 8927663 | 31 | 2012年2月28日至2022年2月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 兆讯传媒 | 8927662 | 32 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 兆讯传媒 | 8927661 | 33 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 兆讯传媒 | 8927660 | 34 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 兆讯传媒 | 8927659 | 35 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 兆讯传媒 | 8927658 | 36 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 兆讯传媒 | 8927657 | 37 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 兆讯传媒 | 8927656 | 38 | 2012年1月21日至2022年1月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 兆讯传媒 | 8927655 | 39 | 2012年2月28日至2022年2月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 兆讯传媒 | 8927654 | 40 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 兆讯传媒 | 8927653 | 41 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 兆讯传媒 | 8927652 | 42 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 兆讯传媒 | 8927651 | 43 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 兆讯传媒 | 8927650 | 44 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 兆讯传媒 | 8927649 | 45 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 兆讯传媒 | 42000893 | 2 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-456
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 47 | 兆讯传媒 | 42000904 | 15 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 兆讯传媒 | 42000905 | 14 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 兆讯传媒 | 42000906 | 13 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 兆讯传媒 | 42000907 | 12 | 2020年7月21日至2030年7月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 兆讯传媒 | 42000908 | 11 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 兆讯传媒 | 42000909 | 10 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 53 | 兆讯传媒 | 42000910 | 9 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 54 | 兆讯传媒 | 42000911 | 8 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 55 | 兆讯传媒 | 42000912 | 7 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 56 | 兆讯传媒 | 42000913 | 6 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 57 | 兆讯传媒 | 42000914 | 5 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 58 | 兆讯传媒 | 42000915 | 4 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 59 | 兆讯传媒 | 42000916 | 3 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 60 | 兆讯传媒 | 42000918 | 1 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 61 | 兆讯传媒 | 42000919 | 45 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 兆讯传媒 | 42000930 | 34 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 63 | 兆讯传媒 | 42000931 | 33 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 64 | 兆讯传媒 | 42000933 | 31 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 65 | 兆讯传媒 | 42000941 | 23 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 66 | 兆讯传媒 | 42000942 | 22 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 67 | 兆讯传媒 | 42000947 | 17 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 68 | 兆讯传媒 | 42000949 | 15 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 69 | 兆讯传媒 | 42000951 | 13 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 70 | 兆讯传媒 | 42000952 | 21 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-457
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 71 | 兆讯传媒 | 42000953 | 20 | 2020年7月21日至2030年7月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 72 | 兆讯传媒 | 42000954 | 19 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 73 | 兆讯传媒 | 42000955 | 18 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 74 | 兆讯传媒 | 42000956 | 17 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 75 | 兆讯传媒 | 42000957 | 16 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 76 | 兆讯传媒 | 42001027 | 22 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 77 | 兆讯传媒 | 42001028 | 23 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 78 | 兆讯传媒 | 42001029 | 24 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 79 | 兆讯传媒 | 42001030 | 25 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 80 | 兆讯传媒 | 42001031 | 26 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 81 | 兆讯传媒 | 42001032 | 27 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 82 | 兆讯传媒 | 42001033 | 28 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 83 | 兆讯传媒 | 42001034 | 29 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 84 | 兆讯传媒 | 42001035 | 30 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 85 | 兆讯传媒 | 42001036 | 31 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 86 | 兆讯传媒 | 42001037 | 32 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 87 | 兆讯传媒 | 42001038 | 33 | 2020年7月21日至2030年7月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 88 | 兆讯传媒 | 42001039 | 34 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 89 | 兆讯传媒 | 42001040 | 36 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 90 | 兆讯传媒 | 42001041 | 37 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 91 | 兆讯传媒 | 42001043 | 39 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 92 | 兆讯传媒 | 42001044 | 40 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 93 | 兆讯传媒 | 42001045 | 41 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 94 | 兆讯传媒 | 42001046 | 42 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-458
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 95 | 兆讯传媒 | 42001047 | 43 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 96 | 兆讯传媒 | 42001048 | 44 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 97 | 兆讯传媒 | 42001049 | 45 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 98 | 兆讯传媒 | 42000917 | 2 | 2020年9月7日至2030年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 99 | 兆讯传媒 | 42001042A | 38 | 2020年9月7日至2030年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 100 | 兆讯传媒 | 42000891A | 1 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 101 | 兆讯传媒 | 42000895A | 4 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 102 | 兆讯传媒 | 42000900A | 9 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 103 | 兆讯传媒 | 42000901A | 10 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 104 | 兆讯传媒 | 42000946A | 18 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 105 | 兆讯传媒 | 42000944A | 20 | 2020年9月21日至2030年9月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 106 | 兆讯传媒 | 42000938A | 26 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 107 | 兆讯传媒 | 42000936A | 28 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 108 | 兆讯传媒 | 42000935A | 29 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 109 | 兆讯传媒 | 42000934A | 30 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 110 | 兆讯传媒 | 42000922A | 42 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 111 | 兆讯传媒 | 42000921A | 43 | 2020年10月14日至2030年10月13日 | 原始取得 | 无 | |
| 112 | 兆讯传媒 | 42000898 | 7 | 2020年12月28日至2030年12月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 113 | 兆讯传媒 | 42000928 | 36 | 2020年11月28日至2030年11月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 114 | 兆讯传媒 | 42000948 | 16 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 115 | 兆讯传媒 | 42000945 | 19 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 116 | 兆讯传媒 | 42000944 | 20 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 117 | 兆讯传媒 | 42000943 | 21 | 2021年3月7日至 2031年3月6日 | 原始取得 | 无 |
1-1-459
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 118 | 兆讯传媒 | 42000940 | 24 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 119 | 兆讯传媒 | 42000939 | 25 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 120 | 兆讯传媒 | 42000937 | 27 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 121 | 兆讯传媒 | 42000927 | 37 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 122 | 兆讯传媒 | 42000925 | 39 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 123 | 兆讯传媒 | 42000924 | 40 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 124 | 兆讯传媒 | 42000923 | 41 | 2021年1月28日至 2031年1月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 125 | 兆讯传媒 | 42000920 | 44 | 2021年2月21日至 2031年2月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 126 | 兆讯传媒 | 42000902 | 11 | 2021年3月7日至 2031年3月6日 | 原始取得 | 无 |