公告编号：2021-021证券代码：832175 证券简称：东方碳素 主办券商：国都证券
平顶山东方碳素股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年5月12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年5月8日以电话方式发出
5.会议主持人：杨遂运
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金用途及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决；如募集资金超过项目所需，则剩余部分用于补充公司主营业务的营运资金。 | |||||
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配政策的议案》
1.议案内容：
为维护公司新老股东的利益，若公司未来向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌成功，公司在精选层挂牌前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东依其持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不存在回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划的议案》
1.议案内容：
票并在精选层挂牌后三年股东回报规划的公告》（公告编号：2021-025）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2021-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2021-027）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-021本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在公开发行股票并在精选层挂牌募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司章程（草案）>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司股东大会议事规则>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司股东大会议事规则（精选层挂牌后适用）》（公告编号：2021-031）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-029）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司利润分配管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司利润分配管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-032）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-021本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理办法>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理办法》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-033）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司募集资金管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司募集资金管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-034）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司对外投资管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司对外担保管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司对外担保管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-036）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司承诺管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司对外担保管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-037）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司信息披露管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司信息披露管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-038）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定<平顶山东方碳素股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《平顶山东方碳素股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（精选层挂牌后适用）（公告编号：2021-039）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于聘请中介机构为公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌提供服务的议案》
1.议案内容：
就公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事宜，公司拟聘请国都证券股份有限公司为保荐机构及主承销商、河南明商律师事务所为法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为本次发行提供相关服务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
内容详见公司于2021年5月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的公告《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项出具承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：
2021-041）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
因公司修订《公司章程》和相关治理制度以及本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌等相关事宜需提交股东大会审议并批准，现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，特提议召开公司2021年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决的情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
公告编号：2021-021公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（30,000,000）股。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行价格区间：
发行价格区间为3.5元/股～8元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次募集资金在扣除相关费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，则本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享；
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌有关事宜的议案》
1. 议案内容：
8、本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌完成后，根据各股东的承诺，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
9、与本次公开发行股票及股票挂牌有关的其他事宜。
10、本授权有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
四、备查文件目录
《东方碳素第三届董事会第三次会议决议》
平顶山东方碳素股份有限公司
董事会2021年5月13日