证券代码：601226 证券简称：华电重工
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就的说明 ...... 8
（二）限制性股票的授予情况 ...... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 12
（五）结论性意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、华电重工 | 指 | 华电重工股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华电重工股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本次激励计划、本计划 | 指 | 华电重工股份有限公司限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华电重工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华电重工提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华电重工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华电重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
华电重工股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年12月29日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2021年4月7日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于华电重工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]130号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，并于2021年4月19日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，对外披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月13日，公司第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、华电重工不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司授予考核条件：
以2018年业绩为基准，2019年净利润复合增长率不低于80%且不低于对标企业50分位值水平；2019年净资产收益率不低于1.79%且不低于对标企业50分位值水平；2019年ΔEVA>0。
上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
（2）公司授予业绩达成情况
以2018年业绩为基准，公司2019年净利润复合增长率为85.26%，高于公司设置的目标值80%且高于对标企业50分位值水平54.73%；公司2019年净资产收益率为1.80%，高于公司设置目标值1.79%且高于对标企业50分位值水平
1.50%；公司2019年ΔEVA>0。
4、激励对象个人层面绩效考核
激励对象2019年个人绩效考核合格。
经核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司授予业绩考核条件达标。本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）限制性股票的授予情况
1、限制性股票授予日：2021年5月13日。
2、授予数量：1,345.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额115,500.00万股的1.16%。
3、授予人数：197人。
4、限制性股票的授予价格：2.62元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记 | 33% |
| 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 层级授予总量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 赵胜国 | 副董事长 | 12.00 | 0.89% | 0.01% |
| 郭树旺 | 董事、总经理 | 12.00 | 0.89% | 0.01% |
| 侯旭华 | 副总经理 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 赵 江 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 肖东玉 | 副总经理 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 亓炳生 | 副总经理 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 袁新勇 | 董事、副总经理 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 李苇林 | 纪委书记 | 10.00 | 0.74% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（合计189人） | 1261.00 | 93.75% | 1.09% | |
| 合计（197人） | 1,345.00 | 100.00% | 1.16% | |
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年业绩为基准，2021年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年净资产收益率不低于2.09%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2021年ΔEVA>0。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年业绩为基准，2022年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年净资产收益率不低于2.25%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA>0。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年净资产收益率不低于2.42%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2023年ΔEVA>0。 |
注：
1、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
3、上述同行业指证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及华电重工内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% |
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华电重工在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对公司限制性股票激励计划限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。