证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2021-032
华电重工股份有限公司关于在新设合资公司实施员工持股方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）拟与唐山港务投资管理有限公司、上海澳傅旭企业管理合伙企业（有限合伙）发起设立华电蓝海科技股份有限公司（暂定名，尚需市场监督管理部门核准，以下简称“华电蓝海”或“合资公司”），并在华电蓝海实施员工持股方案，具体情况如下：
一、在华电蓝海实施员工持股的目的
为响应党中央、国务院的深化国有企业改革的要求，促进华电重工科技创新及科技成果转化，调动技术和管理人员的积极性和创造性，保留和吸引优秀管理人才和技术人员，确保核心竞争力，同时建立和完善合资公司治理结构、提升治理水平，激发企业活力，实现经营战略，根据《中华人民共和国公司法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等政策文件及法律法规，制订公司新设企业华电蓝海科技股份有限公司员工持股实施方案（以下简称“方案”）。
二、在华电蓝海实施员工持股的原则
（一）依法合规，公开透明
依法保护国有股东和持股员工合法权益，严格遵守国家有关法律法规和国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）以岗定股，动态调整
员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（三）增量引入，利益绑定
采取出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（四）坚持自愿参与，风险自负
实施的员工持股遵循员工自愿参与、风险自负的原则，严禁以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股。且持股员工投资风险自负，国有股东不得给予任何持股员工“保底承诺”。
三、本方案的参加对象及确定标准
（一）参加对象
遵循“以岗定股”的原则，持股岗位范围为合资公司高级管理人员岗、技术骨干岗、销售骨干岗、经营管理骨干岗。持股员工在合资公司注册成立后，与合资公司签订劳动合同。
（二）确定标准
首批持股人员为合资公司高级管理人员和核心技术人员。后续批次持股员工由合资公司董事会在上述四类岗位中，综合考量岗位价值、绩效及服务年限等因素设置持股员工遴选标准。
具有下列情形之一的，不得成为持股员工：
1、合资公司的外部董事、监事（含职工代表监事）；
2、与合资公司签订劳动合同的持股员工直系亲属；
3、任职期间内有严重失职、渎职行为的；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的。
4、公司董事会认定的其他情形。
（三）持股人数
依据以上标准，目前已确认的首次参与本方案的持股员工人数为8人。待合资公司注册成立后，将有新员工入职合资公司，届时由合资公司董事会根据上述标准最终确定首批持股人数。
四、本方案的资金和股份来源
（一）资金来源
本方案认购资金的来源为持股员工（含持股员工组成的持股平台）自有或自筹，包括个人合法薪酬、个人及家庭财产以及其他符合法律法规的资金来源。
（二）股份来源
合资公司向发起人共计发行8,000万股，每股面值为1元，其中员工持股平台（有限合伙企业）作为发起人认购股本800万股，占总股本的10%。持股员工通过员工持股平台间接持有合资公司股权。
合资公司经营过程中，华电重工可向持股平台转让不超过9%的股份用于后续批次的员工持股。合资公司员工持股比例合计不超过其总股本的19%。
（三）持股员工股份分配
根据持股员工的岗位层级确定个人认购额度上限，单一员工持股比例不高于合资公司总股本的1%，首批持股员工认购上限总额度为
580万元，占合资公司总股本的7.25%。各层级个人认购额度上限如下：
| 岗位 | 首批持股 人数 | 层级个人出资额上限（万元） | 层级出资总额上限（万元） |
| 总经理 | 1 | 80 | 80 |
| 副总经理 | 2 | 76 | 152 |
| 核心技术骨干 | 4 | 72 | 288 |
| 技术骨干 | 1 | 60 | 60 |
| 合计 | 580 | ||
后续批次及预留股权的入股价格高于1元/股而产生的超额资金由持股平台缴至合资公司，计入合资公司资本公积。
五、华电蓝海员工持股的锁定期和管理模式
（一）锁定期
持股员工认购的标的股份（即合伙份额）自员工签署持股协议日起开始锁定36个月。
（二）管理模式
根据合资公司章程的相关规定，董事会在股东大会授权下，负责全权办理与本方案相关的事宜，包括但不限于：
1、审议拟订、修改的员工持股实施方案；
2、审议员工持股实施方案相关配套的规章制度；
3、审议批准管理委员会对员工持股实施方案的持股总量的分配、持股岗位数量等进行调整的方案；
4、其他应由董事会决定的事项。
六、本方案的持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议由合资公司全体持股员工组成，为本方案的权力机构。持有人会议的职责包括但不限于以下几方面：
1、《合伙协议》的变更、终止，但不得违反员工持股实施方案的规定；
2、审议持股平台在存续期内是否对公司增资；
3、授权管理委员会负责员工持股实施方案所涉事项的日常管理；
4、授权管理委员会代表持股平台对公司行使包括表决权在内的股东权利；
5、相关法律法规、《员工持股实施方案》、《合伙协议》及《管理办法》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（二）持有人会议的召集
首次持有人会议由合资公司筹备组召集并由筹备组组长主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持，未能指派的，由管理委员会成员选举临时主持。
（三）持有人会议的表决
持股员工均有权参加持有人会议，并按持有标的股份（即合伙份额）对相关事项行使表决权。持股员工可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
七、本方案的管理委员会
本方案设管理委员会，负责监督本方案的日常管理，代表持股员工行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，设5名委员，其中1名主任委员。管理委员会委员应为持股员工。管理委员会主任委员由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为5年，可连选连任。
（一）管理委员会职责
管理委员会职责包括但不限于以下几方面：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股实施方案的日常管理；
3、依据员工持股实施方案办理持股平台份额认购、转让事宜；
4、代表全体持股平台行使股东权利；管理委员会行使股东权利的机制包括有关持有人权益的重大事项表决机制、与其他股东签署一致行动协议等；
5、负责与公司的对接工作；
6、管理持股平台权益分配事宜；
7、拟订《合伙协议》、制订及修改员工持股计划的相关管理制度；
8、拟订员工持股主体增持或减持公司持股方案；
9、依据本方案管理持股平台持有人份额动态调整事宜；
10、授权持股平台普通合伙人执行持有人股权变动、股权交易等事项；
11、持有人会议授权或与本方案有关的其他职责。
（二）管理委员会的履职要求
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股实施方案负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股平台的财产；
2、不得挪用员工持股平台资金；
3、不得将员工持股平台资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股平台资金借贷给他人或者以员工持股平台财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股平台利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股平台造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会主任职责
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
八、本方案的变更及特殊情况
合资公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，或其他合资公司董事会认为有必要时，可由合资公司董事会确定本方案的继续执行、修订、中止或终止，并依照法律、法规的规定进行报批，并向国务院国资委备案。如果本方案的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本方案的某些修改需得到合资公司股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则合资公司董事会对本方案的修改必须得到该等批准。合资公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持股员工会议审议，根据合资公司章程及相关制度提交内部决策机构进行最终决策。
九、持有人权益的处置
（一）锁定期满后的员工股权流转
由本方案管理委员会每年指定一个自然月为标的股份（即合伙份额）内部转让流转窗口期。在窗口期内，按照“以岗定股，动态调整”的原则，经管理委员会审批，持股员工可将其持有的锁定期已满的标的股份（即合伙份额）转让给其他符合本方案参与条件的持股员工。上述其他符合本方案参与条件的持股员工具体包括已持股员工以及其他由管理委员会确定并已经合资公司董事会审批的员工。转让价格由双方参照当期标的股份公允价格协商确定。单一受让人员受让后所持标的股份不得超过届时公司总股本1%，且原则上不得超过本方案设定的个人认购比例上限。
经持有人会议、合资公司董事会审批，锁定期满后，根据相关法律法规要求的程序，本方案下所持有的标的股份可由持股平台统一向合资公司其他股东或新投资者转让。转让给国有控股股东的，转让价格按照实施时点经核准或备案的每股净资产评估值。转让给非公有资本股东或新投资者的，转让价格由双方参照当期标的股份公允价格协商确定。
（二）锁定期内的员工股权转让
1、持股员工由于退休（不含退休返聘）、疾病、丧失能力（伤残等）、死亡、组织主动调动、合资公司结构化裁员（非个人绩效原因）等原因离开合资公司，则其所持标的股份（即合伙份额）须在12个月内完成退出，按下列顺序转让：
（1）经管理委员会审批，按市场公允价格协商后转让给其他符合本方案参与条件的持股员工；上述其他符合本方案参与条件的持股员工具体包括已持股员工、符合条件的新入职员工、以及其他由管理委员会确定并已经合资公司董事会批准的员工。单一受让人员受让后所持标的股份不得超过届时合资公司总股本1%，且原则上不得超过本方案设定的个人认购比例上限。
（2）在符合相关法律法规的前提下，按离职时点上一财年末经审计的每股净资产值，通过持股平台将标的股份转让给华电重工。华电重工可根据实际情况决定是否受让员工股份，任何情形下不承诺托底回购条款。
（3）经持有人会议、合资公司董事会审批，按市场公允价格基础上协商后，通过持股平台将标的股份转让给非公有资本股东或新投资者。
2、持股员工由于主动辞职、主动调离、或合同到期时不续约而离开合资公司，则其所持股份必须在12个月内按离职时点上一财年末公司评估价值及其原始出资价格孰低值作价，交由持股平台处置。
3、持股员工由于未经离职程序擅自离职的、或因个人绩效不合格、发生重大过失、违法违规违纪行为被合资公司依法解除劳动关系而离开合资公司，则其所持标的股份（即合伙份额）须在12个月内按离职时点上一财年末经审计的每股净资产值及其原始出资价格孰低者作价，交由持股平台处置。
上述1、2、3受限于以下规定：合资公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的合资公司股份，且须在符合相关法律法规的前提下完成减持。
4、若锁定期内持股员工发生内部降职（合资公司安排的轮岗除外），且劳动关系不变，则其所持标的股份（即合伙份额）可由管理委员会决定处理方式。原则上，若持股员工降职到参与持股范围外，则其所持标的股份（即合伙份额）应当在12个月内完成退出；若持股员工降职后仍在持股员工范围内，则可按其降职后职务的标准保留一部分标的股份（即合伙份额），其余部分应当在12个月内完成退出。管理委员会也可基于认可持股员工历史贡献的前提下裁定其所持标的股份（即合伙份额）不做变更。上述情形下，退出价格原则上按照实施时点上一财年末公司经审计的每股净资产值。若持股员工在本方案实施期如发生职级晋升，在员工持股总量允许的前提下，由合资公司董事会每年按需求调整持股份额。
若持股员工出现除上述情形以外的离职，则其所持标的股份（即合伙份额）可由持有人会议决定处理方式并在法律规定的期限内完成退出。
十、本方案实施程序
本方案需充分听取职工意见，经华电重工董事会及其国资主管部门批准，在国务院国资委备案。
十一、其他重要事项
1、华电重工董事会审议通过华电蓝海本次员工持股实施方案不构成对持股员工聘用期限的承诺，合资公司与持股员工的劳动关系仍按合资公司与持股员工签订的劳动合同执行。
2、持股员工参与本方案所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持股员工自行承担。
十二、监事会意见
监事会经核查认为：本次合资公司员工持股方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。参加对象不存在法律、法规及本次合资公司员工持股方案禁止的情形，符合本次合资公司员工持股方案关于参加对象范围的要求，具备参与员工持股方案的主体资格。本次在新设合资公司实施员工持股方案的决策、表决程序合法有效，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意本次在新设合资公司实施员工持股方案。
十三、独立董事意见
公司拟与唐山港务投资管理有限公司、上海澳傅旭企业管理合伙企业（有限合伙）发起设立合资公司，并在该合资公司实施员工持股方案。本次合资公司员工持股方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）等政策文件及法律法规的规定。本次合资公
司员工持股方案所确定的参加对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。合资公司不存在向参加对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本次在新设合资公司实施员工持股方案有利于激发企业活力，有利于促进科技创新和成果转化，有利于调动技术和管理人员的积极性、创造性，有利于稳定和吸引优秀的管理和技术人才，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东的利益，其决策、表决程序合法有效。我们同意本次在新设合资公司实施员工持股方案。
华电蓝海本次员工持股实施方案无须提交华电重工股东大会审议，尚需报国务院国资委备案。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会二〇二一年五月十三日