中国高科集团股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会
会 议 资 料
2021年5月21日
文 件 目 录
一、2020年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2020年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2020年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程现场会议时间：2021年5月21日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于独立董事2020年度述职报告的议案》；
4、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；
6、审议《关于2020年度利润分配的预案》；
7、审议《关于2021年度对所属企业担保的议案》；
8、审议《关于2021年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于2021年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2020年年度股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2020年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2021年5月21日
关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2020年度，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，谨慎决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、公司经营情况汇报
2020年度，公司专注于职业教育领域，紧密围绕战略发展规划和年初制定的经营计划，稳步推进教育板块业务发展，多维度完善与优化教育产品，积极延伸现有教育产业布局，同时稳定经营不动产租赁业务。报告期内，公司实现营业收入10,299.72万元。
（一）深耕职业教育领域，聚焦自主产品和服务体系的构建，打造核心竞争力
2020年度，公司实现教育板块业务收入7,304.51万元，占公司总营业收入的
70.92%。
1、高等教育产教融合业务
2020年度，公司产教融合业务稳健推进，并取得了快速进展。公司积极与各高校开展产教融合业务合作，合作高校层次涵盖双一流院校、双万院校、应用型本科及高职高专，合作专业学历层次涵盖硕士、本科及专科。在2020年新冠疫情造成全国高校普遍暂缓开学的情况下，公司积极开拓业务合作，与东南大学、武汉大学、中国石油大学、齐鲁工业大学、内蒙古科技大学、北京联合大学等十数所高校达成合作，实现了高校共建产业学院拓展落地，并成功申报了教育部“产教融合协同育人”项目，成为工信部信创计划人才培养服务提供商，业务拓展及政企合作均实现良好成效。
公司持续聚焦自主产品构建和运营服务体系优化，全方位打造公司核心竞争力。产品构建方面，公司产教融合业务团队独立研发完成了信息技术领域（大数据+、人工智能+、5G物联网、新媒体等）专业方向的教育产品和解决方案，将产业前沿技术体系、业务模型、项目案例等转换为教学资源，结合公司高效、严谨的教学运营管理体系，为
学生搭建适应岗位职业要求和可持续发展的平台，为高校提供高质量的专业共建及赋能实训服务。2020年，中国高科与北京大学信息管理系正式签约，合作共建“大数据研究中心”，共同推动深化产教融合，系统化建设国内领先、有学术影响力和社会影响力的教育资源整合平台。教学运营方面，公司高效高质地开展了招生院校的共建专业教学运营，并在疫情期间积极调整教学模式，通过赋能“云实训”有效实现了在线教学与课堂教学质量的实质等效乃至更进一步，良好对冲疫情影响的同时，保障了合作高校涉及多个项目的按期高质交付。
2、医学领域在线教育业务
公司控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司主营医学在线职业教育业务。在2020年新冠疫情对在线教育产业有较大冲击的情况下，英腾教育快速调整产品形态和运营模式，通过多项措施有效克服疫情带来的影响，医学在线教育业务经营稳定、进展良好。英腾教育在保持原有医学职称教育培训业务稳定发展的基础上，持续推进对产品和业务形态的创新，延伸拓展医学执业、技能培训等教育业务的发展，着力探索相关产业的横向拓展和医学教育的纵向延伸，助力整体业务健康发展。此外，公司外延并购计划也在持续筹划和推进中，推进多学科职业教育布局，拓展跨学科全日制职业教育业务，并通过线上及线下平台提供终身教育服务。
（二）平稳经营传统物业租赁业务，房地产业务基本退出
2020年度，公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。公司在强化各项安全管控工作的基础上，积极充分挖掘各类创收方式，多措并举对冲疫情影响。（1）子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，2020年度实现营业收入2,646.63万元，归属于母公司净利润3,675.82万元。同时，公司继续推进将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前正在积极争取和申请纳入深圳市南山区十四五规划拆除重建范围。（2）公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房2020年度实现租赁业务收入342.99万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目仅余部分尾盘待销售。
公司始终以合规经营、规范运作为发展基础，不断加强和健全内部控制机制、提高内控管理水平、强化公司治理。公司将继续夯实现有教育业务，不断提升核心竞争力与盈利能力，平稳经营传统业务，积极增厚公司经营业绩。
二、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据公司实际经营需要，2020年度共召开了14次董事会及相关各专门委员会会议，审议通过了43项议案；组织召开了3次股东大会，审议通过了12项重大议案，并按规定及时披露相关信息。
公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
三、公司2021年度经营计划
1、公司发展战略
公司重点关注职业教育领域内的教育内容的研发及教育服务的提供。公司基于产品思维，自主开发教育产品，设计教育服务标准，构建核心竞争力。同时，公司综合运用并购、合资、合作等多种方式整合资源和渠道，致力于成为我国领先的教育服务管理集团。
2、经营计划
公司2021年度经营计划如下：
（1）紧密围绕公司战略目标，快速拓展公司主营业务规模，稳定经营传统业务，全面提升经营效率和盈利水平。
（2）积极推进产教融合业务，聚焦自主产品和服务体系的构建和优化，紧抓已签约
高校的运营质量，以质量驱动规模扩展，扩大合作院校规模，同时通过有效的营销团队配以灵活的解决方案，实现市场区域覆盖的快速扩张，全方位打造企业核心竞争力。
（3）继续优化和丰富医学职业教育的业务模式和产品结构，进一步提升原有业务的市场占有率，并蓄力推进新培育业务的稳步拓展。
（4）持续优化资产结构，提升现有资产的营运能力，主动化解现有存量项目，推动房地产项目剩余尾盘的租售，提升收入水平，保证稳定经营，并继续积极推进深高科南山大厦城市更新项目。
（5）进一步夯实精细化管理，多措并举深度开展降本增效，实现盈利能力与管理水平的双重提升。
（6）继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。
（7）继续提升公司治理水平，强化规范运作。
3、可能面对的风险
（1）宏观经济风险：目前国内疫情控制形势持续向好，但全球疫情和经济形势尚具有不确定性风险，疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视，宏观环境的波动风险可能对我国职业教育行业的发展状况产生一定影响。
（2）政策风险：国家宏观调控或产业政策的调整，可能对行业发展和公司经营造成不确定性影响，可能会影响教育行业细分市场的业务开展。
（3）市场风险：公司所从事行业的外部市场环境变化，以及行业竞争的愈加激烈，可能对公司相关业务的投资计划、销售情况以及利润率造成影响。
（4）并购整合风险：并购扩张是公司快速做大做强的一个途径，但并购过程中可能存在标的筛选、谈判等方面的不确定性的风险性，以及完成并购后客观上亦会面临文化协同、组织协同、人员协同、财务协同等方面的整合风险。需要公司不断完善经营管理体系，强化内部管理，加强并购标的治理控制、资源整合和赋能提升，以达到良好的协同效应。
请审议。
关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东：
现将公司监事会在2020年度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第四次会议 | 《公司2019年度监事会工作报告》、《关于2019年度计提减值准备及预计负债的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2019年度利润分配的预案》、《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 第九届监事会第五次会议 | 《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》 |
| 第九届监事会第六次会议 | 《公司2020年半年度报告及摘要》 |
| 第九届监事会第七次会议 | 《关于计提预计负债的议案》、《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于增补公司第九届监事会监事的议案》 |
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司2020年度内各期财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2020年度，公司无募集资金的使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为，公司的关联交易严格执行国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，未发现损害上市公司利益的情况。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
请审议。
关于独立董事2020年度述职报告的议案各位股东：
我们作为公司第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和要求，在2020年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就2020年度工作情况向董事会述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周华，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，MPAcc中心主任。现任公司第九届董事会独立董事，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，三一重工股份有限公司独立董事，上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事，北京数码大方科技股份有限公司独立董事，北京集创北方科技股份有限公司独立董事，北京尚诚同力股份有限公司独立董事，北京燕东微电子股份有限公司独立董事，三一筑工科技股份有限公司独立董事，中国红十字基金会监事，2005年7月至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授、中国人民大学会计应用创新支持中心主任。
秦秋莉，现任公司第九届董事会独立董事，2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。
童盼，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。现任公司第九届董事会独立董事，北京工商大学商学院教授，北京华录百纳影视股份有限公司独立董事，中化岩土集团股份有限公司独立董事，常州光洋轴承股份有限公司独立董事，北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事。曾任职于联想集团有限公司审计部、中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事均不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、中国证监会认定的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
2020年度，公司共召开了3次股东大会、5次董事会、9次董事会专门委员会。公司独立董事均亲自出席了董事会会议，以及按照各自的任职情况参加了相应的董事会专门委员会会议；在前述董事会及董事会专门委员会会议上，公司独立董事本着勤勉务实、维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对会议所有议案均投了赞成票。
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，公司独立董事在召开相关会议前能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，公司独立董事不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经营发展和规范运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司未发生对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司无募集资金的使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，公司未召开董事会提名委员会会议。
董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2020年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2020年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在第九届董事会第十二次会议上，对公司聘任2020年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
因公司2019年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》规定的利润分配条件。公司综合考虑实际经营情况及未来发展需求，2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
公司独立董事认为公司2019年度不进行利润分配的方案符合公司的实际情况，有利于公司未来稳健可持续的发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2020年7月28日，公司收到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）出具的《关于承诺履行事项的说明函》，该函称“因方正集团进入重整程序，且中国高科主营业务调整，方正集团旗下无契合该业务的资产可供注入，拟申请豁免资产注入承诺，并拟提请中国高科董事会及股东大会审议承诺豁免事项”。公司于2020年7月31日召开第九届董事会第十次会议、2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。上述豁免控股股东履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的规定，相关审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对上述豁免控股股东履行承诺事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律、法规及《公司章程》的规定履行各项信息披露义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告等的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，独立董事审阅了公司2020年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，独立董事认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会充分发挥了专业职能，根据公司章程、各专门委员会实施细则开展工作，认真履行职责。2020年度公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召开会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事建议公司继续按照上市公司相关监管要求规范运作，持续加强内控建设，开展管理提升，进一步完善公司治理。
四、 总体评价和建议
2020年度，公司独立董事忠实履行了应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2021年度，公司独立董事将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专业委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表独立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。
独立董事：周华、秦秋莉、童盼2021年4月28日
请审议。
关于公司2020年度财务决算报告的议案各位股东：
公司2020年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、关于财务报表合并范围的说明
本公司2020年度纳入合并范围的子公司共19户，公司本期合并范围与期初相比增加1户、减少1户。子公司明细如下表：
| 子公司名称 | 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 深圳市高科实业有限公司 | 深圳 | 深圳市南山区港湾大道东南侧荔湾路西侧高科集团大楼1-4层 | 实业投资、租赁 | 100 | 设立或投资 | |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | 武汉 | 武汉市东西湖区张柏路1号 | 房地产开发 | 97.86 | 2.14 | 非同一控制企业合并 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 深圳 | 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦1442 | 教育装备 | 100 | 非同一控制企业合并 | |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 北京 | 北京市昌平区马池口镇北小营村东 | 房地产开发 | 89.33 | 非同一控制企业合并 | |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦八层801C | 资产管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 上海 | 上海市嘉定区金兰路333弄1号302室 | 投资管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 北京 | 北京市海淀区成府路298号8层801A室 | 投资管理 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科慕课(北京)教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1016号 | 网络教育 | 30 | 14 | 非同一控制企业合并 |
| 百年中科（北京）教育科技有限公司 | 北京 | 北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院1幢1017号 | 教育咨询 | 51 | 设立或投资 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 香港 | 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 苏州 | 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区八达街111号中衡设计大楼塔楼17层1702室 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 北京高科云教育科技有限 | 北京 | 北京市海淀区苏州街29号维亚大 | 教育装备 | 70 | 30 | 设立或投资 |
| 公司（原名“高科国融江苏教育科技有限公司”） | 厦12层12131室 | |||||
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1351号 | 股权投资，投资咨询 | 100 | 非同一控制企业合并 | |
| 美国高科教育集团公司 | 洛杉矶 | 18351 Colima Road #255, Rowland Heights,, CA 91748 | 教育投资 | 100 | 设立或投资 | |
| 加利福尼亚传媒艺术学院 | 洛杉矶 | 18351 Colima Road Suite255, Rowland Heights, Los Angeles County ,California | 教育培训 | 100 | 设立或投资 | |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 广西 | 柳州市初阳路19号A区厂房2栋2楼208号 | 教育 | 51 | 非同一控制企业合并 | |
| 英腾智库教育科技（北京）有限公司 | 北京 | 北京市海淀区中关村大街18号B座9层0949室 | 教育 | 51 | 非同一控制企业合并 | |
| 柳州市英腾教育科技有限公司（原名“高科英腾教育科技（江苏）有限公司”） | 柳州 | 柳州市新柳大道111号新城智埠大楼2505-2号 | 教育 | 51 | 设立或投资 | |
| 柳州市英腾职业培训学校 | 柳州 | 柳州市新柳大道111号新城智埠大楼1702号 | 教育 | 51 | 设立或投资 |
| 报表项目 | 年末余额 | 年初余额 | 变动比率 |
| 总资产 | 229,828.93 | 222,625.21 | 3.24% |
| 流动资产 | 134,883.41 | 128,873.70 | 4.66% |
| 非流动资产 | 94,945.52 | 93,751.51 | 1.27% |
| 总负债 | 32,210.43 | 28,175.62 | 14.32% |
| 流动负债 | 8,282.30 | 7,891.84 | 4.95% |
| 非流动负债 | 23,928.13 | 20,283.78 | 17.97% |
| 归属母公司所有者权益 | 190,690.71 | 188,811.49 | 1.00% |
金额单位：万元
| 报表项目 | 2020年 | 2019年 | 变动情况 |
| 营业收入 | 10,299.72 | 9,916.76 | 3.86% |
| 营业成本 | 1,108.61 | 2,430.06 | -54.38% |
| 税金及附加 | 186.55 | 239.67 | -22.16% |
| 销售费用 | 1,912.96 | 1,782.04 | 7.35% |
| 管理费用 | 5,200.89 | 7,098.51 | -26.73% |
| 研发费用 | 2,003.62 | 1,597.51 | 25.42% |
| 财务费用 | -727.93 | 1,709.07 | -142.59% |
| 投资收益 | 4,794.14 | 4,002.30 | 19.78% |
| 公允价值变动损益 | 1,704.15 | -1,203.94 | 不适用 |
| 利润总额 | 4,660.41 | -6,230.94 | 不适用 |
| 净利润 | 3,151.60 | -7,063.39 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,861.91 | -7,717.48 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -864.02 | -6,029.72 | 不适用 |
| 每股收益（元/股） | 0.032 | -0.132 | 0.164 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | -0.015 | -0.103 | 0.088 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.98 | -3.99 | 增加4.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -0.46 | -3.12 | 增加2.66个百分点 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 31.96 | -43.84 | 处置或报废固定资产 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 271.34 | 293.49 | 获得的政府补助及税收返还 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -2,788.49 | -4,062.11 | 未决诉讼仲裁计提预计负债 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 3,362.33 | 2,129.48 | 交易性金融资产公 允价值变动损益及 理财到期投资收益 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 3,135.96 | 598.23 | 房地产评估增值 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.85 | -40.01 | 主要是违约金、捐赠支出等 |
| 小计 | 4,013.95 | -1,124.76 | |
| 减：所得税影响额 | -948.89 | -298.76 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -339.12 | -264.24 | |
| 合 计 | 2,725.94 | -1,687.76 |
| 报表项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比率 |
| 总资产周转率（%） | 0.05 | 0.04 | 25.00% |
| 应收账款周转率（%） | 32.10 | 22.41 | 43.24% |
| 存货周转率（%） | 0.62 | 1.25 | -50.40% |
| 资产负债率（%） | 14.01 | 12.66 | 10.66% |
| 流动比率（%） | 16.29 | 16.33 | -0.24% |
| 速动比率（%） | 16.07 | 16.10 | -0.19% |
| 总资产利润率（%） | 1.37 | -3.17 | 不适用 |
| 净资产利润率（%） | 0.98 | -4.09 | 不适用 |
| 销售毛利率（%） | 89.24 | 75.50 | 18.20% |
| 科目 | 期末数 | 期初数 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 30,246.09 | 40,380.34 | -25.10% | 闲置资金购买理财产品 |
| 交易性金融资产 | 101,800.88 | 77,197.43 | 31.87% | 理财产品标的变化，其他流动资产重分类至交易性金融资产 |
| 应收票据 | - | 99.50 | -100.00% | 款项收回 |
| 预付款项 | 92.03 | 110.46 | -16.68% | 预付房租等 |
| 其他流动资产 | 148.48 | 8,346.88 | -98.22% | 理财产品标的变化，其他流动资产重分类至交易性金融资产 |
| 其他非流动金融资产 | 2,643.15 | 4,244.43 | -37.73% | 持有新三板股票价格下跌，公允价值下降 |
| 固定资产 | 331.02 | 297.00 | 11.45% | 新增固定资产 |
| 无形资产 | 392.91 | 756.42 | -48.06% | 摊销导致无形资产余额减少 |
| 预收款项 | 599.51 | 722.95 | -17.07% | 因适用新收入准则，部分预收调整至合同负债 |
| 应交税费 | 374.01 | 177.92 | 110.21% | 收入增加，导致应交所得税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 1.10 | -100.00% | 融资租赁车辆长期应付款全部支付 |
| 其他流动负债 | 0 | 1.02 | -100.00% | 计提理财收益待转销项税结转 |
| 预计负债 | 6,851.36 | 4,062.86 | 68.63% | 计提投资者诉讼预计负债 |
| 报表项目 | 2020年 | 2019年 | 变动比率 | 变动原因 |
| 营业收入 | 10,299.72 | 9,916.76 | 3.86% | 产教融合业务拓展，使得教育板块收入较上年同期有所增加 |
| 营业成本 | 1,108.61 | 2,430.06 | -54.38% | 因停止部分面授类课程，转为线上课程，节省了相关支出。本年教育信息化业务终止，无教育信息化成本 |
| 销售费用 | 1,912.96 | 1,782.04 | 7.35% | 本期积极扩大推广渠道，同时对医学教育板块的创新产品也增加推广力度 |
| 管理费用 | 5,200.89 | 7,098.51 | -26.73% | 因疫情期间社保缴费有所减免，相关业务单元办公场地租金也有所减免同时公司严控费用，差旅费和咨询费减少 |
| 研发费用 | 2,003.62 | 1,597.51 | 25.42% | 公司加大研发投入，增加研发人员，薪酬支出增加 |
| 财务费用 | -727.93 | 1,709.07 | -142.59% | 上年偿还企业债券，本期利息支出大幅下降 |
| 投资收益 | 4,794.14 | 4,002.30 | 19.78% | 在严格控制风险前提下，合理进行长中短期配置，提高理财收益率 |
| 公允价值变动收益 | 1,704.15 | -1,203.94 | 不适用 | 房地产评估增值较上年增加 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 31.45 | -98.76 | 不适用 | 按预期信用损失计提坏账 |
| 资产减值损失 | - | -146.45 | 不适用 | 上年存货发生减值，本年无减值迹象 |
| 资产处置收益 | 35.63 | -14.45 | 不适用 | 本期处置轿车 |
| 营业外收入 | 3.31 | 24.46 | -86.47% | 本期收到政府补助减少以及部分重分类到其他收益 |
| 营业外支出 | 2,810.33 | 4,132.45 | -31.99% | 本年主要对投资者诉讼案件计提预计负债 |
| 所得税费用 | 1,508.81 | 832.45 | 81.25% | 本期利润总额增加，所得税费用上升 |
| 单位 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 中国高科集团股份有限公司 | 843.28 | 3,080.65 | 651.80 | 14,860.91 |
| 深圳市高科实业有限公司 | 2,646.63 | 3,675.82 | 2,611.65 | 1,893.96 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 0.00 | -137.59 | 1,008.65 | -183.64 |
| 武汉国信房地产发展有限公司 | 0.00 | -93.29 | 0.00 | 6,111.05 |
| 北京万顺达房地产开发有限公司 | 4.41 | 196.86 | 4.50 | -568.56 |
| 重庆融澄国际贸易有限公司 | 0.00 | -1.61 | 0.00 | 2.07 |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 198.57 | 196.54 | 150.73 | 154.24 |
| 北京高科国融资产管理有限公司 | 0.00 | -5.42 | 0.00 | -19.83 |
| 高科慕课（北京）教育科技有限公司 | 0.01 | -57.81 | 29.22 | -360.59 |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 0.00 | -41.10 | 0.00 | -12.67 |
| 高科江苏教育发展有限公司 | 0.00 | 337.91 | 68.83 | -857.51 |
| 北京高科云教育科技有限公司（原名“高科国融江苏教育科技有限公司”） | 0.34 | -182.81 | 0.00 | -244.72 |
| 上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.00 | -1,446.50 | 0.00 | -2,731.23 |
| 香港高科国际集团有限公司（含美国子公司） | 0.00 | -37.80 | 0.00 | -76.29 |
| 广西英腾教育科技股份有限公司 | 7,120.99 | 2,883.67 | 5,725.52 | 2,148.16 |
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||
| 本年金额 | 上年金额 | 本年金额 | 上年金额 | |
| 贸易 | - | - | - | - |
| 物业租赁 | 2,915.21 | 3,024.68 | 596.73 | 663.22 |
| 商品房销售 | - | - | - | - |
| 投资管理 | - | - | 1.99 | 4.52 |
| 教育 | 7,304.51 | 6,833.57 | 509.89 | 1,762.31 |
| 合计 | 10,219.72 | 9,858.25 | 1,108.61 | 2,430.05 |
学生搭建适应岗位职业要求和可持续发展的平台，为高校提供高质量的专业共建及赋能实训服务。2020年，中国高科与北京大学信息管理系正式签约，合作共建“大数据研究中心”，共同推动深化产教融合，系统化建设国内领先、有学术影响力和社会影响力的教育资源整合平台。教学运营方面，公司高效高质地开展了招生院校的共建专业教学运营，并在疫情期间积极调整教学模式，通过赋能“云实训”有效实现了在线教学与课堂教学质量的实质等效乃至更进一步，良好对冲疫情影响的同时，保障了合作高校涉及多个项目的按期高质交付。
2、医学领域在线教育业务
公司控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司主营医学在线职业教育业务。在2020年新冠疫情对在线教育产业有较大冲击的情况下，英腾教育快速调整产品形态和运营模式，通过多项措施有效克服疫情带来的影响，医学在线教育业务经营稳定、进展良好。英腾教育在保持原有医学职称教育培训业务稳定发展的基础上，持续推进对产品和业务形态的创新，延伸拓展医学执业、技能培训等教育业务的发展，着力探索相关产业的横向拓展和医学教育的纵向延伸，助力整体业务健康发展。
此外，公司外延并购计划也在持续筹划和推进中，推进多学科职业教育布局，拓展跨学科全日制职业教育业务，并通过线上及线下平台提供终身教育服务。
（二）平稳经营传统物业租赁业务，房地产业务基本退出
2020年度，公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。公司在强化各项安全管控工作的基础上，积极充分挖掘各类创收方式，多措并举对冲疫情影响。（1）子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦出租率稳定且良好，2020年度实现营业收入2,646.63万元，归属于母公司净利润3,675.82万元。同时，公司继续推进将高科南山大厦纳入深圳城市更新计划，目前正在积极争取和申请纳入深圳市南山区十四五规划拆除重建范围。（2）公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房2020年度实现租赁业务收入342.99万元。
房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的房地产项目仅余部分尾盘待销售。
请审议。
关于2020年年度报告全文及摘要的议案各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2020年年度报告，真实、准确、完整地反映了2020年度的财务状况和经营情况。
请审议。
关于2020年度利润分配的预案
各位股东：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2020年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为18,619,117.98元，母公司实现的净利润为30,806,478.17元，母公司期末未分配利润为768,837,919.04元。
拟定2020年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.096元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为586,656,002股，以此计算合计拟派发现金红利5,631,897.62元，占合并报表归属于上市公司所有者净利润的比例为30.25%，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
请审议。
关于2021年度对所属企业担保的议案
各位股东：
根据公司所属企业2021年度的生产经营资金需求，公司拟对部分所属企业提供不超过3.5亿元人民币的连带责任担保。被担保人均为公司全资下属公司，包括：香港高科国际集团有限公司、深圳高科国融教育信息技术有限公司、高科教育控股（北京）有限公司、上海观臻股权投资基金管理有限公司、北京高科云教育科技有限公司。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、香港高科国际集团有限公司
注册资本：100万港币
经营范围：教育投资、教育服务、教育咨询、教育培训、教育软件的研发。
股东构成：公司持股100%股权
2、深圳高科国融教育信息技术有限公司
法定代表人：朱怡然
注册资本：1000万元人民币
经营范围：教育软件的研究与开发；计算机软、硬件的研发、销售；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育文化活动组织策划；教育文化交流策划；教育信息咨询；企业管理咨询；企业形象设计；教育文化用品、电子产品、文具的批发与零售；设备租赁；计算机信息系统集成；企业管理咨询、商品流通信息咨询(不含劳务、金融期货、房地产、出国留学）；电子商务信息技术开发及推广；从事教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设计、综合布线施工，计算机网络安装、调试、维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；金属材料、铁矿石、铁精粉、焦炭的销售；进出口业务（具体按照深贸管准证字第2002-776号资格证书办理）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目为互联网信息服务业务及人力资源服务。注册地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦1442股东构成：公司持股100%股权
3、高科教育控股（北京）有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：1000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市海淀区成府路298号8层801A室股东构成：公司持股100%股权
4、上海观臻股权投资基金管理有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：5500万元人民币经营范围：股权投资管理，投资咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：上海市嘉定区金兰路333弄1号302室股东构成：公司持股100%股权
5、北京高科云教育科技有限公司
法定代表人：朱怡然注册资本：5000万元人民币经营范围：计算机信息科技、智能科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统服务；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；教育咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、办公用品、文化用品、日用杂货、家具、电子产品；电子商务的技术开发；专业承包；代理进出口、技术进出口、货物进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层12131室股东构成：公司持股100%股权
（二）被担保单位最近一年的财务状况和经营情况
单位：元 币种：人民币
| 公司 名称 | 被担保单位2020年财务状况和经营情况 | ||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债 总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 香港高科国际集团有限公司 | 1,005,816.35 | 3,893,717.16 | 0.00 | 3,893,717.16 | -2,887,900.81 | 0.00 | -378,036.31 |
| 深圳高科国融教育信息技术有限公司 | 2,786,745.18 | 22,397,362.27 | 0.00 | 22,397,362.27 | -19,610,617.09 | 0.00 | -1,375,881.90 |
| 高科教育控股（北京）有限公司 | 118,099.98 | 707,600.03 | 0.00 | 707,600.03 | -589,500.05 | 0.00 | -411,011.82 |
| 上海观臻股权投资基金管理有限公司 | 53,257,733.03 | 777,097.09 | 0.00 | 417,348.21 | 52,480,635.94 | 1,985,720.86 | 1,965,439.57 |
| 北京高科云教育科技有 | 4,156,990.22 | 18,632.44 | 0.00 | 142.58 | 4,138,357.78 | 3,366.21 | -1,828,131.14 |
限公司
（三）担保额度分配情况
具体额度分配如下：
1、公司拟为全资下属公司香港高科国际集团有限公司提供的担保总额不超过0.5亿元人民币；
2、公司拟为全资下属公司深圳高科国融教育信息技术有限公司提供的担保总额不超过0.5亿元人民币；
3、公司拟为全资下属公司高科教育控股（北京）有限公司提供的担保总额不超过
0.5亿元人民币；
4、公司拟为全资下属公司上海观臻股权投资基金管理有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币；
5、公司拟为全资下属公司北京高科云教育科技有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币。
在上述额度内，公司为上述全资下属公司提供的担保额度可根据实际需求进行内部调剂。
（四）被担保人与公司的关系
被担保人均为公司全资下属公司。
二、担保协议主要内容
公司拟为部分全资下属公司提供总额不超过3.5亿元人民币的连带责任担保，担保的具体信息以公司最终签署的合同为准。本次担保额度的有效期为经公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
三、公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（含全资子公司）对外担保总额为0元，公司对控股
子公司（含全资子公司）提供担保总额为0元。公司无逾期担保。请审议。
关于2021年度日常关联交易的议案各位股东：
公司拟授权公司经营管理层根据公司经营需要和市场情况，在授权范围内按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。具体情况如下：
一、公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 350 | 250.84 |
| 北大资源集团有限公司 | 25 | 18.28 | |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 45 | 35.55 | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 40 | 36.89 | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 15.70 |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 20 | 4.72 | |
| 北京北大科技园建设开发有限公司 | 5 | 0 | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 30 | 23.58 | |
| 北京大学 | 5 | 0.80 | |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其下属关联企业 | 30 | 7.30 |
| 合计 | 580 | 393.66 | |
| 关联交易 类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年第一季度与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 接受关联人提供房屋租赁及物业服务 | 北京北大资源物业经营管理集团有限公司 | 300 | 53.85 | 60.39 | 250.84 | 44.70% |
| 北大资源集团有限公司 | 25 | 3.85 | 4.57 | 18.28 | 3.26% |
| 武汉天馨物业发展有限公司 | 45 | 6.92 | 0.09 | 35.55 | 6.33% | |
| 上海德麟物业管理有限公司 | 40 | 6.15 | 1.04 | 36.89 | 6.57% | |
| 接受关联人提供的其他服务 | 北大方正人寿保险有限公司 | 30 | 100.00 | 19.24 | 15.70 | 66.86% |
| 方正宽带网络服务有限公司 | 20 | 28.57 | 0 | 4.72 | 8.16% | |
| 方正国际软件（北京）有限公司 | 30 | 75.00 | 0 | 23.58 | 112.44% | |
| 北京大学 | 50 | 100.00 | 0.97 | 0.80 | 100.00% | |
| 接受或提供其他服务 | 北大方正集团有限公司及其下属关联企业 | 30 | 75.00 | 0 | 7.3 | 16.53% |
| 合计 | 570 | — | 86.30 | 393.66 | — | |
经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）发布的《北大方正集团有限公司关于2019年年度财务报告及2020年第一季度财务报表披露的说明公告》，方正集团已于2020年2月19日被北京市第一中级人民法院依法裁定进入重整程序，相关重整审计工作正在进行，无法按照规定披露2019年年度及2020年第一季度财务信息。
方正集团公开披露的2018年年度报告显示，截至2018年12月31日，方正集团总资产3,606.14亿元，净资产654.79亿元，主营业务收入1,319.13亿元，实现净利润
14.94亿元。
与公司关联关系：控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款和第
（四）款对关联法人的认定。
（3）北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
注册资本：288,000万元
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款
对关联法人的认定。
（4）北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：林毓飞注册资本：20,000万元经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
（5）北大资源集团有限公司
法定代表人：韦俊民注册资本：20,000万元经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款
对关联法人的认定。
（6）武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：吕淮湘注册资本：3,000万元经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材料销售；家政服务（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
（7）上海德麟物业管理有限公司
法定代表人：贺新忠注册资本：2,000万元经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、文化用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
（8）方正宽带网络服务有限公司
法定代表人：刘建注册资本：21,000万元经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售自行开发后的产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
（9）北京北大科技园建设开发有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：50,000万元
经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿；洗浴；理发；游泳馆；餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮、酒、饮料；本店内零售烟、雪茄烟；投资管理；投资咨询；人才培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对自有房产进行物业管理；信息咨询；房地产开发，销售商品房；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；房地产信息咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：会议服务；酒店管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
（10）方正国际软件（北京）有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：20,000万元
经营范围：软件开发；建设工程项目管理；劳务派遣；基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品；计算机产品研发及样机制造、检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；产品设计；
城市轨道交通自动售检票系统设备生产（限外埠从事生产经营活动）；委托加工显示器、打印机及耗材、多功能打印复合机、数码复合机、扫描仪、扫描枪、高拍仪、手写屏、警用执法仪；互联网信息服务；销售第三类医疗器械；工程勘察；工程设计（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。与公司关联关系：同受一方控制，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款对关联法人的认定。
2、履约能力分析
与公司发生交易的各关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。公司与关联方开展的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行接受租赁、咨询服务等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请审议。
关于2021年度公司及控股子公司购买理财产品的议案
各位股东：
公司及控股子公司2021年度预计购买理财产品的情况如下：
一、本次委托理财概况
1、委托理财目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，合理使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，为公司与股东创造更多的投资回报。
2、资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。
3、委托理财产品的基本情况
公司及控股子公司使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，在该额度内的资金可循环投资，滚动使用。投资期限为提交2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，在该额度范围和有效期内授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
4、委托理财的资金投向
公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和金融机构（包括银行、证券、基金、信托、资管等）销售的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
5、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品严格把关，谨慎决策。委托理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较好、风险可控的短期理财产品，理财业务平均操作周期短，严格控制理财产品的风险，同时与业务合
作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，多途径加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司将进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全性与使用效率。
二、委托理财受托方的情况
1、公司及控股子公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行及信托机构等金融机构。
2、预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
3、公司董事会尽职调查情况
公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。如果受托人为已上市金融机构的，可以免于上述尽职调查。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 |
| 资产总额 | 229,828.93 | 230,204.24 |
| 负债总额 | 32,210.43 | 32,011.12 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 190,690.71 | 191,042.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,256.52 | 2,605.39 |
亿元，预计2021年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为13亿元，两者的比例为
99.01%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
根据新金融工具准则的要求，公司将委托理财划分为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”和“以摊余价值计量的金融资产”两类，在资产负债表中分别记入“交易性金融资产”和“其他流动资产”科目，收到的理财收益计入利润表中的“投资收益”科目。
四、风险提示
公司及控股子公司购买的理财产品仅限于国债逆回购以及具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
请审议。