兴业证券股份有限公司关于苏州柯利达装饰股份有限公司之
专项现场检查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“上市公司”）2020年度非公开A股股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，开展柯利达的持续督导工作，持续督导期为2021年1月1日至2021年12月31日。
2021年4月28日，柯利达公告了《2020年年度报告》，2020年度营业利润比上年同期下降50%以上。根据《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，兴业证券于2021年5月6日至2021年5月10日对柯利达进行了专项现场检查。现将本次专项现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2021年5月6日至2021年5月10日对柯利达进行了现场检查。现场检查人员为穆宝敏、王海桑、朱真。
在现场检查过程中，结合柯利达的实际情况，现场检查人员与上市公司财务总监及公司相关负责人进行了沟通交流，并要求公司提供相关文件和资料，了解柯利达2020年度的经营状况、财务情况，对2020年度柯利达营业利润下滑的原因进行研究和分析。
二、柯利达2020年度主要财务数据
单位：万元项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动比例
一、营业总收入 265,700.28228,703.0236,997.2616.18%
其中：营业收入 265,700.28228,703.0236,997.2616.18%
项目 2020年度 2019年度 变动金额 变动比例
二、营业总成本 261,417.20216,921.6444,495.5720.51%
其中：营业成本 234,278.28191,853.3842,424.8922.11%
税金及附加 1,132.241,057.7074.557.05%
销售费用 1,429.031,974.84-545.81-27.64%
管理费用 12,147.9411,242.20905.748.06%
研发费用 9,218.847,225.981,992.8627.58%
财务费用 3,210.873,567.53-356.66-10.00%
加：其他收益 339.72330.309.422.85%
投资收益（损失以“－”号填列）
7,557.271,146.086,411.19559.40%
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
8,034.10-0.458,034.55-
其中：对联营企业和合
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
-614.37--614.37-
信用减值损失（损失
以“-”号填列）
-10,703.34-8,671.61-2,031.7323.43%
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
-899.38--899.38-
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
5.92-22.2928.22-126.57%
三、营业利润（亏损
以“－”号填列）
583.274,563.86-3,980.60-87.22%
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
532.224,574.30-4,042.08-88.36%
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
2,359.854,114.38-1,754.53-42.64%
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
1,910.693,728.37-1,817.69-48.75%
三、柯利达2020年度经营业绩下滑的主要原因
1、毛利率水平较2019年度有所下降
柯利达2020年毛利率变化情况如下：
单位：万元
业务
主营业务
收入
主营业务
成本
毛利率（%）
主营业务收入比上
年增减（%）
主营业务成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增减
公共建筑装饰
工程
108,752.62
100,842.43
7.27
1.23
8.95
减少6.58个百分点
建筑幕墙工程118,316.88
101,813.05
13.95
13.90
15.56
减少1.24个百分点
设计业务6,103.13
4,944.15
18.99
-35.46
-3.35
减少
26.92个
百分点EPC+PPP项目19,075.30
15,831.81
17.00
289.92
304.15
减少2.92个百分点
装配式装修12,649.42
10,655.71
15.76
419.86
435.50
减少2.46个百分点
合计 264,897.34
234,087.15
11.63
16.13
22.12
减少4.34个百分点
2020年，柯利达主营业务收入较2019年增长16.13%。虽然公司的业务实现了持续增长，但是由于受到新冠疫情的影响，2020年度公司的人工成本增加及材料价格上涨，从而导致主营业务成本增长率高于主营业务收入增长率，压缩了公司的毛利率空间，2020年度公司的综合毛利率较2019年度下滑4.34%；此外，2020年度公司设计业务的收入及毛利率水平减少也对公司的盈利情况造成了负面影响。
柯利达近年来积极开拓装配式装修等新兴业务领域，但是依然具有建筑行业公司营收规模大但毛利率水平较低的特征，毛利率的下滑对于公司的营业利润影响具有较大的不利影响。
2、信用资产减值损失较2019年同期有所增加
2020年度，主要因长期应收款坏账损失增加，公司信用资产减值损失较2019年同期增加2,031.73万元。2020年度，柯利达长期应收款坏账损失同比增加3,597.89万元，主要系报告期内对广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”）全体股东（以下简称“原股东”）的长期应收款项计提坏账准备所致。
2018年1月，柯利达与赛翼智能原股东签订了《股权收购协议》，以25,900.00万元收购原股东持有的赛翼智能70%股权，并对赛翼智能2018年度-2020年度的经营业绩进行了承诺。上述股权转让于2018年3月办妥工商变更手续。2018年11月，因公司经营战略调整，经双方协商确定，公司与赛翼智能原股东签订了《关于解除<股权转让协议>之协议书》终止了《股权收购协议》。截至该解除协议签署日，公司累计已支付股权转让款6,000.00万元并向赛翼智能增资1,400.00万元。同日，公司与赛翼智能原股东签署股权回售协议，约定公司将其持有的赛翼智能70%的股权转让予原股东，交易价款为人民币8,247.00万元，其中：股权回售价款7,400.00万元，按6%年利率计算的分期付款利息847.00万，款项分两期支付。该回售协议签订后，赛翼智能于2018年12月3日就股权转让事宜办理了工商变更登记，公司与赛翼智能原股东不再存在关联关系。
2019年8月，公司向苏州市虎丘区人民法院就赛翼智能原股东逾期归还首期股权转让款事项提起诉讼，截至本报告出具日，该案件公司已二审胜诉；2020年3月，公司向苏州市虎丘区人民法院就赛翼智能原股东逾期归还剩余股权转让款事项再次提起诉讼，截至本报告出具日，该案件尚在审理中。
截至2020年12月31日，公司应收赛翼智能原股东款项余额8,015.60万元，期末已累计计提坏账准备6,412.48万元。
3、商誉减值损失较2019年同期有所增加
金证（上海）资产评估有限公司于2021年4月27日出具金证评报字【2021】第0079号《评估报告》对四川域高建筑设计有限公司所对应的商誉资产组可收回金额进行了评估，根据评估结果，柯利达2020年度对四川域高建筑设计有限公司计提商誉减值准备946.34万元，商誉减值损失较去年同期增加946.34万元，从而对公司2020年度营业利润造成了负面影响。
四、提请上市公司注意的事项及建议上市公司应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管理，防范经营风险，并及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况针对本次专项现场检查，上市公司能够按照保荐机构的要求，积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构认为，上市公司2020年度营业利润比2019年同期下降50%以上，主要是受毛利率下降、信用资产减值损失和商誉减值损失等因素影响。保荐机构将持续关注上市公司经营业绩，并督促上市公司进行信息披露和风险提示。
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