哈森商贸（中国）股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月二十一日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度监事会工作报告》
3、《公司2020年度财务决算报告》
4、《公司2020年度利润分配预案》
5、《公司2020年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2020年度董事薪酬的议案》
7、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于部分募投项目延期的议案》
10、《关于补选公司董事的议案》
11、《关于补选公司监事的议案》
四、听取《独立董事2020年度述职报告》
哈森商贸（中国）股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室会议时间：2021年5月21日下午14:00
（一）现场会议
1、召开时间：2021年5月21日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表签到，领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2021年5月21日9:15-15:00。
会议议程：
一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果
十、宣布本次股东大会最终投票结果
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束
哈森商贸（中国）股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2021年5月21日
议案一
公司2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《公司 2020年度董事会工作报告》。 详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2020年度董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二一年五月二十一日
哈森商贸（中国）股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现将公司2020年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020年度，公司董事会带领公司管理层及全体员工围绕公司长期发展战略，推动公司的发展。2020年度公司实现营业收入8.92亿元，同比减少27.8%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,353.29万元。截至报告期末，公司总资产11.58亿元，同比减少8.74%； 归属于上市公司股东的净资产9.73亿元，同比减少4.89%。
截止报告期末，公司拥有实体店铺1,318家，其中直营实体店1,098家，报告期内直营实体店净减少80家,通过数字化改造464门店打通线上线下消费场景。报告期内，公司直营渠道实现营业收入8.26亿元，占公司主营业务收入的93.00%，其中线上渠道实现营业收入
1.35亿元，占公司主营业务收入的15.20%，线上渠道收入同比增长53.61%。
报告期内，公司继续实施多品牌战略，在做好核心品牌哈森、卡迪娜、诺贝达运营的同时，积极拓展代理品牌的运营，提升公司整体品牌实力。哈森、卡迪娜、诺贝达等自有品牌实现营业收入7.47亿元，占公司主营业务收入的84.08%；代理品牌实现营业收入1.25亿元，占公司主营业务收入的14.04 %。
2020年，公司根据新的经济形势，重点开展的工作如下：
1、报告期内，受疫情影响，公司在调整优化线下渠道的同时，加快线上渠道的拓展，在加强与天猫、唯品会、京东等电商平台合作的同时，积极开展直播带货、小程序、社交媒体营销；并且为进一步应对线下客流下降的影响，公司及时与微盟合作开展新零售业务，发动全员参与、宣传推广，利用微盟小程序开展直播带货，并通过数字化改造线下门店、打通线上线下消费场景，赋能零售终端。
2、报告期内，公司在兼顾线下推广的同时，加大线上品牌的推广力度，通过周年庆明星祝福视频自媒体投放、签约短期明星代言人、与明星达人合作、进行微号公众号等进行品牌宣传推广。在线上渠道，与直播达人、网络红人合作，为店铺引流，在“618大促、双11大促”等活动期间加大品牌推广覆盖。
3、报告期内，为适应市场的快速变化，公司通过打通线上渠道与线下渠道的货品直发，
提高线上订单线下门店直发货品的占比，以降低电商库存的占比。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入8.92亿元，同比减少27.80%，营业利润-6,106.27万元，归属于上市公司普通股股东的净利润-4,353.29万元。其中，内销报告期内实现主营业务收入8.75亿元，比上年同期减少17.95%，外销报告期内实现主营业务收入0.14亿元、比上年同期减少91.77%。
报告期内利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 892,184,219.26 | 1,235,692,550.74 | -27.80 |
| 营业成本 | 402,568,491.50 | 591,146,047.39 | -31.90 |
| 销售费用 | 446,152,177.53 | 540,805,136.77 | -17.50 |
| 管理费用 | 68,215,677.60 | 58,451,416.67 | 16.70 |
| 研发费用 | 4,362,225.73 | 12,772,161.88 | -65.85 |
| 财务费用 | -1,877,368.40 | -609,981.84 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,857,142.59 | 49,381,180.7 | -121.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,285,100.81 | 17,817,027.22 | -75.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,520,811.43 | -18,208,398.08 | 不适用 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 批发零售业 | 888,433,317.64 | 401,275,803.46 | 54.83 | -28.01 | -32.01 | 增加2.66 |
| 个百分点 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内-女鞋 | 802,692,600.53 | 355,758,225.24 | 55.68 | -17.00 | -11.83 | 减少2.60个百分点 |
| 国内-男鞋 | 68,557,741.75 | 28,762,884.66 | 58.05 | -26.68 | -37.70 | 增加7.42个百分点 |
| 国内-其它 | 3,336,053.03 | 2,240,763.42 | 32.83 | -37.09 | -38.87 | 增加1.95个百分点 |
| 国内小计 | 874,586,395.31 | 386,761,873.32 | 55.78 | -17.95 | -14.69 | 减少1.69个百分点 |
| 出口男鞋 | 13,846,922.33 | 14,513,930.14 | -4.82 | -91.77 | -89.40 | 减少23.43个百分点 |
| 合计 | 888,433,317.64 | 401,275,803.46 | 54.83 | -28.01 | -32.01 | 增加2.66个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北 | 125,462,917.16 | 45,374,555.54 | 63.83 | -16.79 | -19.30 | 增加1.13个百分点 |
| 华北 | 148,196,223.87 | 63,035,543.10 | 57.46 | -19.30 | -16.97 | 减少1.19个百分点 |
| 华东 | 348,352,748.16 | 169,148,122.36 | 51.44 | -14.16 | -10.07 | 减少2.21个百分点 |
| 华南 | 34,420,809.96 | 15,039,913.85 | 56.31 | -25.69 | -24.02 | 减少0.96个百分点 |
| 华中 | 108,473,466.14 | 47,132,320.26 | 56.55 | -23.25 | -15.60 | 减少3.94个百分点 |
| 西南 | 101,489,039.10 | 42,241,468.22 | 58.38 | -20.28 | -16.98 | 减少1.65个百分点 |
| 西北 | 8,191,190.92 | 4,789,949.99 | 41.52 | -23.31 | -27.12 | 增加3.05个百分点 |
| 北美 | 13,846,922.33 | 14,513,930.14 | -4.82 | -91.77 | -89.40 | 减少23.43个百分点 |
| 合计 | 888,433,317.64 | 401,275,803.46 | 54.83 | -28.01 | -32.01 | 增加2.66个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 鞋 | 双 | 2,210,842 | 2,335,180 | 2,504,433 | -32.95 | -34.55 | -4.73 |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 批发零售业 | 主营业务成本 | 401,275,803.46 | 100% | 590,213,168.06 | 100% | -32.01 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 鞋 | 原材料 | 25,758,230.04 | 6.42% | 115,669,060.4 | 19.60% | -77.73 | |
| 人工及制造费用 | 27,522,306.27 | 6.86% | 67,148,699.19 | 11.38% | -59.01 | ||
| 外协成本 | 345,403,395.06 | 86.08% | 403,747,377.94 | 68.41% | -14.45 | ||
| 小计 | 398,683,931.38 | 99.35% | 586,565,137.50 | 99.38% | -32.03 | ||
| 其他 | 2,591,872.08 | 0.65% | 3,648,030.56 | 0.62% | -28.95 | ||
| 合计 | 401,275,803.46 | 100.00% | 590,213,168.06 | 100.00% | -32.01 | ||
万元、比上年同期减少65.85%，主要研发人员减少所致。
3、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,857,142.59 | 49,381,180.70 | -121.99 | 主要为销售收入减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,285,100.81 | 17,817,027.22 | -75.95 | 主要为上年处置房产所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,520,811.43 | -18,208,398.08 | 不适用 | 主要为报告期内进行利润分配及上年回购股权激励的限制性股票所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,158,971.80 | 48,917,842.07 | -120.77 | 主要为本期收入减少、利润减少所致 |
批发商及零售商对利润最大化的追求，全球制鞋中心从欧洲到美国，到日本，到中国台湾，到中国沿海地区，再到中国内陆地区以及向东南亚等地不断转移。在国内皮鞋消费市场上，随着新一代消费群体的成长和零售技术的不断发展，线上渠道市场份额逐渐增加，各企业通过调整线下渠道、布局线上渠道，实施全渠道营销来带动企业的发展。除传统电商平台外，直播带货、小程序、社交媒体营销等不断丰富线上渠道。2020年初疫情的爆发，导致线下渠道不能正常运营情况下，线上渠道得到了快速发展，其也在一定程度上弥补疫情期间线下市场的损失。随着新零售技术的进一步发展，消费零售业态将更加丰富，线下业务、线上业务、新零售等业态将在消费市场中扮演不同的角色，线上线下协同发展融合，以满足消费者需求多样化、市场细分的需要。随着现代生活节奏的加快，追求时尚与健康是鞋履消费升级的主流消费趋势，其要求产品设计款式多、时尚、产品符合潮流。企业在设计时以个性化为原则，在考虑鞋履传统的基础功能外，更加强调贴近流行元素，以契合皮鞋的消费特点；并进行信息化和数字化建设，提升数据管理、分析能力，通过数字赋能，提高核心竞争力。
（二）公司发展战略
公司的长期发展目标是成为国内一流的皮鞋企业，重点专注于为各个年龄层、不同风格的现代女性提供舒适、美观、时尚的皮鞋产品。公司短期目标是建立与目标市场相适应的营销网络；创新营销方式，提高单店盈利能力；整合自有品牌和代理品牌，逐步形成具有良好辨识度和稳定顾客群的品牌体系；适应市场变化，积极发展网络营销、线下线上渠道融合发展，以在国内女鞋市场取得更大进步，在男鞋、童鞋等细分市场取得成长；严格质量管理，维护公司品牌优质的良好口碑。
（三）经营计划
2021年，面对复杂的市场形势与竞争环境，公司将通过加强管理和营销团队培训、建设，提高品牌运营能力，加快线下门店的数字化改造，同时加强预算管理，业务财务分析，严控支出，提高工作效率和经营效益。
在营销渠道建设方面，公司将结合新零售，进行全渠道的布局和发展。针对线上渠道，在加强与传统线上平台合作的同时，进行直播带货、小程序、社交媒体营销、社群营销、互动营销等线上营销推广，对线下门店进行数字化改造、打通线上线下消费场景。针对线下渠道，强化与百货商场的合作关系，巩固现有经销网点，对直营门店进行优化调整。
在品牌建设方面，目前公司拥有哈森、卡迪娜、ROBERTA品牌（成人女鞋）、哈森男鞋、卡文、爱旅儿、麦鞋趣等自有品牌，并代理AS、PIKOLINOS等境外知名品牌的产品。
公司坚持实施以哈森、卡迪娜、诺贝达品牌建设为核心，带动其它品牌协同发展的多品牌战略。公司在继续做好核心品牌哈森、卡迪娜、ROBERTA运营的同时，通过拓展AS、PIKOLINOS等品牌的运营，提升公司整体品牌实力。
在团队建设方面，公司坚持以人为本，加强管理和营销团队培训、建设，积极稳妥地提升公司的经营管理水平。建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制，为优秀员工提供良好的发展空间，增强公司的整体凝聚力；为核心人员提供有竞争力的薪酬，稳定公司核心团队。在市场运营上，改善客户服务、提高运营绩效。缩短产品上市时间，并根据零售环节的信息反馈调整库存数量、种类等，进而减少非畅销产品的生产，提高存货周转率，降低对资金的占用，提高公司资产的流动性。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求开展公司治理工作。公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。
1、股东与股东大会
报告期内，公司召集、召开了2019年年度股东大会和两次临时股东大会。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》等要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。公司股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式进行表决，确保了全体股东能够充分行使自己的权利。公司聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
2、董事和董事会
报告期内，公司共召开6次董事会会议。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。
3、监事和监事会
报告期内，公司共召开5次监事会会议。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公司和全体股东的利益。
4、经理层
报告期内，公司经理层成员有明确的分工，各司其职。公司的高级管理人员能够严格按照《公司章程》等要求，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司定期报告等。公司高级管理人员不存在越权行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约。
5、信息披露与透明度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务。公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，使所有股东有平等的机会获得信息，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
1、2020年3月13日召开了公司第三届董事会第十二次会议，本次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2020年4月24日召开了公司第三届董事会第十三次会议，本次会议审议并通过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度总经理工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配方案》、《公司2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于公司2019年度董事薪酬的议案》、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《关于申请银行授信的议案》、《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2020年第一季度报告全文和正文的议案》、《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》等议案。
3、2020年6月15日召开了公司第三届董事会第十四次会议，本次会议审议并通过了《关于申请银行融资的议案》。
4、2020年8月28日召开了公司第三届董事会第十五次会议，本次会议审议并通过了《公司 2020年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于拟注销全资子公司的议案》、《关于拟注销控股子公司的议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。
5、2020年10月29日召开了公司第三届董事会第十六次会议，本次会议审议并通过了《关于公司2020年第三季度报告全文和正文的议案》、《关于选举公司第四届董事会董事侯选人的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事侯选人的议案》、《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会会议的议案》等议案。
6、2020年11月16日召开了公司第四届董事会第一次会议，本次会议审议并通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于公司第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于聘任稽核审计部负责人的议案》、《关于拟注销全资子公司的议案》等议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成公司股东大会通过的各项决议。
（三）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会 二○二一年五月二十一日
议案二：
公司2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《公司2020年度监事会工作报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会二○二一年五月二十一日
哈森商贸（中国）股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行监督职能,积极有效地开展工作，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会日常工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议主要情况如下：
（一）2020年3月13日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（二）2020月4月24日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配方案》、《公司2019年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《关于单项计提应收账款坏账准备的公告》、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》、《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2020年第一季度报告全文和正文的议案》；
（三）2020年8月28召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（四）2020年10月29召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年第三季度报告全文和正文的议案》、《关于选举公司第四届监事会监事侯选人的议案》；
（五）2020年11月16召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
二、监事会对2020年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2020年，公司监事会成员对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，公司监事会认为：公司编制的定期报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年度财务报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司实际财务状况和经营成果。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定对公司2020年度发生的关联交易决策程序进行了审核和监督。监事会认为：针对公司经营性日常关联交易事项，公司均严格按照关联交易的审议程序进行审议表决。报告期内，不存在损害公司和关联股东利益的关联交易的行为。
4、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也未发生对外担保行为，无损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司内部控制情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
哈森商贸（中国）股份有限公司监事会
二○二一年五月二十一日
议案三：
公司2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司财务部编制了《公司2020年度财务决算报告》。详见附件《哈森商贸（中国）股份有限公司2020年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
哈森商贸（中国）股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、2020年度财务决算报告
2020年公司实现营业收入8.92亿元，同比减少27.8%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润-4,353.29万元。
2020年经营及财务状况如下：
（一）、主要会计数据及财务指标
单位： 万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 89,218.42 | 123,569.26 | -27.80 |
| 营业利润 | -6,106.27 | 1,135.18 | -637.91 |
| 利润总额 | -6,076.21 | 994.66 | -710.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,353.29 | 946.19 | -560.08 |
| 基本每股收益（元） | -0.200 | 0.044 | -554.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.36 | 0.93 | 减少5.29个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） | |
| 总资产 | 115,815.81 | 126,914.18 | -8.74 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 97,335.32 | 102,340.71 | -4.89 |
| 股本（股） | 21,736.00 | 21,736.00 | - |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.48 | 4.71 | -4.89 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.05 | 0.23 | -121.99 |
| 项目 | 2020年末 | 比重(%) | 2019年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总资产 | 115,815.81 | 100.00 | 126,914.18 | 100.00 | -8.74 |
| 流动资产 | 94,657.36 | 81.73 | 104,666.37 | 82.47 | -9.56 |
| 非流动资产 | 21,158.45 | 18.27 | 22,247.82 | 17.53 | -4.90 |
| 项目 | 2020年末 | 比重(%) | 2019年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 总负债 | 18,477.01 | 100.00 | 24,186.82 | 100.00 | -23.61 |
| 流动负债 | 18,402.66 | 99.60 | 24,098.79 | 99.64 | -23.64 |
| 非流动负债 | 74.35 | 0.40 | 88.03 | 0.36 | -15.54 |
| 报告期内公司总负债同比下降23.61％，主要变动原因如下： （1）应付账款较上年末减少4,891.90万元，同比减少29.73%，主要是销售减少、采购减少所致 ； （2）应付职工薪酬较上年末减少272.10万元，同比减少8.67%；主要是员工人数减少所致 ； （3）其他应付款较上年末减少557.52万元，同比减少17.17%，主要是应付费用、存入保证金减少所致； | |||||
3、股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 比重(%) | 2019年末 | 比重(%) | 增减幅度(%) |
| 所有者权益 | 97,338.80 | 100.00 | 102,727.37 | 100.00 | -5.25 |
| 股本 | 21,736.00 | 22.33 | 21,736.00 | 21.16 | |
| 资本公积 | 46,205.47 | 47.47 | 46,205.47 | 44.98 | |
| 盈余公积 | 7,628.43 | 7.84 | 7,081.11 | 6.89 | 7.73 |
| 末分配利润 | 21,783.34 | 22.38 | 27,336.02 | 26.61 | -20.31 |
| 其他综合收益 | -17.92 | -0.02 | -17.90 | -0.02 | |
| 少数股东权益 | 3.47 | - | 386.66 | 0.38 | -99.10 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 89,218.42 | 123,569.26 | -27.80 |
| 营业利润 | -6,106.27 | 1,135.18 | -637.91 |
| 利润总额 | -6,076.21 | 994.66 | -710.88 |
| 销售费用 | 44,615.22 | 54,080.51 | -17.50 |
| 管理费用 | 6,821.57 | 5,845.14 | 16.70 |
| 研发费用 | 436.22 | 1,277.22 | -65.85 |
| 其他收益 | 2,284.39 | 1,619.81 | 41.03 |
| 投资收益 | 712.74 | 1,239.72 | -42.51 |
| 信用减值损失 | -394.95 | -172.83 | 128.52 |
| 资产处置收益 | -374.18 | 720.50 | -151.93 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,353.29 | 946.19 | -560.08 |
（3）本期管理费用较上年同期增加976.43万元，同比增长16.70%，主要是注销控股子公司深圳哈森发生辞退福利所致。
（4）本期研发费用较上年同期减少841.00万元，同比减少65.85%,主要是人员减少所致
（5）本期其他收益比上年同期增加664.58万元，同比增长41.03%，主要是本期收到的政府补贴增加所致。
（6）本期投资收益比上年同期减少526.98万元，同比减少42.51%，主要是本期理财产品收益减少所致。
（7）本期信用减值损失增加比上年同期增加222.12万元，同比增加128.52%，主要是本期单项计提大额坏账准备增加所致。
（8）本期资产处置收益比上年同期减少1,094.68万元，同比减少151.93%，主要是上年同期出售房产所致。
5、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 本年比上年增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,085.71 | 4,938.12 | -121.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 428.51 | 1,781.70 | -75.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -352.08 | -1,820.84 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,015.90 | 4,891.78 | -120.77 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率 | 15.95% | 19.06% |
| 流动比率 | 514.37% | 434.44% |
| 速动比率 | 284.41% | 241.40% |
（四）公司营运能力指标
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 9.72 | 10.93 |
| 存货周转率（次/年） | 0.90 | 1.18 |
议案四：
公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-43,532,851.68元；截至2020年12月31日，（合并报表）公司期末可供分配利润217,833,417.14元，母公司期末可供分配利润为人民币452,910,350.66元。
鉴于2020年业绩亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司本年拟不派发现金股利，亦不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
议案五：
公司2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2020年年度报告及其摘要。
2020年年度报告及其摘要具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
议案六：
关于公司2020年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司报告期内任职的非独立董事2020年度薪酬共计260.03万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期薪酬（含税） |
| 陈玉珍 | 董事长 | 70.00 |
| 陈芳德 | 董事、总经理 | 69.60 |
| 陈志贤 | 董事、副总经理 | 46.80 |
| 陈昭文 | 董事 | 22.22 |
| 陈昭仁 | 董事 | 3.00 |
| 陈堃 | 董事 | 48.42 |
议案七：
关于公司2020年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司现任及离任的监事2020年度薪酬共计
172.45万元，具体薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期薪酬（含税） |
| 崔玲莉 | 监事会主席 | 22.94 |
| 吴义富 | 监事（届满离任） | - |
| 沈尚孝 | 监事 | 31.57 |
| 黄静 | 监事 | 117.94 |
议案八：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华会计师事务所）为公司2020年度财务报告和内部控制报告审计机构，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制报告审计机构。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
议案九：
关于部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“信息化建设项目”的达成预定可使用状态的日期从2020年12月31日延期至2022年12月31日。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
议案十：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
陈昭仁先生因个人原因，辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，经公司控股股东珍兴国际股份有限公司提名，提名委员会审查，公司董事会补选陈春伶女士为公司第四届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
简历：
陈春伶女士， 1985年出生，中国台湾籍，无永久境外居留权，毕业于加拿大滑铁卢大学，本科学历。2011年9月至2020年12月期间任哈森鞋业（深圳）有限公司开发部设计经理。
议案十一：
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于黄静女士因个人在公司工作变动原因，申请辞去公司监事职务，其辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，因此，监事黄静女士将履职至公司依法定程序选举产生新任监事之日。为确保监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟补选叶雪飞女士为公司第四届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日
附件：简历叶雪飞女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于湖南商业专科学校，大专学历，拥有注册会计师资格。曾任湖南纸浆模塑总厂会计、内审员，深圳珍兴鞋业有限公司会计、昆山哈森鞋业有限公司行销财务副理、哈森商贸（中国）股份有限公司行销财务经理。现任公司稽核审计部负责人。
听取：独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，本次会议独立董事将就2020年度工作情况进行述职。公司《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二一年五月二十一日