海通证券股份有限公司
关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书（2020年度）
独立财务顾问
签署日期：二零二一年五月
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
| 本持续督导报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份,可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2020年度） |
| 上市公司、科德教育、科斯伍德 | 指 | 苏州科德教育科技股份有限公司（300192.SZ），曾用名：苏州科斯伍德油墨股份有限公司，曾用简称：科斯伍德 |
| 标的公司、龙门教育 | 指 | 陕西龙门教育科技有限公司 |
| 本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司50.17%的股权 |
| 本督导期 | 指 | 2020年3月9日（重大资产重组实施完毕）至2020年12月31日 |
| 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《重组协议》 | 指 | 苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4名法人及马良铭等9名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议 |
| 益优科技 | 指 | 北京益优科技有限公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 翊占信息 | 指 | 上海翊占信息科技中心（普通合伙） |
| 智百扬投资 | 指 | 新余智百扬投资管理中心（有限合伙） |
| 利润补偿责任人 | 指 | 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭 |
| 非利润补偿责任人 | 指 | 徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司监事会议事规则》 |
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
释 义 ...... 2
目 录 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案 ...... 6
（二）资产的交割与过户方案 ...... 10
（三）交割过户环节的信息披露 ...... 11
（四）募集配套资金的股份发行情况 ...... 11
（五）独立财务顾问意见 ...... 12
二、募集配套资金情况 ...... 13
（一）募集资金基本情况 ...... 13
（二）本次募集资金存放与管理情况 ...... 13
（三）本年度募集资金的实际使用情况 ...... 14
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 ...... 18
（五）节余募集资金永久补充流动资金 ...... 18
（六）独立财务顾问意见 ...... 20
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 20
（一）相关承诺履行的情况 ...... 20
（二）独立财务顾问意见 ...... 32
四、盈利预测的实现情况 ...... 32
（一）业绩承诺的完成情况 ...... 32
（二）业绩承诺未达到的原因 ...... 32
（三）标的资产减值测试 ...... 33
（四）业绩承诺补偿安排 ...... 33
（五）独立财务顾问意见 ...... 34
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 34
（一）主要业务发展情况 ...... 34
（二）独立财务顾问意见 ...... 36
六、公司治理结构与运行情况 ...... 36
（一）关于股东及股东大会 ...... 37
（二）关于公司与控股股东 ...... 37
（三）关于董事和董事会 ...... 37
（四）关于监事和监事会 ...... 37
（五）关于信息披露与透明度 ...... 38
（六）关于相关利益者 ...... 38
（七）独立财务顾问意见 ...... 38
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 38
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的
27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
| 20日均价的九折 | 60日均价的九折 | 120日均价的九折 | |
| 市场参考价的九折 | 8.57 | 9.05 | 8.77 |
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为9元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行数量
标的资产交易对价中290,260,751元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的35.71%。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为32,251,193股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
| 交易对方 | 持有标的资产权益的对价（万元） | 股份支付对价金额 （万元） | 发行股数 （股） |
| 马良铭 | 44,526.08 | 14,526.08 | 16,140,083 |
| 董兵 | 9,894.54 | 9,000.00 | 10,000,000 |
| 马良彩 | 3,852.28 | 3,000.00 | 3,333,333 |
| 方锐铭 | 1,759.03 | 1,500.00 | 1,666,666 |
| 徐颖 | 1,848.66 | 1,000.00 | 1,111,111 |
| 交易对方合计 | 61,880.59 | 29,026.08 | 32,251,193 |
3、发行可转债价格及数量
标的资产交易对价中300,000,000元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的36.90%。
4、支付现金
标的资产交易对价中222,638,515元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的
27.39%。
5、募集配套资金
上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占发行股份和可转换债券交易总金额比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 22,260.00 | 74.20% | 37.71% |
| 2 | 重组相关费用 | 2,500.00 | 8.33% | 4.24% |
| 3 | 上市公司偿还银行贷款 | 5,240.00 | 17.47% | 8.88% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | 50.82% | |
6、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（1）发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
1）科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
2）科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
（2）发行对象中非利润补偿责任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（5）若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。
（6）利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份的解锁除应遵守《重组协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
（7）发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。
7、关于发行对象所认购可转换公司债券的锁定期安排
（1）马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
（2）最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，
利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
（3）本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
（4）若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（5）马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
（6）马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在《重组协议》中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权，截至本持续督导报告出具之日，该等0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。
2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。
2、验资情况
2020年3月21日，立信审计出具了信会师报字[2020]第ZA10363号《验资报告》，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变动
情况进行了审验。截至2020年3月9日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕，上市公司新增股本32,251,193股。
3、新增股份登记情况
根据中登公司出具的股东名册，上市公司向交易对方非公开发行的股份已在中登公司完成了登记。上市公司本次非公开发行新股数量32,251,193股（其中限售股数量为32,251,193股），非公开发行后科斯伍德总股本为274,801,193股。该批股份的上市日期为2020年4月10日。
4、新增可转债登记情况
根据中登公司出具的《证券初始登记确认书》，上市公司向交易对方发行的定向可转债（证券代码：124010，证券简称：科斯定转）已于2020年4月27日完成初始登记，登记数量为3,000,000张。
5、过渡期损益归属
根据《重组协议》约定，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。
过渡期内，标的公司未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
（三）交割过户环节的信息披露
上市公司已于2020年3月10日披露《苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（2020-007），披露标的资产的过户情况。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、验资情况
海通证券于2020年4月17日向13名获得配售股份的投资者发出了《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知》，通知
该13名投资者按规定于2020年4月21日15:00之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2020年4月21日，海通证券将收到的认购资金总额299,999,997.00元扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。2020年4月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）第3998号《验资报告》。截至2020年4月21日15:00止，海通证券指定的收款银行账户已收到13名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币A股股票的资金人民币299,999,997.00元。
2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]ZA11763号《验资报告》。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除发行费用人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293,639,997.06元。其中，计入股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00），计入资本公积271,417,775.06元。
2、股份登记情况
中登公司已于2020年4月28日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为22,222,222股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市日期为2020年5月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向马良铭等发行人民币普通股（A股）的新增股份已上市；向
马良铭发行的可转换公司债券已完成登记；本次募集配套资金涉及的新增股份已上市。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】2485号”《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以非公开发行股票的方式向华夏基金管理有限公司等13名投资者发行22,222,222股A股股票募集配套资金。截至2020年4月21日，海通证券已将收到的认购资金总额扣除相关承销费用合计6,359,999.94元后的资金293,639,997.06元划转至上市公司指定的募集资金专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]ZA11763号《验资报告》。根据《验资报告》，截至2020年4月21日，公司募集资金总额为299,999,997.00元，扣除发行费用6,359,999.94元后，实际募集资金净额为293,639,997.06元。
（二）本次募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司《募集资金管理制度》及有关法律法规的相关规定，科德教育作为募集资金投资项目实施主体在招商银行股份有限公司苏州分行相城支行开设募集资金专用账户，并就募集资金专用账户的管理和使用，与上述银行和海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。科德教育作为募集资金投资项目实施主体在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：
开户行
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额（元） |
| 招商银行股份有限公司苏州分行相城支行 | 512902507510909 | 活期存款 | 29,276,378.56 |
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
科德教育2020年度募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 30,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 26,452.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 26,452.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.本次交易的现金对价 | 否 | 22,260.00 | 22,260.00 | 19,875.30 | 19,875.30 | 89.29% | 不适用 | 是 | 否 | |
| 2.重组相关费用 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 1,577.00 | 1,577.00 | 63.08% | 不适用 | 是 | 否 | |
| 3.上市公司偿还银行贷款 | 否 | 5,240.00 | 5,240.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 95.42% | 不适用 | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,452.30 | 26,452.30 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 26,452.30 | 26,452.30 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年5月20日，上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，合计金额为19,017.45万元。上述置换事项及置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA14227号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金按相关规定存放在开设的专项募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年5月20日，上市公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金19,017.45万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA14227号《关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。上市公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
科德教育不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
科德教育不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
科德教育不存在超募资金使用的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，科德教育尚未使用的募集资金29,276,378.56元，存放于募集资金专用账户。
8、募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
1、变更募集资金投资项目情况表
截至2020年12月31日，科德教育不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在未达到计划进度的项目。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2020年12月31日，科德教育不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（五）节余募集资金永久补充流动资金
1、本次募集资金使用及节余情况
1）本次募集资金使用情况
本次募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 募集资金累计 投入金额 | 专户节余资金 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 22,260.00 | 22,260.00 | - |
| 2 | 重组相关费用 | 2,500.00 | 2,216.85 | 283.15 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 5,240.00 | 5,000.00 | 240.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 募集资金累计 投入金额 | 专户节余资金 |
| 合计 | 30,000.00 | 29,476.85 | 523.15 | |
注：上表中计算节余资金与实际专户节余资金的差异主要为利息收入。
2）本次募集资金节余情况截至本持续督导报告出具之日，上市公司募集资金节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 29,364.00 |
| 加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费等支出后的净额 | 18.48 |
| 减：募投项目累计投入使用金额 | 28,840.85 |
| 募集资金专户实际节余金额 | 541.63 |
2、本次募集资金节余的主要原因
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买龙门教育股权时，募集配套资金299,999,997.00元，扣除发行费用6,359,999.94元（不含增值税），合计募集资金净额为人民币293,639,997.06元。截至本持续督导报告出具之日，公司已支付全部现金对价、重组相关费用，并已偿还相应的银行贷款，募集资金出现节余。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生部分利息收入。
3、将节余募集资金永久补充流动资金
为进一步提高募集资金使用效率，上市公司拟将募集资金专户中节余的
541.63万元（包含利息收入）全部永久性补充上市公司流动资金，用于日常经营活动。该计划有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合上市公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。上市公司将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见。
截至本持续督导报告出具之日，上市公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销前，上市公司已将募集资金专户剩余募集资金及利息合计541.63万元转入公司日常经营银行账户，用于永久性补充流动资金。
因募集资金专户已注销，上市公司与海通证券、招商银行股份有限公司苏州分行相城支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。上市公司将本次交易的节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见。上述事项没有与原募集资金的用途及实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况及将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 上市公司 | 关于本次重组符合相关规定及诚信情况的承诺函 | 一、本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形；本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形。 | ||||
| 2 | 上市公司 | 关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函 | 本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 无异常 |
| 3 | 上市公司 | 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本公司承诺本公司及本公司控制的主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 | 无异常 |
| 4 | 上市公司实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 | ||||
| 5 | 上市公司实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本次重组完成前，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。二、本次重组完成后，本人控制的除上市公司及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到上市公司及其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予上市公司及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | 无异常 |
| 6 | 上市公司实际控制人 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。 | 无异常 |
| 7 | 上市公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、本人不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公司权益，且尚未消除的情形。四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。 | 无异常 |
| 8 | 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人 | 关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人承诺，本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 员 | 料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||
| 9 | 上市公司 | 关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 无异常 |
| 10 | 上市公司实际控制人及董 | 关于减持计划的承诺函 | 一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 事、监事、高级管理人员 | 定操作。二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | |||
| 11 | 上市公司 | 关于防范即期收益被摊薄的承诺函 | 一、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。二、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 | 无异常 |
| 12 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具之日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 无异常 |
| 13 | 上市公司实际控制人 | 关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 一、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。三、自本承诺出具日至上市公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 无异常 |
| 14 | 上市公司 | 关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条情形的承诺 | 自2016年1月1日至出具本承诺之日，本公司不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近2年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 15 | 上市公司实际控制人 | 关于不转让上市公司控制权的承诺函 | 本人在本次交易完成后60个月内不向本次交易对方转让科斯伍德控制权。 | 无异常 |
2、交易对方及标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立；二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；四、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | 无异常 |
| 2 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本次重组完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与龙门教育或上市公司相同或相似业务的情形；二、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | 无异常 |
| 3 | 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 一、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；二、本人/本企业目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；三、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 无异常 |
| 4 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。三、上述股份解锁以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可以解锁。四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及证券交易所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。五、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。六、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。七、本人只能对依据本次重组协议约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。八、在利润补偿责任人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 | ||||
| 5 | 徐颖 | 关于股份锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中直接取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。二、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。 | 无异常 |
| 6 | 马良铭 | 关于可转换公司债券锁定期的承诺函 | 一、本人在本次重组中取得上市公司可转换公司债券的锁定要求按照本次重组协议中约定的条件履行。二、本人通过本次重组取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。三、上述可转换债券解锁均以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件。若补偿完成后，本人可解锁的可转换债券仍有余量的，则剩余可转换债券可以解锁。四、若中国证监会或证券交易所对本次重组中本人取得的可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或证券交易所的要求。五、本人因本次重组取得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的除外。 | 无异常 |
| 7 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 一、本次重组实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。二、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失，本人承担相应赔偿责任。 | 无异常 |
| 8 | 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与 | 一、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 承诺函 | 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人/本企业承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 二、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 9 | 明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。 | 无异常 |
| 10 | 马良铭 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 一、本人/本企业具备作为龙门教育股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为龙门教育股东的情形。二、本人/本企业真 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 实持有龙门教育股权，本人/本企业为所持龙门教育股权的唯一实际拥有者。本人/本企业持有的龙门教育股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。三、本人/本企业所持有的龙门教育股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人/本企业所持龙门教育股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人/本企业所持有的龙门教育股权不存在质押（质押给上市公司的除外）、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。四、本人/本企业有权转让所持龙门教育股权，除《公司法》、新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。五、本人/本企业同意龙门教育的其他股东将其所持龙门教育的股权转让给上市公司，本人/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如当时龙门教育已经变更为有限责任公司）。六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本企业愿意承担相应法律责任。 | ||||
| 11 | 明旻、徐颖、益优科技、红塔证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资和孙少文 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | 无异常 |
| 12 | 马良铭 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象及定向发行可转换公司债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象或定向发行可转换公司债券发行对象的情形。 | ||||
| 13 | 董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于交易对方合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、本人/本企业系在中华人民共和国合法设立并有效存续的公司法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本次重组相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。三、本人/本企业不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | 无异常 |
| 14 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不存在一致行动关系的承诺函 | 1、本人之间及本人与任何第三方均未就本次交易完成后将取得之科斯伍德股份达成任何一致行动关系；2、本次交易完成后，本人将独立行使届时持有之科斯伍德股份对应的表决权，不得与除科斯伍德其他股东形成任何形式之一致行动关系。 | 无异常 |
| 15 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 本人在本次交易完成后将成为科斯伍德股东，本人承诺本次交易完成后60个月内，不通过受让科斯伍德股权等任何方式取得科斯伍德之控制权。 | 无异常 |
| 16 | 标的公司、马良铭 | 关于课外培训主体办学许可的承诺 | 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）下属子公司部分课外培训经营主体尚未取得办学许可，该等办学点均符合《民办教育促进法》、《国务院办公厅关于规 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 函 | 范校外培训机构发展的意见》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》关于场地、消防、师资等要求，其中部分办学点办学许可正在办理之中，预计不存在障碍；其余办学点系在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》第二十三条“民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”之程序办理分支机构备案程序，预计不存在障碍。龙门教育及相关子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，龙门教育目前已中止相关办学点教学工作，若截至2019年12月31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。 | |||
| 17 | 标的公司、马良铭 | 关于民办非企业法人相关事项的承诺函 | 截至本承诺出具之日陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）举办的民办非企业法人西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）尚在存续之中。其中新龙门培训已经西安市碑林区教育局批复同意变更为营利性民办企业，其资产、负债、人员、业务已由龙门教育根据该等批复新设之西安碑林新龙门补习学校有限公司承接，新龙门培训注销手续正在办理之中。龙门教育承诺将持续推进龙门培训改制为公司制盈利学校，预计办结不存在障碍，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。因整改给龙门教育造成的损失将由马良铭全额承担。 | 无异常 |
| 18 | 马良铭 | 关于租赁物业事项的承诺函 | 如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的科斯伍德遭受损失的，本人承诺将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。 | 无异常 |
| 19 | 标的公司 | 关于租赁物业事项的承诺函 | 苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”）拟收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”/“公司”）50.17%股权（以下简称“本次交易”），龙门教育对其（包括龙门教育控制的民办非企业法人、控股子公司）租赁房产存在权属瑕疵事项承诺如下：龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响，若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。 | 无异常 |
| 20 | 马良铭、董兵、马良彩、方锐铭 | 关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺 | 本人作为苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）50.17%股权（以下简称“本次重组”）之交易对手方就本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下： | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 函 | 一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 | |||
| 21 | 马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖 | 关于不参与配套募集资金认购的承诺 | 本人将不参与本次交易中科斯伍德发行股份募集配套资金的认购。 | 无异常 |
| 22 | 马良铭 | 关于标的公司合法经营的承诺函 | 龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。 | 无异常 |
| 23 | 马良铭 | 关于标的公司K12办学点处置的承诺函 | 任何因龙门教育处置下属K12课外培训办学点行为所导致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担 | 无异常 |
| 24 | 马良铭 | 关于龙门教育民办非学校营利性改制的承诺函 | 龙门教育下属民办非学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心营利性改制已履行了完备的决策审批及清算程序，资产、负债、人员及业务由改制后公司制主体承接，注销程序正在办理之中且不存在障碍。本人承诺，任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。 | 无异常 |
| 25 | 马良铭 | 关于龙门教育社保公积金事项的承诺函 | 如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 | 无异常 |
| 26 | 马良铭 | 关于龙门教育整体变更所得税事项的承诺函 | 截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。 | 无异常 |
| 27 | 马良铭 | 关于龙门教 | 龙门教育历史上存在的股权代持关系已彻底解除，不存在任何纠纷 | 无异常 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 育历史股权代持事项的承诺函 | 或潜在法律风险。未来任何相关方就该等股权代持事项提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由本人承担全部责任，保证该等纠纷不会对龙门教育股权清晰性及本次交易造成任何影响。 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺的完成情况
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,247.59万元，业绩承诺完成比例为101.55%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育已完成2019年度业绩承诺。
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号），龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
（二）业绩承诺未达到的原因
标的公司2020年度业绩承诺未达到的主要原因为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。标的公司受疫情冲击，线下教育培训业务2020年一季度无法正常开展，线下授课直至4月初才逐步恢复。2020年全国中高考延期举行，使得冲刺
班、单词集训营等暑假短期特训班业务受到一定影响。同时，因2020年疫情出现反复，具有不确定性，2020年秋季中高考封闭式补习业务的招生情况未达预期。
（三）标的资产减值测试
根据《重组协议》的约定：“在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”截至本持续督导报告出具之日，资产减值测试的相关工作仍在推进中。
（四）业绩承诺补偿安排
2021年4月27日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》。鉴于2020年新冠疫情蔓延的客观因素影响，且上市公司收到由利润补偿责任人提交的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西龙门教育科技有限公司审计报告》（大信专审字[2021]第28—00007号），根据该审计报告，2020年度新冠肺炎疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。本着对上市公司和全体投资者负责的态度，上市公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交上市公司董事会、股东大会审议。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
2021年4月27日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺方协商业绩补偿方案的议案》。鉴于2020年新冠疫情蔓延的客观因素影响，本着对上市公司和全体投资者负责的态度，上市公司将按照《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》精神及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》的约定，会同利润补偿责任人，结合龙门教育2020年业绩受疫情影响的实际情况协商业绩补偿方案，待协商后将方案及时提交上市公司董事会、股东大会审议。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
1、教育培训
因受疫情影响，上市公司子公司龙门教育2020年实现营业收入为49,347万元，较上年同期下降10.56%；归属于母公司股东的净利润为16,304万元，较上年同期下降1.13%。2020年1月中旬起，因疫情的影响龙门教育停止了所有线下教学活动，并于2020年1月起，根据教育部门下发的关于“停课不停学、停课不停教”的意见，按照既定的教学计划和课表开展线上教学的课程，以保证教学周期以及日常的教学安排不受到疫情的影响。2020年4月初开始，标的公司接到相关部门关于陆续恢复教学活动的书面通知，陆续全面恢复线下授课。为应对
本次疫情，标的公司一方面新增周内托管班、周末班等封闭式短期新业务，守住存量市场的同时拓展增量市场；一方面加强课程研发与创新，满足市场多元化需求，为后疫情时代的业务快速恢复和增长打下基础。本次疫情对上市公司教育培训业务的影响为短期影响，不会影响上市公司持续经营能力。截至2020年末，上市公司全封闭中高考补习培训业务在西安市共有6个校区，分别是华美校区、长安南路校区、莲湖理工大校区、碑林东关校区、碑林建工路校区和灞桥校区。灞桥校区因场地需要重整装修，预计2021年8月恢复经营。2020秋季封闭式升学培训业务在校人数（不含辅导培训类）为9,347人，另外包括冲刺班、周内托管班等在内的其他封闭式辅导培训类的培训人次为11,417人次。K12课外培训业务共覆盖12城市，共有39个教学网点及办公场所。
2020年，上市公司持续探索“职普融合”发展战略，增设职业高中业务板块，在人才培养上，探索“学术型人才和技能型人才”分层培养模式，定位于做中国学生的升学与职业技能解决方案的提供商。受人才需求、产业迭代和政策鼓励的影响，职业教育在整个中国教育体系的权重未来将不断提升，在规模和形式上不断完善和发展。《国家职业教育改革实施方案》明确了职业教育和普通教育的同等地位，强化职业教育和高等教育的垂直融通。未来四年，职业教育将年均保持12%的复合增长率，到2023年将超过9000亿元的市场规模，其中学历职业教育市场规模接近3000亿元。上市公司按照“一区”（陕西示范区）、“三维”（直营收购、合作办学或托管运营、课程合作）、“多地”（中西部重点省市）的发展思路进行业务扩展，不断扩大公司教育服务的覆盖范围。
2、油墨业务
2020年，外部经营环境复杂多变，全球疫情、中美贸易摩擦、汇率波动、环保政策、原材料价格波动等因素，给油墨业务的整体生产和运行带来一定挑战。油墨业务2020年度实现营业收入35,535万元，较去年同期下降12.7%。上市公司一方面采取持续推进精细化管理降本增效、开源节流等有效措施，使得成本、费用控制取得良好成效，另一方面坚持推进产品结构优化和创新，进一步提高产品质量和产能，使得油墨产品经营能力进一步增强。2020年主要开展了以下几个方面的工作：
（1）积极做好疫情防控，保障生产稳定运行。疫情期间，上市公司与政府防疫部门沟通对接，抓实抓牢疫情防控的关键环节，推动各项防控措施落实到位，尽全力守护好员工的生命安全和身体健康。认真制定疫情期间的物资供应组织方案和应对措施，坚持战“疫”不停产，确保生产稳定运行。
（2）优化产品结构，提升企业竞争力。上市公司持续加大研发投入，瞄准市场前沿，优化产品结构，提高创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力，增强公司竞争优势。2020年，上市公司主要开发了低迁移、低气味、纯植物油、低VOC排放的绿系列及超高浓度、低多环芳烃、高耐磨快干的环保科技全能超系列等油墨新产品，同时上市公司也研发了LED-UV系列油墨。通过不断的迭代升级保持产品的技术优势，强化创新驱动。
（3）加强成本管控，推进精细化管理。2020年，上市公司负债结构不断改善，融资成本降低；通过强化质量管理，加强对生产过程每个环节监控，完善质量检测流程，产品优等率稳定提高，精细化管理水平得到进一步提升。
（4）安全生产，高标准提升环保治理。上市公司将安全生产目标落实到各部门及个人的年度绩效考核中，形成全员参与的安全、环保、健康管理体系。加强常规风险隐患排查，有规划地推进安全环保监测、消防应急演练、安全培训等，落实安全环保生产，降低运营风险。上市公司重点做好生产环节及废水处理、固（危）废收集存放等过程中的无组织排放含VOCs废气的收集处理，实现废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处理，节能降耗取得显著成效。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至2020年末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事3名，其中职工监事1名。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市
公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的权利。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2020年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日