中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度股东大会资料
股票代码：600328
2021年5月18日
中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2021年5月18日上午9:30时；
2、网络投票时间为:2021年5月 18日上午 9:15-11:30时，下午 13:00-15:00时。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1、《2020年年度报告》及《摘要》；
2、《2020年度董事会工作报告》；
3、《2020年度独立董事述职报告》；
4、《2020年度监事会工作报告》；
5、《2020年度财务决算报告》；
6、《2021年度财务预算报告》；
7、《2020度利润分配预案》；
8、《2020年度日常关联交易实际发生额的确认及2021年度日常关联交易预计的议案》；
9、以特别决议方式审议《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2021年度预计担保额度的议案》；
10、以特别决议方式审议《关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2021年度预计担保额度的议案》；
11、以特别决议方式审议《关于为内蒙古兰太钠业有限责任公司提供2021年度预计担保额度的议案》；
12、以特别决议方式审议《关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供2021年度预计担保额度的议案》；
13、以特别决议方式审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
14、《关于续聘会计师事务所的议案》；
15、《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》；
16、《关于签订<中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议补充协议之二>的议案》。
上述十六项议案中，议案9、10、11、12、13、15、16需由股东大会特别决议通过，议案8、15、16需由股东大会涉及关联股东依法回避表决通过。
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司《2020年年度报告》及《摘要》
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号--年度报告的内容与格式》的要求，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年年度报告已编制完成并经公司七届二十七次董事会审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告摘要见2021年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度董事会工作报告
董事长 李德禄
各位股东：
现在，我代表全体董事向会议作2020年度董事会工作报告。报告分两个部分，一是2020年工作回顾，二是2021年工作思路，请予审议。
第一部分 2020年工作回顾
2020年，是公司以重大资产重组为契机进一步向高质量、规模化发展的转型之年。报告期内，面对国内外经济下行压力和新冠疫情冲击等各项困难挑战，面对重组后安全稳定运营和各项机制体制并轨等多重叠加任务，在全体董事的共同努力下，公司董事会始终坚持“创新、变革、竞争、共赢”的战略方针和全面建设“优秀化工企业”的战略目标，全力实施开拓市场、生产稳定、科技创新、深化改革、风险防控、安全环保等一系列举措，疫情防控和生产经营同步落实，重点领域改革深入推进，科技创新成果显著，防范化解重大风险稳健有效，安全环保风险有效遏制，各产业板块协同效应进一步显现，公司总体运营管理成效显著。
一、董事会运营管理主要指标完成情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司总资产133.89
亿元，较上年同比下降8.47亿元；实现营业收入97.53亿元，较上年同比减少9.86亿元；实现净利润6.15亿元，较上年同比下降4.68亿元；归属于母公司净利润盈利5.54亿元；基本每股收益0.6040元/股；资产负债率47.97%，较上年同比下降9.75个百分点。
二、主要工作成效
（一）重引领。报告期内，公司董事会结合各产业运营特点及重组后行业整体发展趋势，重点围绕建设“优秀化工企业”战略目标，围绕“双百行动”、“对标优秀化工企业”战略任务，全方位实施新一轮战略调整，为推动主营产业向多元化、规模化发展注入新活力。一是科学决策规划，公司经重大资产重组壮大后，盐化工产业板块得到了大幅延伸和扩大，实施了与标的资产机构整合和人员优化配置。并抢抓资本市场有利时机，成功募集配套资金 8 亿元，为公司建设“优秀化工企业”奠定了坚实基础。
二是有效运用重组打造产业资源优势和区位优势，整合纯碱业务，产能增至240万吨，并紧跟发展趋势，抓行业整合机遇，进一步优化资源配置，纯碱行业引领地位持续巩固，不仅解决了同业竞争问题，且实现跨地区供货，公司纯碱产品在规模上进入了国内领先地位。
三是收购中盐华东80%股权，借助中盐华东公司区位优势，充分打造了中盐化工在华东地区的营销平台，营销渠道更具多元化，为增强公司发展后劲开辟新的路径。
四是多维度强化监管，加强追责问责机制建设，梳理投资管理、违规经营等各项工作制度和管理流程，建立覆盖各全级次公司的权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，持续完善合规管理和风险防范工作，从多维度强化监管，保障企业健康合规运行。
通过资本运作及上述举措的实施，进一步巩固了公司资源优势、规模优势，实现了盐化工产业链的大幅延伸，产品结构得到有力改善，
资源配置得到显著优化，协同效应得到充分发挥。
（二）保安全。报告期内，董事会始终将安全环保工作作为公司战略基础工程，与疫情防控、生产经营、改革发展同轴共转、互融共进，各级政府关于安全生产工作的各项部署和要求在公司生产经营活动中得到落实，以全面推进安全标准化建设为重点，以《安全生产专项整治三年行动方案》为突破，层层落实安全生产责任制，有序推进安全环保制度体系和监督考核机制建设，加大安全生产标准化体系建设，持续提升生产装置安全运行水平。通过开展安全生产教育、事故应急演练、风险隐患排查、安全知识竞赛等活动，营造良好的安全生产氛围。
（三）稳生产。报告期内，公司生产系统紧扣经营目标，实现稳产、高产。公司生产系统上下联动、综合衔接，紧盯“防疫情、稳生产”有效实施生产系统联防联控举措，紧盯服务销售机制灵活调控产品结构和生产负荷，紧盯产品质量，开展糊树脂、片碱产品质量问题攻关，通过一系列措施，咬定年度目标任务，持续提升生产调度精准管控能力。报告期内，糊树脂、树脂、纯碱、电石产量以及金属钠电解槽平均运行效率均创公司历史新高，并着力把控国家能耗“双控”政策，部分综合能耗达国家规定先进值，实现了稳产、高产。
（四）控风险。报告期内，董事会持续强化合规管理力度，提升运营管理效能。一是加强资金管理，压紧压实“两金”任务，对内严格资金预算，严控投资规模，压降“两金”，强化风险体系建设，拓展融资渠道，保障资金安全；二是建立健全“以风险和合规管理为导向、内控管理为核心的一体化内控体系”，持续完善合规管理和风险防范工作，充分发挥法务、风险、合规、内控和审计等方面的核心职能作用，确保公司经营决策和运营管理过程的长治久安；三是围绕公司中长期发展目标与当前工作任务，着力打造适应公司战略发展要求的高素质
人才队伍，做好重点关键岗位和技术管理人才的储备工作，探索适合公司产业规模不断扩大，人才支撑不足情况下的人才引进、培养机制。以上举措的实施，公司经营风险进一步降低，抗风险能力显著增强。
（五）抓技术。董事会始终坚持向科技创新要效益，加大科技投入，加强技术平台建设，报告期内，充分利用技术优势，加强科技力量统筹，加快科技职能转变，加强国内外科研合作，坚持在金属钠、氯酸钠等优势领域打造“长板”，共取得授权新型专利23项，荣获自治区高技能人才培训基地，顺利通过了自治区科技厅对钠盐化工重点实验室评估，组织申报了两项工业绿色化改造项目和一项科技成果转化项目，金属钠厂开展的《降低金属钠天然气单耗》QC课题荣获中国质量协会“中央企业QC小组成果第二名”的好成绩。继完成金属钠、氯酸钠国家标准修订后，年内再次参与主导完成核级金属钠、三氯异氰尿酸行业标准编写，标杆示范、行业引领作用凸显。
（六）强管理。报告期内，董事会全面优化推进管理制度化、规范化和标准化建设，根据公司管理实际，全面评价内部业务管理流程和制度标准的适宜性、有效性和规范性，认真梳理规范了各单位职责范围和各层级管理权限，最大程度保证机构设置和制度建设的有效性和适宜性，保障了重组后各项工作有效衔接。同时，公司以“提质增效”专项工作为抓手，持续推进质量、职业健康、安全、环境、能源管理体系高效运行，有效推进公司环境及能源管理体系建设工作；持续推动各项管理工作有效落实。公司内部制度化、规范化、标准化运营管理水平不断提高，管理效能和规范化运营水平持续提升。
（七）重回报。一直以来公司董事会十分重视回报股东，并严格根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报
和公司中远期发展规划的基础上，在保证公司正常经营业务发展的前提下，积极通过现金分红提高投资者回报水平。报告期内，董事会组织召开年度董事会及股东大会审议通过公司《2019年度利润分配方案》，以公司总股本957,664,592为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利105,343,105.12元，并组织召开投资者说明会，就投资者对公司年度利润分配方案制定情况普遍关心的问题进行了沟通与回复；组织召开2020年半年度董事会及2020年第七次临时股东大会审议通过公司《2020年半年度利润分配预案》，以公司总股本957,664,592为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利134,073,042.88元。
三、董事会基础工作开展情况
报告期内，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的各项职责，确保董事会各项工作的有序推进。
一是董事会组织召开会议工作情况。公司严格按照法律法规，筹备、召集、召开董事会，认真执行董事会集体讨论制度，确保董事的决策权得到充分体现；严格执行“三重一大”审批制度，对重大关联交易、重要担保等事项，按规定提交公司党委履行前置审批程序。报告期内，组织召开董事会14次，审议议案67项。
二是组织及执行股东大会工作情况。确保出席股东大会人员资格及议案表决程序、表决结果合法有效。报告期内，召开股东大会9次，审议议案25项，并确保股东大会各项决议得到充分落实。
三是信息披露工作情况。公司董事会通过各种方式在规范披露的基础上，不断增强信息披露的完整性和及时性，力求信息披露工作的顺畅和完整；及时做好内幕信息知情人及外部信息使用人登记报备工作，着力防范内幕信息泄露对公司股票价格造成的重大影响。报告期内，公开披露信息111项,其中定期报告4项，临时报告107项，内幕
信息知情人报备4项，未发生重大遗漏、隐匿和错报现象。
四是投资者关系管理工作情况。董事会不断加强与完善投资者关系管理工作，利用公司网站、投资者专线、E互动平台、投资者说明会等多种形式，对投资者关心的问题进行及时有效地沟通，以平等谨慎的态度为投资者做好咨询服务。报告期内，召开投资者说明会2次；通过E互动平台回复投资者提问80余条；积极参加内蒙古证监局组织的“投资者网上集体接待日活动”，回复投资者提问20余条；接听投资者来电咨询百余次。
四、董事会专门委员会履职情况
2020年7月2日，公司第七届董事会召开第二十次会议，审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，公司薪酬与考核委员会委员调整由吴振宇、李耀忠、王一兵等三人担任。薪酬与考核委员会主任委员继续由独立董事吴振宇担任。
董事会四个专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会决策质量和效率提供了有力保障。报告期内,战略委员会共召开6次会议、审计委员会共召开5次会议、薪酬与考核委员会共召开2次会议、提名委员会共召开1次会议。
战略委员会依据公司资本结构亟待整合的实际情况，建议董事会要广开思路，拓宽渠道，尽快处置低效资产，提高公司运营效率和经营业绩；审计委员会客观评估公司内控体系建设的有效性，指导公司内部审计部门、审阅财务报告独立开展工作，确保结果客观、公正；提名委员会积极开展工作，认真履行职责，对推荐人选的任职资格及胜任能力进行认真审查；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员年度履职情况和经营业绩进行了考核，并对薪酬发放进行了审核。
四个专门委员会严格按照相应工作制度开展工作，针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面提出专业性意见，加强了董事会的决策能力和治理效果。
五、公司内部控制及审计情况
（一）内部控制管理与审计
2020年，公司董事会严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，进行内控管理，并进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。报告期内董事会不断推动完善法人治理结构，积极组织相关人员参加上市公司治理培训，有利于进一步提升公司治理水平，完善管理流程和内部控制制度。经第七届董事会二十四次会议和 2020年第八次临时股东大会审议通过，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（二）关联交易监督
2020年，董事会进一步细致规范关联交易的决策和审议程序，监督公司加强对日常关联交易的把控。报告期内公司发生的日常关联交易属于公司的正常经营范畴，交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
2020年，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定,忠实、勤勉地履行职责，定期了解和检查公司经营情况，认真审阅会议议案及材料，积极出席相关会议，对公司重大
事项发表意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥董事作用，董事会通过高效运转保证了公司不断沿着战略目标前进，公司稳步、持续、快速的发展得到了资本市场的充分认可。公司董事长在新华社中国证券报“2020上市公司高质量发展论坛暨第22届上市公司金牛奖颁奖典礼”上荣获“金牛企业领袖奖”；在上海证券报主办的“2020上市公司高质量发展论坛暨‘金质量’奖颁奖典礼”上，公司荣获“金质量?持续成长奖”；在“中国上市公司百强高峰论坛”上公司荣获“2020年中国百强企业奖”及“2020年中国百强高成长企业奖”，上述奖项的获得，对公司董事会提出新的高度和目标，董事会将以此为契机，团结一心，共同努力，力争取得更好的成绩。
第二部分 2021年工作思路
一、总体要求
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和十九届四中、五中全会精神，坚持“创新、变革、竞争、共赢”的战略方针，以建设“优秀化工企业”发展目标为引领，以双百行动、对标世界一流管理提升为切入点，以全面提升企业经济效益为主线，以科技驱动为支撑，以加强党的建设为保证，坚持高质量发展不动摇，通过整合资源优势优先发展主业，延伸产业链，提升产品综合利用，努力构建多元发展、多极支撑的现代产业新体系，全力深化高质量发展，加快推进优秀化工企业建设进程，为“十四五”谋好篇开好局起好步。
二、2021年公司经营形势的判断
2021年是国家“十四五”开局之年，也是公司大力推动高质量发
展的关键之年。当前，国际格局深刻调整，国内经济长期向好的基本面没有改变，疫情冲击导致的各类衍生风险还不容忽视。整合壮大后，公司积极发挥资源优势、成本优势、环保优势和规模优势，抢抓机遇，各产业板块有效发挥协同效应，克服疫情带来的诸多困难和减利因素，实现了持续盈利的良好业绩。但也面临诸多挑战，主要产品市场竞争激烈、原材料价格上涨、外供电保障能力不足以及部分产品上下游产能不匹配等因素还制约着公司的健康稳定运营。同时，安全环保压力逐年升级，法律风险防范措施还需加强，专项合规管理制度还不够健全，企业文化建设亟待推进等问题。公司要凭借牢固的发展根基和集中力量办大事的优势，利用一切可利用的资源优势和有力条件，在不利中寻求突破，在挑战中寻求机遇，高质量完成全年经营发展目标任务。
三、2021年度主要工作
（一）持续强化战略规划管理，着力提升“十四五”发展引领能力
2021年是国家“十四五”规划的开局之年，高水平编制好公司“十四五”发展规划，是今年的重点任务，要进一步加强公司发展规划制度体系和工作机制建设，科学制定以发展规划、产业布局、主业管理和投资管控为主线的战略规划，通过内部组建发展规划咨询专家库，外部与各科研院所、行业协会、咨询机构加大工作沟通机制，内外联动、充分酝酿、多方调研，高质量完成公司滚动发展规划和中长期发展规划，进一步做好重组后的企业战略定位调整和产业发展方向规划，从战略规划顶层设计和制度落实层面上统一思想，有效促进重组后的整合效率。并在公司中长期发展规划的指引下，分业务板块、分管控职能来推进各子规划编制及实施，并将规划年度指标与年度预算指标、考核任务紧密结合，确保公司“十四五”规划和中长期发展规划落地。
（二）持续完善科学化体制建设，着力构建中国特色现代企业制度坚持“两个一以贯之”，将加强党的领导和完善公司治理统一起来，结合公司制度“废改立”计划，全面梳理查找制度短板和不足，针对性完善企业战略定位调整和产业发展方向规划、内部治理机构完善、重要管理制度体系建设工作，并继续加强制度宣贯和执行监督与指导，从严、从细、从实抓好各环节的工作，克服惯性、不折不扣地抓好落地。持续增强企业活力、竞争力和抗风险能力，促进公司整体治理水平和治理能力全面提升。
（三）持续管控合规经营风险，着力保障企业稳健经营和可持续发展
全方位明确内部监管部门职责，充分发挥监事会、法务审计、财务、纪委、党委组织等部门对权力集中、资金密集、资产聚集的单位、岗位的监督作用，切实履行好追责问责职能，以各项工作的合规运行保障违规经营事项发生。一是持续强化投资过程和风险管理，进一步优化投资项目的全流程管控、强化过程管控，按照投资项目全周期管理思路，切实执行投资项目全流程管控规定，建立起上下联动的投资项目动态评估与应对工作机制，有效防范投资项目风险；二是精准把控财务资产管理，加强资金管理，压紧压实“两金”任务，对内严格资金预算，严控投资规模，压降“两金”，强化风险体系建设。对外维护银行授信，拓展融资渠道，保障资金安全，有效提升抗风险能力；三是进一步强化“三重一大”制度执行，全面规范决策行为、提高决策水平、防范决策风险；四是加大对参股及新纳入子公司经营投资风险管控，指导完善相关制度和运行机制，规避经营投资风险；五是将责任意识、风险意识纳入企业文化建设范畴，大力培育企业责任文化，以文化软实力积极促进公司提高决策水平。
（四）持续规范运作机制，着力提升董事会履职能力
2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。一是加强董事会队伍建设，提高科学决策能力。建立董事会成员深入管理和生产一线调查研究制度，组织推动公司董监高、控股股东、实际控制人及其他信息披露义务人持续深入学习、全面了解掌握新《证券法》和有关信息披露法规制度相关规定，积极参加外部监管机构组织的培训，主动适应新《证券法》施行后显著提高的证券违法成本和依法全面从严监管新形势，拓宽视野，把准公司发展方向，持续提升董事履职能力。
二是持续完善公司治理结构，规范公司运作机制。结合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求内容，积极开展自查工作。并通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全公司内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合规运作和科学决策程序，持续提高公司治理水平。
三是加强信息披露透明度，提高证券市场公平性。2021年，董事会将持续优化信息披露工作，以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，增强定期报告的可读性，充分披露投资者做出价值判断和投资者决策所必须的信息，确保披露信息使用简明清晰、通俗易懂的语言，便于投资者阅读理解，便于投资者尤其是中小投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
四是认真组织召开董事会，跟踪落实决议事项，认真履行董事会议事规则，认真执行各项决议。前端管“目标”，即会议召开前，董事会将提案报送各董事讨论并形成一致意见，对于涉及公司尚未公开的重大信息，董事会及时告知相关责任人履行保密义务，严格把好提案
审核关；中间管“过程”，即会议环节中将确保董事会报告、讨论、记录、表决、签字、决议等各流程严格履行法定程序，避免董事会会议形式化、无序化、空洞化；后端看“结果”，即跟踪监督决议落实时，董事会将督促经理层认真执行董事会决议，在执行过程中遇到问题及时采取有效措施，保证董事会决策全面、畅通、有效地执行下去，不断提升决策的科学性和正确性。
（五）持续坚持创新研发和市场开拓双轮驱动，着力提升综合竞争能力公司董事会要充分发挥战略引领作用，引导公司全面贯彻新发展理念，坚持创新研发和市场开拓双轮驱动，加大自主研发和成果转化应用的科技创新研发体系，在重点领域、关键技术上掌握产业发展的高新技术，加快推动新增产能及技术升级改造重点工程，通过规模提升，技术提升、综合利用、节能降耗等方式，不断提高主要产品市场占有率和竞争力。同时，逐步优化区域布局，强化国际化经营，坚持以客户需求为导向，调整和升级产品结构，持续提升出口产品的品质和服务，不断拓展国际合作的广度和深度，持续做精做细做大国际市场，优化核心主业在国际市场的布局，努力挖掘国际市场增长潜力，不断实现在国际市场销量和效益的持续提升，提高企业效益。2021年是国家“十四五”开局之年，也是公司大力推动高质量发展的关键之年，公司董事会将严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》，充分发挥董事会在经营管理和重大决策中的作用，指导、协助经营层以战胜各种困难挑战的坚定信心，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，牢牢把握高质量发展主题，力争“量”上稳中有进，“质”上优化改善，坚定不移实现更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的发展，持续提升公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，全面汇聚融合新优势,激活发展新动能,加快推
进建设“优秀化工企业”战略目标进程,在高质量发展的道路上迈出坚实步伐。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 三
中盐内蒙古化工股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年，作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规章制度相关要求,忠实、勤勉、尽责的履行职责，随时了解和关注公司经营情况，认真审阅会议议案及相关材料，积极出席相关会议，及时对公司重大事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
李耀忠：男，1967年3月出生，大学本科学历，注册会计师；历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部总经理、投资管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计师，兼职宁夏注册会计师协会副会长,宁夏回族自治区第十一届政协委员,宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、中盐内蒙古化工股份有限公司独立董事。
吴振宇：男，1971年8月出生，汉族，法学本科、工商管理硕士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事务所合伙人；现任慧聪律师事务所主任，中盐内蒙古化工股份有限公司独立董事。
王一兵：男，1955年10月出生，中共党员，本科学历，教授；历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015年10月份退休；现任中盐内蒙古化工股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2020年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和股东大会，认真履行独立董事职责，勤勉尽责独立董事义务。
2020年公司召开14次董事会，其中现场会议2次，通讯方式召开会议12次，我们都出席了会议，通讯会议均按要求，本着谨慎客观的态度发表表决意见，并对全部议案投了赞成票；
2020年公司召开9次股东大会，我们都出席了会议。
作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司2020年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议及提名委员会，并对公司审议关联交易、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见。我们认为，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等规定履行决策程序，2020年我们未对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司证券事务部负责配合独立董事开展工作,做到了精心组织、及时传递、积极配合我们勤勉履职，为独立董事工作提供了有利条件；公司的经营层高度重视、及时沟通，积极勤勉地向我们汇报公司最新的经营情况和重大事项的进展情况，使我们能够及时了解公司生产经营动态。同时，对我们进行实地考察等工作也给予了大力支持，积极有效地配合了独立董事的工作。
（三）年报编制履职情况
在2020年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1、在年审会计师进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报。
2、在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通初审意见。
3、审查董事会召开的程序、必备文件并能够做出合理准确判断资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
（四）培训和学习情况
我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及监管部门的法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管部门组织的相关培训，不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议。今后我们将继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司利益及投资者权益的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年4月28日公司召开第七届董事会第十七次会议，对公司
2019年日常关联交易发表了独立意见：
我们同意公司《关于2019年度日常关联交易实际发生额的确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
公司对外担保包括为子公司和参股公司提供担保，无逾期担保。公司为子公司和参股公司提供担保及相关事宜均及时履行了相关决策程序和信息披露义务。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）现金分红情况
公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，让股东共同分享企业成长收益。上市以来，公司坚持现金分红，并制定了完善的利润分配规则。为充分保证股东的权益，增强分红政策的持续性和稳定性；规定公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%，原则上每个会计年度进行一次利润分配。报告期内公司进行两次利润分配，在制度上最大限度的保证了股东的利益。
我们认为,公司报告期内利润分配预案符合有关法律法规的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程序，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动管理人员和核心技术人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第七届董事会第二十四次会议及2020年第八次临时股东大会审议通过聘任会计师事务所事项，我们同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务与内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司制定了《战略和规划管理办法（试行）》、《生产安全事故管理办法》等管理制度，修订了《投资管理办法》、《工程项目审计管理办法》、《经济责任审计管理办法》、《中高层管理人员工作交接制度》等管理制度。同时，公司建立健全突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2020年度内部控制评价报告》。我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内控情况进行了专项审计。
（八）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们分别在专门委员会中担任委员或主任委员。报告期内，四个专门委员会均按照各自实施细则的规定，认真履行职责，运作规范。
（九）募集资金的使用情况
报告期内，我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规、规范制度要求使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（十）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发布了《2020年年度业绩预减公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报情况。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（十二）其他事项
公司第七届董事会第十八次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过了变更公司名称及证券简称事项，我们同意公司变更公司名称及证券简称。公司本次变更公司名称及证券简称，更好的反映了本公司主营业务和战略定位，满足本公司品牌管理与综合发展需要。符合本公司实际情况和整体利益，变更后的公司全称与本公司主营业务更为匹配，本次变更证券简称审议程序合法、有效，符合《上市公司变更证券简称业务指引》的相关要求，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东特别是中小股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要
信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司及有关人员询证，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。2021年，我们将努力提升履职所应具备的专业素养，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步做好与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，为公司持续科学发展提供积极有效的意见和建议；努力发挥独立董事专业职能，确实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 四
中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
现在,我代表公司监事会作2020年度监事会工作报告，请予以审议。
2020年，监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。先后列席了董事会14次，股东大会9次，认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司经营班子认真执行董事会的各项决议，精心组织生产经营活动，圆满完成了年度各项工作目标，公司总体保持稳定高效运行并呈现良好发展态势。
一、监事会日常工作情况
公司2020年度共召开监事会9次，审议并通过了如下议案：
（一）2020年1月20日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》；《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他项目的议案》。
（二）2020年3月2日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本
次交易相关事项有效期延期的议案》。
（三）2020年4月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《2019年度监事会工作报告》；《2019年年度报告》及《摘要》；《2020年一季度报告》；《2019年度内部控制评价报告》；《2019年度财务决算报告》；《2020年度财务预算方案》；《2019年度利润分配预案》；《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于2019年度日常关联交易实际发生额的确认及2020年度日常关联交易预计的议案》；《关于计提资产减值准备的议案》；《关于会计政策变更后相应调整公司会计政策的议案》；《关于签订委托管理协议暨关联交易的议案》。
（四）2020年5月7日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
（五）2020年6月10日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于选举监事的议案》。
（六）2020年7月2日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于推选监事会主席的议案》。
（七）2020年8月12日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《2020年半年度报告》及《摘要》；《关于公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《关于新增日常关联交易事项的议案》；《2020年半年度利润分配预案》。
（八）2020年9月16日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的议案》。
（九）2020年10月27日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《2020年第三季度报告全文》及《正文》。
二、监事会对公司依法运作等事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业，全面落实了股东大会的各项决议，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其它有关法律、法规的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，法人治理结构和内部各项控制制度比较健全完善。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
对2019年年度财务报告和审计报告、2020年第一季度报告、中报及第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：报告期内，公司财务体系完善、制度健全，财务管理规范。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能够真实地反映出公司财务状况和经营管理成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行计算，有利于提升公司的业绩，关联交易公平、公开，没有出现损害公司和中小股东利益的行为。
（四）对公司内部控制评价报告的独立意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司2020年度内部控制评价报告》客观地反映
了公司的内部控制状况。公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）对公司募集资金实际投向情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资.金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整信息披露的情况，也不存在募集资金使用不当的情况。2021年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，继续加强落实监督职能，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司提高治理水平和管理效能；认真履行职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；同时，通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业规范运作的监督检查，防范经营风险。监事会全体成员将以严谨务实、脚踏实地的工作作风，开拓创新、精益求精的学习态度，不断提高思想觉悟和工作效率，忠实履行自己的职责，为维护公司及全体股东的利益及促进公司可持续发展而努力奋斗。
该议案已经公司七届十九次监事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司监事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 五
中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务报告已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2020年度财务决算报告作如下汇报，请予以审议。
一、会计报表合并范围
2020 年度，公司通过支付现金方式向上海市浦东盐业有限公司（以下简称“浦东盐业”）和控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）收购中盐华东化工有限公司（以下简称“华东化工”）80%股权，上述收购构成同一控制下企业合并，因此本次在编制合并报表时将上述公司纳入合并报表范围并追溯调整期初。
纳入合并范围单位如下:
2020年公司合并报表由母公司、十个持股比例不同的子公司构成。母公司报表包括公司总部、制盐经营板块和纯碱经营板块3个业务主体；十个子公司分别是内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）、中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）、内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）、中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）、华东化工、阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）、鄂托克旗胡杨矿业有限责任公司（以下简称“胡杨矿业”）和内蒙古兰太煤业有限
责任公司（以下简称“兰太煤业”）。其中子公司持股比例如下: 持有兰太钠业100.00%股权、持有氯碱化工100%股权、持有高分子公司100%股权、持有中盐昆山100%、持有兰太药业100.00%股权、持有昆仑碱业51.00%股权、持有华东化工80%、持有污水处理公司
39.25%股权、持有胡杨矿业100%股权、持有兰太煤业51.00%股权。
2020年全年实现营业收入 975,263.98万元，同比下降9.18%；归属于母公司所有者的净利润为55,396.49万元，同比下降38.12%。
二、资产、负债和所有者权益情况
（1）公司合并报表年末资产总额 1,338,889.51万元，其中：
流动资产275,905.53万元、其他权益工具投资3,749.6万元、其他非流动金融资产1,437.21万元、长期股权投资 30,013.96 万元、固定资产 935,494.61 万元、在建工程 23,714.26 万元、无形资产 51,673.16 万元、其他非流动资产3,227.76万元。
（2）负债总额 642,239.04万元，其中短期借款 143,553.28万元、应付账款 151,561.60万元、合同负债34,231.11万元、其他应付款 70,157.59万元、一年内到期的非流动负债 39,928.56万元、长期借款49,500.00万元、长期应付款15,825.85 万元、递延收益 11,611.92万元。
（3）所有者权益696,650.47万元，其中少数股东权益47,110.01万元、归属于母公司股东权益 649,540.46万元。
1.资产情况
单位：人民币万元
| 项目 | 年初 | 期末 | 增减额 | 变动（%） |
| 资产总额 | 1,423,617.98 | 1,338,889.51 | -84,728.47 | -6.0% |
| 货币资金 | 60,629.34 | 58,865.12 | -1,764.22 | -2.9% |
| 应收账款 | 19,176.26 | 13,187.52 | -5,988.75 | -31.2% |
| 应收款项融资 | 153,363.28 | 108,358.70 | -45,004.57 | -29.3% |
| 预付款项 | 10,676.60 | 5,203.72 | -5,472.89 | -51.3% |
| 其他应收款 | 5,214.57 | 4,298.76 | -915.81 | -17.6% |
| 其他流动资产 | 2,351.54 | 8,993.73 | 6,642.19 | 282.5% |
| 固定资产 | 953,937.52 | 935,494.61 | -18,442.91 | -1.9% |
| 在建工程 | 37,127.22 | 23,714.26 | -13,412.96 | -36.1% |
| 其他非流动资产 | 9,810.24 | 3,227.76 | -6,582.48 | -67.1% |
| 项目 | 年初 | 期末 | 增减额 | 变动（%） |
| 负债总额 | 821,686.18 | 642,239.04 | -179,447.14 | -21.84% |
| 短期借款 | 197,422.19 | 143,553.28 | -53,868.92 | -27.29% |
| 应付账款 | 159,672.25 | 151,561.60 | -8,110.64 | -5.08% |
| 其他应付款 | 130,465.36 | 70,157.59 | -60,307.77 | -46.23% |
| 一年内到期的非流动负债 | 67,026.81 | 39,928.56 | -27,098.24 | -40.43% |
| 长期借款 | 72,000.00 | 49,500.00 | -22,500.00 | -31.25% |
长期应付款
| 长期应付款 | 25,603.54 | 15,825.85 | -9,777.69 | -38.19% |
| 项目 | 年初 | 期末 | 增减额 | 变动（%） |
| 所有者权益 | 601,931.80 | 696,650.47 | 94,718.67 | 15.74% |
| 归属于母公司所有者权益 | 546,620.93 | 649,540.46 | 102,919.53 | 18.83% |
| 少数股东权益 | 55,310.87 | 47,110.01 | -8,200.86 | -14.83% |
| 项目 | 上期 | 本期 | 增减额 | 变动（%） |
| 营业收入 | 1,073,827.02 | 975,263.98 | -98,563.04 | -9.18% |
| 营业成本 | 792,480.06 | 804,344.46 | 11,864.40 | 1.50% |
| 销售费用 | 66,159.57 | 15,393.35 | -50,766.22 | -76.73% |
| 管理费用 | 35,443.29 | 40,254.75 | 4,811.47 | 13.58% |
| 研发费用 | 6,440.07 | 12,229.29 | 5,789.22 | 89.89% |
| 财务费用 | 28,414.90 | 21,340.68 | -7,074.22 | -24.90% |
| 投资收益 | 6,739.86 | 4,113.31 | -2,626.55 | -38.97% |
| 利润总额 | 135,378.55 | 74,396.30 | -60,982.25 | -45.05% |
| 净利润 | 108,332.04 | 61,517.49 | -46,814.55 | -43.21% |
| 归属于母公司净利润 | 89,521.38 | 55,396.49 | -34,124.89 | -38.12% |
润总额下滑。其中：1.营业收入同比减少98,563.04万元；2.营业成本同比增加11,864.40万元，主要是本期执行新收入准则将运费、装卸费等调入营业成本所致；3.销售费用较上年同期减少50,766.22万元，主要原因是本期执行新收入准则将运费、装卸费等调入营业成本所致；4.管理费用较上年同期增加4,811.47万元，主要原因是职工工资、大修费较上年同期增加所致；5.研发费用较上年同期增加5,789.22万元，主要原因为公司加强技术创新工作，科技研发投入增加；6.财务费用较上年同期减少7,074.22万元，主要原因一是持续推进资金集中管理，有效压降带息负债规模；二是采取措施,抢抓疫情期间金融政策窗口期,以低利率贷款转换高利率贷款,降低融资成本，压减财务费用；7.投资收益同比减少2,626.55万元，主要为上期数据包含处置兰太资源收益。
四、现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 上期金额 | 本期金额 | 增减额 | 增减变动 |
| 经营活动现金流入小计 | 691,399.48 | 673,988.47 | -17,411.01 | -2.52% |
| 经营活动现金流出小计 | 544,170.16 | 509,386.80 | -34,783.36 | -6.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 147,229.32 | 164,601.66 | 17,372.34 | 11.80% |
| 投资活动现金流入小计 | 27,503.19 | 4,179.08 | -23,324.11 | -84.81% |
| 投资活动现金流出小计 | 20,060.85 | 5,458.48 | -14,602.37 | -72.79% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,442.34 | -1,279.40 | -8,721.74 | -117.19% |
| 筹资活动现金流入小计 | 510,484.74 | 380,294.61 | -130,190.14 | -25.50% |
| 筹资活动现金流出小计 | 671,937.33 | 531,153.29 | -140,784.04 | -20.95% |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -161,452.58 | -150,858.68 | 10,593.90 | -6.56% |
| 项目 | 上期金额 | 本期金额 | 增减变动额 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.0707 | 0.6040 | -0.4667 |
| 稀释每股收益(元/股) | 1.0707 | 0.6040 | -0.4667 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.7188 | 0.5864 | -0.1324 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 15.29% | 9.05% | -6.24% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 12.35% | 8.79% | -3.56% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.76 | 1.79 | 0.03 |
| 资产负债率(%) | 57.72% | 47.97% | -9.75% |
缴税金48,950.04万元，向乌海财政上缴税金1,525.21万元，向呼市财政上缴税金905.19万元;向青海省财政上缴税金16,074.69万元，向江苏省财政上缴税金4,136.07万元。
七、年度内重要财务事项对公司财务、经营情况的影响中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】2661号)，核准本公司以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰购买其持有的相关资产，向21家符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月20日对该事项进行验资，并出具了验资报告(信会师报字【2020】第ZG10929号)，截至2020年12月31日，本公司新增注册资本121,580,547.00元，变更后的股本为957,664,592.00元。
八、主要会计政策变更调整事项
财政部2017年7月修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】22号），本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并按新收入准则要求列报，不对比较财务报表追溯调整。
本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 六
中盐内蒙古化工股份有限公司2021年度财务预算报告
各位股东：
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照预算管理工作的整体部署与要求，坚持预算目标引领作用，加大创新力度，以提质增效为抓手，努力克服疫情不利影响，将稳健发展方针和高质量发展目标贯穿始终，开展全面预算编制工作。现将2021年预算编制情况报告如下，请予以审议。
一、主要预算指标
2021年度公司合并口径预计实现营业收入97.23亿元；预计发生营业成本75.15亿元；预计列支期间费用10.88亿元。
二、预算执行的保障和监督措施
（一）着力推动供应链协同效应，不断发挥内部整合优势；
（二）提升预算管控能力，充分发挥预算导向作用，推动企业业财融合；
（三）持续推进“两金”压控及“降杠杆、减负债”工作的落实，防范企业财务风险；
（四）强化市场营销，扎实做好营销工作；
（五）以全面预算为导向，不断优化产品生产工艺，调整生产结构，成本费用控制持续深入推进。
特别提示：本预算为 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况等多种因素，存在较大的不确定性，不代表公司对 2021 年度的盈利预测。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 七
中盐内蒙古化工股份有限公司
2020年度利润分配预案
一、2020年度利润分配预案的主要内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司2020年度利润分配提出如下预案：
（一）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年审计报告，年末累计可供分配利润为1,379,299,930.62元。2020年公司合并报表实现净利润615,174,893.53元，其中归属于母公司所有者的净利润553,964,896.17元，每股收益0.6040元。
本年度拟以2020年末总股本957,664,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税)，合计派发现金红利220,262,856.16元。本年度公司现金分红比例为39.76%。
（二）本年拟不进行资本公积金转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度利润分配方案》。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规，中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的要求。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2020年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序，同意公司2020年度利润分配方案，并将本议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 八
中盐内蒙古化工股份有限公司关于2020年度日常关联交易实际发生额的确认
及2021年度日常关联交易预计的议案
一、公司2020年度日常关联交易实际发生额情况
2020年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等。在公司2020年七届十七次董事会及公司2019年度股东大会上审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易实际发生额的确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。2020年度关联交易实际发生总额为119,374.23万元，比2020年预计减少26,775.77万元，减少的主要原因是：本期公司通过关联方采购物资、销售商品均有减少。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计总金额(按预算) | 2020年实际发生总金额 | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 72,000.00 | 60,683.34 | 本期向该公司采购量减少 |
| 盐化工 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 19,000.00 | 17,547.07 | 本期向该公司采购量减少 | |
| 租赁费 | 中盐（上海）融资租赁有限 | 1,600.00 | 1,326.14 |
公司
| 公司 | |||||
| 盐及其他 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 5,500.00 | 1,756.18 | 本期向该单位采购的原煤减少 | |
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 6,000.00 | 6,717.49 | 本期电石渣处理量加大 | |
| 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 | 电石 | 安徽天辰化工股份有限公司 | 4,500.00 | 2,325.36 | 本期向该单位销售电石减少 |
| 蒸汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 24,000.00 | 15,287.03 | 受疫情影响，销量减少 | |
| 盐产品 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 200 | 168.96 | ||
| 纯碱 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 | 7,500.00 | 7,350.87 | ||
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 450 | 629.04 | ||
| 纯碱 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 2,600.00 | 1,738.05 | 本期向该单位销售纯碱减少 | |
| 聚氯乙烯 | 中盐红四方农资销售有限责任公司 | 452.79 | 本期销量增加 | ||
| 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 2,800.00 | 3,391.91 | 本期销售兰炭粉增加 | |
| 合计 | 146,150.00 | 119,374.23 |
二、预计2021年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2020年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2021年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2021年预计总金额(按预算) | 占同类交易金额的比例（％） | 2021年1-3月累计已发生的交易金额 | 2020年实际发生总金额 | 占同类交易金额的比例（％） | 本次预计与上年实际发生差额较大原因 |
| 氢气 | 昆山宝盐气体有限公司 | 70,000.00 | 100.00% | 16,945.16 | 60,683.34 | 100.00% | 产量提升 | |
| 盐 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 17,500.00 | 26.12% | 3,480.88 | 17,547.07 | 26.35% | ||
| 租赁费 | 中盐（上海）融资租赁有限公司 | 1,255.00 | 59.76% | 292.07 | 1,326.14 | 62.42% | ||
| 盐化工及其他 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 2,000.00 | 0.21% | - | 1,756.18 | 1.88% | ||
| 材料、电石渣浆 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 7,300.00 | 7.66% | 1,639.77 | 6,717.49 | 7.17% | ||
| 销 售 货 物 及 提 供 劳 务 | 电、蒸汽、污水处理、及其他 | 中盐内蒙古建材有限公司 | 3,500.00 | 8.14% | 726.58 | 3,391.91 | 7.84% | |
| 电石 | 安徽天辰化工股份有限公司 | 2,500.00 | 9.26% | 132.06 | 2,325.36 | 8.68% | ||
| 蒸汽 | 昆山宝盐气体有限公司 | 15,000.00 | 57.69% | 3,765.40 | 15,287.03 | 58.25% | ||
| 盐产品 | 中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司 | 180.00 | 2.69% | 10.33 | 168.96 | 2.51% | ||
| 盐 | 中盐宁夏盐业有限公司 | 700.00 | 10.45% | 133.26 | 629.04 | 9.36% |
纯碱
| 纯碱 | 中国盐业集团有限公司物资分公司 | 1,750.00 | 0.56% | 475.39 | 1,738.05 | 0.56% | ||
| 聚氯乙烯 | 中盐红四方农资销售有限责任公司 | 460.00 | 0.16% | - | 452.79 | 0.16% | ||
| 合计 | 122,145.00 | 27,600.90 | 112,023.36 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：周杰注册资本：188,765.00万元注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路中盐综合科技楼
主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司56.69%的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐内蒙古建材有限公司
法定代表人：杨小军
注册资本：15,000.00万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧
经营范围：水泥的生产销售（凭资质证经营）及进出口贸易； 一般经营项目：电石渣浆加工处理；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）中盐宁夏盐业有限公司
法定代表人：石港注册资本：3,383.63万元注册地址：银川市金凤区宁安大街108号经营范围：各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐，机电产品、预包装食品、道路普通货物运输；日化洗涤盐产品、副食品、调味品、百货；场地及房屋租赁、糖酒、日用化工、干鲜、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、货物装卸、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司系本公司实际控制人中国盐业集团有限公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：何中信
注册资本：8,737.41万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区郑家台56号之1号
经营范围：食盐的加工及分装、盐糖酒副食品、食用碱、苏打的分装加工、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售；物流配送、运输及仓储设施、营业场所和铁路专用线等经营性资产出租、停车、住宿；鲜干农副产品、食品加工、建筑材料生产经营；花卉苗木、瓜果蔬菜的种植和销售；房地产业；水电生产；预包装食品、散装食品；盐产品质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，部分经营项目仅限分公司经营）。
该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）中国盐业集团有限公司物资分公司
法定代表人：王晓科注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马园二街199号001室经营范围：销售食品；销售木材、电缆、包装材料、塑料制品、日用品、化妆品、厨房用品、钢材、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件；零售盐化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、机械设备、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；农产品仓储；招标代理；技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口。
该公司为本公司最终控制人中国盐业集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）昆山宝盐气体有限公司
法定代表人：屈宪章
注册资本：46,900万元
注册地址：昆山市张浦镇振新东路8号
经营范围：危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司法人屈宪章为我公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）中盐（上海）融资租赁有限公司
法定代表人：王学仕
注册资本：24,100万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路
经营范围：融资租赁业务 , 租赁业务 , 向国内外购买租赁财产 ,租赁财产的残值处理及维修 , 租赁交易咨询及担保 , 从事与主营业务有关的商业保理业务。
该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）中盐红四方农资销售有限责任公司
法定代表人：陈勇
注册资本：5,000万元
注册地址：安徽省合肥市金寨南路1084号
经营范围：煤炭的批发、零售，预包装食品及散装食品的批发兼零售。 一般经营项目：化肥、精细化工品、环保节能产品、化工材料、危险化学品（硫磺、保险粉、甲醛、盐酸、烧碱、亚硫酸氢钠、硫酸、甲醇、粗苯、焦油、精苯、沥青、甲苯、混合芳烃、50%氯氰菊酯乳油、25%三唑酮可湿性粉剂、50%福美双可湿性粉剂、50%乙草胺乳油、30%乙酰甲胺乳油）（在许可证有效期内经营）、五金交电、计算机及配套设备、电子产品、日化产品、保健用品、办公用品、纺织品、建材、金属材料、管道配件、矿产品、劳保用品、粮棉制品、土产日杂销售，进出口业务。
该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）安徽天辰化工股份有限公司
法定代表人：张林松
注册资本：18,000万元
注册地址：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道北侧
经营范围：高分子材料聚氯乙烯糊树脂、建筑材料（除危险化学品）生产、销售、技术服务；氯乙烯、二氯乙烷、矽铁销售；化工产
品及原料、五金交电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
该公司的最终控制方为中国盐业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，如：聚氯乙烯、电石、纯碱、盐等；若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格），如：
电石渣处理等。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 九
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供2021年度预计担
保额度的议案
一、担保情况概述
为确保中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”）及子公司生产经营的持续稳定，提高公司经营决策效率，满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，本公司2021年度拟为控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）提供授信总额度不超过12亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用，公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。上述预计担保总额度及有效期内的担保，由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据具体发生的担保额度进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中盐青海昆仑碱业有限公司
成立日期：2008年6月
注册地：青海省德令哈市茫崖路14号
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：李德禄经营范围：工业纯碱的生产、销售；小苏打的生产、销售；石灰岩的开采、加工、销售；工业盐的开采、销售（以上经营范围凭许可证经营）；原辅材料、工矿配件的经销；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；工业精制盐水和蒸汽的销售；食品添加剂碳酸钠的生产销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有昆仑碱业51％的股权，青海海西蒙西联投资有限公司（以下简称“蒙西联”）持有昆仑碱业49％的股权。截止2020年12月31日，昆仑碱业资产总额：30.13亿元，长短期借款及长期应付款:6.06亿元；负债总额：20.81亿元；营业总收入:17.56亿元；营业利润:1.63亿元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：2021年公司拟为昆仑碱业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的担保余额不得超过12亿元。签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。担保方式：公司承担连带保证责任担保，另一方股东（蒙西联）以其拥有的昆仑碱业的股权提供反担保。
担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占
公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
五、 董事会意见
上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及子公司生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为昆仑碱业提供余额不超过12亿元的担保。
同时，独立董事发表如下独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对控股子公司昆仑碱业的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交2020年年度股东大会审议。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 十
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐江西兰太化工有限公司提供2021年度
预计担保额度的议案
一、基本情况概述
为支持中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要参股公司中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西兰太”）经营业务的顺利开展，保障其持续、稳定经营，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司为江西兰太提供授信总额度不超过1.5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用。
在总额度及有效期内的担保，由公司法定代表人或其授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、被担保及借款人基本情况
被担保人：中盐江西兰太化工有限公司
注册地点：江西省吉安市新干县大洋洲盐化工业城
法定代表人：林伟
注册资本：壹亿陆仟万元整
经营范围：氯酸钠、双氧水产品的生产、销售（凭许可证有效期限经营）；化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）批发及零售；进出口经营权。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：系本公司重要参股公司，本公司持有江西兰太49％的股权，江西正格投资有限公司持有江西兰太51％的股权。
截止2020年12月31日，江西兰太资产总额4.92亿元，银行贷款总额
1.738亿元，营业收入2.98亿元，营业利润0.31亿元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：2021年公司拟为江西兰太银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的余额不超过1.5亿元，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以参股公司运营资金的实际需求来确定。
担保方式：股东双方按照所持股比例提供连带责任保证担保或一方提供担保另一方提供反担保。
担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
五、董事会意见
上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及江西兰太的生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为江西兰太提供余额不超过1.5亿元的担保。
同时，独立董事发表如下独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况，在对参股公司江西兰太的生产经营需要、现金流量情况以及经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可
控制范围之内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交2020年年度股东大会审议。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 十一
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为内蒙古兰太钠业有限责任公司提供2021年度
预计担保额度的议案
一、担保情况概述
为确保中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”）及子公司生产经营的持续稳定，提高公司经营决策效率，满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，本公司2021年度拟为全资子公司内蒙古兰太钠业有限责任公司（以下简称“兰太钠业”）提供授信总额度不超过5亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用，公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。上述预计担保总额度及有效期内的担保，由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据具体发生的担保额度进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：内蒙古兰太钠业有限责任公司
成立日期：2002年06月
注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）乌兰布和街南侧
注册资本：壹亿零壹佰肆拾叁万柒仟贰佰零肆元贰角零分（人民币元）
法定代表人：王成军
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目:金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸、工业盐的生产及销售(凭资质经营)；高纯金属钠、液氯、氢气、二级钠的生产(凭资质经营)；压力管道安装,锅炉维修,起重机械安装、维修;压力容器制造锅炉安装维修改造;轴承、齿轮、传动和驱动部件的制造,输送机械制造;余热余压发电;蒸汽生产;自营所代理各类商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易:国内贸易业务:水泥、化工产品及机械设备、建材、电子产品的销售和代理;电子商务;集中供热、供暖；化工原料及化工产品生产销售（危险化学品及易制毒化学品除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有兰太钠业100％的股权。
截止2020年12月31日，兰太钠业资产总额：12.93亿元；负债总额：
7.79亿元；营业总收入:13.22亿元；营业利润:1.15亿元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：2021年公司拟为兰太钠业银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的担保余额不得超过5亿元。签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
担保方式：公司承担连带保证责任担保。
担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
五、 董事会意见
上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及子公司生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为兰太钠业提供余额不超过5亿元的担保。
同时，独立董事发表独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对全资子公司兰太钠业的生产经营需要、现金流量情况以及整体经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 十二
中盐内蒙古化工股份有限公司关于为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司提供2021年度
预计担保额度的议案
一、担保情况概述
为确保中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐内蒙古化工”或“公司”“本公司”）及子公司生产经营的持续稳定，提高公司经营决策效率，满足子公司2021年度资金的需求。根据《公司章程》及对外担保的相关规定，结合公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，本公司2021年度拟为全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）提供授信总额度不超过10亿元的担保。担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效，有效期内担保额度可滚动使用，公司可根据实际经营情况在该担保额度范围内办理对外担保事宜。
上述预计担保总额度及有效期内的担保，由公司有效授权人签署与担保有关的文件、协议等（包括在有关文件上加盖公司印章），公司将根据具体发生的担保额度进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
成立日期：2007年11月
注册地：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
注册资本:贰拾伍亿（人民币元）
法定代表人：周杰经营范围：许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；电的自营。一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售销售；运输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有氯碱化工100％的股权。
截止2020年12月31日，氯碱化工资产总额：44.40亿元，负债总额：
14.58亿元；营业总收入:38.66亿元；营业利润:3.24亿元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：2021年公司拟为氯碱化工银行贷款、融资租赁等融资行为提供担保，履行担保义务的担保余额不得超过10亿元。签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。担保方式：公司承担连带保证责任担保。担保期限：担保额度有效期自股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日内有效。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司对外担保授信总额为31.50亿元，占公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的48.50%，公司及控股子公司对外担保余额为10.85亿元；公司对控股子公司对外担保总额为30亿元，占
公司2020年底经审计归属于母公司所有者权益的46.19%，公司对控股子公司对外担保余额为9.59亿元；且无逾期对外担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
五、 董事会意见
上述预计担保及授权事项，有利于公司整体的稳定运营，满足公司及子公司生产经营的资金需求，不会对公司带来不可控的风险。公司董事会同意为氯碱化工提供余额不超过10亿元的担保。同时，独立董事发表独立意见：该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对全资子公司氯碱化工的生产经营需要、现金流量情况以及整体经营需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项议案。根据《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交2020年年度股东大会审议。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 十三
中盐内蒙古化工股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
按照中国证券监督管理委员会发布的《中华人民共和国公司法》（2018年10月修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关要求，结合国务院国资委、财政部<国有企业公司章程制定管理办法>，公司进一步落实总经理职权，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议。 后续条款序号依次顺延。 |
2020年度股东大会
材 料 之 十四
中盐内蒙古化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截至2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师 1,282人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入
14.55亿元，证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司
审计客户99家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
公司拟续聘天职国际为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
审计项目合伙人及签字注册会计师莫伟，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年已签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师袁刚，2011年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年已签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计138万元，其中：年报审计费用93万元，内控审计费用45万元，与 2020 年度审计服务费金额一致。
二、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所天职国际的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意提请公司董事会续聘天职国际为公司 2021年度财务与内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事已就公司拟续聘会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为，天职国际具备为公司提供审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对年度财务与内部控制审计工作要求，本次续聘会计师事务所符合公司发展要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务与内部控制审计机构。
（三）公司董事会的审议和表决情况
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际为公司2021年度财务与内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会材 料 之 十五
中盐内蒙古化工股份有限公司关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补
偿方案的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”、“公司”或“上市公司”）于2019年完成了重大资产重组，交易对方就标的资产做出了业绩承诺。但受2020年度新冠肺炎疫情的影响，部分标的资产生产经营受到了较大的影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司与交易对方协商，拟就标的资产业绩承诺及补偿方案进行调整，具体情况如下：
一、前期重大资产重组进展及履行的相关审批程序
（一）重大资产重组项目概况
本次重大资产重组的方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
兰太实业向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)在内的21名特定投资者合计非公开发行121,580,547股股份，共募集配套资金799,999,999.26元。
（二）重大资产重组项目前期履行的内部决策过程
1、重大资产重组项目已履行的内部决策
（1）本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
（2）本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
（3）本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
（4）本次交易的配套融资方案调整之事项已经公司第七届董事会第十三次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的监管部门核准过程
（1）本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
（2）本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
（3）本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
（5）市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；
（6）中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。
如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对中盐化工进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、2020年度标的资产实际实现业绩情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项所涉及的盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]22337号），标的单位截至2020年末业绩承诺实现情况如下：
标的单位
| 标的单位 | 截至2020年末承诺净利润（万元） | 截至2020年末实现净利润（万元） | 完成率 |
| 氯碱化工 | 60,730.45 | 70,436.82 | 115.98% |
| 高分子公司 | 1,910.32 | 24,368.65 | 1275.63% |
| 纯碱厂 | 3,704.85 | 2,995.51 | 80.85% |
| 中盐昆山 | 16,366.05 | -494.07 | -3.02% |
| 合计 | 82,711.67 | 97,306.91 | 117.65% |
| 期末库存量 | 2019年 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 |
| 纯碱厂（万吨） | 0.94 | 3.35 | 3.98 | 0.48 | 0.18 |
| 中盐昆山（万吨） | 0.31 | 1.32 | 0.91 | 0.11 | 0.21 |
数据来源：万得资讯
纯碱厂和中盐昆山纯碱价格表现与市场总体保持一致，即受疫情影响2020年上半年尤其是二季度纯碱销售价格低迷，下半年随着复工复产逐步推进纯碱价格有所回升。2020年分季度，纯碱厂和中盐昆山销售价格情况如下：
单位：元/吨
| 标的企业 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 |
| 纯碱厂 | 1,245.00 | 1,052.19 | 1,109.15 | 1,349.82 |
| 中盐昆山 | 1,271.91 | 1,060.41 | 1,215.49 | 1,321.85 |
受疫情影响2020年纯碱厂和中盐昆山的纯碱销售价格也明显低于2018年、2019年及2021年第一季度。详见下表：
单位：元/吨
| 标的企业 | 2018年 | 2019年 | 2018-2019年平均值 | 2020年 | 2021年第一季度平均值 |
| 纯碱厂 | 1,532.23 | 1,489.85 | 1,511.04 | 1,189.40 | 1,310.20 |
| 中盐昆山 | 1,560.54 | 1,481.71 | 1,521.13 | 1,222.68 | 1,313.25 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 变化幅度 |
| 纯碱产能 | 3,224.00 | 3,134.00 | -2.79% |
| 纯碱产量 | 2,925.00 | 2,787.00 | -4.71% |
| 纯碱销量 | 2,750.00 | 2,568.00 | -6.62% |
纯碱作为基础化工原料，存在一定的刚需，但受疫情影响，2020年全行业产销量整体下降。疫情初期，物流受限，造成全年出货不均匀，上半年库存累超170万吨，5月下旬价格下跌至近十年历史低位，9月起有所回升，但维持时间不长，10月起再次回落。受疫情影响，下游产业链受终端消费不足影响，效益下滑，经产业链向上传导，对纯碱价格形成挤压。造成全年平均价格下降明显。
（三）纯碱价格对标的公司2020年业绩影响的因素分析
纯碱价格对纯碱厂2020年业绩的影响=（实际单价-预测单价）*预测销量=-337.95元/吨*32.8万吨= -11,084.66万元
纯碱价格对中盐昆山2020年业绩的影响=（实际单价-预测单价）*预测销量= -296.02元/吨*66万吨= -19,537.32万元
由此可见，2020年度受疫情影响，纯碱单价下降对标的资产业绩影响较大。2020年纯碱厂及中盐昆山的实际业绩较预测业绩的缺口分别为
747.40万元和16,936.25万元。纯碱价格下降对纯碱厂和中盐昆山业绩影响金额分别为-11,084.66万元和-19,537.32万元，纯碱价格下降对业绩的影响金额高于业绩缺口。
五、业绩承诺调整的具体内容
2020年5月15日，中国证监会发布《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》规定：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。
根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与交易对方经协商拟对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
交易对方吉兰泰集团对纯碱厂及中盐昆山2020-2022年的业绩承诺顺延一年，即吉兰泰集团承诺纯碱厂2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,837.43万元、2,003.03万元及2,091.93万元，吉兰泰集团承诺中盐昆山2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
调整后业绩承诺及补偿方案为：
（一）业绩承诺方案
吉兰泰集团承诺，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。
吉兰泰集团承诺，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。
吉兰泰集团承诺，纯碱厂2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。
吉兰泰集团承诺，中盐昆山2019年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。
（二）利润差异的确定
1、上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
2、氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
3、在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（三）盈利差异的补偿
1、吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额（纯碱厂2020年度业绩情况除外）；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年
的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额（中盐昆山2020年度业绩情况除外）。
2、就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（四）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
六、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延不可抗力的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，经交易对方与公司协商，双方拟签署《补充协议（二）》，对原业绩承诺的部分内容进行调整，体现了公司经营管理层及交易对方对标的公司发展的信心，有利于降低短期不可抗力客观因素的影响，有利于稳定中盐化工产业经营和未来长远发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次调整不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
七、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据调整后的业绩承诺方案，氯碱化工和高分子公司已实现2020年度业绩承诺，纯碱厂和中盐昆山2020-2022年业绩承诺顺延至2021-2023年履行。
八、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于同意调整重大资产重组交易对方业绩承诺与补偿方案的议案》。
2、独立董事对调整业绩承诺方案事项发表了明确的同意意见。
3、交易对方已通过相应内部决策程序，并与上市公司签署《补充协议（二）》。
（二）尚未履行完毕的程序
1、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其关联方所持有公司的股份应回避表决。
九、相关方意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整业绩承诺与补偿方案是公司在新冠疫情影响下结合行业客观环境及实际经营情况采取的合理应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺与补偿方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整业绩承诺及补偿方案是公司在新冠疫情背景下根据市场客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必要的决策程
序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会《就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》有关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对业绩承诺及补偿方案所做出的调整。
该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日
2020年度股东大会
材 料 之 十六
中盐内蒙古化工股份有限公司关于签订《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团
有限公司业绩承诺与补偿协议补充协议之二》的议案
鉴于公司与交易对方拟调整重大资产重组业绩承诺与补偿方案，公司拟与交易对方签署《中盐内蒙古化工股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议补充协议之二》，对业绩承诺及补偿的相关条款进行调整。该议案已经公司七届二十七次董事会审议通过。请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会2021年5月18日