上海·崇明2021年5月27日
目 录
上海亚通股份有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 1
上海亚通股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
上海亚通股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 10
上海亚通股份有限公司2020年年度报告全文和摘要 ...... 16
上海亚通股份有限公司2020年度利润分配预案 ...... 17
上海亚通股份有限公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告 ...... 20
上海亚通股份有限公司关于2021年度对外担保计划的议案 ...... 27
上海亚通股份有限公司关于2021年度融资计划的议案 ...... 31
上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33
上海亚通股份有限公司2020年度独立董事述职报告 ...... 37
上海亚通股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2021年5月27日13:30
二、 现场会议地点：上海市崇明区鳌山路621号1楼会议室
三、 现场会议主持人：公司董事长梁峻先生
四、 投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、 网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年5月27日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年5月27日）的9:15-15:00。
七、 现场会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师。
(二) 逐项审议下列议案：
1.《公司2020年度董事会工作报告》
2.《公司2020年度监事会工作报告》
3.《公司2020年年度报告全文和摘要》
4.《公司2020年度利润分配预案》
5.《公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告》
6.《公司关于2021年度对外担保计划的议案》
7.《公司关于2021年度融资计划的议案》
8.《公司关于续聘会计师事务所的议案》
(三) 听取《公司2020年度独立董事述职报告》
(四) 股东发言并投票表决
(五) 统计表决情况
(六) 宣读现场投票表决结果
(七) 律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案一】
上海亚通股份有限公司2020年度董事会工作报告各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2020年度董事会工作报告，请予以审议。
2020年，公司董事会认真研究部署公司重大经营事项和发展战略，积极探索转型发展新途径，科学调度有限资源，合理安排生产经营，较好地完成了年度生产经营目标，保证了公司平稳发展。
一、 2020年公司经营情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。报告期内，公司重点完成了以下工作：
(一) 全面完成经营目标
作为公司的经营决策中心，2020年，公司董事会重点做好年度经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。在董事会的领导下，全体职工干部紧紧围绕年度经营目标任务努力奋斗，创造了较好成绩，各项生产经营指标按期完成。截至2020年12月31日，公司经审计的总资产为28.18亿元，同比增长9.46%；归属于
上市公司股东的净资产为8.81亿元，同比增长7.32%；全年合并报表实现的营业收入为10.03亿元，同比增长16.57%；归属于上市公司股东的净利润为5866.21万元，同比增长71.75%。
(二) 信息披露与投资者关系管理更加有效
报告期内公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4 份，临时公告31份。公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
(三) 提升董事会履职能力，规范公司治理
2020年，公司董事会依据中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作，在上海证监局等相关部门的督导下，进一步完善细化公司治理体系。深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，根据证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求，对公司治理开展的全面自查自纠，及时修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度。积极组织公司董监高、控股股东相关人员参加证监会、证监局、上交所等组织的新《证券法》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》的学习培训，通过线上线下的全方位学习，增强了公司相关人员的勤勉尽责意识和履职能力。一年来，公司治理结构进一步健全，规范运作水平进一步提高。
二、 董事会日常工作情况
2020年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。主要工作情况如下：
(一) 董事会会议召开情况
2020年，公司董事会共召开了7次会议，审议了22个议案，具体情况见下表：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2020-3-30 | 第九届董事会第13次会议 | 1、《上海亚通股份有限公司关于受让上海玮银建设工程有限公司70%股权的议案》 |
| 2020-4-21 | 第九届董事会第14次会议 | 1、《公司2019年年度报告全文和摘要》 2、《公司2019年度内部控制审计报告》 3、《公司2019年度董事会工作报告》 4、《公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算报告》 5、《公司2019年度利润分配预案》 6、《关于对总经理等高级管理人员经营目标考核和薪酬核定的议案》 7、《公司2019年度内部控制评价报告》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《公司2019年度总经理工作报告》 10、《公司关于2020年度对外担保计划的议案》 11、《公司关于2020年度融资计划的议案》 12、听取了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》 13、听取了《公司2019年度独立董事述职报告》 |
| 2020-4-27 | 第九届董事会第15次会议 | 1、《公司2020年第一季度报告全文和正文》 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 |
| 2020-5-29 | 第九届董事会第16次会议 | 《关于召开2019年年度股东大会的议案》 |
| 2020-8-25 | 第九届董事会第17 | 《公司2020年半年度报告全文和摘要》 |
| 次会议 | ||
| 2020-10-21 | 第九届董事会第18次会议 | 1、《公司2020年第三季度报告全文和正文》 2、《公司关于受让上海环岛混凝土制品有限公司49%股权的议案》 |
| 2020-11-5 | 第九届董事会第19次会议 | 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；认真做好投资者关系活动，以网络投票和现场投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。通过多种方式加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，树立了良好的资本市场形象，不断提升了公司的竞争力和投资价值，切实保护了投资者利益，实现了公司价值最大化和股东利益最大化的目标。
(四) 独立董事履职情况
公司3名独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。独立董事按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、 董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召开了年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议了12个议案，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》履行职责，及时贯
彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
四、 2021董事会工作重点
2021年是公司抢抓机遇，突破转型发展瓶颈的关键之年，公司将扎实细致的推进各项重点工作、强化管理基础、稳步提升经营业绩和发展质量，全力推进公司走上转型升级和可持续发展之路。
(一) 扎实做好董事会日常工作
2021年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
(二) 进一步提升公司规范化治理水平
按照监管部门的监管新要求，结合公司的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
(三) 切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将继续认真贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》，依法保障投资者的知情权、参与权、收益权、深入开展投资者教育活动，引导投资者进行价值投资。
(四) 扎实做好公司经营决策和发展工作
2021年，董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标，以改革的理念、创新的思维，转变发展方式，外延发展和内涵挖潜相结合，从企业运营的各个环节、各个方面进一步实施各项改革创新措施，“房地产、通信工程、混凝土”三驾马车协调发展、齐头并进，推动企业经营提质增效。
2021年，公司董事会将紧盯生产经营计划目标，团结全体员工，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司可持续、健康发展。
特此报告
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案二】
上海亚通股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
我受监事会委托，做公司2020年度监事会工作报告，请予以审议。
2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，以及国资、证监部门的要求，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
本公司监事会由3人组成，其中股东代表1人，职工代表2人。
2020年度，监事会成员列席了公司董事会的各项会议，参与了公司重大经营活动的决策过程，认真履行了监督职能。现将有关工作情况汇报如下：
一、 公司依法运作情况
2020年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了相对完善的内部控
制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、 监事会的工作情况
2020年，公司监事会根据职责要求，主要做了以下几个方面的工作：
（一） 加强程序性监督
公司召开了9次监事会会议，具体情况如下：
1、2020年3月30日，监事会召开了第九届监事会第11次会议，审议通过了：《上海亚通股份有限公司关于受让上海玮银建设工程有限公司70%股权的议案》。
2、2020年4月21日，监事会召开了第九届监事会第12次会议，审议通过了：《公司2019年度报告全文和摘要》、《公司2019年度内部控制审计报告》、《公司2019年财务决算暨2020年财务预算报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司关于2020年度融资计划的议案》、《公司关于2020年度对外担保计划的议案》、《公司2019年度利润分配预案》及《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
3、2020年4月27日，监事会召开了第九届监事会第13次会议，审议通过了《公司2020年第一季度报告正文和全文》。
4、2020年5月29日，监事会召开了第九届监事会第14次会议，审议通过了《关于选举监事的议案》。
5、2020年6月23日，监事会召开了第九届监事会第15次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于选举监事会主席的议案》。
6、2020年8月25日，监事会召开了第九届监事会第16次会议，审议通过了《公司2020年半年度报告全文和摘要》。
7、2020年10月21日，监事会召开了第九届监事会第17次会议，审议通过了《公司关于受让上海环岛混凝土制品有限公司49%股权的议案》、《公司2020年第三季度报告全文和正文》。
8、2020年11月5日，监事会召开了第九届监事会第18次会议，审议通过了《关于选举监事的议案》。
9、2020年11月26日，监事会召开了第九届监事会第19次会议，审议通过了《上海亚通股份有限公司关于选举郭振雷先生为公司监事会主席的议案》。
（二）加强业务素质提升
1、认真参加了崇明区委、区政府召开的相关会议和组织的相关活动，了解掌握区委区政府重大决策部署和崇明经济社会发展情况，增强履职过程中贯彻党和政府重大方针政策的自觉性、主动性。
2、参加了区国资委系统组织的区管国有企业领导人员专题培训班,通过培训进一步提升了监事会成员的专业素养和业务能力，同时
明确了公司监事会工作的新思路，促进了监事会工作制度化规范化水平的提高。
3、积极参加证监会、证监局、上交所等组织的新《证券法》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》的学习培训，通过线上线下的全方位学习，增强了监事会成员的勤勉尽责意识和履职能力。
三、 监督公司财务情况
监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，通过对公司2020年第一季度、2020年半年度和2020年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，财务制度健全，财务状况良好，定期财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。
经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2019年度财务审计报告》检查，监事会认为，事务所对公司出具的报告和对相关事项的评价真实，客观公正地反映了公司的财务状况和经营业绩。
四、 公司非募集资金投资项目情况
2020年度公司非募集资金投资项目程序合法有效。
五、 支付审计费用的情况
监事会认为支付给众华会计师事务所的审计费用合规合理。
六、 公司对外担保情况
2020年度公司为全资子公司借款提供担保，合计9800.00万元。除上述担保事项外，2020年公司及子公司没有发生其他对外担保事项。经核查，监事会认为上述担保对象为公司的全资子公司，风险可控，且严格履行了必要的审批程序，没有损害公司及全体股东利益的情形。
七、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登记制度》并严格执行。报告期内，公司按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
八、 公司内部控制情况
经对众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚通股份有限公司2019年度内控审计报告》检查，事务所针对公司提出的相关意见和建议切实有效，公司已按照相关建议和意见完成整改。通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》及上市公司的有关规定，制订了各项内部控制制度，建立了较为有效的内部控制体系，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
2020年监事会会同公司内审部门，对公司内控制度及执行情况进行了检查，从检查的情况来看，公司内控制度都适时进行了必要的修订，制度运行总体良好。监事会要求公司结合实际不断完善内控制度，更加细化落实到位，进一步增强制度的可操作性。
九、 相关情况的独立意见
2020年，监事会在全体股东的关心和董事会、管理层的支持下，依据相关法律法规和国资、证监部门的要求，勤勉履职，履行了监督职能，完成了工作任务。回顾一年来的工作，我们也感到，还有许多方面的工作需要进一步深化和改进提高，尤其是在推动内控机制的完善和企业的转型发展等方面，监事会还需进一步加大履职监督的力度。在新的一年里，监事会将按照《公司法》、《证券法》等法律法规，进一步履行好监督职责，认真听取股东们的意见和建议，切实维护好股东和公司的利益，加强与董事会和管理层的沟通，使监事会工作更加全面规范，更加有力地推动企业管理水平的提高和转型发展步伐的加快。同时，进一步加强监事会成员的自身建设，提升专业素质和履职能力，为确保公司健康可持续发展提供有力保障。
特此报告
上海亚通股份有限公司监事会
2021年5月27日
【议案三】
上海亚通股份有限公司2020年年度报告全文和摘要
各位股东及授权代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等有关规定，依据众华会计师事务所为本公司出具的《上海亚通股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》，公司编制完成了2020年年度报告全文及摘要。请各位股东及授权代表予以审议。
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案四】
上海亚通股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2020年度利润分配预案，请予以审议。
一、 2020年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2020年全年归属于全体股东的净利润为58,662,092.55元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积4,165,186.69元，加期初未分配利润323,743,270.75元，累计可供股东分配的利润为378,240,176.61元。2020年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育新业务；崇明区城桥镇2号地块商品房项目，奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目，崇明区堡镇25号地块安置房项目尚需大量资金投入，2021年公司资金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2020年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
二、 未进行现金分红的原因说明
(一) 公司所处行业情况
2020年，中央坚持“房住不炒”定位不变，房地产领域金融监管依然从严。在“房住不炒、因城施策”的总基调下，房企国内融资环境明显收紧，龙头房企将更多依赖境外融资渠道，中小房企因流动性紧张生存压力骤增。地方政府因城施策更加灵活，多地从供需两端出台房
地产调控政策，调控政策虽然整体呈边际改善态势，但政府仍保持调控定力，坚守“限购”、“限贷”等主体调控底线，需求端更多的从放宽人口落户、降低人才引进门槛、加大购房补贴等方面落实。公司属于小型区域性房地产开发企业，面临的市场竞争激烈，资金压力大。
(二) 公司现金分红政策
《公司章程》第一百六十一条规定：
利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。
2021年公司存在影响利润分配的重大投资计划（详见下文“公司2021年重大投资计划和重大资金支出计划”），根据公司章程关于现金分红政策的规定，2020年公司不符合利润分配条件和现金分红条件。
(三) 公司2020年重大投资计划和重大资金支出计划
2021年公司崇明区城桥镇2号地块商品房项目，奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目，崇明区堡镇25号地块安置房项目尚需大量资金投入，2021年公司资金需求量较大；同时公司尚处于
转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育主营业务。
基于上述考虑，为了维持公司正常业务经营和可持续发展，为了兼顾公司长远发展和股东利益，2020年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
三、 留存未分配利润的用途
公司留存未分配利润主要用于以下项目：崇明区城桥镇2号地块商品房及别墅项目的投资所需资金0.6亿元；奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目投资所需资金2.5亿元；崇明区堡镇25号地块安置房项目投资所需资金2.5亿元；择机开发新项目。
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案五】
上海亚通股份有限公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告
各位股东及授权代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第02230号无保留意见的财务审计报告，现将2020年度财务决算和2021年度财务预算报告如下：
一、2020年度财务决算
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 1，002，509，078.30 | 860,018,769.06 | 16.57 | 733,938,895.44 |
| 利润总额 | 92，919，626.37 | 63,454,360.98 | 46.44 | 77,381,192.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 58，662，092.55 | 34,154,859.41 | 71.75 | 43,030,634.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 42，074，534.69 | 29,535,817.48 | 42.45 | 28,893,992.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 710，976，812.41 | -18,669,097.58 | / | -291,464,389.95 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 880，816，311.40 | 820,708,737.80 | 7.32 | 740,951,501.98 |
| 总资产 | 2，818，058，795.89 | 2,574,445,434.50 | 9.46 | 1,930,345,675.41 |
1、营业收入增加的主要原因。上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的城桥镇2号地块报告期确认的房产销售收入比上年度1号地块确认的房产销售收入增加3.12亿元；上海亚通置业发展有限公司代建崇明区竖新镇农村集中居住项目本期比上期减少营收0.5亿元；上海西盟物贸有限公司及善巨国际本期所从事的钢材贸易交易量大幅下降，从而导致本年度营业收入减少1.14亿元，上述因素综合影响，报告期增加了营业收入1.42亿元。
2、利润总额增加的主要原因
2020年12月，公司城桥镇2号地块产权房开始陆续交付并将已交付的房产确认了收入，营收有了较大幅度的增长，由于营收的增加导致本期合并报表实现的毛利总额扣除税金及附加后的净额与上年同期相比增加了1107万元，但抵减销售费用和管理费用的增加额1069万元后仅增加利润38万元。
影响利润增加的主要因素如下：
（1）公司通过压缩银行贷款规模、续贷时选择低贷款利率的银行作为放贷行以及与银行签订协议提高存款利率等措施，大幅降低了公司的财务费用1707万元；
（2）根据新金融工具会计准则，本年度末公司将持有农村商业银行800万股股权按市场公允价值进行测试，与上期相比增加公允价值变动收益424万元。
（3）获得新能源车等政府补贴收入增加257万元；
（4）增加对参股公司中居房产的投资收益194万元；
（5）善巨国际上期对应收宝柯公司的款项，单项计提了坏帐准备370万元，本期收回后，全额冲减信用减值损失。
3、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比增长42.45%。主要系本年度利润总额的增加大于非经常性收益项目增加的金额所致。
4、经营活动产生的现金流量净额与上年度同期相比大幅增加，主要系子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司预售城桥镇2号地块商品房及齐闳房产收到房屋预售款所致。
5、总资产增加的主要原因
收购玮银建设70%股权纳入公司合并报表后增加资产以及房产公司预售房产增加的货币资金和增加房产开发成本等综合影响所致。
6、股东权益（不含少数股东权益）上升的主要原因
（1）2020年实现归属于母公司的净利5866.21万元，其中：增加盈余公积416.52万元，增加未分配利润5449.69万元。
（2）按新金融工具会计准则的要求，公司将持有沪农商村镇银行股份有限公司和华润大东船务工程有限公司的股权不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（其他权益工具投资），因此公司按市场公允价值扣除溢价或折价额25%递延所得税负债后的余额，调增所有者权益中的其他综合收益177.64万元。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 每股收益（元／股） | 0.1668 | 0.0971 | 71.78 | 0.1223 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1196 | 0.084 | 42.38 | 0.0821 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.89 | 4.25 | 增加2.64个百分点 | 5.98 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.94 | 3.68 | 增加1.26个百分点 | 4.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 2.02 | -0.053 | / | -0.829 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本年比上年增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.50 | 2.33 | 7.32 | 2.11 |
万元；
（3）支付的各项税费6334.24万元；
（4）支付工程合同履约保证金、购房认筹金等其他应付款项4817.04万元；
（5）支付混凝土项目基地建设款2080.66万元；
（6）支付收购环岛混凝土公司49%股权款282.48万元；
（7）支付利息及所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司向参股单位分红等4613.83万元；
（8）公司收到内部委贷利息收入发生的增值税和税金及附加
161.48万元；
（9）净偿还银行贷款52418.56万元.
（四）2020年财务状况
2020年度，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司年度报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，符合《上市公司会计准则》的财务报表要求。
（五）财务决算说明
(1) 合并范围的确定原则：本公司根据财政部《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》及新会计准则的要求，将公司对外投资超过50%股份且具有控制权的子公司均合并在本年度的年报中。2020年与2019年相比，合并范围发生了变化，公司收购上海玮银建设工程有限公司70%的股份已于2020年4月办理了工商变更登记手续，
纳入公司2020年度合并报表范围。
(2) 合并会计报表的方法：本公司的合并报表系以母公司和纳入合并范围的各下属子公司的会计报表以及其他会计资料为依据，在对各子公司之间的投资、所有重大交易、往来款作抵销后，合并各项目数据编制而成。
(3) 本公司按应纳税所得额和当期适用税率计算所得税，所得税税率为25%。本公司下属子公司上海亚通生态农业发展有限公司和上海亚瀛农业投资咨询有限公司，从事种植业务，按我国有关税法的规定免征所得税。本公司下属子公司上海物华假日酒店有限公司系酒店餐饮企业，应按应税收入的10%确定应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海享迪投资咨询有限公司系工程项目管理企业，按应税收入的10%确定应纳税所得额，按20%的税率减半缴纳企业所得税。
(4) 本公司租赁不动产，2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税办法，按照租赁收入5%的征收率计算应纳增值税额。上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司开发的房地产老项目按销售自行开发房地产项目收入的简易计税的5%税率计缴增值税。上海崇明亚通出租汽车有限公司按运营收入以简易计税的3%税率征收增值税。上海亚通出租汽车有限公司按8200元*0.8元/辆/月定额的3%简易征收增值税。
二、2021年财务预算
（一）主要经济指标
2021年公司将加快推进崇明区城桥镇2号地块商品房和奉贤经适房等预售产权房的交房速度，继续做大钢材贸易业务，尽最大的努力，提升公司2021年度的经济效益。
（二）资金来源及运用
1.主要的资金来源：上年结余资金，城桥镇2号地块商品房及奉贤经适房的预售款以及取得的银行借款。
2．计划投资的主要项目
(1) 崇明区城桥镇2号地块商品房及别墅项目的投资所需资金0.6亿元；
(2) 奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目投资所需资金2.5亿元；
(3) 崇明区堡镇25号地块安置房项目投资所需资金2.5亿元；
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案六】
上海亚通股份有限公司关于2021年度对外担保计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司2021年度对外担保计划的议案，请予以审议。
一、担保情况概述
截止2020年12月31日，公司已实际为全资及控股子公司提供的担保余额为7720.00万元，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司全资及控股子公司的担保融资需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2020年担保实施情况，预计2021年为全资及控股子公司提供担保总额不超过7.35亿元，具体担保计划如下表：
| 被担保人 | 担保借款金额（元） |
| 上海西盟物贸有限公司 | 120,000,000.00 |
| 上海亚通通信工程有限公司 | 60,000,000.00 |
| 上海齐闳房地产开发有限公司 | 250,000,000.00 |
| 上海亚通置业发展有限公司 | 250,000,000.00 |
| 上海环岛混凝土制品有限公司 | 55,000,000.00 |
| 合计 | 735,000,000.00 |
月 6日，住所：上海市崇明区城桥镇西门路158号，法人代表：龚学军，注册资本：3018.49万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：日用百货、钢材、煤炭、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品、五金交电销售。
（2）2020年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 191,977,818.70 | 营业收入 | 211,369,549.64 |
| 总负债 | 159,083,879.82 | 利润总额 | -213,213.52 |
| 净资产 | 32,893,938.88 | 净利润 | -203,683.89 |
| 总资产 | 184,657,804.23 | 营业收入 | 66,641,075.14 |
| 总负债 | 49,576,565.47 | 利润总额 | 8,673,552.05 |
| 净资产 | 135,081,238.76 | 净利润 | 6,473,055.00 |
桥大型居住社区14-09A-02A地块，2017年底中标奉贤区南桥大型居住社区15-20A-05A地块。截至2020年底，14单元项目已结构封顶并预售，计划上半年交房，15单元项目已结构封顶开始预售，计划年底前交房。
（2）2020年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 754,371,682.88 | 营业收入 | 0.00 |
| 总负债 | 706,237,290.76 | 利润总额 | -518,764.27 |
| 净资产 | 48,134,392.12 | 净利润 | -879,691.82 |
| 总资产 | 434,616,046.52 | 营业收入 | 6,028,301.70 |
| 总负债 | 346,936,662.25 | 利润总额 | 881,440.51 |
| 净资产 | 87,679,384.27 | 净利润 | 610,761.46 |
装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货的销售。公司环保混凝土项目预计2021年上半年建成投产。
（2）2020年的主要财务指标（单位：元）
| 总资产 | 29,214,442.63 | 营业收入 | 0.00 |
| 总负债 | 124,850.90 | 利润总额 | -763,572.06 |
| 净资产 | 29,089,591.73 | 净利润 | -763,572.06 |
【议案七】
上海亚通股份有限公司关于2021年度融资计划的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于2021年度融资计划的议案，请予以审议。
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2020年度融资情况，确定公司2021年度对外融资发生总额不超过10.20亿元人民币，具体内容如下：
一、 2021年资金需求
1、归还银行到期的流动资金借款21620.00万元；
2、归还委托贷款25000.00万元（含公司内部委贷21000.00万元）；
3、公司全资子公司上海齐闳房地产开发有限公司在奉贤有2个保障房项目尚在开发之中，14单元地块预计年底交房，本年度项目资金缺口约10000.00万元；15单元计划力争年底前预售，本年度需投入约15000.00万元；
4、上海亚通置业发展有限公司开发的崇明堡镇25#地块保障房项目，预计本年度投入约25000.00万元。
5、上海环岛混凝土制品公司预计总投资约7000.00万元，年度计划项目贷款3500.00万元，同时增加流动资金贷款2000.00万元。
二、 2021年融资计划
为确保公司2021年度正常生产经营及项目建设特列出如下计划：
1、参照公司2020年度融资情况，结合公司2021年度正常生产经营和项目建设资金需求，确定公司2021年度对外融资及委托借款总额不超过10.20亿元人民币。
2、主要通过银行直接借款、票据融资及银行委托贷款等方式解决。
3、上述融资计划的有效期自2020年年度股东大会审议通过本事项之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
三、 担保方式
1、用公司及所属控股子公司资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保。
四、 融资主体范围
公司及全资、控股子公司（包括已设及新设）。
五、 委托授权
董事会提请股东大会授权公司经营层在2020年度股东大会召开之日至2021年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2021年度融资事宜。
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
【议案八】
上海亚通股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于续聘会计师事务所的议案，请予以审议。
一、 拟聘任会计师事务所的机构信息
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985年9月1日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市嘉定区
首席合伙人：陆士敏
上年度末合伙人数量：44人
上年度末注册会计师人数：331人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：293人
2019年度收入总额（经审计）：45,723.40万元
2019年度审计业务收入（经审计）：38,673.72万元
2019年度证券业务收入（经审计）：13,042.76万元
2019年度上市公司审计客户家数：62家2019年度上市公司审计收费：6,035.62万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。
职业保险累计赔偿限额：20000万元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
刑事处罚：无
行政处罚：2次
行政监管措施：9次
自律监管措施：无
3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）：王颋麟
自2004年起在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，有丰富的上市企业的审计实践经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：王玮明自2011年起在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，有丰富的上市企业的审计实践经验，具备相应的专业胜任能力。拟质量控制复核人：严臻1998年从事会计师事务所工作至今，现为众华所合伙人，曾为多家上市公司及大型国企提供财报审计、内控审计等各项专业服务，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
拟签字项目合伙人王颋麟、拟签字注册会计师王玮明、拟质量控制复核人严臻最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
二、 审计收费
根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平，经与审计机构协商，拟定2021年度财务审计费用46万元（较上期增长8万元），内控审计费用20万元（较上期增长2万元），并承担审计人员的食宿、差旅费用。
上海亚通股份有限公司董事会
2021年5月27日
上海亚通股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在2020年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
经公司2018年第一次临时股东大会选举，沈汉荣、陈辉、谭军萍为公司第九届董事会独立董事，公司第九届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除发展战略委员会外，其他三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，主任委员均由独立董事担任，独立董事占多数席位。
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈汉荣：男，1964年7月出生，大学学历。曾任上海市江山律师事务所律师、上海市申江律师事务所律师；现任上海聚隆律师事务所主任律师、党支部书记。目前担任公司第九届董事会提名委员会主任、发展战略委员会委员。
陈辉：男，1970年5月出生，大学学历，注册会计师，曾任上海
崇明县阀门二厂总账会计；上海远东冰箱厂总账会计、上海天鹤大酒店财务经理。现任上海崇明建设投资发展有限公司财务经理。目前担任公司第九届董事会审计委员会主任，发展战略委员会、薪酬与考核委员会委员。谭军萍，女，1975年1月出生，大学学历，注册会计师。曾任上海日立家用电器有限公司出纳会计，财通证券股份有限公司上海营业部财务经理，上海熙风电子商务有限公司财务总监，现任上海智慧岛数据产业园投资发展有限公司财务总监。目前担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任，审计委员会、提名委员会委员。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们担任亚通股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；我们3位独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一) 出席会议情况：2020年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开7次董事会会议、2 次股东大会。 沈汉荣、陈辉、谭军萍2020年出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 沈汉荣 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 陈 辉 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 谭军萍 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报告期内公司对外担保发生额为9800.00万元（全部为对控股子公司提供的担保）。
(二) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(三) 聘任会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司2020年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2020年全年归属于全体股东的净利润为58,662,092.55元，按照《公司章程》规定，减去母公司报表净利润提取盈余公积4,165,186.69元，加期初未分配利润323,743,270.75元，累计可供股东分配的利润为378,240,176.61元。2020年度利润分配预案为：鉴于公司正处于转型发展阶段，需要大量的资金投入探索和培育新业务；崇明区城桥镇2号地块商品房项目，奉贤区14单元和15单元地块的经济适用房项目，崇明区堡镇25号地块安置房项目尚需大量资金投入，2021年公司资
金需求量较大。基于公司维持正常业务经营和可持续发展的需要考虑，2020年不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。
(五) 公司大股东及董事、监事、高级管理人员承诺履行情况我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2020年公司大股东及董事、监事、高级管理人员无承诺事项。
(六) 信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，报告期内公司在上海交易所网站及《上海证券报》上披露了定期报告4次，临时公告31份，没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为，较好地履行了有关信息披露义务。
(七) 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2020年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
(八) 董事会专门委员会的运作情况
我们担任公司董事会下设的发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的主任委员或委员。在各个专业委员会中，根据董事会专门委员会实施细则，我们充分利用自
己的专业优势，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计献策，为公司董事会提供决策支持。
四、总体评价和建议
2020年我们按照各项法律法规的要求，勤勉尽责的履行独立董事的义务，审慎、认真的行使各项权利，发挥独立董事的作用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较高的专业水平，为公司的稳健发展做出贡献，维护公司和全体股东的利益。特此报告。
上海亚通股份有限公司独立董事
沈汉荣 陈 辉 谭军萍
2021年5月27日