中信证券股份有限公司
关于青岛西海岸发展（集团）有限公司
免于发出要约收购澳柯玛股份有限公司之
2021年第一季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中信证券”）接受青岛西海岸
发展（集团）有限公司（以下简称“收购人”或“海发集团”）委托，担任海发集团免于
发出要约收购澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“澳柯玛”）的财
务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规
定，本次收购持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即
从2021年2月20日至2022年3月30日）。
2021年4月30日，澳柯玛披露了2021年第一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司
的 2021年第一季度报告，本财务顾问出具2021年一季度（2021年2月20日至2021年3月31日，
以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购系以国有资产无偿划转的方式将青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
持有的青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）100%股权无偿划
转至海发集团。澳柯玛控股集团为澳柯玛的直接控股股东，持有澳柯玛79,918,327股股
份，占澳柯玛总股本的10.01%，同时，澳柯玛控股集团拥有澳柯玛159,037,471股股份的
表决权，占上市公司总股本的19.92%。本次无偿划转完成后，澳柯玛控股集团仍为澳柯
玛的直接控股股东，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛10.01%的股份，并另
通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本
的19.92%，此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛市企业发展投资有限公司、青岛澳柯
玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。海发集团成为澳柯玛的间接控
股股东，澳柯玛实际控制人、直接控股股东均不发生变化。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，
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收购人可以免于发出要约。
2021年3月31日，澳柯玛公告了《关于控股股东100%国有股权无偿划转完成变更登
记的公告》，本次国有股权无偿划转事项已完成工商变更登记，海发集团直接持有澳柯
玛控股集团100%股权。
经核查，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息
披露程序。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，澳柯玛按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易
所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查
阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，未发现澳柯玛存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据上市公司于2021年2月20日公告的《澳柯玛股份有限公司收购报告书》（以下简
称“收购报告书”），海发集团对维护上市公司独立性、同业竞争、关联交易作出了相
关承诺。经核查，本持续督导期内，海发集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的
情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海发集团没有向上市公司提议对主营
业务进行改变或调整。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海发集团没有向上市公司提议对其资
产、业务进行处置及购买或置换资产。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员调整计划
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海发集团没有对上市公司现任董事和
高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
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经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海发集团没有对上市公司章程条款进
行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
经核查，本持续督导期内，海发集团没有作出对上市公司现有员工聘用计划重大变
动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，海发集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，海发集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前收购报
告书披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款
本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款
等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定
义务的情况。
综上所述，经核查，截至本意见出具日，海发集团按照中国证监会有关上市公司治
理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内
控制度相关规定的情形；海发集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；海发集
团及其关联方不存在要求澳柯玛违规提供担保或者借款等损害澳柯玛利益的情形。
（以下无正文）
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