中国西电电气股份有限公司
（601179.SH）
2020年年度股东大会会议资料
2021年5月21日
目 录
议案1：关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 1
议案2：关于2020年度利润分配的议案 ...... 8
议案3：关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案4：关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 19
议案5：关于2020年年度报告及其摘要的议案 ...... 25
议案6：关于2021年关联交易预计的议案 ...... 26议案7：关于2021年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划的议案 33议案8：关于2021年度接受商业银行综合授信额度的议案 ...... 37
议案9：关于2021年度为所属子公司提供担保额度的议案 ...... 39议案10：关于2021年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案 ......... 40议案11：关于2021年度开展应收账款资产证券化的议案 ...... 44
议案12：关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案 ...... 51
听取报告：独立董事2020年度述职报告 ...... 52
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议案1：
关于2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020年度财务决算报告》已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2020年度财务决算报告
2020年度，面对国内外疫情冲击和经济下行压力的挑战，行业转型升级复杂多变的经营环境，公司通过抗疫情保增长，抓战略促调整、抓改革增活力，统筹内外部资源，聚焦重点，以数字化、智能化、网络化为抓手，促进企业转型升级，高质量发展。
公司2020年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具标准无保留意见。现将公司2020年财务报告情况汇报如下：
一、主要财务指标情况
| 主要会计数据 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减变动(%) | 2018年 |
| 营业总收入 | 万元 | 1,599,032.55 | 1,547,571.83 | 3.33 | 1,390,757.83 |
| 营业收入 | 万元 | 1,580,202.97 | 1,528,308.82 | 3.4 | 1,368,987.58 |
| 营业总成本 | 万元 | 1,591,716.05 | 1,494,343.98 | 6.52 | 1,340,386.98 |
| 营业成本 | 万元 | 1,319,507.74 | 1,195,914.71 | 10.33 | 1,032,931.37 |
| 主营业务毛利率 | （%） | 15.89 | 21.3 | 下降5.41个百分点 | 24.38 |
| 利润总额 | 万元 | 31,324.50 | 47,380.26 | -33.89 | 66,832.31 |
| 净利润 | 万元 | 26,953.47 | 34,089.16 | -20.93 | 53,880.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 万元 | 24,230.02 | 41,323.67 | -41.37 | 56,920.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 4,366.44 | -150,829.06 | 不适用 | -65,534.88 |
| 每股收益 | 元 | 0.047 | 0.081 | -41.98 | 0.111 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.014 | 0.059 | -76.27 | 0.072 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | 2.1 | 下降0.88个百分点 | 2.93 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.36 | 1.54 | 下降1.18个百分点 | 1.9 |
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| 主要指标 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 本报告期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 所有者权益 | 万元 | 2,084,603.69 | 2,080,323.09 | 0.21 | 2,067,739.58 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 万元 | 1,981,519.02 | 1,982,511.35 | -0.05 | 1,963,753.63 |
| 总资产 | 万元 | 3,616,456.03 | 3,536,758.98 | 2.25 | 3,454,232.85 |
| 资产负债率 | （%） | 42.36 | 41.18 | 上升1.18个百分点 | 40.14 |
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类至营业成本4.99亿元，社保减免减少费用0.17亿元，去机关化增加费用0.12亿元。
累计发生管理费用13.38亿元，较上年同期12.87亿元增加0.51亿元，增幅3.96%,主要是修理费、租赁费和差旅费等费用同比减少0.34亿元，同时职工薪酬、折旧费等费用同比增加
0.87亿元所致。
累计发生研发费用5.65亿元，较同期的5.81亿元减少0.16亿元，降幅2.75%，主要是本期加大科研项目投入的影响。
累计发生财务费用为11,974万元，较同期-6,722万元，增加18,696万元，一是利息收支净额同比增加3,354万元；二是受美元兑换人民币汇率波动的影响，（规模、汇率双重影响）汇兑损失同比增加11,739万元；三是同期对长期质保金折现冲回，本期执行新收入准则无此类事项。
（三）利润总额情况
2020年度，公司持续深化改革，优化市场化机制，激发活力，坚持实事求是，积极推进规范管理，加大亏损企业治理力度，稳妥消化历史遗留问题，推进可持续的发展。
2020年度，公司实现利润总额3.13亿元，较同期减少1.61亿元，降幅33.89%；实现净利润比上年同期减少0.71亿元，降幅20.93%。
二、财务状况及现金流情况
（一）资产情况
2020年末，公司合并资产总额为361.65亿元，比年初的
353.68亿元增加7.97亿元，增幅2.25%。其中：流动资产276.29亿元，占资产总额的76.40%，非流动资产85.36亿元，占资产
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总额的23.60%。主要变动项目如下：
1.货币资金：较年初增加2.46亿元。一是理财产品到期使得现金流入3.64亿元；二是处置股权投资和固定资产收回现金2.59亿元；三是分派股利、偿还借款使得现金流出3.89亿元。
2.交易性金融资产：较年初减少6.39亿元，主要是本期理财产品到期收回及信托资产公允价值损失的影响。
3.应收款项融资：较年初增加4.17亿元，主要是本期收到银行承兑汇票增加。
4.应收票据：较年初增加6.64亿元，主要是本期收到商业承兑汇票增加。
5.应收账款：较上年末减少24.42亿元，主要根据新收入准则，将质保金重分类至合同资产和其他非流动资产。
全口径应收账款较上年末增加0.8亿元，增幅0.75%，低于收入增幅3.33%。
6.一年内到期的非流动资产：较年初减少1.55亿元，主要是将一年内到期的长期应收质保金重分类的影响。
7.其他流动资产：较年初增加6.43亿元，主要是所属商业保理公司扩大产业链金融规模的影响。
（二）负债情况
2020年末负债总额为153.19亿元，比年初增加7.55亿元，增幅5.18%，其中：流动负债为137.06亿元，占负债总额的
89.47%，非流动负债为16.13亿元，占负债总额的10.53%。主要变动项目如下：
1.短期借款：较年初减少3.15亿元，主要是西电电气总部归还西电集团委托贷款3.67亿元。
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2.吸收存款：较年初增加3.38亿元，主要是吸收关联方存款的影响。
3.应付账款：较年初增加10.34亿元，主要是公司采购材料备货的影响。
（三）股东权益
2020年末，归属于母公司股东权益198.15亿元，较2019年末198.25亿元减少0.10亿元，主要是：公司首次执行新收入准则，由于会计政策变更增加2020年年初所有者权益0.24亿元，本期实现归属于上市公司股东的利润2.42亿元，同时本期支付现金红利2.56亿元。2020年末，少数股东权益10.31亿元，较年初的9.78亿元增加0.53亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金流量0.44亿元，与上年同期的-15.08亿元相比现金净流入增加15.52亿元。一是所属产业公司本期经营活动净流入0.93亿元，同期净流出13.39亿元，本期加大货款回收力度，支付购买材料款同比减少，使得现金净流入增加14.32亿元；二是本期金融类子企业开展同业拆借、产业链金融业务使得现金净流出减少1.2亿元。
2.投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量6.95亿元，与同期的-22.30亿元相比净流出增加29.26亿元。一是理财产品到期收回现金同比增加25.79亿元；二是本期处置长期资产收回现金同比增加1.85亿元；三是本期处置子公司股权投资收回现金同比增加3.59亿元。
3.筹资活动现金流量
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本期筹资活动产生的现金净流量-3.84亿元，上年同期为
1.17亿元，净流入同比减少5.01亿元。主要原因是：一是本期偿还借款使现金净流入较同期增加4.04亿元；二是本期支付红利和利息使现金净流出较同期减少增加0.86亿元。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
本期营业收入比上年同期增加3.33%，主要是受益于公司多措并举强力对冲疫情和特高压项目大幅减少的不利影响，使营业收入有所增加。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率
本期营业利润增长率为-23.73%，主要是受信托理财产品公允价值损失的影响。
2.成本费用利润率
本期成本费用利润率为3.02%，比上年同期的3.17%下降
0.15个百分点，原因同上。
3.净资产收益率
本期净资产收益率为1.22%，比上年同期的2.10%降低0.98个百分点，主要是由于本期实现净利润较同期减少。
（三）营运能力指标
1.应收账款周转率
本期应收账款周转率为1.65次，上年同期为1.55次，提速0.10次。
2.存货周转率
本期存货周转率为3.09次，上年同期为2.85次，提速0.24次。
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议案2：
关于2020年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润26,953.47万元，其中归属母公司的净利润为24,230.02万元，提取盈余公积182.27万元，提取一般风险准备1,038.85万元，当年可供利润分配23,008.90万元。以前年度结转未分配利润231,511.22万元，会计政策变更调整2,390.96万元，调整后结转未分配利润233,902.18万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2020年度经营业绩良好，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2020年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（税前），共计分配人民币153,776,470.56元。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润241,533.44万元结转以后年度分配。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案3：
关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020年度董事会工作报告》已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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中国西电电气股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年是极不平凡的一年，面对复杂严峻的国内外形势，特别是新冠疫情的严重冲击，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）董事会统一思想、提高站位、开阔视野，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持深化改革、坚持党的领导、坚持依法治企、坚持权责对等，积极落实国资委“两个力争”要求，聚焦全年目标不变、任务不减、标准不降，从公司实际情况出发，积极面对挑战，充分发挥董事会在企业经营决策中的核心功能，定战略、作决策、防风险，不断激发企业发展活力动力，推动企业做强做优做大。现将公司董事会2020年工作情况报告如下：
一、规范公司治理
2020年，公司董事会认真履行相关法律法规和《公司章程》等赋予的职责，在完善自身建设的同时，推进所属企业董事会应建尽建工作，不断提高公司治理的整体水平，推动公司稳定、健康发展。
（一）公司董事会构成
公司董事会由9名董事组成，董事长1人（兼任党委书记），内部董事3人（含董事长），外部董事6人（独立董事3人、股权董事2人、暂缺1名外部董事），股权董事由美国GE和陕西华秦投资集团各推荐1名，无职工董事。董事会下设4个专门委员会（战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会）。
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（二）公司治理机制建设
《公司章程》明确了党委、董事会等治理主体的主要权责，明确提出“董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见”。制定了《党委常委会议事规则》《董事会议事规则》《“三重一大”决策事项实施办法》《授权管理制度》及各专门委员会议事规则等制度，明晰权限边界，严格落实“三重一大”事项党委前置研究，建立决策事项清单，并结合实际持续优化完善，确保定位准确、规则清晰、权责对等，构建了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理关系。
在实践中，公司还结合近年来改制、党组织纳入法人治理结构以及治理层的实际运行等情况，系统梳理治理层决策事项，研究制定了《主要决策事项权责划分清单》，厘清了党委常委会、董事会、经理层等决策事项及权责边界，为公司治理层规范运行、高效决策夯实了基础。
（三）召开会议情况
2020年公司董事会共召开7次会议，审议并表决议案41项，具体涉及公司治理7项、投资管理5项、财会（金融）6项、人资管理2项、审计风控2项、专项报告10项、其他事项8项。其中需督办事项17项，已完成16项，1项（克罗地亚合资项目终止事项）正在推进当中。各专门委员会共召开8次会议，其中战略规划及执行委员会1次，审议议案5项；审计及关联交易控制委员会3次，审议议案11项；考核和薪酬委员会2次，审议议案2项；提名委员会2次，审议议案2项。
（四）推进子企业治理水平提升
为适应国有企业改革的新形势新要求，遵循各司其职、各
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负其责、协调运转、有效制衡的原则，公司进一步加强对子企业治理结构规范、授权放权等方面工作力度，推进子企业治理水平提升，维护公司整体权益。
一方面，围绕各级一人公司性质的子企业治理优化，推进重要子企业董事会应建尽建、配齐配强、结构规范。通过专题研究，基本明确对规模较大、业务复杂、金融型、境外及国际贸易型等类型的一人公司，将执行董事调整为董事会，并将子企业董事会建设纳入公司“十四五”发展战略，力争在2022年末前全面完成重要子企业董事会建设。
另一方面，围绕子企业能力建设，全面精简审批事项，加大授放权力度。建立了《总部主要权力和责任清单》，明晰了总部与子企业的权责边界，在战略与投资、组织机构管理、财务管理、资产管理、人力资源管理、知识产权管理、科技管理、运营管理、基础管理等10个领域集中授权放权32项，压减率达到27%，不断激发子企业治理层干事创业、担当作为的活力和动力，提高经营决策效能，提升企业发展质量。
二、2020年主要工作
2020年，公司董事会围绕发展战略和发展目标担当作为，履职尽责，带领全体干部职工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话和重要指示批示精神，坚决落实中央各项决策部署。克服疫情带来的不利影响，持续推进企业转型升级，科技成果不断涌现，管理基础持续提升，党的建设持续发力，一批重点领域改革取得突破性进展，全面完成国资委“两个力争”任务目标，在大战大考中交出了高质量答卷。
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（一）把学习和贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神作为首要任务，扛起央企职责使命
一年来，公司董事会把深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届五中全会精神作为重要的政治任务来抓，落实中央经济工作会议部署和国资委央企负责人会议要求，不断增强“四个意识”，筑牢“四个自信”，坚决做到“两个维护”，坚定不移朝着做强做优做大目标迈进。一是始终把政治建设放在首位，在学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想上下功夫、求实效。围绕学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强党委中心组学习，突出主题、加强研讨，提升学习效果。按照十九届五中全会精神，公司经过一年论证，形成了“十四五”规划，提出了“356”战略。明确了未来五年的方向和目标。二是疫情防控和复工复产严实有效。坚决贯彻中央统筹推进疫情防控和经济社会发展各项部署，第一时间启动应急响应，先后出台并实施20余项举措，系统组织、统筹防控。总部各部门、各子企业听从指挥、服从号令，科学防控、守土有责，实现全体员工零感染，守住了不发生聚集性感染事件的底线。有效发挥中央企业“稳定器”和“压舱石”作用，克服供应链、运输链困难，率先复产复工，全力保障了“乌东德”柔性直流送电工程、“青海—河南”、“陕北—武汉”特高压直流工程等国家重点工程建设。圆满完成西安市公共卫生服务中心供电保障工程建设和国电霍州电厂、国网西安纺织城变电站、山西榆次电厂等设备抢修任务。三是落实中央各项决策部署。在企业“机关化”问题整改上动真碰硬，全公司子企业全覆盖，子企业职能部门减少17%，各层级中层干
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部缩编20%；一般管理人员减少33%；企业组织机构和人员结构得到进一步优化。坚决落实党中央国务院对中小微企业纾困政策，全年落实房租减免220.98万元，惠及39户中小微企业和个体工商户。坚决打赢三大攻坚战。全年消费扶贫169.49万元，助力麟游县高质量对接乡村振兴战略。向陕西洛南县灾区捐款60万元。四是扎实推进安全风险防控与环境保护。扎实推进安全生产专项整治三年行动，绘制了《安全风险地图》，制定了重要风险管控措施和应急方案。全面加强生态环境保护，严守生态红线和底线，各所属企业全部达标排放。
（二）改革创新，推动企业高质量发展
1.全面完成全年任务目标
2020年全面实现营业总收入159.90亿,利润总额3.13亿，实现净利润2.70亿，增减幅度分别为3.33%、-33.89%、-20.93%。
2.关键技术创新实现突破
一是推动资金、人才、政策向技术攻关的重点企业、重点项目倾斜。2020年研发经费投入7.06亿元。科技投入占比达到
4.42%，超过央企平均2.5%的水平。二是自主研制出中国首支±800kV阀侧套管和穿墙套管，并应用于“青海-河南”特高压直流输电工程；国家重点建设项目乌东德水电站工程用500kV竖井管道母线和电气制动开关已投运；发电机保护断路器、光控阀基电子设备等战略性产品关键技术相继打破国外垄断。三是建成了两个智慧变电站，实现了无人值守、智能监控、电能质量改善等功能，系统解决方案示范应用实现零的突破。海上风电集成项目取得重要进展，为下一步市场开拓打下了良好基础。
3.企业改革蹄疾步稳
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一是认真贯彻落实国企改革三年行动方案要求，完成公司方案制定，明确了49项具体改革任务，制定了详细的责任清单，并有序推动落实。二是加快推进“三项制度”改革。“双百企业”、“科改示范企业”实现了经理层任期制和契约化管理；市场化选人用人力度加大，完成3名高级管理人员市场化招聘。三是积极实施多层次中长期激励，科技研发项目分红、科研项目跟投、超额利润分享试点等工作在子企业有序推进。
4.管理水平不断提升
一是坚持把“产品质量”作为头等大事来抓，下大力气解决了近10年来的历史产品质量问题，全年质量损失同比下降
37.1%，重要用户绩效评价持续提升，履约能力得到提升。二是建立库存及物资调剂机制，以“两开两变”为试点，建成物资采购与库存数字化透明化管控系统并投入运行，优化库存结构，各企业库存时间大大缩短。三是发挥事业部功能，合理调配资源，强化产能协同，重大工程履约到位，未发生被用户约谈的情况。四是完成“数字西电-信息化建设三年规划”编制，勾画了公司数字化转型的顶层设计；建成全公司门禁系统和云视频会议系统，大幅提高管理效率，信息化建设卓有成效。
5.风险控制水平明显增强
一是严格落实公司制度规定，加强合规管理，严守风险边界。全面落实了“十三五”法治央企各项任务，制定公司“十四五”法治央企建设实施方案，建立健全总法律顾问工作机制，市场化选聘2名事业部专职总法律顾问，加强法治专业队伍建设，深入推进“业法融合”；完成5家子企业经济责任审计以及32项“两金”、安全管理等各类管理专项审计；完善各类合
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同范本，以法律手段追回债权1亿元；严格落实违规经营投资责任追究工作机制，处置相关事件，并对责任人进行追责处理。风险防控作用得到不断发挥。二是集中精力推进解决了一批历史遗留问题，为企业轻装上阵和持续健康发展打下了良好基础。
在总结成绩的同时，我们更加清晰的认识到，在百年未有之大变局的时代背景下，内部条件和外部环境正在发生深刻复杂变化，公司目前状态与国资委要求和面临的形势任务相比还有很大差距，聚焦公司董事会建设与功能发挥，实际工作中还存在短板和不足。突出表现为：一是外部董事履职保障机制待进一步健全。外部董事制度是中央企业规范董事会建设的关键性制度安排，有效提升了企业的公司治理水平，为充分发挥外部董事功能，需通过建立外部董事履职保障若干机制，进一步为外部董事履职做好支撑和服务保障。二是子企业董事会建设还需进一步加强。在推进子企业董事会应建尽建过程中，董事的选派、任期管理及培训工作还需进一步加强，持续提升董事履职能力，促进子企业董事会功能的发挥。
三、2021年工作计划
2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”开局之年，站在新的起点上，公司董事会将始终坚持对出资人和股东负责，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，一方面，要带领全公司持续深化改革，落实战略牵引，优化产业布局、激励科技创新，促进管理提升，推动转型升级，按时保质完成全年生产经营任务指标，实现公司高质量发展。另一方面，要紧扣建立具有中国特色现代企业制度，聚焦提升公司治理水平，重点开展以下工作。
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一是坚持党的领导发挥政治优势。进一步增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，不断加强政治意识，提高政治站位。梳理完善公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，厘清各治理主体权责边界；指导所属子企业进一步完善“三重一大”决策制度和党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单，落实“三重一大”决策和运行监管系统报送数据情况通报制度。充分发挥好企业党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，支持董事会、监事会、经理层依法履职尽责，确保党和国家方针政策的贯彻执行。
二是贯彻落实国资委决策部署。深入贯彻落实中央经济工作会议和央企负责人会议精神，立足新阶段，贯彻新理念，构建新格局，严格遵循中央关于国有企业改革发展党建的三个纲领性文件，牢牢把握疫情防控和提质增效两个基本面，坚持改革创新驱动、转型升级优化，加强形势分析与研判、战略研究与落地，进一步提高经营效益和运营效率，全面完成国资委“两利四率”任务目标，加快推进公司高质量发展。
三是坚定战略落地，全面布局“十四五”。以公司“十四五”规划为牵引，组织编制好支撑“十四五”规划落地的子规划。按照“十四五”规划要求，调整和组建与规划目标相适应的组织结构。加快市场布局调整。围绕主业升级，布局基础能力提升项目；围绕相关多元，布局新业务新业态的重点项目、重点工作。
四是促进专门委员会功能发挥。落实各专门委员会议事规则，研究落实外部董事召集人制度，夯实外部董事履职保障，加强学习调研，及时召开专门委员会会议并形成意见，为董事
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会决策提供更加扎实、专业的咨询意见和建议。
五是实现重要子企业董事会应建尽建。健全外派董事管理机制，研究制定专项管理办法，确保在2021年除项目公司、计划清退的子企业外，所属一级重要子企业董事会应建尽建，并同步推进子企业章程、董事会议事规则等制修订工作，为子企业董事会规范运行提供可靠的体制机制保障。
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议案4：
关于2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2020年度监事会工作报告》已经第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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第三届监事会
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2020年度监事会工作报告
2020年，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，对公司依法经营、重大事项决策、财务规范核算及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点监督，对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作用。
一、2020年监事会日常工作
2020年，公司监事会遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工利益。监事会监督、指导公司内控体系的运行，以提高内控体系运行质量；列席了公司召开的7次董事会，出席了公司2020年召开的4次股东大会；审阅公司定期报告，了解公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程，对公司规范运作、财务管理等内部控制制度的运行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法合规性进行了持续监督。
2020年6月，监事会主席赫连明利因退休原因辞去公司监事会主席职务；2020年6-7月，经监事会提名、股东大会选举杨东礼担任公司监事，并经监事会选举杨东礼为监事会主席；2020年12月，监事会主席杨东礼因个人原因辞去公司监事会主席职务；2020年12月经监事会提名、股东大会选举班建担任公司监事，并经监事会选举班建为监事会主席。
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二、监事会会议召开情况
2020年公司监事会共召开7次会议，审议议案19项,具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要内容 |
| 2020年4月27日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1.审议关于2019年度监事会工作报告的议案； 2.审议关于2019年度财务决算报告的议案； 3.审议关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 4.审议关于2019年度利润分配的议案； 5.审议关于2019年度内部控制评价报告的议案； 6.审议关于2019年年度报告及其摘要的议案； 7.审议关于2020年第一季度报告及其正文的议案； 8.审议关于聘请2020年度内部控制审计会计师事务所的议案； 9.审议关于聘请2020年度财务审计会计师事务所的议案； 10.审议关于2020年关联交易预计的议案； 11.审议关于修改《监事会议事规则》的议案。 |
| 2020年6月17日 | 第三届监事会第十三次会议 | 1.关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。 |
| 2020年7月15日 | 第三届监事会第十四次会议 | 1.审议关于选举公司第三届监事会主席的议案。 |
| 2020年8月26日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1.审议关于2020年半年度报告及其摘要的议案； 2.审议关于会计政策变更的议案。 |
| 2020年10月28日 | 第三届监事会第十六次会议 | 1.审议关于2020年第三季度报告及其正文的议案； 2.审议关于西电西瓷股权转让的议案。 |
| 2020年12月15日 | 第三届监事会第十七次会议 | 1.关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案。 |
| 2020年12月31日 | 第三届监事会第十八次会议 | 1.审议关于选举公司第三届监事会主席的议案。 |
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三、监事会对2020年经营管理行为的评价
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司2020年全面情况进行了监督。2020年公司股东大会及董事会的通知、召集、召开、表决、决议等程序均符合法律法规和公司章程的相关规定。公司建立健全内部控制制度，董事及高级管理人员在履行职责时均能从维护股东及公司的利益出发，忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》及损害股东和公司利益的行为。
四、监事会对公司重要事项的意见
2020年，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履职，勤勉工作，列席了7次董事会会议，出席了4次股东大会，对公司经营决策、财务情况、重大事项进行监督与核查，对重要事项发表了独立意见：
(一)监事会对公司依法运营情况的独立意见
监事会根据国家相关法律法规，对公司的依法运营、决策程序、董事及高管人员履职情况进行监督检查。监事会认为：
公司能依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，建立健全法人治理结构与内部控制制度；公司决策程序符合有关规定；未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、行政法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
(二)监事会对公司财务情况检查的独立意见
2020年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方
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面进行了监督检查，认为公司财务状况正常，财务管理规范，能够严格执行内控制度，资金管控情况较好，生产经营工作运转正常。监事会检查了公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告并出具了审核意见。监事会认为，公司财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020年公司的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相应的授权、批准，并在关联方回避的情况下审议通过，交易事项合法合规、真实有效，没有损害公司和其他非关联方的利益。
(四)监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效实施和执行，公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
(五)公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，规定了内幕信息的传递和保密工作，建立了内部信息登记备案制度。发生信息流转时，公司均严格要求相关人员签署内幕知情人责任告知书，编制上市公司内幕信息知情人登记表。公司监事会通过定期对上
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述档案进行审核，认为公司对内幕信息控制与管理处置得当，有利于公司防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
2021年，公司监事会将本着对公司和全体股东负责的精神，继续以认真负责的态度行使监督职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、董事及经营管理层的履职守法情况进行监督检查，扎实做好各项工作，促进公司治理水平的不断提升，切实维护公司和全体股东的权益，保障公司规范、健康的发展。
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议案5：
关于2020年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，年度报告全文已于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，年度报告摘要已登载于2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。
现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案6：
关于2021年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司信息披露管理办法》，公司编制了2020年度关联交易实际完成情况及2021年关联交易预计，具体如下：
一、公司关联方及关联关系
| 企业名称 | 关联关系 | ||
| 序号 | 全称 | 简称 | |
| 1 | 中国西电集团有限公司 | 西电集团 | 控股股东 |
| 2 | 西安西电光电缆有限责任公司 | 西电光电缆 | 控股股东持股100% |
| 3 | 西安西电电工材料有限责任公司 | 西电西材 | 控股股东持股100% |
| 4 | 西电陕西陕开电器集团有限公司 | 西电陕开 | 控股股东持股100% |
| 5 | 陕西省军工集团陕开先锋有限责任公司 | 陕开先锋 | 控股股东持股100% |
| 6 | 西电宝鸡电气有限公司 | 宝鸡电气 | 控股股东持股100% |
| 7 | 西安西电资产管理有限公司 | 西电资产管理 | 控股股东持股100% |
| 8 | 西安天翼新商务酒店有限公司 | 天翼酒店 | 控股股东持股100% |
| 9 | 西安技师学院 | 技师学院 | 控股股东持股100% |
| 10 | 西电国弧（北京）投资管理有限责任公司 | 西电国弧 | 控股股东持股100% |
| 11 | 西安西电高压电瓷有限责任公司 | 西电西瓷 | 控股股东持股100% |
| 12 | 陕西宝光集团有限公司 | 宝光集团 | 控股股东持股92% |
| 13 | 陕西宝光真空电器股份有限公司及其子公司 | 宝光股份 | 控股股东子公司 |
| 14 | 陕西宝光智能电气有限公司 | 宝光智能 | 控股股东子公司 |
| 15 | 宝鸡唐元新能源有限公司 | 宝鸡唐元 | 控股股东子公司 |
| 16 | 通用电气新加坡公司及其最终控股股东及附属公司 | GE集团 | 投资方及与该投资方受同一控制方控制的其他企业 |
| 17 | 西安西电自动化控制系统有限责任公司 | 西电自动化 | 合营联营企业 联营企业 |
| 18 | 江苏西电南自智能电力设备有限公司 | 西电南自 | |
| 19 | 西菱输变电设备制造有限公司 | 西菱输变电 | |
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| 20 | 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 | 施耐德宝光 |
| 21 | 西安西电爱波瑞企业管理咨询有限公司 | 西电爱波瑞 |
| 22 | 五矿西电（常州）钢材加工有限公司 | 五矿西电 |
| 23 | 陕西高端装备与智能制造产业研究院有限公司 | 陕西高端装备 |
| 24 | 西安豪特电力开关制造有限公司 | 西安豪特 |
| 25 | 陕西半导体先导技术中心有限公司 | 陕西半导体 |
| 26 | 西电-康查尔高压开关有限公司 | 西电康查尔 |
| 27 | 陕投商洛合力扶贫开发有限公司 | 陕投商洛 |
| 28 | 通用环球医疗（西安）有限公司 | 通用环球 |
| 29 | 西电集团医院 | 西电医院 |
| 30 | 青岛海洋电气设备检测有限公司 | 青岛海检 |
| 31 | 陕西金鑫电器有限公司 | 陕西金鑫 |
| 32 | 西安城投西电智能充电有限公司 | 西安城投 |
| 序号 | 交易事项 | 2020年关联交易预算 | 2020年关联交易实际 | 差异原因 |
| 1 | 销售商品 | 30,000 | 18,047 | 主要是报告期关联方订货不足导致对关联方销售收入下降 |
| 2 | 购买商品 | 55,000 | 45,949 | 报告期订货减少导致对关联方采购下降 |
| 3 | 提供劳务 | 3,000 | 297 | 主要是报告期为关联方提供综合管理服务减少所致 |
| 4 | 接受劳务 | 4,000 | 2,347 | 主要原因是接受关联方提供的劳务减少 |
| 5 | 资产租赁 | 4,000 | 2,456 | 主要是报告期与关联方之间租赁业务减少所致 |
| 6 | 资产或股权收购、出售 | 50,000 | 49,992 | |
| 日常关联交易小计 | 146,000 | 119,088 | ||
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| 1 | 存款 | 130,000 | 115,634 | 主要是报告期企业存款减少 |
| 2 | 委托贷款 | 100,000 | 30,344 | 主要是报告期企业资金需求有所降低 |
| 3 | 短期贷款 | 100,000 | 61,800 | 主要是报告期关联方贷款减少所致 |
| 4 | 手续费、利息收入 | 6,500 | 1,381 | 主要是报告期关联方利息收入减少 |
| 5 | 利息支出 | 6,000 | 1,449 | 主要是报告期关联方贷款利息支出减少 |
| 6 | 接受关联方担保 | 25,000 | 21,070 | |
| 金融服务业务关联交易小计 | 367,500 | 231,678 | ||
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易额（万元） | 关联交易占交易总额比重% |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 五矿西电 | 6,080.28 | 1.14% |
| GE集团 | 940.14 | |||
| 宝鸡电气 | 6,130.14 | |||
| 西菱输变电 | 1,047.75 | |||
| 西安豪特 | 195.76 | |||
| 宝光智能 | 645.20 | |||
| 西电西材 | 4.22 | |||
| 宝光股份 | 665.00 | |||
| 西电西瓷 | 2,203.49 | |||
| 西电光电缆 | 134.99 | |||
| 小计 | 18,046.95 | |||
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 宝鸡电气 | 12,469.28 | 3.50% |
| 西菱输变电 | 3,227.51 | |||
| 西电西材 | 2,955.62 | |||
| GE集团 | 3,451.79 | |||
| 西电光电缆 | 2,840.70 | |||
| 五矿西电 | 13,167.47 | |||
| 西安豪特 | 1,648.91 | |||
| 宝光智能 | 813.26 | |||
| 宝光股份 | 169.47 |
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| 宝光精密 | 148.82 | |||
| 西电西瓷 | 5,056.59 | |||
| 小计 | 45,949.42 | |||
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电资产 | 605.15 | 0.18% |
| GE集团 | 148.03 | |||
| 西电爱波瑞 | 22.96 | |||
| 西电集团 | 142.06 | |||
| 西电西材 | 1,264.55 | |||
| 青岛海洋 | 23.19 | |||
| 西电光电缆 | 14.46 | |||
| 宝鸡电气 | 126.61 | |||
| 小计 | 2,347.02 | |||
| 提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 宝鸡电气 | 254.95 | 0.02% |
| 宝光智能 | 7.20 | |||
| 宝光股份 | 3.40 | |||
| 西电西瓷 | 2.02 | |||
| 青岛海检 | 15.87 | |||
| 西电光电缆 | 0.19 | |||
| 西电资产 | 13.10 | |||
| 小计 | 296.75 | |||
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | 1,874.93 | 0.19% |
| 西电西材 | 174.6 | |||
| 宝鸡电气 | 47.67 | |||
| 西电资产管理 | 358.34 | |||
| 小计 | 2,455.54 | |||
| 资产或股权收购、出售 | 由市场价格决定，有关期间内公司根据市价向关联方转让持有的股权或资产。 | 西电西瓷 | 36,831 | 3.80% |
| 西电蜀能 | 13,161 | |||
| 小计 | 49,992 | |||
| 存款 | 公司同关联方的存款利息支出按中国人民银行厘定的相关水平决定。 | 西电医院 | 32,261.61 | 7.32% |
| 西电光电缆 | 12,721.26 | |||
| 西电集团 | 13,224.28 | |||
| 宝光集团 | 6,994.24 | |||
| 西电资产 | 5,686.08 | |||
| 技师学院 | 2,989.26 |
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| 宝鸡电气 | 3,677.97 | |||
| 西电西材 | 2,956.32 | |||
| 西电陕开 | 1,000.13 | |||
| 西菱输变电 | 291.67 | |||
| 宝光智能 | 116.80 | |||
| 天翼酒店 | 776.16 | |||
| 陕开先锋 | 230.61 | |||
| 宝鸡唐元 | 68.76 | |||
| 西安豪特 | 9.66 | |||
| 西电投资公司 | 29,950.85 | |||
| 西电西瓷 | 2,678.03 | |||
| 小计 | 115,633.59 | |||
| 委托贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | 30,344 | 1.92% |
| 小计 | 30,344 | |||
| 短期贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | 10,000 | 3.91% |
| 宝鸡电气 | 19,000 | |||
| 西电光电缆 | 24,000 | |||
| 西电西瓷 | 8,800 | |||
| 小计 | 61,800 | |||
| 手续费、利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 各关联方单位 | 1,381 | 7.40% |
| 利息支出 | 公司与关联方的融资利率及相关费用按中国人民银行厘定的相关水平决定。 | 各关联方单位 | 1,449 | 7.77% |
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本 | 2021年度中国西电与 | 35,000 |
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| 公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 关联方宝鸡电气、西菱输变电、GE集团等 | |||
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 2021年度中国西电与关联方宝鸡电气、西电西材、西电光电缆、GE集团等 | 100,000 | |
| 提供劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提供劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 2021年度中国西电与关联方宝鸡电气、宝光股份等 | 3,000 | |
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 2021年度中国西电与关联方西电西材、西电集团、GE集团等 | 3,500 | |
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 2021年度中国西电与关联方西电集团、西电西材、西电资产等 | 3,500 | |
| 日常关联交易小计 | 145,000 | |||
| 存款 | 公司同关联方的存款利息支出依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2021年度中国西电与关联方西电集团等 | 150,000 | |
| 短期贷款 | 公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2021年度中国西电与关联方西电集团、西电光电缆、宝鸡电气等 | 140,000 | |
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 2021年度中国西电与关联方西电集团、西电光电缆、宝鸡电气等 | 5,500 | |
| 利息支出 | 6,000 | |||
| 接受关联方担保 | 公司按照业务开展需要，接受增信 | 2021年中国西电与关联方西电集团等 | 50,000 | |
| 金融服务业务关联交易小计 | 351,500 | |||
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 资产或股权收购、出售 | 由市场价格决定，有关期间内公司根据市价向关联方转让持有的股权或资产 | 2021年中国西电与关联方西电集团等 | 50,000 |
| 交易事项 | 定价原则 | 预计相关关联方 | 预计金额 （万元） |
| 对外投资 | 按照业务开展需要 | 2021年度中国西电与西电国弧等 | 50,000 |
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该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案7：
关于2021年度所属子公司拟开展外汇金融衍生业务计划
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）的规定，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）对所属子企业2021年度的外汇金融衍生业务需求进行了统计调研，根据子企业的实际需要，现汇报如下：
一、2020年度外汇金融衍生业务批准及实际执行情况
（一）2020年计划批准及执行情况
根据公司所属西电国际工程有限责任公司（以下简称西电国际）外汇合同的结售汇进度，经公司2019年年度股东大会决议，批准西电国际及所属子公司2020年度开展远期锁汇额度10,000万美元、1,000万欧元和500万马币。具体使用情况见下表：
2020年度外汇金融衍生业务计划及执行情况表
单位：万元
| 单位 | 币种 | 批准计划额度 | 实际签订合约金额 | 实际完成 |
| 西电国际及所属子公司 | 美元 | 10,000 | 4,000 | 40% |
| 欧元 | 1,000 | 200 | 20% | |
| 马币 | 500 | 0 | 0% |
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2020年度西电国际及所属子公司批准额度范围内新签订远期美元合约4,000万元，完成2020年年度计划的40%；签订远期欧元合约200万元，完成年度计划的20%；未签订远期马币合约。
（二）2020年度实际远期外汇合约交割情况
2020年度远期外汇合约执行情况表
单位：万元
| 单位 | 币种 | 累计签订合约 | 本年实际交割 | 持仓合约 | 盈亏情况 | |||||
| 以前年度签订 | 2020年度新签订 | 合计 | 以前年度签订 | 2020年度新签订 | 合计 | 实际盈亏 | 浮动盈亏 | |||
| 西电国际及所属子公司 | 美元 | 8,000 | 5,095 | 12,000 | 8,000 | - | 8,000 | 5,095 | -358.12 | 480.81. |
| 欧元 | 2,300 | 200 | 2,500 | 2,300 | 200 | 2,300 | 10.85 | |||
| 马币 | 100 | 100 | 100 | - | 100 | 1.59 | ||||
| 合计 | -345.68 | 480.81 | ||||||||
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（二）商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的90%，其中针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的80%。时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口。
（三）货币类衍生业务的规模、期限等应当在资金需求合同范围内，原则上应当与资金需求合同一一对应。
（四）持仓时间原则上不得超过12个月，若根据项目合同实际需要持仓时间超过12个月，需要履行备案手续。
（五）应当选择与主业经营密切相关、不得超越规定的经营范围。交易工具应当结构简单、流动性强、风险可认知。
（六）资产负债率高于国资委和公司管控线、连续3年经营亏损且资金紧张的子企业，不得开展金融衍生业务。
（七）应当慎重选择代理机构和交易对象。
三、2021年度拟开展金融衍生业务额度
2021年中国西电所属西电国际及其子公司菲律宾直流联网工程、乌干达-恩德培电站、苏丹东部基金输变电项目、马来西亚输电线路等项目在手合约回款金额美元1.98亿元、欧元0.25亿元、马币0.25亿元；西电避雷器韩国KEPCO线路避雷器、印度ABB电站、巴基斯坦NTDC等项目预计合同回款金额韩元24.50亿元、美元0.02亿元。
基于上述合同事项，2021年度中国西电所属西电国际及其子公司与西电避雷器拟开展外汇金融衍生业务额度为2.00亿美元、0.25亿欧元、0.25亿马币和24.50亿韩元。
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2021年度申请批准额度汇总表
单位：万元
| 单位 | 币种 | 2021年合同回款金额 | 2021年拟申请额度 |
| 西电国际及所属子公司 | 美元 | 19,,800 | 19,800 |
| 欧元 | 2,500 | 2,500 | |
| 马币 | 2,500 | 2,500 | |
| 西电避雷器 | 美元 | 200 | 200 |
| 韩元 | 245,000 | 245,000 |
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议案8：
关于2021年度接受商业银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度商业银行综合授信额度使用情况公司2020年度接受商业银行授信300亿元人民币；公司及子公司最高使用各银行授信额度59.75亿元人民币，占授信总额的20%，详见下表：
| 国家开发银行30.000.612.438%中国银行48.0019.3022.8448%工商银行26.002.775.1220%建设银行25.000.015.6323%邮储银行25.000%交通银行7.000.070.213%农业银行3.000%小计134.0022.1533.8125%浦发银行43.0016.6515.6536%民生银行22.001.800%兴业银行16.000.710.714%光大银行15.001.661.6611%招商银行10.002.342.3423%汇丰银行8.001.780.000%北京银行4.000%中信银行4.000.430.4311%渣打银行1.000%其他银行13.004.862.7221%小计136.0030.2323.5117%300.0052.9959.7520% | |||||
| 国有银行 | |||||
| 其他商业银行 | |||||
| 合 计 | |||||
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接受外部银行授信，再根据各子公司（不含西电财司）授信需求予以分配的方式开展授信业务。
2021年度各商业银行直接向公司整体综合授信373.50亿元人民币，结合公司及各子公司2021年业务需求，拟接受商业银行授信额度320亿元人民币,与上年相比增加20亿元。
单位：亿元
注:上述商业银行授信情况表中的授信数据不包括西电财司。
提请对公司接受商业银行整体授信额度320亿元人民币事项进行审议，授信有效期至2021年年度股东大会召开之日。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案9：
关于2021年度为所属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《国家外汇管理局陕西省分局关于中国西电集团有限公司开展跨境资金集中运营业务的备案通知书》（陕汇备〔2019〕1号）核定，西电集团财务有限责任公司跨境外债总规模可达33亿美元。可用于借入外债，以降低融资成本。
2020年度公司经股东大会审议通过，为西电财司在外部银行开展外债业务提供不超过1亿美元的保证担保，2020年西电财司未开展外债业务。
为满足成员企业2021年外汇资金需求，西电财司拟与外部银行签订部分外债额度协议，需由公司为西电财司提供相应的保证担保。为保证2021年外汇业务的顺利开展，考虑成员企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，建议2021年公司为西电财司向外部银行外币借款提供担保，担保金额最高限额为1亿美元，实际担保金额以西电财司与外部银行签订借款合同载明的金额为准，期限一年，自担保协议签订且外管局备案后生效。
提请对公司2021年公司为西电财司的外币借款业务向外部银行提供不超过1亿美元担保额度事项进行审议。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案10：
关于2021年公司拟开展有价证券投资业务额度的议案
各位股东及股东代表：
为了有效提高公司整体资金运作效益，发挥西电集团财务有限责任公司（以下简称西电财司）有价证券投资功能，根据国资委对财务公司投资业务进一步规范管理以及针对产品投资强化风险预警和长效机制建设，优化金融资源配置的工作要求，在有价证券投资业务风险可控的基础上，中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）2021年度拟开展有价证券投资业务额度不超过40亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过14亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司投资或自主投资业务额度。
一、2020年度有价证券投资业务开展情况
2020年度公司下属子公司西电财司优化投资策略，对投资业务的交易对手选择、底层资产筛选、投资决策和投资操作流程进行了细化完善。在业务端和风险端，通过修订投资手册和投委会制度，规范投资业务，强化内部控制和风险管控，通过编报投中管理报告及金融市场专题研究报告、双报备管理、密切关注市场舆情加强投中管理，通过定期跟踪产品到期赎回情况、分析产品到期收益实现情况和到账的及时度强化投后跟踪管理。制定债券市场入市方案，增加现券和国债买卖等低风险投资业务品种，通过制定风险应急预案、实地调研合作机构等进一步严控投资风险。
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截至2020年底，自营投资业务累计发生12.8亿元，存续余额13.39亿元，同比增长15.43%，年底累计实现到账利息收入3,980万元，截至年末公允价值变动损益1,408万元，综合收益率为4.71%。
截至2020年底，委托投资业务累计发生4.5亿元，存续余额14.1亿元，同比减少28.06%，年底累计实现到账利息收入2,543万元，截至年末公允价值变动损益1,740万元，综合收益率为4.51%。
为满足国资委对投资业务的监管要求，针对公司存续投资产品：一是与交易对手进行充分沟通，加大对产品执行情况的跟踪力度，压缩存续的非标准化产品规模，保证非标准化产品在条件成熟时全部退出；二是对底层资产中含有非标资产的产品，进行分类整理，制定了非标产品退出方案，已顺利完成了
4.9亿元含非标资产的产品的退出置换工作；三是严格按照要求梳理公司2020年投资策略，规范投资方向，严格界定信托类、资管类、银行理财类等产品的底层资产配置，优先选择低风险的标准化债权类产品，严禁开展非标准化产品投资。
二、有价证券投资业务开展原则
公司按照“安全性、流动性、收益性”相结合的总体要求审慎开展有价证券投资业务。资产配置将以多元化、分散化的原则，根据投资产品的风险等级和种类选择安全性高、流动性好、收益适中的投资产品，主要的业务品种包括债券、银行理财、公募基金、证券保险资管计划、信托计划、国债逆回购等，公司投资业务遵循以下原则：
1.在满足公司内成员单位各项资金使用的前提下审慎开展
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有价证券投资业务，保障生产经营所需资金的流动性；
2.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，在公司层面建立金融业务评审委员会对有价证券投资业务实施总体管控。
3.投资业务坚持安全第一、流动保障、收益优序，实施总量控制、计划实施、节拍管理、程序优化的要求予以开展；
4.有价证券投资业务选择符合国家战略和宏观调控引导的产业进行配置。不得直接投资包括高污染、高耗能、产能过剩及房地产等行业；
5.投资产品的底层资产均为标准化资产，同时不得进行金融衍生品再投资；
6.投资产品的底层资产必须进行“穿透”识别。
7.西电财司自营投资额度须严格按照银保监会规定，不得超过净资产的70%。
8.西电财司须严格区分自营投资和公司委托投资业务，公司委托业务的账户和资金账户必须独立于西电财司自营业务，应分别建账、分别核算。
9.对有价证券投资业务实施有效的风险管理，内控管理，保证投资决策、交易执行、资金划拨、会计核算、风险控制相对独立，相互制衡。业务流程严密、日常监管有序、制度建设完善。
三、2021年度拟开展有价证券投资业务额度
公司2021年度拟开展有价证券投资业务额度不超过40亿元，其中西电财司自营投资业务额度不超过14亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司投资或自主投资业务额度，投资品种主要投资于低风险且流动性较高的标准
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化资产。
该议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
第三届董事会
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议案11：
关于2021年度开展应收账款资产证券化的议案
各位股东及股东代表：
一、资产证券化业务简介
资产证券化产品，指发起人将权属明确、缺乏流动性，但可产生独立、持续、稳定且可预见现金流的单项资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流作为还款支持，以获得融资并最大化提高资产流动性的一类结构性融资手段。包括资产支持证券（即交易所市场发行的ABS）和资产支持票据（即银行间市场发行的ABN以及ABN的细分品种资产支持商业票据ABCP）。
二、开展资产证券化的业务方式
开展应收账款资产证券化业务流程图（即西电核心企业的应收账款--西电核心企业的债权）：
三、开展资产证券化业务的必要性
通过应收账款资产证券化等金融工具实现优化财务结构，增加当期经营活动现金流入，盘活资产，提高资金使用效率，降本增效。
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通过开展应收账款证券化业务，一是可以通过应收账款资产证券化业务增强资产流动性，调节资产负债、优化资本结构；二是通过应收账款资产证券化业务将应收账款转换为募集资金，提前实现现金流入，可用于扩大再生产，降低资金的机会成本；三是通过西电保理开展应收账款资产证券化业务，在内部起到应收账款池的作用，向内部企业提供资金支持。
根据公司整体资产状况，建议本方案中的ABS和ABN（ABCP）两类产品储架阶段注册规模均为30亿，在3年有效期内按照合计总量不超过30亿的规模发行。结合实际需求在额度内按需使用，择机在ABS对应的交易所市场发行或在ABN（ABCP）对应的银行间市场发行，灵活调配额度。
四、资产证券化业务的项目进度安排
此次申报资产证券化产品为以下两类：
（一）资产支持证券（ABS）
业务的开展主要包括前期准备、发行审核、推介询价、发行设立以及存续期管理等阶段。其中：
（1）前期准备阶段需确定券商、律师、评级、会计师等中介机构，完成尽职调查、会计处理意见出具、文件申报等工作，该阶段工作预计需25天。
（2）发行审核阶段需经过交易所受理、意见反馈、券商答疑及最终出具无异议函等阶段，该阶段预计需25个工作日。该阶段可同时启动券商路演工作，完成市场询价。
（3）发行设立阶段需经过建档发行、定价配售、资金募集、专项计划设立等阶段，该阶段预计需10个工作日。
上述工作总体预计最短需2个月时间。
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（二）资产支持商业票据（ABCP）
业务的开展主要包括前期准备、发行审核、推介询价、发行设立以及存续期管理等阶段。其中：
（1）前期准备阶段需确定主承销商/联席主承销商、律师、评级、会计师等中介机构，确定基础资产及交易结构核心要素，完成尽职调查、会计处理意见出具、文件申报等工作。根据参与各方配合程度，该阶段工作预计需25天左右。
（2）交易商协会初审、反馈、复核，上专家会、领文，各项报告定稿并签署。领取接受注册通知书，完成储架阶段注册事宜。根据材料完成度情况和协会审批进度，该阶段预计需35个工作日。
（3）销售推动、完成各项推广准备工作。项目上报交易商协会审批即可开始销售工作，若发行90天以内的ABCP，通常为参与的主承销商/联席主承销商其行内资金主动认购。
发行设立阶段需经过簿记发行，确定各档证券利率等阶段，该阶段预计需3个工作日。
上述工作总体预计最短需2.5个月时间。
五、业务方案
（一)资产支持证券（ABS）
作为一种结构化融资方式，从信用风险来讲，资产没有法人地位，因此需要对资产证券化产品进行一定的信用增级安排，一方面提高投资者的信任度另一方面降低发行价格，信用增级一般采取内部和外部信用增级两种方式。
1.采取内部增信，需由中国西电提供增信，按照中国西电章程相关规定，按照预计储架申报30亿元测算，该资产出售事
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项须经董事会审批，提供担保事项须经股东大会审批。
为简化业务流程，建议内部增信时由中国西电提供为主体提供内部增信。
2.采取外部增信，需引入外部AAA增信机构，对所有成员企业的应收、应付账款出具差额补足义务人函。预计会增加2%的综合成本以及整体发行流程耗时增加。
3.方案建议：
建议由中国西电提供增信，选择中国西电核心企业的优质应收账款入池，可以降低担保代偿风险，并按照市场化原则，由西电保理牵头落实，本着价格优先和效率优先的原则，在满足条件的金融机构中择优开展30亿储架式应收账款资产支持专项计划，有效期为3年。
(二）资产支持商业票据（ABCP）
1.ABCP（作为ABN一个细分品种）的定义。
ABCP 是指单一或多个企业（发起机构）把自身拥有的、能够产生稳定现金流的应收账款、票据等资产按照“破产隔离、真实出售”的原则出售给特定目的载体（SPV），并由特定目的载体以资产为支持进行滚动发行的短期证券化类货币市场工具，为企业提供了兼具流动性和资产负债管理的新型工具。
2.ABCP产品优势。
(1)发行期限短，可持续“滚动发行”。企业可以通过滚动发行短期产品进行循环融资，单期期限通常在一年以内。还款来源多样：通常可以基础资产的回款、发行新的ABCP、流动性支持和信用支持来清偿到期的 ABCP，从而实现“滚动发行”。
(2)便利性好，可操作性强。ABCP入池基础资产可具有异质
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性。不要求入池资产与单期发行期限匹配，从而形成分散程度更高的资产组合。发起机构可以根据实际业务情况，定期将不同期限、到期日的资产打包出售给 SPV获取相应融资。
(3)标准化程度高，产品安全性好。由于滚动发行的设计安排，通常会包括保函、担保、信用证、优先次级、流动性支持、差额补足等资产池或证券层面多重增信措施，对ABCP产品的信用风险和流动性风险进行缓释，产品的安全性较高，能较好地保障投资人利益。同时证券层面通常有明确到期日，相比于常规证券化产品提升了证券端付息兑付的确定性与可预测性，产品标准化程度更高，流动性更强。
3.本次ABCP拟注册模式
建议在交易商协会注册应收账款ABCP30亿元额度，分期多次发行，具体安排根据公司需求及市场情况而定，可提高后续发行时效，建议资产包规模在10-15亿元为宜。用于ABCP的滚动发行。
4.增信方式设计
由中国西电提供增信。
5.循环购买结构设计
本次项目将视底层资产的期限灵活考虑循环购买的设计安排，可通过循环购买设计相应拉长期限。资产端可设计前2.5年为循环购买期，根据应收账款账龄设定按季/半年循环购买，最后0.5年为摊还期。资金端则设计90天循环购买模式，不断展期匹配。
6.发行场所以及发行方式
在银行间市场发行。发行方式可根据客户要求选择定向或
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公开发行。
7.各期利息以权力维持费方式支付
由于本次产品为持续滚动发行，因此为确保产品规模的延续性，本次产品资产包入池后原则上几乎没有折扣率，对损益表的影响极为有限，滚动期间各期利息可通过权力维持费方式，在资产包体外支付。
以上两项产品业务方案均由西电保理作为原始权益人发行储架资产证券化项目，主要优势在于：
西电保理可以利用保理的优势，增加通过产融结合、服务实体、低成本盘活存量资产，为中国西电实现转型升级高质量发展的战略提供了可靠的资金保障和金融支持。
在部分行业的基础交易中，强势债务人一般会出于管理的需要，在其格式合同中约定不得转让债权，并附有一定的违约责任。而2020年新颁布的《民法典》第545条中规定“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”为业务开展扫清了障碍。
具体方案如下：
ABS业务基本方案
| 中国西电资产支持专项计划 | |
| 发行规模 | 建议储架申报30亿元，中国西电可根据需要滚动发行 。 |
| 产品分层 | 由中国西电作为差额补足义务人，具体分层方案将根据资产质量及评级等因素综合确定。 |
| 产品期限 | 一般不超过3年，具体根据底层资产账期确定。 |
| 发行价格 | 发行票面利率参考区间为【3.2-3.9】%，最终据发行窗口市场竞价确定。 |
| 发行时间 | 预先申请储架，根据中国西电的需求进行发行安排。 |
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| 增信措施 | 建议中国西电作为差额补足义务人。 |
| 发行目的 | 盘活应收账款，提高资产使用效率。 |
| 中国西电资产支持商业票据 | |
| 发行规模 | 建议注册申报30亿元，中国西电可根据需要分期、滚动发行 。 |
| 产品分层 | 中国西电出具流动性支持函的条件下，具体分层方案将根据资产质量及评级等因素综合确定。 |
| 产品期限 | 资产端一般在ABCP信托端设定不超过3年（根据账龄分为循环期和摊还期），资金端设计为90天滚动循环，具体根据底层资产账期确定。 |
| 发行价格 | 发行票面利率参考区间为【3.3-3.5】%，最终据发行窗口市场竞价确定。 |
| 发行时间 | 预先申请储架，根据中国西电的需求进行发行安排。 |
| 增信措施 | 建议中国西电出具流动性支持函。 |
| 发行目的 | 1.盘活应收账款，提高资产使用效率。 2.融资成本较低且可控，节约财务费用。 |
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议案12：
关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善募集资金管理违规责任追究机制，对公司《募集资金管理和使用办法》进行修订，新增第六章责任追究内容，具体如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 1 | 无 | 第六章 责任追究 第三十条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司依法追究相关人员包括民事赔偿责任在内的相关责任。 第三十一条 存在以下情形的，按公司责任追究相关制度追究有关单位及个人的责任： （一） 不履行制度规定，推诿、扯皮、消极懈怠的； （二） 超越制度规定的权限进行审批、决策的； （三） 未按规定对募集资金进行集中管理的； （四） 违规将募集资金挪作他用的； （五） 其他违反制度、流程要求的行为或事项的。 | 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44号)第三条修订 |
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中国西电电气股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作办法》等有关法律法规、行政法规的规定和要求，忠实、诚信、勤勉的履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展。从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出建议和意见，对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的合法权益。现将本年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.于文星，男，1953年10月出生，大学学历。历任中国长江三峡工程开发总公司北京代表处副主任、国际合作部主任、办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司金沙江开发有限责任公司筹建处副主任、向家坝工程建设部主任，中国长江三峡工程开发总公司总经理助理，中国长江三峡集团公司董事、党组成员、纪检组长，哈尔滨电气股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
2.向永忠，男，1954年8月出生，大学学历。历任中国葛洲坝水利水电工程集团公司总工程师，中国葛洲坝水利水电工
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程集团公司副总经理，中国葛洲坝水利水电工程集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司副总经理，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委，中国葛洲坝集团公司党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司副总经理、党委常委，中国能源建设集团有限公司副总经理，中国核工业建设集团有限公司外部董事。现任中国信息通信科技集团有限公司外部董事，本公司独立董事。
3.杨家义，男，1958年12月出生，硕士学历。历任山西省榆次市建委干部，中央财政金融学院投资经济系副主任，北京国际电力开发投资公司副总经理兼大唐发电、京能热电、托克托发电、北京证券、北京国际信托董事，中国节能投资公司总会计师，中国节能环保集团有限公司党委常委、总会计师。现任中国广核电力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会，认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内公司共召开7次董事会，4次股
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东大会，具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 于文星 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 向永忠 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨家义 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
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程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，我们还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断，具体情况如下：
（一）公司关联交易情况
2020年，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司对外担保及资金占用情况
公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案根据有关法律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为公司2020年累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
（三）公司聘任或者更换会计师事务所情况
我们同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的审计机构，同意聘任普华永道中天会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构。
（四）公司现金分红情况
2020年6月，公司根据2019年年度股东大会决议，以2019
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年12月31日总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金红利256,294,117.60元。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，2020年没有发生违反承诺履行的情况。
（六）公司信息披露的执行情况
2020年公司发布4份定期报告及37份临时公告，我们认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能快速了解公司的发展近况，维护了广大投资者的利益。
（七）公司内部控制的执行情况
公司以五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，开展了以内部控制体系建设，并不断进行梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切实提升公司内部控制水平的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了评价,形成了公司《2019年度内部控制评价报告》,我们将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（八）公司董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，我们分别担任了审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会和提名委员会的主席。2020年，我们根据各专门委员会议事规则积极开展工作，认真
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履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2020年我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通协作，加大对公司的调研范围，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
独立董事：
于文星 向永忠 杨家义
2021年4月28日