南京寒锐钴业股份有限公司 关联交易决策制度
南京寒锐钴业股份有限公司
关联交易决策制度
中国-南京二○二一年五月
第一章 总 则第一条 为保证南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”)与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等有关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制订本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系第一节 深圳证券交易所的规定第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第(2)项所列情形者除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）第四条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第二节 香港联交所的规定第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联人士通常包括以下各方：
（1）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司或其任何附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（2）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
（3）公司或其任何附属公司的监事；
（4）上述第(1)、(2)、(3)项中人士的联系人；
（5）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；或
（6）被香港联交所视为有关连的人士。
第三章 关联交易
第十条 根据《深交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（18）法律法规、《公司章程》规定的其他关联交易事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十一条 根据《香港上市规则》，公司的关联交易，是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关联人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关联人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括：
（1）购入或出售资产，包括视作出售事项
（2）（i）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（ii） 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（3）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（4）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项， 或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（5）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（6）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；
（7）提供、接受或共享服务；或
（8）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（4）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的规定)；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的规定)；
（6）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当经董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），应当经董事会审议。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十条所述的（11）至（14）项所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当提交公司股东大会审议。
第十九条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
已经履行决策程序的交易事项，，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑：
（1）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（2）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（3）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关联交易合并计算。
第二十二条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别, 即是属于完全豁免的关连交
易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易, 按照《香港上市规则》的要求, 履行申报、公告及审批程序方面的要求。
(一)完全豁免的关连交易须遵守本制度第三十二条年度审核的有关规定；
(二)部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1)(a)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(f)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第(三)(2)(a)款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性, 还是持续性的关连交易, 分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则；
(三)非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定：
1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准,并应遵循下列处理原则：
（a）必须先经公司董事会批准, 并于获得董事会批准后即日发布公告。（b）公司须成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问。经董事会批准并发
布公告后,独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅,独立董事委员会随后须召开单独会议,确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致,应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。（c）必须于发布公告后15个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以
前,必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅,再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于10个工作日(或《公司章程》所要求的更早的期限)内送交股东。（d）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进
行。在该股东大会上,有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后即日公告,公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易,独立股东可以书面方式给予批准。（e）获批准的关连交易应报董事会备案。（f）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露
交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款(包
括利率、还款期限及抵押)、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
2.非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则：
（a）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准；（b）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务
条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的,需取得财务顾问的书面确认意见。（c）必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司内部的有关授权审批,
同时上报董事会备案。（d）遵循本制度第三十二条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
3.非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条(三)(1)款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第(三)(2)款的规定处理。
第二十三条 关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（1）符合最低豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）董事的服务合约及保险；
（6）上市集团公司回购证券；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共享行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十四条 《香港上市规则》项下的年度审核的要求如下：
(一)公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
（1）该等交易属公司的日常业务；
（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；及
（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且
符合公司股东的整体利益。
(二)审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所),确认有关持续关连交易：
（1）经由公司董事会批准；
（2） (若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的定价政策而进行；
（3）乃根据有关交易的协议条款进行；及
（4）并无超逾先前公告披露的上限。
(三)公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公司的账目记录，以便审计师按本制度就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。
(四)公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师将不能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度第十八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
(五)如集团订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却(不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十六条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第二十七条 公司披露《深交所上市规则》项下的关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（1）公告文稿；
（2）与交易有关的协议书或者意向书；
（3）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
（4）交易涉及的政府批文(如适用)；
（5）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（6）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（7）独立董事意见；
（8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露《深交所上市规则》项下的的关联交易公告应当包括下列内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况(如适用)；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《深交所上市规则》规定的其他内容；
（10）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十九条 公司与关联人进行本制度第十条（11）至（14）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条或十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第三十三条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十四条 公司于香港联交所披露《香港上市规则》项下的关联交易公告、通告及年报应当至少包括《香港上市规则》14A章所要求的资料。
第六章 关联交易的内部控制
第三十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第三十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》、《香港上市规则》以及其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第三十七条 公司应参照《深交所上市规则》、《香港上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第四十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第四十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第四十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 其他事项
第四十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第四十五条 本制度所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外资股(H股)在香港联交交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司原《关联交易决策制度》自动失效。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法
律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。