南京寒锐钴业股份有限公司 独立董事制度
南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事制度
中国-南京二○二一年五月
第一章 总 则第一条 为进一步完善南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障中小股东及利益相关者的合法权益不受损害，强化对内部董事和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事，必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第五条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，且不少于三人，公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)，且至少有一名独立董事须通常居住于香港。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第二章 独立董事任职资格和条件第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有公司股票上市地上市规则、《指导意见》及《公司章程》所要求的独立性
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5） 法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定不得担任独立董事的的其他人员；
第三章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送深圳证券交易所、公司上市地的证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 经证券交易所及相关证券监管机构进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所及相关证券监管机构提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事应与其他董事分开选举，并依照《公司章程》 及其细则的规定，实行累积投票制度。
第十六条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事需按《香港上市规则》规定轮流退任和重选连任。
第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员所占的比例低于董事会人数的三分之一时，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：
（1）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（2）发表独立意见的情况；
（3）现场检查情况；
（4）提议召开董事会、提议聘用、解聘或不再续聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（5）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十一条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为出席会议。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会、证券交易所及相关证券监管机构报告。第二十三条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
（1）需要提交股东大会审议的重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)以及《香港上市规则》项下的非豁免关连交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用、解聘或不再续聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（7）法律、法规及规范性文件规定的其他特别职权。
第二十五条 公司独立董事在行使第24条有关职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十六条 若公司独立董事关于第24条的有关提议未被采纳或有关职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任、解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（6）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（7）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（8）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（9） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（1）重大事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）重大事项的合法合规性；
（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。第三十条 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（2） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（3） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（4） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及相关证券监管机构报告：
（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（3）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（1）重要事项未按规定提交董事会审议；
（2）未及时履行信息披露义务；
（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第三十五条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体包括：
（1）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（2）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（3）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中或根据公司股票上市地上市规则披露。
第三十七条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。第三十九条 本制度由董事会制订报股东大会审议批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。。
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。