南京寒锐钴业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
南京寒锐钴业股份有限公司
董事会提名委员会
工作细则
中国-南京二○二一年五月
第一章 总 则第一条 为规范公司董事、监事（在本细则中不包括职工代表监事）、高级管理人员的产生方式和程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立非执行董事至少2名。
第四条 董事会提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 董事会提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立非执行董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职责。主任委员由董事会选举产生。
第六条 董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、架构和构成（包括技能、知识及经验）进行审查向董事会提出建议，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，提名该等人选担任董事和高级管理人员；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）接收、整理董事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事和高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关独立董事人选的提案；
（6）对独立非执行董事的独立性进行评价并发表意见；
（7）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议。其中，委任或重新委任董事（包括独立非执行董事）必须经由提名委员会根据《香港上市规则》附录十四 A.5.2(b)及(d)的条文举荐；
（8）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（9）提名委员会内部订立关于促使公司董事会成员多元化的政策；
（10）《公司章程》、董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公司股票上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，须由公司股东大会或董事会按公司章程规定的职权审议并最终确定。第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。第十条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章 决策程序第十一条 提名委员会依据相关法律法规、规范性文件、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、监事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过后实施。第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（2）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，向本细则第七条第（3）款规定的有权提案人收集有关董事和高级管理人员候选人人选的提案；
（3）提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、高级管理人选；
（4）独立搜集并整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等情况，形成书面材料；
（5）征求被提名人对提名的同意并取得相关书面文件，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（6）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，审议通过有关议案；
（7）在提名董事候选人和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员的建议和相关材料；
（8）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议；
（9）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第五章 议事规则第十三条 提名委员会委员有权提议召开会议。提名委员会每年至少召开一次会议，主任委员于收到提议后10天内召集会议，并于会议召开前5天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立非执行董事)主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，随时召开会议。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数。
第二十三条 本工作细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本工作细则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。