南京寒锐钴业股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
南京寒锐钴业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度
中国-南京二○二一年五月
南京寒锐钴业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
第一章 总则第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范指引》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，包括公司 A 股股份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生品 （以下简称“H 股股份”）。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（1）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（2）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（3）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（4）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（5）深交所要求的其他时间。
第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市未满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（1）上年末所持本公司股份数量；
（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动前持股数量；
（4）本次股份变动的日期、数量、价格；
（5）变动后的持股数量；
（6）深交所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（1）相关人员违规买卖股票的情况；
（2）公司采取的补救措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有规定的，则从其规定。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并按规定履行信息披露义务。
第十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导
致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告（年度业绩）公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；
（2）公司半年度报告（半年度业绩）及季度报告（季度业绩）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。本项所述“年度报告/年度业绩公告当日”、“半年度报告/半年度业绩公告、季度报告/季度业绩公告当日”均以有关报告在公司股票上市地证券交易所网站实际披露的日期为准；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（4）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（5）根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；
（6）法律、法规和公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
公司应根据《香港上市规则》的规定，在董事、监事及高级管理人员因本条规定的禁止买卖期间开始前书面通知香港联合交易所有关禁止买卖期间的安排。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（1）本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（4）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日其六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；
（5）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；
（6）因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（四）、（五）之规定；
（7）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
（8）公司股票上市地证券交易所的上市规则对境外上市股份的转让限制另有规定的，则从其规定。
第二十三条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司董事、监事和高级管理人员直接、间接控制的法人或其他组织；
（3）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（4）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。
第二十四条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第十二条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关员工将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、监事、高级管理人员和有关员工同等的限制及遵循同等的程序。
第十三条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或监事,亦同样须向投资经理说明情况。
第十四条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人（具有与《香港上市规则》所规定的相同
的定义）均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人,则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。第十五条 公司董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第二十三条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让属于《香港上市规则》所禁止者，有关董事和监事除了必须符合本制度及《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外，亦需遵守本制度。
第二十四条 有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前，有关董事、监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关出售或转让的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即刊
登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。
第四章 责任追究及处罚第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（1）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（2）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（3）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及本公司章程的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》自动失效。
南京寒锐钴业股份有限公司
二〇二一年五月
附件一：
买卖本公司证券问询函
编号：（由董事会秘书统一编号）公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会确认。本人身份：董事/监事/高级管理人员证券类型：股票/权证/可转债/其他拟交易方向：买入/卖出拟交易数量：
拟交易日期：自 年 月 日始，至 年 月 日止再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖本公司证券问询函的确认函编号：（同问询函编号）XX 董事/监事/高级管理人员：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
1、公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司股票；
2、离职后半年内不得转让公司股票；
3、承诺的期限内不转让公司股票；
4、公司上市之日其六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让公司股票；
5、公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让公司股票；
6、其他已作出的书面承诺。
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
年 月 日