南京寒锐钴业股份有限公司 董事、高管利益冲突制度
南京寒锐钴业股份有限公司
董事、高管利益冲突制度
中国-南京二○二一年五月
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第一章 总 则第一条 为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突损害，防止损害公司及股东利益的行为发生，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于南京寒锐钴业股份有限公司及其境内外控股子公司与下属企业；本制度所称的高级管理人员包含公司高级管理人员及其境内外控股子公司与下属企业的总经理。
第三条 利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。
第二章 利益冲突的具体事项
第四条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。
第五条 内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。
第六条 外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。外部利益冲突包括但不限于以下情形：
（一）董事、高级管理人员、员工拥有其他公司的权益
1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；
2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。
（二）董事、高级管理人员或其关联人/关连人士与公司存在关联交易/关连交易
1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）
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提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；
2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关连人士与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或 销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与 或达成任何非货币交易，促使公司董事、监事、高级管理人员或其关 联人/关连人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
3、《香港上市规则》规定的关连交易。
（三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动
1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；
2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
第三章 利益冲突的监管及报备
第七条 公司审核委员会是公司利益冲突的领导部门，公司秘书负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。
第八条 公司秘书负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工作。
第九条 公司董事、高级管理人员应主动履行申报的义务。 每年 12 月 31 日前十个工作日公司董事、高级管理人员需填写 《利益冲突申报表》、《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司秘书申报。
第十条 公司审核委员会对董事、监事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，
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由公司秘书进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。第十一条 公司秘书将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。 申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，公司秘书对申报人的落实情况进行跟踪督促。
第十二条 在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司秘书进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于 3 个工作日之内向公司秘书进行申报。第十三条 如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司秘书，并向审核委员会介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。第十四条 如有关利益冲突的事项涉及《香港上市规则》的有关规定，应依照其规定进行。
第四章 利益冲突的控制
第十五条 公司董事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。
第十七条 公司接受利益冲突行为的举报（举报邮箱lianjiehanrui@163.com在公司网站公布），公司对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。
第十八条 对于员工反映的问题，公司秘书应进行适当的调查并予以反馈。对于公司秘书的调查，被举报人应积极配合。
第十九条 有关利益冲突事项属于法律、法规及上市规则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《香港上市规则》的规定。
第五章 附 则
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第二十条 本制度由董事会负责解释说明，由公司管理层人员负责执行；第二十一条 本制度及其所有更新版本，均须由公司秘书负责归档管理。第二十二条 如本制度有未能涵盖的范围或与可适用的相关法规有任何冲突，一切将以该法规为准。第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。公司可根据管理需要，对本制度进行调整；更新后的制度须经董事会审批并重新发布后方可生效。