证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-081
南京寒锐钴业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第四次会议，会议通知于2021年5月7日以电话、专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席徐文卫先生召集并主持。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”)，为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条件向符合资格的投资者发行境外上市外资股(H股)股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会同意公司本次发行上市的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2．发行时间公司将在通过本决议的临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管部门审批进展情况及其他相关情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3．发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：(1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；(2)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。4．发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超过前述H股初始发行规模的15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。5．定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6．发行对象本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。7．发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。8．申请上市证券交易所公司拟申请在香港联交所主板挂牌上市。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并上市决议有效期的议案》监事会同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司，可能包括（但不限于）用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、偿还银行贷款、补充流动资金、改善资本结构等。
具体募集资金用途及投向计划以公司公告的H股招股说明书的披露信息为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）（以下简称“《前募报告规定》”），公司董事会编制了截至2020年12月31日的《南京寒锐钴业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况专项报告》”）。
监事会认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》已经按照《前募报告规定》的规定编制，真实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。监事会同意公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司《前次募集资金使用情况的专项报告》 、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网。
（六）审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险事宜的议案》
监事会同意公司投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司发行境外上市外资股（H股）并上市前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
监事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《监事会议事规则》（修订草案）”）。
同时，提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
整和修改。《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。修订后的《监事会议事规则》（修订草案）详见巨潮资讯网。
（九）审议通过了《关于聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
监事会同意聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司《关于聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第四届监事会第四次会议决议
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司监事会二○二一年五月十三日