证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2021-080
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2021年5月7日（星期五）以电话和电子邮件等方式通知全体董事，会议于2021年5月12日上午9:00在公司会议室召开，会议由董事长梁杰先生召集主持。本次会议应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
董事会同意公司发行境外上市外资股(H股)并申请在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行上市”)，为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条件向符合资格的投资者发行境外上市外资股(H股)股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会同意公司本次发行上市的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1元。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票2．发行时间公司将在通过本决议的临时股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国内外资本市场状况、境内外监管部门审批进展情况及其他相关情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票3．发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：(1)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；(2)依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票4．发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（超额配售权执行前），并授予主承销商不超过前述H股初始发行规模的15%的超额配售权。最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票5．定价方式本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司
在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票6．发行对象本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票7．发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
8．申请上市证券交易所公司拟申请在香港联交所主板挂牌上市。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并上市决议有效期的议案》
董事会同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意南京寒锐钴业股份有限公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于如下项目：
同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司，可能包括（但不限于）用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、偿还银行贷款、补充流动资金、改善资本结构等。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)(以下简称《前募报告规定》)，公司董事会编制了截至2020年12月31日的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(以下简称《前次募集资金使用情况专项报告》)。
经过对前次募集资金使用情况的审验，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2021]
007068号)。大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司《前次募集资金使用情况专项报告》已经按照《前募报告规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、 公司《前次募集资金使用情况专项报告》 、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网。
6、审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险事宜的议案》根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》第A.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下简称“董监高责任险”)。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
董事会同意根据南京寒锐钴业股份有限公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”）工作的需要，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）全权组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：
1、确定本次H股发行的具体发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜，并根据招股说明书的条款批准发行新股；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；
2、确定募集资金使用及投向的具体安排，并根据境内外监管机构的要求及公司的实际情况对募集资金具体投向及使用计划做出调整；
3、必要且适当地修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、递交及刊发招股说明书及其他申报文件；起草、修改、批准、签署（包括加盖公司公章）、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、合规顾问、印刷商、公关公司、收款银行等）等）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关豁免申请函）、合同（包括但不限于董事（包括独立董事）服务合同、监事服务合同等）、招股文件、公告及其他需要向保荐人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；根据香港《公司条例》第十六部项下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件并按需要在香港设立主要营业地点及委任授权代表；批准盈利及现金流预测备忘录等事宜；
4、核证、通过和签署（包括加盖公司公章）招股说明书验证笔记及责任书等文件；
5、具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销
团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公关公司、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集，大量印刷/派发招股说明书、申请表格以及发售通函；批准发行股票证书及股票过户、批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；代表公司向保荐人及/或境内外政府机构和中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构进行沟通、出具承诺、确认以及授权；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；及
6、其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，注册有关商标及知识产权（如需）、注册招股说明书以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（三）在不影响上述第一、第二点所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会作出的承诺、确认或授权，并对A1表格及其相关文件作出任何适当的修改；批准签署公司对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权董事会及其获授权人士因应《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；批准并授权保荐人
适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格及文件时：
1、代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联交所上市规则》的全部规定；
（2）如在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此前呈交的A1表格或随A1表格递交的上市申请文件草稿在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所、保荐人；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11
（37）条要求的声明（《香港联交所上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《香港联交所上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在招股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五H/I表格形式向香港联交所呈交一份正式签署的声明及承诺；及
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定书面批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件。
上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
3、核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（四）根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改）；在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和本次发行上市完毕后向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、工商行政管理部门）及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（五）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的事宜。
（六）根据政府有关部门或监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（七）代表公司聘任、免除或更换公司联席秘书、公司授权代表或代表公司在香港接受送达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授权代表的公司代理人。
（八）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（九）批准公司根据香港《公司条例》的规定委任获授权代表在香港接收传票和通知。
（十）根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务，包括但不限于授权予本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）上述批准的权利应包括对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署或确认任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十三）办理与本次发行上市有关的其它事宜。
（十四）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
（十五）董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
上述授权的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于确定董事会授权人士处理发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事宜的议案》
董事会同意在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，拟授权公司董事长梁杰先生（董事长梁杰先生亦可转授权）在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，授权有效期与授权议案所述授权期限相同。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《关于提名增选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
董事会同意提名余致力先生为公司第四届董事会独立董事候选人，与公司原董事成员共同组成公司第四届董事会。任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及《关于选举公司独立董事的公告》详见巨潮资讯网。10、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》董事会同意确认第四届董事会董事角色如下：
梁杰、陶凯、任婷为公司执行董事；陈议、叶邦银、余致力为公司独立非执行董事。
对于董事角色的确认于2021年第二次临时股东大会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
11、审议通过《关于公司发行境外上市外资股（H股）并上市前滚存利润分配方案的议案》
董事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
12、审议通过《关于修订H股发行后适用的<南京寒锐钴业股份有限公司章程>的议案》
董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》（修订草案）”）。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并授权董事会办理公司章程备案的相关事宜。
《公司章程》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次章程修订发表了同意的独立意见，独立董事意见及《公司章程》（修订草案）详见巨潮资讯网。
13、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》
董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司内部审计管理制度》（以下简称《内部审计管理制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司内部审计管理制度》（修订草案）（以下简称“《内部审计管理制度》（修订草案）”）。《内部审计管理制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《内部审计管理制度》将继续适用。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票《内部审计管理制度》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
14、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（修订草案）”）。《股东大会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《股东大会议事规则》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
15、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《董事会议事规则》（修订草案）”）。《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。《董事会议事规则》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
16、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》（修订草案）（以下简称“《募集资金管理制度》（修订草案）”）。《募集资金管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《募集资金管理制度》将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《募集资金管理制度》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《募集资金管理制度》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
17、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司独立董事制度〉的议案》
董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事制度》（修订草案）（以下简称“《独立董事制度》（修订草案）”）。《独立董事制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《独立董事制度》将继续适用。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《独立董事制度》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。《独立董事制度》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
18、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度》（修订草案）（以下简称“《关联交易决策制度》（修订草案）”）。《关联交易决策制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《关联交易决策制度》将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《关联交易决策制度》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。《关联交易决策制度》（2021年5月修订） 详见巨潮资讯网。
19、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称《对外投资管理制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司对外投资管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外投资管理制度》（修订草案）”）。《对外投资管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《对外投资管理制度》将继续适用。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。《对外投资管理制度》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。20、审议通过《关于修订H股发行后适用的〈南京寒锐钴业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》董事会同意对现行《南京寒锐钴业股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称《对外担保管理制度》）进行修订，形成本次发行上市后适用的《南京寒锐钴业股份有限公司对外担保管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（修订草案）”）。《对外担保管理制度》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行《对外担保管理制度》将继续适用。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议、并根据《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（修订草案）的后续修改情况及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《对外担保管理制度》（2021年5月修订）详见巨潮资讯网。
21、审议通过《关于制定〈南京寒锐钴业股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》
董事会同意制定《南京寒锐钴业股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》，经公司本次董事会批准后生效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
《南京寒锐钴业股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》详见巨潮资讯网。
22、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
董事会同意对以下现行内部管理制度进行修订：《南京寒锐钴业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《南京寒锐钴业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《南京寒锐钴业股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》《南京寒锐钴业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《南京寒锐钴业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《南京寒锐钴业股份有限公司信息披露管理制度》《董事、高管利益冲突制度》。以上修订的内部管理制度经董事会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，现行内部管理制度将继续适用。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
修订后的上述制度详见巨潮资讯网。
23、审议通过《关于制定〈董事会成员多元化政策〉的议案》
董事会同意制定《董事会成员多元化政策》。本次制定的《董事会成员多元化政策》（草案）经董事会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票《董事会成员多元化政策》详见巨潮资讯网。
24、审议通过《关于聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
董事会同意聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本次聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见、独立意见、《关于聘请毕马威会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的公告》详见巨潮资讯网。
25、审议通过《关于提请召开南京寒锐钴业股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意提请公司于2021年5月28日（星期五）以现场投票结合网络投票的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。
公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
3、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二一年五月十三日