关于对宝塔实业股份有限公司2020年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 86 号
宝塔实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司2020年实现营业收入20,490.88万元，同比下降34.16%，其中认定的与主营业务无关的业务收入1,002.52万元；2020年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）1,080.36万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）-21,564.40万元，2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为92,992.43万元，你公司据此向我所申请撤销股票交易退市风险警示。此外，你公司扣非净利润连续十三年为负值。
请你公司：
（1）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因；
（2）说明报告期收入同比下降的具体原因，并结合你公司扣非净利润连续十三年为负值的原因、公司发展战略与趋势等因素，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据；
（3）逐项说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》
第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
2. 你公司于2020年12月25日被法院裁定破产重整执行完毕。年审会计师将破产重整对企业的影响作为关键审计事项。年报显示，你公司2020年实现投资收益2.37亿元，占利润总额比例为1,426.38%，其中债务重组利得2.40亿元。你公司《重整计划》中的“经营方案”章节显示，公司将以重整为契机，在化解公司危机、消除公司债务负担后，积极引入重整投资人并适时注入优质资产，适时、分阶段调整宝塔实业业务结构，实现宝塔实业业务转型、升级，继续推动公司改革脱困和转型升级工作，巩固并强化重整成果。请你公司：
（1）详细说明上述债务重组利得的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定；
（2）详细列示破产重整完成后你公司报表中主要负债类科目的明细、上述债务在破产重整前后的账面金额，并说明根据《重整计划》确认债务重组利得的具体情况及其合规性、准确性；
（3）说明你公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，中信银行银川分行诉被告宝塔实业、孙珩超、金丽萍金融借款合同纠纷案，请求依法判令宝塔实业向原告偿还借款本金3,977万元、利息71.16万元，合计4,048.16万元，一审判决需要
公司承担还款责任。公司认定本次诉讼涉及的债权，公司管理人已在重整实施过程中作为暂缓确定债权处理，未计提预计负债。此外，公司重整计划执行完毕后，未申报债权提存至管理人账户399万股，预留备用股票数量199.26万股。目前正加大对重整计划中暂缓确认、不予确认以及未申报债权人的债权核查和清收工作，涉诉涉执案件增加，诉讼风险激增。
请你公司：
（1）说明上述诉讼事项是否属于重大诉讼事项，你公司前期对其履行临时信息披露义务的情况（如适用）；
（2）说明公司未对前述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，如应当计提预计负债，是否会使你公司2020年盈亏性质发生变化；
（3）说明未针对未申报债权计提预计负债的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期以公开拍卖方式向关联方转让辽宁鞍太锻实业有限公司（以下简称“鞍太锻”） 100%股权，出售日为2020年12月23日。鞍太锻期初起至出售日为上市公司贡献的净利润为-691.57万元。
请你公司：
（1）说明出售鞍太锻股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）补充披露出售鞍太锻产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）说明鞍太锻在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初
至出售日的收入具体情况，并结合鞍太锻盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司2020年的盈亏性质；
（4）说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为鞍太锻提供担保的情形，如是，请说明具体情况及截至目前的解除进展。
请年审会计师对上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司报告期公开拍卖转让惠金商业保理有限公司（以下简称“惠金保理”）100%股权。
请你公司：
（1）说明出售惠金保理股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）补充披露出售惠金保理产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）说明购买惠金保理股权的交易对手方交易价款是否全部或部分直接（间接）来源于你公司、你公司控股股东、你公司实际控制人及其关联方。
请年审会计师对上述问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司期末商誉余额1.56亿元，报告期对控股子公司桂林海威船舶电器有限公司（以下简称“桂林海威”） 计提商誉减值6,676万元。年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。商誉减值的关键参数中《未来年度营业收入预测表》显示桂林海威主营业务收入未来五年逐年递增。
请你公司：
（1）结合商誉减值测试的具体情况，详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企
业会计准则》的有关规定；
（2）结合桂林海威历史经营情况，说明预测其收入未来五年逐年递增的依据及合理性。请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额3.38亿元，应收账款坏账准备2.18亿元。其中，账龄在3年以上的共计1.11亿元，占应收账款余额的32.84%。年末单项金额重大计提坏账准备（300万元以上）的共17家公司，共计1.97亿元，占应收账款余额的58.38%，其中7家100%计提；17家公司中13家为西北轴承各地销售公司，其中4家100%计提。公司对账龄在3至4年、4年以上应收账款坏账计提比例分别为20%、100%。近三年应收账款周转天数分别为376天、387天、333天。
请你公司：
（1）说明报告期末单项金额重大计提100%坏账准备的7家公司相关应收账款产生的原因、账龄，全额计提坏账准备的原因，是否采取充分的收款措施、后续催缴安排情况；
（2）结合账龄、资信情况、还款能力等，说明报告期末单项金额重大计提坏账准备的其余10家公司应收账款坏账准备计提金额的确认过程，相关计提是否充分；
（3）结合销售模式、结算政策，说明报告期末单项金额重大计提坏账准备的17家公司中西北轴承各地销售公司占比高的原因及合理性；
（4）对西北轴承各地销售公司逐家列示近5年销售收入、当期已结算收入金额与占对其销售收入比、当期确认的应收账款金额、计
提应收账款减值准备金额（按不同年度形成的应收账款分别列示）、当期回收的应收账款金额（按不同年度形成的应收账款分别列示），分析应收账款、坏账准备与销售收入的关系，说明相关销售的经济利益是否很可能流入企业，营业收入确认是否准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（5）结合各项主营业务的开展情况，说明近三年公司应收账款回收情况，应收账款周转天数较长原因及合理性；
（6）说明你公司对账龄4年以上应收账款坏账计提比例设置为100%但对在3至4年应收账款坏账准备计提比例仅设为20%的原因及合理性，对比同行业可比公司是否存在重大差异。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（6）进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期末存货余额1.96亿元，存货跌价准备期末余额1.2亿元，本期增加3,663.52万元。存货跌价准备本期转回或转销939.84万元、减少“其他”917.58万元。
请你公司：
（1）结合存货的种类明细、数量、相关存货价格及后续走势情况，分析说明你公司报告期计提存货跌价准备的测算过程、存货可变现净值的计算依据，以及计提是否充分；
（2）说明存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，若存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
（3）说明减少“其他”的内容和产生原因。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期实现轴承业务收入16,845.49万元，营业成本18,253.93万元，毛利率为-8.36%，同比下降13.56%。请你公司结合该业务营业成本构成、同行业同类业务营业成本及毛利率水平等因素，说明轴承业务毛利率由正转负的原因。
10. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额3.76亿元，同比增加超过90%，且占流动资产比例超过30%。你公司报告期末短期借款、长期借款、应付债券期末余额合计5.84亿元，报告期利息支出1,784.36万元，利息收入181.13万元。
请你公司：
（1）说明货币资金余额较有息负债差异与利息收入较利息支出差异较大的原因及合理性，分析利息收入是否符合银行存款利率等市场水平；
（2）结合营运资金需求，说明公司报告期货币资金水平是否与营运需求相匹配；
（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
11. 年报显示，你公司2020年经营活动产生的现金流量净额-19,418.36万元，同比下降1,915.79%，且报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大。请你公司结合主营业务生产模式、销售模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明公司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征。
12. 年报显示，你公司2020年发生管理费用9,056.64万元，同比增长43.80%，管理费用占营业总收入的比例同比变动达10％以上。
请你公司结合管理费用主要项目情况，说明管理费用大幅增加的原因及合理性，管理费用占营业收入的比重与同行业可比上市公司是否存在差异，如是，请说明原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月26日前将有关说明材料及相关核查意见报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年5月12日