加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见
加加食品集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》相关问题
的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件，作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责、独立判断的原则，现对深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第200号）（以下简称“关注函”） 涉及的相关事项发表如下意见：
问题一：对比你公司承租标的资产中的10套房屋作为办公场所的租赁单价以及购买全部25套办公房屋预计成本的摊销单价，如租赁单价较低，说明你公司不采用租赁方式而采用购买方式扩大办公面积的原因及合理性；如租赁单价较高，结合公司目前在长沙市的常驻工作人员数量、未来经营计划等因素，说明在法院分层拍卖的情况下，你公司拟购买全部25套办公房屋的必要性，是否存在出租其中部分房屋的计划，如存在出租计划，请进一步结合标的资产空置情况、未来现金流估计等因素，说明你公司大量购买房产的决策是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
独立意见：
经核查，一、对比公司承租标的资产中的10套房屋作为办公场所的租赁单价以及购买全部25套办公房屋预计成本的摊销单价，租赁的单价较购买摊销的单价高，数据对比如下：
| 序号 | 房屋名称 | 当前租赁单价 | 购买房产摊销单价 |
| 1 | 701-705 | 70.36 | 30.18 |
| 2 | 801-805 | 83.15 | 30.50 |
| 3 | 1501-1505 | 暂空置 | 30.78 |
| 4 | 1601-1605 | 79.96 | 30.78 |
| 5 | 1701-1705 | 70.36 | 30.78 |
二、考虑到未来发展，集团总部全体约200人搬迁到长沙，预计需要再新增
加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见两层办公场地。同时出于保障员工权益及福利，还需增加会议室、培训室、图书室、员工活动室等场所，储备购置两层办公楼符合公司未来规划及发展需要。
三、若公司购置后将闲置房产出租，以目前标的资产剩余的年限和出租的单价计算，对比出租801-805和1601-1605两层预计产生的租赁收益为：
从上表的数据可以看出，在不考虑资金投入利息及租赁后期的市场变化情况下，剩余年限预计产生的租赁收益为7905.05万元，扣除预估购买金额后的收益为：4935.412万元。
四、销售公司现已租赁五层中的两层（701-705/1701-1705），另外两层（801-805/1601-1605）有长期稳定的租户，若竞拍成功公司集团总部将搬至长沙优先使用目前唯一空置楼层（1501-1505），按此安排不存在空置情况。
五、公司2021年第一季度末资金流动比率为2.60，速动比率为1.86。2021年一季度剔除冻结资金的影响，货币资金余额56513.17万元，4月份已还贷款25090万元，预计购买运达资产7415.44万元后，货币资金余额为19422.5万元。公司销售主要采用先款后货的模式，采购主要以先货后款的模式，以保证公司有充裕的现金流动。目前公司经营活动正常有序，资金充裕，购买此项房产不会对生产经营活动产生重大影响。
综上，本次拟购置新的办公场所，能满足公司目前在长沙市的常驻工作人员办公需求及公司未来发展需求。在资金充裕、保证公司经营活动正常有序进行的情况下，此次购买房产的决策不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
问题二：同时，结合你公司拟做出的付款安排，说明因法律障碍或其他原因导致标的资产无法（如期）过户至你公司名下时，你公司将采取何种方式维护自身利益，相关方是否将退还你公司支付价款并支付资金成本。请你公司独
| 序号 | 房屋名称 | 当前租赁单价（元/平方米/月） | 房屋面积 | 剩余可租用年限（年） | 预计产生的租赁收益 （单位：万元） | 预估购买金额 （以起拍价为参照， 单位：万元） |
| 1 | 801-805 | 83.15 | 1302.81 | 31 | 4029.83 | 1478.064 |
| 2 | 1601-1605 | 79.96 | 1302.81 | 31 | 3875.22 | 1491.574 |
| 合计 | 7905.05 | 2969.638 | ||||
加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见立董事进行核查并发表明确意见。独立意见：
经核查，如竞拍成功，公司根据法院出具的执行裁定书、协助执行通知书等法律文书办理过户手续，其他法院轮候查封不构成法律障碍，不存在无法（如期）过户的情况。
问题三：针对标的资产为卓越投资在三湘银行申请贷款20,000万元的抵押物的情形，说明该抵押物是否与你公司及子公司前期对三湘银行的违规担保所涉及的债务有关，你公司本次参与竞拍是否为前述2020年6月30日三湘银行出具《担保责任解除确认函》的条件，是否与该等违规担保的解除属于一揽子交易。在此基础上，进一步说明你公司及子公司对三湘银行违规担保的解除是否存在其他应披露未披露的协议或约定，你公司及子公司对三湘银行的担保是否仍负有其他义务与责任，你公司关于违规担保已全部解除的披露是否真实、准确。
独立意见：
经核查，标的资产系公司披露的与三湘银行之间违规担保所涉主债务的抵押物，但公司本次参与标的资产竞拍非为2020年6月30日三湘银行出具《担保责任解除确认函》的条件，与三湘银行违规担保解除亦不属于一揽子交易；公司及其子公司与三湘银行之间就违规担保解除不存在其他应披露未披露的协议或约定；公司于2020年7月1日披露《关于解除违规担保的进展公告》违规担保已全部解除的披露真实、准确；公司及子公司对三湘银行的担保无任何其他义务与责任。
问题五：补充披露你公司董事会是否为参与本次竞拍设置价格上限，如是，说明价格上限的确定原则；如否，说明若你公司以高于起拍价7,415.44万元甚至评估价值10,593.49万元的价格拍得标的资产，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
独立意见：
经核查，本次竞拍设置价格上限，价格上限的确定原则：1、根据《公司章程》的规定，本次交易预计发生金额在人民币3000万元以上，不超过最近一期经审计净资产绝对值5%，在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议；2、为维护上市公司利益及中小股东合法权益，公司将以起拍价竞拍该房产，不参与溢价举牌。因此，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的行为。
加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见（以下无正文）（此页无正文，为《加加食品集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关于对加加食品集团股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》之签署页）
独立董事：
唐梦 李荻辉
2021年5月11日