证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-052
荣联科技集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2021年5月7日以书面及邮件通知的方式发出，并于2021年5月12日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会原定任期至2023年5月14日届满，鉴于公司控股股东和实际控制人发生变更，根据《公司章程》及《股份转让框架协议》等有关规定和约定，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）提议对董事会提前进行换届选举。
公司董事会近日收到第五届董事会成员杨跃明先生的书面辞职报告。杨跃明先生辞去公司第五届董事会董事、董事会审计委员会委员职务，辞职后仍在公司全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司任职。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，杨跃明先生的辞职报告自送达董事会时生效。
经公司股东山东经达和王东辉先生分别提名，公司董事会提名委员会进行资格
审核，拟提名张亮先生、王东辉先生、闫国荣先生、张旭光先生、方勇先生和肖建学先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。
上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式，对公司第六届董事会非独立董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容及《关于董事会提前换届选举的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会原定任期至2023年5月14日届满，鉴于公司控股股东和实际控制人发生变更，根据《公司章程》及《股份转让框架协议》等有关规定和约定，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，公司控股股东山东经达提议对董事会提前进行换届选举。
公司董事会近日收到第五届董事会成员王琳女士和李南方先生的书面辞职报告。王琳女士辞去公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务；李南方先生辞去公司第五届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，王琳女士、李南方先生的辞职报告将在股东大会选举出新的独立董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，王琳女士、李南方先生将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
经公司股东山东经达和王东辉先生分别提名，公司董事会提名委员会进行资格审核，拟提名伍利娜女士、杨璐先生和宋恒杰先生为公司第六届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。截至本公告披露日，杨璐先生、宋恒杰先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，公司股东大会将采用累积投票方式，对公司第六届董事会独立董事候选人进行逐项表决。独立董事候选人的相关材料报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会选举。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容及《关于董事会提前换届选举的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律、法规要求，结合本公司实际治理情况，公司拟在《公司章程》中新增“职工民主管理与劳动人事制度”章节，并对《公司章程》部分相应条款进行修订；鉴于公司2020年度业绩未达到考核目标，不满足2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予限制性股票第一期解锁条件，由公司回购注销19名激励人员共计2,550,000股限制性股票，公司注册资本由670,080,313元减少至667,530,313元，对《公司章程》相应条款进行修订。
公司章程拟修改内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | 第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照注册号为91110000802062406U。 | 第二条 公司为依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定由北京荣之联科技有限公司变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），在北京市海淀区市场监督管理局注册登记并取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91110000802062406U。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币670,080,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币667,530,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 |
| 4 | （无） | 第十条 公司设立工会组织并为工会组织开展正常活动提供必要条件。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 |
| 司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、总裁、副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 7 | 第十二条 公司的经营宗旨：不断提升产品质量和档次，努力提高技术科技水平，使公司主营业务不断发展，为全体股东创造合理的投资收益。 | 第十三条 公司的经营宗旨：围绕主营业务，为公司和客户不断创造价值，为股东带来收益，为员工提供有竞争力的薪资和发挥才能的平台。 |
| 8 | 第十八条 公司股份总数为670,080,313股，670,080,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为667,530,313股，667,530,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
| 9 | 第十九条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，发起人及持股数分别为：王东辉，20,354,016股；吴敏，20,146,002股；樊世彬，3,300,000股；张彤，2,364,000股；鞠海涛，2,055,000股；黄建清，1,980,000股；庞钊，1,965,000股；魏超，1,959,960股；赵传胜，1,500,000股；谢宜坚，1,320,000股；李志坚，600,000股；朱华威，498,000股；张明，420,000股；管琴，300,000股；王凤贤，199,998股；马赛，199,998股；张通，100,002股；贺小鹏，100,002股；徐洪英，90,000股；潘洪波，60,000股；于涛，60,000股；安东明，58,002股；陈刚，50,004股；左进鹏，50,004股；陈岩，49,998股；李颖，42,000股；金勇，42,000股；金树柏，30,000股；徐海燕，25,002股；修剑美，21,000股；云恒，20,004股；倪琼，20,004股；米志金，20,004股。 发起人出资方式为净资产。 | 第二十条 公司成立时的股份总数为60,000,000股，发起人分别为：王东辉，吴敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄建清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱华威，张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，潘洪波，于涛，安东明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，米志金。 发起人出资方式为净资产。 |
| 10 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。 |
| 11 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形所收购的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。 | 第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形所收购的股份，可以在本公司发布股份收购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。 |
| 12 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）除本章程另行规定的情形外，对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30%的购买或者出售资产事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 13 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 14 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 15 | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； |
| （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 16 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 17 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 18 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董事长、副董事长各一人。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董事长一人、联席董事长一人。 |
| 19 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股东权益所必需； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对本条前述第（十五）款事项进行审议时，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议批准。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）批准需由公司股东大会审议之外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理、总裁的工作汇报并检查经理、总裁的工作； （十六）决定因如下情形发生的股份回购：将股份用于员工持股计划或者股权激励；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维护本公司价值及股东权益所必需； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 对本条前述第（十六）项事项进行审议时，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事一致同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议批准。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大 |
| 分之二以上通过。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 20 | 第一百一十四条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长一人、联席董事长一人。董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 21 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3,000万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 22 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长代为履行职务，联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 23 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长或联席董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 24 | 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。聘任的副经理人数由董事会根据需要决定。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名，副经理若干名，由经理提名并报请董事会聘任或解聘。 公司经理、总裁、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 25 | 第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百三十条 经理、总裁每届任期三年，经理、总裁连聘可以连任。 |
| 26 | 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退； （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十）根据公司股东大会批准的投资计划和财务预算方案及董事会决定的经营计划，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项； （十一）在董事会授权范围内，批准公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易； （十二）在董事会授权范围内，决定公司固定资产 | 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 的出售和购置； （十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项； （十四）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议； （十五）签发日常行政、业务等文件； （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | ||
| 27 | 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十二条 经理应制订经理、总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 28 | 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十三条 经理、总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁室会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 29 | 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | （删除条款） |
| 30 | 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 |
| 31 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司的内部管理机构设置方案提出修改意见； （五）对公司的基本管理制度和具体规章提出修改意见； （六）对公司的生产经营计划、投融资方案提出修改意见； （七）对公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项提出意见； （八）对公司部门负责人及以上干部的聘任、任免提出意见； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 32 | （无） | 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进公司事务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职 |
| 工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。 第一百五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百五十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | ||
| 33 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变，后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十三日