证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2021-094
阳光城集团股份有限公司关于为参股子公司菏泽光华房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为189.44亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.72%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为719.32亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为61.22亿元。上述三类担保实际发生金额为969.98亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
(一)担保情况
阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有45%权益的参股子公司菏泽光华房地产开发有限公司(以下简称“菏泽光华房地产”)接受莱商银行股份有限公司菏泽黄河路国花支行(以下简称“莱商银行国花支行”)提供的2.5亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:菏泽光华房地产以其名下土地及在建工程提供抵押,济南鑫兆联房地产开发有限公司(以下简称“济南鑫兆联房地产”)持有的菏泽光华房地产90%股权提供质押,公司对该笔融资提供50%连带责任担保,即公司为菏泽光华房地产提供1.25亿元连带责任担保,公司按照承担的担保责任使用资金,另一股东山东港湾房地产有限公司(以下简称“山东港湾房地产”)提供50%连带责任担保,菏泽光华房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉
及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
(二)担保审批情况
2021年4月14日和2021年5月6日,公司分别召开第十届董事局第十八次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年担保计划的议案》,同意2021年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过313.45亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2021-059。本次担保在股东大会批准的额度范围之内。本次担保使用额度情况如下:
单位:亿元
担保方 | 被担保方 | 股东大会审批额度 | 本次使用前已使用额度 | 本次使用前剩余额度 |
公司、控股子公司 | 参股公司 | 313.45 | 189.44 | 124.01 |
注:实际担保余额以融资放款时点为准。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2021年度担保计划及已实施的调剂事项,公司为菏泽光华房地产提供的计划担保额度为2.5亿元,使用1.25亿元,本次担保实施后,其剩余可使用的额度为1.25亿元。
具体情况如下: 单位:亿元
2021年度担保额度使用情况 | ||||||
公司名称 | 2021年3月31日资产负债率 | 2021年担保计划额度(含已调整额度) | 实际使用担保金额 | 本次使用担保额度 | 含本次公告已使用担保额度 | 剩余可用担保额度 |
菏泽光华房地产开发有限公司 | 41.81% | 2.5 | 0 | 1.25 | 1.25 | 1.25 |
二、被担保人基本情况
(一)公司名称:菏泽光华房地产开发有限公司;
(二)成立日期:2018年6月5日;
(三)注册资本:人民币1,000万元;
(四)法定代表人:班昌;
(五)注册地点:菏泽市经济开发区佃户屯街道前崔楼社区沿街门市101-102
室
(六)主营业务:房地产开发经营;房地产中介服务;
(七)股东情况:济南鑫兆联房地产开发有限公司(公司全资子公司济南龙兆房地产开发有限公司持有其50%股权,济南港湾鑫联置业有限公司持有其50%股权)持有90%的股权,济南润坤企业管理咨询有限公司持有10%股权;
菏泽光华房地产系本公司持有45%权益的参股子公司,公司与其他股东不存在关联关系;
注1:山东思远经贸有限公司的股权结构为:李湘平42.8571%;樊登朝7.1429%;姜勇7.1429%;薛兰7.1429%;袁培林7.1429%;张领峰4.7619%;宋杰4.7619%;安魁君4.7619%;缪振起4.7619%;牛德宽4.7619%;李国斌4.7619%。
注2:山东省国际信托股份有限公司的股权结构为:山东省鲁信投资控股集团有限公司(山东省财政厅97.3913%;山东省社会保障基金理事2.6087%)61.3705%;济南金融控股集团有限公司(济南市人民政府国有资产监督管理委员会100%)6.9183%;中油资产管理有限公司(中国石油集团资本有限责任公司100%)23.909%;山东省高新技术创业投资有限公司(鲁信创业投资集团股份有限公司100%)6.1584%;潍坊市投资集团有限公司(潍坊市国有资产监督管理委员会100%)
1.6437%。
(八)最近一年又一期财务数据
(单位:万元)
2020年12月31日(未经审计) | 2021年3月31日(未经审计) | |
资产总额 | 116,661.48 | 121,743.48 |
负债总额 | 45,630.41 | 50,898.46 |
长期借款 | 0 | 0 |
流动负债 | 45,630.41 | 50,896.95 |
净资产 | 71,031.07 | 70,845.02 |
2020年1-12月 | 2021年1-3月 | |
营业收入 | 67.13 | 7.47 |
净利润 | -628.62 | -186.05 |
(九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。
(十)项目用地基本情况如下:
所属 公司 | 成交(亿元) | 土地证号 或宗地号 | 土地位置 | 出让面积 (平方米) | 容积率 | 绿地率 | 土地用途 |
菏泽光华房地产开发有限公司 | 4.3948 | 鲁(2019)菏泽市不动产权第0003700号 | 菏泽市湘江路南侧 | 127,386.87 | 不高于2.5,不低于1 | 不低于30% | 住宅用地、其他商服用地 |
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司为公司持有45%权益的参股子公司菏泽光华房地产接受莱商银行国花支行提供的2.5亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:菏泽光华房地产以其名下土地及在建工程提供抵押,济南鑫兆联房地产持有的菏泽光华房地产90%股权提供质押,公司对该笔融资提供50%连带责任担保,即公司为菏泽光华房地产提供1.25亿元连带责任担保,公司按照承担的担保责任使用资金,另一股东山东港湾房地产提供50%连带责任担保,菏泽光华房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证范围以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第十届董事局第十八次会议审议通过关于2021年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2021年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时,被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保,系正常履行股东义务,且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2021
年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2021年度担保计划授权范围内,菏泽光华房地产项目进展顺利,偿债能力良好,同时菏泽光华房地产以其名下土地及在建工程提供抵押,济南鑫兆联房地产持有的菏泽光华房地产90%股权提供质押,公司对该笔融资提供50%连带责任担保,即公司为菏泽光华房地产提供1.25亿元连带责任担保,公司按照承担的担保责任使用资金,另一股东山东港湾房地产提供50%连带责任担保,菏泽光华房地产为公司提供反担保。综上,本次公司对菏泽光华房地产提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:菏泽光华房地产为公司持有45%权益的参股子公司,公司为其融资提供连带担保,有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。同时,菏泽光华房地产以其名下土地及在建工程提供抵押,济南鑫兆联房地产持有的菏泽光华房地产90%股权提供质押,公司对该笔融资提供50%连带责任担保,即公司为菏泽光华房地产提供1.25亿元连带责任担保,公司按照承担的担保责任使用资金,另一股东山东港湾房地产提供50%连带责任担保,菏泽光华房地产为公司提供反担保,风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为参股子公司菏泽光华房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为189.44亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.72%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
719.32亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产234.36%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为
61.22亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产19.95%。上述三类担保合计实际发生担保金额为969.98亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资
产316.03%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
(一)公司第十届董事局第十八次会议决议;
(二)公司2020年年度股东大会决议;
(三)公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二一年五月十三日