证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-070
安徽聚隆传动科技股份有限公司关于《关于对深圳证券交易所重组问询函（二）的回复公告》
的补充说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本公告日，本次交易的交易对方持有的标的公司股权存在股权质押的情形，在相关质押解除前，标的资产将无法完成交割。
本次交易的交易对方英唐创泰及其直接和间接股东出具承诺“在收购方没有违反《购买协议》相关约定的前提下，自收购方向共管账户支付第一期交易价款之日起最晚15个工作日内，承诺方将、并将促使质权人配合将拟购买资产之上存在的股权质押进行解除，并保证拟购买资产在交割时不存在可能影响本次交易之交割完成的任何限制”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。
3、本次交易为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据未来签订的协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
4、根据上市公司与交易对方、黄泽伟及彭红签署的《业绩承诺及补偿协议》，
英唐创泰、黄泽伟及彭红承诺，就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、
在2023年度不低于人民币4亿元。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境、产品价格等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。由于本次交易对价支付方式全部为现金，若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
5、本次交易完成后，联合创泰成为上市公司的全资子公司，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重联合创泰现有的管理及业务团队，因此未来联合创泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，联合创泰未来仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。本次交易完成后，如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
6、本次交易预计将确认巨额商誉，由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果标的公司商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
7、由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、下游应用市场广泛多变，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。
标的公司已经与多家国际国内知名电子元器件生产商建立了良好、稳定的业务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若未来标的公司的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对标的公司的业务经营造成重大不利影响。
8、报告期内，联合创泰的供应商和客户的集中度较高。2019年及2020年，联合创泰对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为92.40%和98.39%。2019年及2020年，联合创泰对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
80.14%和88.78%。
由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且标的公司和重要供应商保持了长期的合作关系，所以标的公司的供应商较集中。同时，由于标的公司代理的电子元器件主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，而我国互联网云服务商及ODM厂商的集中度较高，导致了标的公司下游客户的集中度也较高。
若未来标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对标的公司的经营业绩产生重大影响。
9、标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商，主要通过在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务，以实现业务收入和利润。虽然标的公司也为客户提供配套辅助类技术支持服务，但不属于可以单独核算的技术增值服务。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司业务经营的独立性，无对标的公司开拓基础研发、产品研发、构建自主研发模式的发展规划，预计未来也不会产生单独的技术服务收入，标的公司面临未来主要盈利仍来源于分销产品价差的风险。
10、标的公司销售收入的增长预测是建立在原厂与客户签订LTA框架协议有效执行且未来行业发展保持快速增长的基础之上，如未来原厂与客户签订的LTA框架协议未能有效执行，或是联合创泰主要客户发展状况及其产品种类、品牌需求发生变化，亦或是未来行业增长或联合创泰自身发展不达预期、生产厂商的营销策略、市场结构发生变化等，则标的公司销量预测将存在较大不确定性风险。
11、因存储器市场价格呈现周期性波动的特点，如果未来存储器市场价格的波动较大，标的公司主要产品的价格预测将存在较大不确定性风险。
12、本次评估对标的公司未来每个年度产品预期价格进行了预测，而逐年预测分客户产品的销售毛利率难度较大，而联合创泰与核心客户合作关系稳定，且主要客户毛利水平渐趋稳定，故基于评估预测的谨慎性考虑，未对各产品不同年度毛利率进行差异化预测。如未来IC产品市场发生较大变化，对标的公司未来
产品销售收入增长率、毛利率水平等造成较大不利影响，标的公司面临未来实际经营数据与评估预测较大偏差的风险。本次交易尚具有重大不确定性，宏观经济形势、市场行情或客户需求波动如未来出现不利变化，可能导致标的公司经营业绩波动，敬请投资者仔细查阅《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三次修订稿）》中“重大风险提示”部分，注意投资风险。
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“聚隆科技”）于2021年4月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函[2021]第5号，以下简称“《问询函（二）》”）。收到《问询函（二）》后，公司积极组织相关各方对《问询函（二）》中提出的问题进行了逐项分析和落实，并于2021年4月16日进行了回复并公告。现公司及相关各方对回复公告进行了补充说明，具体补充说明如下：
（如无特别说明，本补充说明所述词语或简称与《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”所定的词语或简称具有相同的含义）
1、进一步说明本次收购完成后整个上市公司的未来发展规划。公司对标的公司技术方面未来有何安排？是否有技术收入等？和公司参股的半导体企业未来是否有协同效应？补充说明：
一、上市公司未来发展规划及对标的公司技术安排
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，近年来公司在努力寻求新的业务增长点，实现业务的转型。本次交易完成后，电子元器件分销业务将成为上市公司营业收入占比最高的业务来源和新的业绩增长点。
鉴于公司传统业务已进入成熟期，短期内公司无对洗衣机减速离合器业务继续进行重大投资的计划。公司现有业务的主要客户为海尔、美的等信誉良好的整体厂商，公司拟继续维护与其长期良好的合作关系，努力做好中高端产品业务。
标的公司所处细分领域属于集成电路产业链，上市公司看好半导体行业的发展前景，未来计划在做大做强分销业务、逐步成为领先的国际电子元器件分销企业的基础上，沿着半导体产业链持续延伸发展，不排除采取产业并购、参股投资、自主建设、与合作方建立战略关系等方式进一步分享行业增长机遇。
就标的公司单体而言，上市公司计划保持标的公司业务经营的独立性和完整性，夯实其优势分销领域的业务基础，进一步增强技术支持服务能力（如售前、售中、售后技术服务等），为客户提供更高附加值的技术支持及综合服务。但上市公司没有对标的公司开拓基础研发、产品研发、构建自主研发模式的发展规划，因此预计不会产生单独的技术收入。
二、标的公司与上市公司及其参股企业的协同效应
本次交易完成后，上市公司现有业务与标的公司业务不存在显著协同效应。
自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节。考虑到标的公司主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，主要下游客户为互联网云服务行业的头部企业、国内大型ODM企业和其他中小型电子产品制造商，因此标的公司的客户资源可能为上市公司参股企业带来价值，而参股企业的半导体产品亦存在拓宽标的公司代理产品条线的合作空间，因此，未来标的公司与上市公司参股的半导体企业存在着实现协同效应的可能性。本次交易完成后，上市公司将积极探索标的公司与参股企业之间合作的可能性，为双方潜在的业务合作机会提供沟通渠道。
然而，鉴于公司对参股企业的持股比例低、参股企业产品与标的公司所代理产品存在着较大差异且参股企业的业务体量、发展阶段与标的公司上下游厂商存在较大差距，因此未来协同效应是否能够实现具有不确定性。
三、风险提示
上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”中补充披露如下风险提示：
“（五）标的公司经营模式带来的风险
标的公司是专业的电子元器件产品授权分销商，主要通过在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户并同时为上下游提供全流程的供应链服务，以实现业务收入和利润。虽然标的公司也为客户提供配套辅助类技术支持服务，但不属于可以单独核算的技术增值服务。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司业务经营的独立性，无对标的公司开拓基础研发、产品研发、构建自主研发模式的发展规划，预计未来也不会产生单独的技术服务收入，标的公司面临未来主要盈利仍来源于分销产品价差的风险。”
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问就公司未来整体发展规划、对标的公司的技术安排等事项对上市公司管理人员进行了访谈；
2、独立财务顾问查阅了上市公司对外投资相关公告，访谈了上市公司投资管理人员，了解被投资标的产品及业务情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司为客户提供的配套辅助类技术支持服务，不属于可以单独核算的技术增值服务；本次交易完成后，标的公司与上市公司参股的半导体企业存在着实现协同效应的可能性，但协同效应是否能够实现具有不确定性；根据上市公司的未来发展规划，公司没有对标的公司开拓基础研发、产品研发、构建自主研发模式的发展规划，预计未来也不会产生单独的技术服务收入，因此标的公司面临未来主要盈利仍来源于分销产品价差的风险。上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》中补充披露相关风险。
2、进一步说明本次评估中的销售收入增长率预测情况。（1）关于未来销售量的预测。回复中对客户未来需求量的情况增长进行了量化，进一步说明标的公司销量预测的合理性；（2）关于未来销售价格的预测。回复显示本次评估对于2022年及以后年度的价格预测是以2021年第四季度为基础，未来几年均保持不变，说明上述预测的合理性。
补充说明：
一、关于评估报告中未来销量预测的情况
对于2021年的销量预测，针对阿里巴巴、中霸集团及字节跳动几家大客户，本次评估主要参考原厂与其签订的LTA框架协议的签约量。由于原厂的某条产品线的分销供应资格往往是排他性的，即该原厂的其他分销商不会就该原厂的同一产品与同一客户展开业务合作，因此原厂与客户的LTA框架协议签约量可以视同为联合创泰对该客户的预计销量。以阿里巴巴为例，联合创泰作为SK海力士向阿里巴巴供货的唯一分销商，向阿里巴巴销售存储器产品。对于2022年及2023年的销量预测，本次评估系在2021年预计销量规模的基础上，参考行业历年增速考虑了一定增长而分别预测联合创泰各客户各产品分季度的销量数据。据中国IDC圈发布的相关数据统计，2019年，中国IDC业务（互联网数据中心Internet Data Center）市场规模达到1,562.5亿元，同比增长27.2%；2014至2019年中国IDC业务市场规模复合增长率为33.23%。根据招商银行研究院研究数据表明，预计到2021年中国IDC业务市场规模将达到2,759.6亿元，2019年至2021年复合年均增长率为32.9%。
本次评估参照行业历史增长率水平及未来发展状况，对联合创泰的增长率及各客户增长率进行预计，主要考虑因素包括联合创泰所在行业整体发展状况以及主要客户未来发展情况等。本次评估中对于阿里巴巴及中霸集团2022年及2023年的销量增长预测情况如下表所示：
单位：PCS
| 客户 | 产品 | 2022年 | 增长率 | 2023年 | 增长率 |
| 阿里巴巴 | DRAM64GB | 850,915.00 | 30.91% | 1,058,964.00 | 24.45% |
| DRAM32GB | 1,819,944.00 | 30.93% | 2,265,356.00 | 24.47% | |
| DRAM16GB | 268,366.00 | 30.91% | 333,981.00 | 24.45% | |
| 中霸集团 | DRAM64GB | 19,637.00 | 30.91% | 24,438.00 | 24.45% |
| 客户 | 产品 | 2022年 | 增长率 | 2023年 | 增长率 |
| DRAM32GB | 2,094,560.00 | 30.91% | 2,606,680.00 | 24.45% |
对于2024年及以后年度的销量预测，系在2023年销量规模的基础上，基于谨慎性考虑，未再考虑其销量增长。
对于DRAM存储器市场格局而言，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的市场份额。联合创泰核心客户的存储器采购品牌主要为SK海力士、三星和美光，其中美系厂商美光的占比较小。联合创泰上游供应原厂处于寡头垄断地位，对下游客户而言可选择的产品品牌较为有限，这在一定程度上保障了联合创泰作为分销商也能享有行业高速增长所带来的红利。
综上，本次评估对于2022年及以后年度的销量预测，未以框架协议为基础；如果未来原厂与客户签订的LTA框架协议未能有效执行，或是联合创泰主要客户发展状况及其产品种类、品牌需求发生变化，亦或是未来行业增长或联合创泰自身发展不达预期、生产厂商的营销策略、市场结构发生变化等，则联合创泰的未来销量预测将存在较大不确定性风险。
二、关于评估报告中未来销售价格预测的情况
本次评估对于2022年及以后年度各产品的销售价格预测，维持在2021年4季度水平，主要系考虑到服务器存储内存条的价格波动性较大，对远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差。根据DRAM存储器历史期价格波动情况，从2013年至2018年上半年呈增长趋势，从2018年下半年至2020年下半年整体呈下降趋势，且到2020年下半年DRAM存储器价格已下降至较低水平，仅是2018年高峰价格的一半左右；自2021年以来，服务器存储内存条价格一直处于恢复性上涨态势，截至2021年4月，主要预测品种DDR4 32GB、DDR4 64GB的市场销售价格已上涨至150美元、300美元，已经高于本次评估对2021年4季度的预测价格140.00美元、265.00美元，预计2022年仍将延续涨势。鉴于对远期价格预测可能会存在较大偏差，因此本次评估对2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年4季度的价格水平不变。如果未来存储器市场价格的波动较大，标的公司主要产品的价格预测将存在较大不确定性风险。
三、风险提示
上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下风险提示：
“（六）标的公司预测营业收入的不确定性风险
1、标的公司未来销量增长率预测的不确定性风险
本次评估，对于联合创泰未来年度销售收入的预测是在标的公司现有客户基础上分产品进行。本次评估对2021年销售收入的预测，主要系参考原厂与联合创泰客户已签订的LTA框架协议签约量，并结合相应产品的预期价格进行预测；对于2022年及2023年的销售收入，系在2021年预计销量规模的基础上，参考行业的发展状况考虑了一定增长，并结合相应产品的预期价格进行预测；对于2024年及以后年度的销售收入，系在2023年预计销量规模的基础上，假设销量增长率为零，并结合相应产品的预期价格进行预测。上述销售收入的增长预测是建立在原厂与客户签订LTA框架协议有效执行且未来行业发展保持快速增长的基础之上，如未来原厂与客户签订的LTA框架协议未能有效执行，或是联合创泰主要客户发展状况及其产品种类、品牌需求发生变化，亦或是未来行业增长或联合创泰自身发展不达预期、生产厂商的营销策略、市场结构发生变化等，则标的公司销量预测将存在较大不确定性风险。
2、存储器远期价格预测的不确定性风险
本次评估对于2021年产品的销售价格预测建立在服务器存储内存条价格目前处于恢复性上涨态势基础之上，相关产品2021年市场价格的预测与当前市场价格上涨趋势相吻合，2022年及以后年度各产品的销售价格预测，维持在2021年4季度水平，主要系考虑到服务器存储内存条的价格波动性较大，对远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差所致。因存储器市场价格呈现周期性波动的特点，如果未来存储器市场价格的波动较大，标的公司主要产品的价格预测将存在较大不确定性风险。
综上，标的公司预测营业收入存在不确定性风险，提请广大投资者关注相关风险。”
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问查阅了标的公司主要客户与原厂签署的LTA框架协议；
2、独立财务顾问获取了本次交易的评估报告、收入预测明细、UFCT基础盘收益预测等资料；
3、独立财务顾问查阅了相关行业研究报告、行业市场信息及标的公司主要客户未来发展情况等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的销量增长预测是建立在原厂与客户签订LTA框架协议有效执行且未来行业发展保持快速增长的基础之上，符合企业实际经营状况以及行业发展趋势；如未来原厂与客户签订的LTA框架协议未能有效执行，或是标的公司主要客户发展状况及其产品种类、品牌需求发生变化，亦或是未来行业增长或标的公司自身发展不达预期、生产厂商的营销策略、市场结构发生变化等，则标的公司销量预测将存在较大不确定性风险。本次评估对于联合创泰相关产品2021年市场价格的预测与当前市场价格上涨趋势相吻合，但评估师对于其远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差，本次评估对2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变。考虑到存储器市场价格呈现周期性波动的特点，如果未来存储器市场价格的波动较大，标的公司主要产品的价格预测将存在较大不确定性风险。如出现前述情形，则标的公司销售收入预测将存在较大不确定性风险，上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》中补充披露相关风险。
五、评估机构核查程序及核查意见
通过上述核查，评估师认为：
对于联合创泰2021年销量的增长主要系参考联合创泰客户与原厂签订的LTA框架协议；对于2022年及2023年的销量预测主要是参照行业历史增长率水平及未来发展状况，并结合联合创泰主要客户未来发展情况等因素进行的综合判断；对于2024年及以后年度的销量预测，系在2023年销量规模的基础上，基于
谨慎性考虑，假设销量增长率为零而进行的。上述对于联合创泰预测期销量的预测符合企业实际经营状况以及行业发展趋势，谨慎合理。本次评估对于联合创泰相关产品2021年市场价格的预测与当前市场价格上涨趋势相吻合，截至2021年4月，考虑到当前服务器存储内存条价格一直处于上涨态势，但评估师对于其远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差，本次评估对2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变，谨慎合理。
3、根据标的公司2020年年度数据和2021年一季度数据，验证评估预测销售收入、毛利率等主要指标的合理性。
补充说明：
一、关于标的公司2020年实际经营业绩对评估预测销售收入、毛利率等主要指标影响评估机构于2021年1-2月开展对联合创泰股东全部权益价值的评估工作并出具了《评估报告》，评估基准日为2020年8月31日。本次进行收益法评估时，评估机构已取得联合创泰2020年度未经审计的财务报表，并参考上述未审报表对2020年9-12月的收益进行了预测。该财务报表与评估报告出具日后经中审众环审计的2020年财务报表存在一定差异，主要系标的公司审计调整所致。因2020年收益预测数据仅为9-12月数据，为方便比较，现将本次评估取得的2020年联合创泰未经审计的财务报表与评估报告出具日后经中审众环审计的2020年财务报表进行比较分析，差异情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 （审计后） | 2020年 （未经审计） | 差异 （审计后-未经审计） | 差异率 | 差异原因 |
| 一、营业收入 | 662,576.88 | 649,249.46 | 13,327.42 | 2.01% | 标的公司对2020年账务进行审计时进行了如下调整，包括： 1、调增了已签收的发出商品； 2、根据函证回函结果进行 |
| 项目名称 | 2020年 （审计后） | 2020年 （未经审计） | 差异 （审计后-未经审计） | 差异率 | 差异原因 |
| 了部分调整； 3、为加速周转而进行的相关交易进行审计调整。 | |||||
| 减：营业成本 | 637,802.63 | 623,166.02 | 14,636.61 | 2.29% |
| 税金及附加 | - | - | - | - | |
| 销售费用 | 2,921.51 | 3,504.02 | -582.51 | -19.94% | 主要系审计根据新收入准则将运费重分类至合同履约成本所致。 |
| 管理费用 | 748.31 | 886.65 | -138.34 | -18.49% | 标的公司就奖金计提及费用分类进行了账务调整。 |
| 研发费用 | - | - | - | - | |
| 财务费用 | 10,609.18 | 11,103.94 | -494.76 | -4.66% | 主要系标的公司就债权转让相关会计处理的记账币种进行了调整，影响了汇兑损益金额所致。 |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | |
| 投资收益 | - | - | - | - | |
| 信用减值损失 | -2,577.15 | -2,371.17 | -205.98 | -7.99% | 主要系审计调整补提其他应收款坏账准备所致。 |
| 资产减值损失 | -767.62 | -890.14 | 122.52 | 15.96% | 主要系审计调整存货跌价准备所致。 |
| 二、营业利润 | 7,150.48 | 7,327.53 | -177.05 | -2.48% | |
| 加：营业外收入 | 44.42 | 44.42 | 0.00 | 0.00% | |
| 减：营业外支出 | 1.34 | 1.34 | 0.00 | 0.00% | |
| 三、利润总额 | 7,193.57 | 7,370.62 | -177.05 | -2.46% | |
| 减：所得税费用 | 2,136.38 | 1,727.38 | 409.00 | 19.14% | |
| 四、净利润 | 5,057.18 | 5,643.23 | -586.05 | -11.59% | |
| 五、毛利率 | 3.74% | 4.02% | -0.28% | - | 营业收入及营业成本期后相关审计调整导致毛利率与预测值存在差异，主要影响如下： 1、根据新收入准则重分类 |
| 项目名称 | 2020年 （审计后） | 2020年 （未经审计） | 差异 （审计后-未经审计） | 差异率 | 差异原因 |
| 运费导致毛利率下降0.12%； 2、存货跌价准备转销调整导致毛利率下降0.05%；3、审计调整了为加速周转而进行的相关交易，导致毛利率下降0.04%； 4、调整已签收的发出商品导致毛利率增加0.005%。 | |||||
| 六、净利率 | 0.76% | 0.87% | -0.11% | - |
2020年营业收入和营业成本全年实际值均高于预测值，主要由于预测标的公司9-12月数据时未考虑联合创泰对已发出未签收商品等期后审计调整所致。相关审计调整对毛利率的主要影响具体如下：新收入准则重分类运费，调增了营业成本810.02万元，导致毛利率下降0.12%；存货跌价准备的转销调整增加了营业成本302.60万元，导致毛利率下降0.05%；审计调整了为加速周转而进行的相关交易，同时调增营业收入、营业成本6,001.40万元，导致毛利率下降0.04%；调整已签收的发出商品调增了营业收入7,610.95万元，营业成本7,273.03万元，导致毛利率增加0.005%。2020年9-12月标的公司毛利率较低，主要原因系：一方面，联合创泰受股权变动等影响为提高客户回款，以让利换得客户提前还款方式导致毛利有所下降；另一方面，基于产品市场战略布局考量，联合创泰通过让利开拓了部分新客户；另外，联合创泰执行新收入准则，将因转让商品而发生的运输费用从“销售费用”项目变更为“合同履约成本”项目导致成本有所上升。2020年期间费用预测值与实际值差异率较大主要系根据新收入准则将运费重分类至合同履约成本等期后账务调整所致。
若2020年9-12月的收益预测参考经中审众环审计后的经营数据，则联合创泰的估值应相应调减200万，对原估值影响率约为0.12%。具体测算过程如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2020年9-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024 年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 130,259.82 | 860,359.54 | 1,186,900.59 | 1,477,139.66 | 1,477,139.66 | 1,477,139.66 | 1,477,139.66 |
| 营业成本 | 127,426.75 | 823,419.70 | 1,135,631.30 | 1,413,332.93 | 1,416,567.88 | 1,418,925.41 | 1,418,925.41 |
| 税金及附加 | |||||||
| 销售费用 | 212.91 | 2,491.69 | 3,008.03 | 3,498.03 | 3,678.03 | 3,875.91 | 3,875.91 |
| 管理费用 | 420.53 | 2,153.10 | 2,003.79 | 2,056.32 | 2,209.73 | 2,378.11 | 2,379.93 |
| 财务费用 | 2,227.06 | 9,615.94 | 12,439.58 | 13,930.99 | 13,930.99 | 13,930.99 | 13,930.99 |
| 营业利润 | -27.43 | 22,679.11 | 33,817.90 | 44,321.39 | 40,753.04 | 38,029.25 | 38,027.42 |
| 利润总额 | -27.43 | 22,679.11 | 33,817.90 | 44,321.39 | 40,753.04 | 38,029.25 | 38,027.42 |
| 所得税费用 | 3,742.05 | 5,579.95 | 7,313.03 | 6,724.25 | 6,274.83 | 6,274.53 | |
| 净利润 | -27.43 | 18,937.06 | 28,237.94 | 37,008.36 | 34,028.79 | 31,754.42 | 31,752.90 |
| 加：利息支出（1-t） | 1,213.28 | 7,615.04 | 9,910.62 | 11,100.70 | 11,100.70 | 11,100.70 | 11,100.70 |
| 折旧 | - | 1.93 | 2.93 | 2.93 | 1.00 | - | 1.82 |
| 摊销 | - | - | |||||
| 减：资本性支出 | 3.30 | 5.92 | - | - | - | 3.24 | 1.90 |
| 营运资金追加 | 45,796.64 | 35,663.83 | 58,881.32 | 52,335.41 | - | - | - |
| 企业自由现金流 | -44,614.10 | -9,115.71 | -20,729.82 | -4,223.41 | 45,130.49 | 42,851.89 | 42,853.53 |
| 折现率 | 11.08% | 11.29% | 11.40% | 11.39% | 11.39% | 11.39% | 11.39% |
| 折现系数 | 0.9826 | 0.9153 | 0.8220 | 0.7379 | 0.6624 | 0.5947 | 5.2194 |
| 折现值 | -43,837.81 | -8,343.61 | -17,039.92 | -3,116.46 | 29,894.44 | 25,484.02 | 223,669.71 |
| 现值和 | 206,710.37 | ||||||
| 加：非经营资产-非经营负债价值 | -12,759.47 | ||||||
| 企业整体价值 | 193,950.91 | ||||||
| 减：付息债务价值 | 24,622.09 | ||||||
| 股东全部权益价值（取整） | 169,300.00 | ||||||
注：上表2020年9-12月经营预测数据系根据审计数据调整，2021年及以后年度经营预测数据沿用原预测数。
上表联合创泰股东全部权益评估值169,300.00万元系根据2020年审定数据调整后结果，较原评估值169,500.00万元减少200万。
本次收益法评估，对于联合创泰2020年9-12月的收益预测，主要参考其提供的2020年未经审计的财务报表，其与经审计数据差异对估值影响分析见上述分析。
本次收益法评估，对于2021年及以后年度的收入预测主要系参考原厂与联合创泰客户已签订的LTA框架协议签约量并结合行业历年增速考虑了一定增长，因此，2020年9-12月实际经营数据对2021年及以后年度的收入预测不会产生实质性影响；对于2021年及以后年度的销售毛利率的预测系根据联合创泰各产品预估毛利进行综合测算，联合创泰历史年度及预测年度销售毛利率情况：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 毛利率 | 3.68% | 4.79% | 3.74% | 4.29% | 4.32% | 4.32% | 4.10% | 3.94% |
同行业上市公司销售毛利率情况：
| 指标 | 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率（%） | 深圳华强(000062.SZ) | 6.85 | 7.42 | 11.91 |
| 力源信息(300184.SZ) | 4.91 | 4.82 | 5.93 | |
| 润欣科技(300493.SZ) | 10.54 | 9.36 | 9.98 | |
| 英唐智控(300131.SZ) | 4.87 | 7.08 | 7.46 | |
| 平均值 | 6.79 | 7.17 | 8.82 | |
| 中值 | 5.88 | 7.25 | 8.72 | |
| 联合创泰 | 4.12 | 4.79 | 3.68 |
经对比分析，联合创泰2021年-2025年预测销售毛利率平均值4.19%低于2018-2019年毛利率平均值4.24%，略高于2018-2020年销售毛利率平均值4.07%，2025年以后年度预测销售毛利率3.94%低于2018-2020年销售毛利率平均值
4.07%，也低于2018-2025年毛利率平均值4.15%，且联合创泰2021年及以后年度预测销售毛利率低于同行业上市公司毛利率平均水平。
对于2021年及以后年度销售毛利率的预测系根据联合创泰各产品预估毛利进行综合测算。联合创泰各产品销售毛利率的预测参考了历史年度产品毛利率情况，并综合服务器存储内存条价格在经历2020年持续下滑后，2021年预计处于恢复性上涨态势等因素进行预测，虽然2020年全年实际数据与预测数存在少量差异，但考虑疫情影响以及9-12月数据未经审计， 2020年数据并非本次预测重
点考虑因素，因此，2020年预测数与实际实现数的差异对本次预测联合创泰各产品销售毛利率不会产生实质性影响。因此，本次评估对联合创泰2021年及以后年度销售毛利率的预测具有合理性，其2020年9-12月实际经营数据对2021年及以后年度的销售毛利率预测不会产生实质性影响。
本次收益法评估，对于2021年及以后年度收益预测及相关指标参数的测算主要参考2018年至2020年1-8月实际经营数据并结合标的公司未来发展状况综合确定，因此，2020年9-12月经审计后的经营数据与未审数据的差异，对本次评估2021年及以后年度的收益预测及相关指标参数的测算不会产生实质性影响。
二、关于联合创泰2021年1-3月实际经营数据与评估预测销售收入、毛利率等主要指标对比及合理性
2021年1-3月，联合创泰未经审计的主要财务数据与评估预测数据对比情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2021年1-3月 | 差异（实际值-预测值） | 差异率 |
| 实际值 | 预测值 |
| 销售收入（万元） | 151,087.58 | 105,850.18 | 45,237.40 | 29.94% |
| 销售成本（万元） | 143,969.88 | 101,220.17 | 42,749.71 | 29.69% |
| 销售毛利率 | 4.71% | 4.29% | 0.42% |
| 销售净利率 | 2.66% | 2.24% | 0.42% |
注：上表销售净利率预测值系2021年全年预测数。
2021年1-3月联合创泰实际销售收入和成本均较预测值高约30%，2021年1-3月联合创泰实际销售毛利率较预测毛利率高0.42%，2021年1-3月联合创泰实际销售净利率较预测值高0.42%。综上，2021年1-3月联合创泰主要经营指标均优于本次评估收益预测数据，其主要原因是2021年1-3月联合创泰销售的主要产品价格上涨较快，高于本次评估收益预测价格。
综上所述，2020年全年销售毛利率及销售净利率与评估预测存在一定偏差，但上述差异对联合创泰整体估值影响较小，而2021年1-3月联合创泰实际经营各项指标均优于本次评估收益预测；然而，标的公司未来营业收入及毛利率情况受生产厂商的产能及营销策略变化、下游市场需求及市场结构变化、产品市场价
格波动等因素影响，未来行业增长、主要客户发展状况或标的公司自身增长如未达预期将导致标的公司未来经营业绩仍存在较大不确定性。
三、风险提示
综合考虑2020年全年业绩及2021年一季度标的公司经营业绩与评估预测的差异情况，为充分提示标的公司业绩波动导致经营业绩偏离评估预测的风险，上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》之“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下风险提示：
“（七）标的公司经营业绩与评估预测可能存在偏差的风险
本次评估对于联合创泰未来年度销售收入的预测是在标的公司现有客户基础上分产品进行，分别对销量规模及各产品预期价格进行了预测，而对于销售毛利率的预测主要参考各产品2020年的平均销售毛利水平，并分产品类型适当考虑未来市场供需关系。而标的公司代理的核心产品数据存储器、主控芯片等IC产品，其市场价格呈现周期性波动的特点，而市场价格的波动会对联合创泰的毛利率水平造成一定影响。本次评估对未来每个年度产品预期价格进行了预测，而逐年预测分客户产品的销售毛利率难度较大，而联合创泰与核心客户合作关系稳定，且主要客户毛利水平渐趋稳定，故基于评估预测的谨慎性考虑，未对各产品不同年度毛利率进行差异化预测。
因此，如未来IC产品市场发生较大变化，对标的公司未来产品销售收入增长率、毛利率水平等造成较大不利影响，标的公司面临未来实际经营数据与评估预测较大偏差的风险。”
四、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、独立财务顾问取得了标的公司2020年度财务报表（未经审计）及审计报告、评估机构对2020年9-12月及2021年1-3月预测数据、查阅了审计调整分录等资料；
2、独立财务顾问取得了标的公司2021年一季度财务数据并与评估预测进行了对比分析；
3、独立财务顾问就评估预测数据与实际数据的差异原因对标的公司相关负责人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2020年全年销售毛利率及销售净利率与评估预测存在一定偏差，但上述差异对联合创泰整体估值影响较小，而2021年1-3月联合创泰实际经营各项指标均优于本次评估收益预测，但标的公司未来营业收入及毛利率情况受生产厂商的产能及营销策略变化、下游市场需求及市场结构变化、产品市场价格波动等因素影响，未来行业增长、主要客户发展状况或标的公司自身增长如未达预期，导致标的公司未来经营业绩仍存在较大不确定性，上市公司将在《重组报告书（草案）（三次修订稿）》补充披露标的公司经营业绩与评估预测可能存在偏差的风险提示。
五、评估机构核查程序及核查意见
通过上述核查，评估师认为：
本次收益法评估，对于联合创泰2020年9-12月的收益预测所参考的2020年未经审计的财务报表与经审计后的经营数据存在一定差异，但该差异不会对联合创泰整体估值产生实质性影响；2021年1-3月联合创泰实际经营各项指标均优于本次评估收益预测，这从客观上也反映出本次评估对联合创泰收益预测的谨慎性、合理性。
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特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年5月12日