证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | |
| 募集配套资金交易对方 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | |
| 甘肃兴陇资本管理有限公司 |
二〇二一年五月
公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易评估作价情况 ...... 11
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 11
五、发行股份配套募集资金情况 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易决策过程和审批情况 ...... 16
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十一、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司经营风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易背景 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 35
三、本次交易概述 ...... 37
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 38
五、发行股份配套募集资金情况 ...... 40
六、本次交易的性质 ...... 42
七、本次交易决策过程和审批情况 ...... 43
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组预案/预案/本预案 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书、重组报告书（草案） | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司以发行股份加现金支付的方式购买甘肃药业投资集团有限公司和甘肃省农垦集团有限责任公司合计持有甘肃普安制药股份有限公司95%股权并募集配套资金。 |
| 向特定对象发行股份募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 陇神戎发向甘肃药业投资集团有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）及甘肃兴陇资本管理有限公司发行股份募集配套资金 |
| 本公司、上市公司、陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 戎发有限 | 指 | 甘肃陇神戎发制药有限公司 |
| 标的公司、普安制药 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司95%股权 |
| 交易对方 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃农垦集团 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 甘肃药业集团、控股股东 | 指 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃国投集团、间接控股股东 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 丝路基金 | 指 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） |
| 兴陇资本 | 指 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省国有资产监督管理委员会 |
| 永新集团 | 指 | 西北永新集团有限公司 |
| 农垦经营公司 | 指 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 |
| 大贸公司 | 指 | 兰州永新大贸贸易有限公司 |
| 生物基金 | 指 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019 年度及2020 年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的公司财务审计和评估工作尚未完成,标的公司100%股权的预评估值为44,455.00万元。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
甘肃药业集团持有普安制药49.00%股份,甘肃农垦集团持有普安制药
51.00%股份，本次交易为陇神戎发以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药95.00%的股份，普安制药成为陇神戎发控股子公司。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
普安制药100.00%股权的预评估值为44,455.00万元。本次交易的标的资产为普安制药95.00%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。
普安制药100%股权的预估值为44,455.00万元，标的资产普安制药95%股权作价42,232.25万元测算，本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的初步测算结果如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 | 本次转让比例 | 预评估值 | 现金对价 | 股份支付 | 发行股份数量(股) |
| 甘肃药业集团 | 49% | 44% | 19,560.20 | 19,560.20 | 40,581,327 | |
| 甘肃农垦集团 | 51% | 51% | 22,672.05 | 20,449.30 | 2,222.75 | 4,611,514 |
| 合计 | 100% | 95% | 42,232.25 | 20,449.30 | 21,782.95 | 45,192,841 |
（二）配套融资
上市公司拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据陇神戎发2020年度经审计财务数据和标的公司2020年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占陇神戎发相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 |
| 资产总额与交易额孰高 | 86,666.12 | 42,232.25 | 48.73% |
| 资产净额与交易额孰高 | 73,913.36 | 42,232.25 | 57.14% |
| 营业收入 | 25,489.98 | 27,561.55 | 108.13% |
注：上表中标的公司资产总额、资产净额以交易额填列，交易额按照普安制药95%股权的预估值计算。
本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过50%；同时按照本次重组标的资产净额预估值与成交金额孰高计算，本次交易将达到《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为
甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易评估作价情况
本次交易的标的资产为普安制药95%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，标的公司的资产经审计的财务数据和评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者注意。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会(即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021 年5月 13日。
2、定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。依据上述规定，经交易各方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，确定为4.82元/股（见下表）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.02 | 4.82 |
| 前60个交易日 | 5.61 | 4.49 |
| 前120个交易日 | 6.43 | 5.15 |
（四）发行数量
本次交易标的资产的预评估值为42,232.25万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付21,782.95万元。按照发行价格为4.82元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45,192,841股。最终发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起 36 个月内不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、发行股份配套募集资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
（三）发行股份的定价基准日、发行方式与价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2021年5月13日。
2、配套融资发行股份的定价方式与价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，本次上市公司向特定对象发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.82元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）配套融资的规模及数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，甘肃药业集团直接持有上市公司29.93%股份，为上市公司的控股股东；甘肃国投集团直接和间接持有和控制的股份为37.49%，为上市公司的间接控股股东；甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，甘肃药业集团、甘肃国投集团、甘肃省国资委仍为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，公司将在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2021年5月11日，陇神戎发第四届董事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案；
2021年5月11日，陇神戎发第四届监事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2、上市公司和交易对方签署了《收购意向协议》
2021年4月23日，上市公司分别与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签署了本次交易的《收购意向协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、本次交易正式方案尚需甘肃省国资委的批准；
3、本次交易正式方案尚需取得陇神戎发股东大会的批准；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将 | 上市公司 |
| 诺函 | 依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”） | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集 团 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证资产独立完整 （1）保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发的控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。 （3）保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用陇神戎发的资金、资产。 2、保证人员独立 （1）保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。 （2）保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 （3）保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。 3、保证财务独立 （1）保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使用。 （4）保证陇神戎发依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定独立行使职权。 （3）保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主经营。 （4）保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证业务独立 （1）保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。 （2）保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性； 3、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益； 4、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利； 5、严格按照《中华人民共和国公司法》《陇神戎发治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 关于解决和避免同业竞争的 | 承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取 | 控股股东：甘肃药业 |
| 承诺函 | 以下措施解决： 1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务； 2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理； 3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。 承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 集团 |
| 关于解决和避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人控制的甘肃普安制药股份有限公司(以下简称“普安制药”)存在从事与陇神戎发相同或相似业务的情形。对于普安制药与陇神戎发之间存在的同业竞争，承诺人承诺自本次股权划转完成后36个月内彻底解决该等同业竟争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。 2、截至本承诺函出具日，除已披露的同业竞争情形外，承诺人及其控制的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与陇神戎发存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决： （1）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务； （2）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理； （3）陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。 4、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 甘肃国投集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资 | 上市公司 |
| 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论 | 上市公司、控股股东：甘肃药业集团 |
| 意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 甘肃国投集团、甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关 | 上市公司持股董事、监事、高级管理人员 |
| 于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | ||
| 关于不再减持陇神戎发股份的承诺 | 1、陇神戎发已经发布的我公司拟减持陇神戎发股份的公告，我公司不再履行； 2、在陇神戎发本次交易期间以及本次交易完成（非公开发行股份完成之日和非公开发行股份登记至本次交易股份认购方之日中孰晚日）后六个月，我公司不减持持有陇神戎发的股份； 3、我公司将严格依据法律法规及证监会、交易所监管规定，就持有陇神戎发的股份权益变动及时履行信息披露义务； 4、若在本次交易完成之前及完成后六个月内，相关法律法规及监管规定对我公司持有陇神戎发股份有相关锁定规定的，我公司将依据监管规定持续履行。 | 上市公司间接控股股东一致行动人：生物基金 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前， | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担； 6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于标的资产合法合规的承诺 | 1.普安制药95%股权权属清晰，除甘肃农垦集团和甘肃药业集团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让障碍； 2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚； 3.在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促普安制药完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于公司及主要管理人员近五年未受到行政处罚、刑事处罚等的承诺函 | 1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚，未受到证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； | 交易对方： 甘肃药业集团及其董事、监事、高级管理人员 甘肃农垦集团及其董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 甘肃药业集团/甘肃农垦集团不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，甘肃药业集团/甘肃农垦集团不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：甘肃药业集团 甘肃农垦集团 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
| 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | 普安制药 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 普安制药 |
| 关于公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函 | 1、截止本承诺出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷； 2、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形； 3、截止本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
九、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
2021年5月10日，本次上市公司重大资产重组交易事项的可行性取得了上市公司实际控制人甘肃省国资委原则性同意批复。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
发行股份交易对方本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起36个月内
不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。募集配套资金交易对方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司间接控股股东甘肃国投集团、上市公司控股股东甘肃药业集团及上市公司持股董事、监事、高级管理人员的承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司/人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。”
2020年11月17日，上市公司收到甘肃生物产业创业投资基金有限公司《关于股票减持计划的告知函》，生物基金基于自身管理需要，计划自减持计划预披露公告之日起的15个交易日后的6个月内减持数量不超过21,575,777股，即不超过公司总股本303,345,000 股的7.11%。截止本预案披露日，生物基金未减持公司股份，仍持有公司股份7.11%，仍为公司持股5%以上股东。生物基金系上市公司间接控股股东甘肃国投集团的一致行动人，为支持本次上市公司并购重组同时为避免造成短线交易，维护上市公司及广大投资者、尤其是中小投资者的利益，生物基金停止前述减持计划（详见陇神戎发2021-030号公告），生物基金出具了本次交易期间股份减持计划的承诺函：
“陇神戎发已经发布的我公司拟减持陇神戎发股份的公告，我公司不再履行；在陇神戎发本次交易期间以及本次交易非公开发行股票发行结束之日后六个
月，我公司不减持持有陇神戎发的股份；我公司将严格依据法律法规及证监会、交易所监管规定，就持有陇神戎发的股份权益变动及时履行信息披露义务；若在本次交易完成之前及完成后六个月内，相关法律法规及监管规定对我公司持有陇神戎发股份有相关锁定规定的，我公司将依据监管规定持续履行。我公司将严格遵守上述承诺，并自愿承担因违反上述承诺给各方造成的全部法律责任”。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易尚需取得甘肃省国资委批准及上市公司股东大会批准，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易方案取得甘肃省国资委的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，并以《重组报告书（草案）》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。另外，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书（草案）》中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《收购意向协议》，已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）新型冠状病毒疫情影响
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，进一步加强发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。
（二）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止嗽合剂为公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，最近两年，宣肺止嗽合剂占公司药品销售收入的比例均为96%以上，一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产原材料为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，采购价格受到自然灾害、市场供求关系、运输、宏观经济等多种因素影响。若生产经营中，中药材原材料价格出现较大幅度的波动，则可能对标的标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）药品价格下降风险
政府为降低人民群众的就医费用，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，预计我国药品降价趋势仍将持续，若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2016 年 9 月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）中成药行业迎来政策红利，是积极推动发展的大好时期
2019年10月20日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，着力促进中医药传承创新发展。2020年5月15日，甘肃省卫健委、甘肃省发改委联合下发《2020年全省中医药产业发展工作要点》，明确提出培育壮大中医药龙头企业，国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
（三）丰富上市公司产品结构，增强可持续发展能力
陇神戎发根据制药企业的发展特点，聚集有限的资源，采取了单品突破的经营战略，建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势，但同时也存在产品结构较为单一，销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依赖风险。上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式，突破单一产品依赖以实现公司可持续稳定发展。本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽市场，提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，有效利用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优化上市公司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。
（四）解决上市公司同业竞争的需要
普安制药为上市公司间接控股股东甘肃国投集团所控制的企业，主要从事中成药的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理的相关规定，控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与上市公司所从事的业务存在同业竞争，以及上市公司间接控股股东甘肃国投集团及甘肃药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，将普安制药通过重组注入陇神戎发，以解决目前存在的同业竞争。
二、本次交易的目的
本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资和管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，实现上市公司与标的公司整体协同发展。
（一）业务协同
报告期内，上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，占上市公司药品销售收入的比例在90%左右，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为
主要销售收入来源，占标的公司营业收入的比例在96%以上，本次收购后将优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。
（二）渠道协同
上市公司与标的公司主打产品均为独家品种、医保目录品种，具有较高的技术壁垒和较强的市场竞争力，且经过多年的发展，两家公司均形成了一批成熟、稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后，将充分利用双方的采购与销售资源，实现采购与销售渠道协同发展，进一步增强议价能力，提高中标率，降低采购与销售成本，提高产品市场份额，增加公司利润。
（三）研发协同
上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，研发团队创新能力较强、专业素养和水平较高，研发成果丰富。此次收购完成后，将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，一方面对现有产品进行二次深度开发，进一步提升公司产品质量和疗效，增强公司现有产品的市场竞争力；另一方面，研发新药新产品项目，推进技术成果产业化转化，打造完整的新品支撑体系和配套服务体系，创建陇药品牌，以提高甘肃省道地药材的工业附加值。
（四）财务融资协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，标的公司可凭借上市公司的影响力，通过银行等金融机构进行间接融资；另一方面，上市公司可以通过资本运作进行股权、债权等直接融资，加大对标的公司研发、生产、销售等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（五）管理协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的布局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术，以期带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易概述
甘肃药业集团持有普安制药49.00%股份,甘肃农垦集团持有普安制药
51.00%股份，本次交易为陇神戎发以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药95.00%的股份，普安制药成为陇神戎发控股子公司。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
普安制药100.00%股权的预评估值为44,455.00万元。本次交易的标的资产为普安制药95.00%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。
普安制药100%股权的预估值为44,455.00万元，标的资产普安制药95%股权作价42,232.25万元测算，本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的初步测算结果如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 | 本次转让比例 | 预评估值 | 现金对价 | 股份支付 | 发行股份数量(股) |
| 甘肃药业集团 | 49% | 44% | 19,560.20 | 19,560.20 | 40,581,327 | |
| 甘肃农垦集团 | 51% | 51% | 22,672.05 | 20,449.30 | 2,222.75 | 4,611,514 |
| 合计 | 100% | 95% | 42,232.25 | 20,449.30 | 21,782.95 | 45,192,841 |
（二）配套融资
上市公司拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021 年5月13日。
2、定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易各方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，确定为4.82元/股（见下表）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.02 | 4.82 |
| 前60个交易日 | 5.61 | 4.49 |
| 前120个交易日 | 6.43 | 5.15 |
（四）发行数量
本次交易标的资产的预评估值为42,232.25万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付21,782.95万元。按照发行价格为4.82元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45,192,841股。最终发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起36个月内不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产
生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、发行股份配套募集资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
（三）发行股份的定价基准日、发行方式与价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021年5月13日。
2、配套融资发行股份的定价方式与价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，本次上市公司向特定
对象发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.82元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）配套融资的规模及数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据陇神戎发2020年度经审计财务数据和标的公司2020年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占陇神戎发相应项目比例的情况如下表所示
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 |
| 资产总额与交易额孰高 | 86,666.12 | 42,232.25 | 48.73% |
| 资产净额与交易额孰高 | 73,913.36 | 42,232.25 | 57.14% |
| 营业收入 | 25,489.98 | 27,561.55 | 108.13% |
注：上表中标的公司资产总额、资产净额以交易额填列，交易额按照普安制药95%股权的预估值计算。
本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过50%；同时按照本次重组标的资产净额预估值与成交金额孰高计算，本次交易将达到《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2021年5月11日，陇神戎发第四届董事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2021年5月11日，陇神戎发第四届监事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2、上市公司和交易对方签署了《收购意向协议》
2021年4月23日，上市公司分别于甘肃药业集团、甘肃农垦集团签署了本次交易的《收购意向协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、本次交易正式方案尚需甘肃省国资委的批准；
3、本次交易正式方案尚需取得陇神戎发股东大会的批准；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，甘肃药业集团直接持有上市公司29.93%%股份，为上市公司的控股股东；甘肃国投集团直接和间接持有上市公司的股份为37.49%，为上市公
司的间接控股股东；甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，甘肃药业集团、甘肃国投集团、甘肃省国资委仍为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，公司将在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。