甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）95%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，普安制药将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为医药制造类（分类代码为C27），此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740）。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司普安制药的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。根据武威市环境保护局出具的证明文件，普安制药报告期内无环境保护违法违规行为和重大的行政处罚案件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司遵从国家土地管理等相关政策，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的规定，或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例预计仍超过25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为普安制药95%股权。本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构出具《资产评估报告》，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为普安制药95%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，普安制药对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，标的公司普安制药将成为上市公司控股子公司。普安制药的主营业务为中成药的研发、生产和销售。标的公司具有一定的销售规模和良好的盈利能力，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力和可持续经营能力，改善了上市公司资
产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变更。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东和间接控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并严格执行各项规章制度，规范公司运作，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，公司是从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售等。
本次交易完成后，公司在原有业务领域的进一步扩展，充实自身产业链，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，随着普安制药注入上市公司，标的公司向上市公司销售中成药业务的关联交易将消除，本次交易将减少上市公司与标的公司关联交易行为。本
次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和间接控股股东出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易将解决上市公司和标的公司存在的同业竞争问题普安制药为上市公司控股股东甘肃药业集团所控制的企业，主要从事中成药的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，将解决上市公司和标的公司存在的同业竞争问题。此外，上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，有利于上市公司避免同业竞争。
（3）有利于上市公司保持独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东均出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，有利于增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2021）1490号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为普安制药95%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方依法持有标的公司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购
买的资产过户或者转移不存在实质障碍。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。特此说明。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2021年5月12日