证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | |
| 募集配套资金交易对方 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | |
| 甘肃兴陇资本管理有限公司 |
二〇二一年五月
公司声明本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易评估作价情况 ...... 11
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 11
五、发行股份配套募集资金情况 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易决策过程和审批情况 ...... 16
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十一、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十二、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、标的公司经营风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易背景 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 35
三、本次交易概述 ...... 37
四、本次发行股份购买资产具体情况 ...... 38
五、发行股份配套募集资金情况 ...... 40
六、本次交易的性质 ...... 42
七、本次交易决策过程和审批情况 ...... 43
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、上市公司基本信息 ...... 46
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 46
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 53
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 53
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 53
六、上市公司主要财务数据 ...... 54
七、控股股东和实际控制人情况 ...... 54
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚 ...... 55
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 55
第三节 交易对方基本情况 ...... 56
一、交易对方整体情况 ...... 56
二、交易对方基本情况 ...... 56
三、其他事项说明 ...... 64
第四节 交易标的基本情况 ...... 66
一、交易标的基本情况简介 ...... 66
二、子公司及分支机构基本情况 ...... 67
三、主营业务发展情况 ...... 68
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 71
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 71
二、发行对象 ...... 71
三、发行股份的定价基准日、定价方式与价格 ...... 71
四、发行数量 ...... 72
五、锁定期安排 ...... 72
六、标的公司过渡期间损益归属 ...... 72
七、滚存未分配利润安排 ...... 72
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 73
第六节 募集配套资金情况 ...... 74
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 74
二、发行对象 ...... 74
三、发行股份的定价基准日、发行方式与价格 ...... 74
四、配套融资的规模及数量 ...... 74
五、锁定期安排 ...... 75
六、配套募集资金的用途 ...... 75
第七节 标的资产预估作价 ...... 76
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 77
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 77
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 77
第九节 风险因素 ...... 78
一、与本次交易相关的风险 ...... 78
二、标的公司经营风险 ...... 79
三、其他风险 ...... 80
第十节 其他重大事项 ...... 81
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 81
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 81
三、上市公司利润分配政策 ...... 81
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 84
五、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 85
第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 86
第十二节 声明 ...... 88
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组预案/预案/本预案 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书、重组报告书（草案） | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司以发行股份加现金支付的方式购买甘肃药业投资集团有限公司和甘肃省农垦集团有限责任公司合计持有甘肃普安制药股份有限公司95%股权并募集配套资金。 |
| 向特定对象发行股份募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 陇神戎发向甘肃药业投资集团有限公司、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）及甘肃兴陇资本管理有限公司发行股份募集配套资金 |
| 本公司、上市公司、陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 戎发有限 | 指 | 甘肃陇神戎发制药有限公司 |
| 标的公司、普安制药 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司95%股权 |
| 交易对方 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃农垦集团 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 甘肃药业集团、控股股东 | 指 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃国投集团、间接控股股东 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 丝路基金 | 指 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） |
| 兴陇资本 | 指 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省国有资产监督管理委员会 |
| 永新集团 | 指 | 西北永新集团有限公司 |
| 农垦经营公司 | 指 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 |
| 大贸公司 | 指 | 兰州永新大贸贸易有限公司 |
| 生物基金 | 指 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2019 年度及2020 年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示截至本预案签署之日，本次交易涉及的标的公司财务审计和评估工作尚未完成,标的公司100%股权的预评估值为44,455.00万元。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
甘肃药业集团持有普安制药49.00%股份,甘肃农垦集团持有普安制药
51.00%股份，本次交易为陇神戎发以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药95.00%的股份，普安制药成为陇神戎发控股子公司。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。普安制药100.00%股权的预评估值为44,455.00万元。本次交易的标的资产为普安制药95.00%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。
普安制药100%股权的预估值为44,455.00万元，标的资产普安制药95%股权作价42,232.25万元测算，本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的初步测算结果如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 | 本次转让比例 | 预评估值 | 现金对价 | 股份支付 | 发行股份数量(股) |
| 甘肃药业集团 | 49% | 44% | 19,560.20 | 19,560.20 | 40,581,327 | |
| 甘肃农垦集团 | 51% | 51% | 22,672.05 | 20,449.30 | 2,222.75 | 4,611,514 |
| 合计 | 100% | 95% | 42,232.25 | 20,449.30 | 21,782.95 | 45,192,841 |
（二）配套融资
上市公司拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据陇神戎发2020年度经审计财务数据和标的公司2020年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占陇神戎发相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 |
| 资产总额与交易额孰高 | 86,666.12 | 42,232.25 | 48.73% |
| 资产净额与交易额孰高 | 73,913.36 | 42,232.25 | 57.14% |
| 营业收入 | 25,489.98 | 27,561.55 | 108.13% |
注：上表中标的公司资产总额、资产净额以交易额填列，交易额按照普安制药95%股权的预估值计算。
本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过50%；同时按照本次重组标的资产净额预估值与成交金额孰高计算，本次交易将达到《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为
甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易评估作价情况
本次交易的标的资产为普安制药95%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，标的公司的资产经审计的财务数据和评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者注意。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会(即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021 年5月 13日。
2、定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股
份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。依据上述规定，经交易各方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，确定为4.82元/股（见下表）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.02 | 4.82 |
| 前60个交易日 | 5.61 | 4.49 |
| 前120个交易日 | 6.43 | 5.15 |
（四）发行数量
本次交易标的资产的预评估值为42,232.25万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付21,782.95万元。按照发行价格为4.82元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45,192,841股。最终发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起 36 个月内不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、发行股份配套募集资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
（三）发行股份的定价基准日、发行方式与价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即2021年5月13日。
2、配套融资发行股份的定价方式与价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，本次上市公司向特定对象发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.82元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）配套融资的规模及数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，甘肃药业集团直接持有上市公司29.93%股份，为上市公司的控股股东；甘肃国投集团直接和间接持有和控制的股份为37.49%，为上市公司的间接控股股东；甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，甘肃药业集团、甘肃国投集团、甘肃省国资委仍为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，公司将在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2021年5月11日，陇神戎发第四届董事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案；
2021年5月11日，陇神戎发第四届监事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2、上市公司和交易对方签署了《收购意向协议》
2021年4月23日，上市公司分别与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签署了本次交易的《收购意向协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、本次交易正式方案尚需甘肃省国资委的批准；
3、本次交易正式方案尚需取得陇神戎发股东大会的批准；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将 | 上市公司 |
| 诺函 | 依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”） | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。 | ||
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集 团 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证资产独立完整 （1）保证陇神戎发具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证陇神戎发具有独立完整的资产，且资产全部处于陇神戎发的控制之下，并为陇神戎发独立拥有和运营。 （3）保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用陇神戎发的资金、资产。 2、保证人员独立 （1）保证陇神戎发的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘，不干预陇神戎发董事会、股东大会依法作出人事任免决定。 （2）保证陇神戎发的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证陇神戎发的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 （3）保证陇神戎发拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。 3、保证财务独立 （1）保证陇神戎发建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证陇神戎发独立在银行开户，不与承诺人及其 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 控制的其他企业共用一个银行账户。 （3）保证陇神戎发能够作出独立的财务决策，不违法干预陇神戎发的资金使用。 （4）保证陇神戎发依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证陇神戎发建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证陇神戎发股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定独立行使职权。 （3）保证陇神戎发经营机构的完整，不违法干涉陇神戎发的机构设置、自主经营。 （4）保证陇神戎发具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证业务独立 （1）保证陇神戎发的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股东权利之外，不干涉陇神戎发的业务活动。 （2）保证陇神戎发拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证采取合法方式减少与消除与陇神戎发的关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格遵守陇神戎发有关关联交易管理制度。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易； 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性； 3、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益； 4、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利； 5、严格按照《中华人民共和国公司法》《陇神戎发治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 控股股东：甘肃药业集团、甘肃国投集团 |
| 关于解决和避免同业竞争的 | 承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取 | 控股股东：甘肃药业 |
| 承诺函 | 以下措施解决： 1、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务； 2、陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理； 3、陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。 承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 集团 |
| 关于解决和避免同业竞争的承诺函 | 1、承诺人控制的甘肃普安制药股份有限公司(以下简称“普安制药”)存在从事与陇神戎发相同或相似业务的情形。对于普安制药与陇神戎发之间存在的同业竞争，承诺人承诺自本次股权划转完成后36个月内彻底解决该等同业竟争问题。解决方式包括但不限于业务整合、出售予无关第三方等。 2、截至本承诺函出具日，除已披露的同业竞争情形外，承诺人及其控制的其他企业与陇神戎发不存在同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与陇神戎发存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及其控制的企业的产品或业务与陇神戎发及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决： （1）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务； （2）陇神戎发认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托陇神戎发管理； （3）陇神戎发认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。 4、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。 | 甘肃国投集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资 | 上市公司 |
| 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论 | 上市公司、控股股东：甘肃药业集团 |
| 意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东：甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证严格履行承诺。如因本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | 甘肃国投集团、甘肃药业集团 |
| 本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关 | 上市公司持股董事、监事、高级管理人员 |
| 于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 | ||
| 关于不再减持陇神戎发股份的承诺 | 1、陇神戎发已经发布的我公司拟减持陇神戎发股份的公告，我公司不再履行； 2、在陇神戎发本次交易期间以及本次交易非公开发行股票发行结束之日后六个月，我公司不减持持有陇神戎发的股份； 3、我公司将严格依据法律法规及证监会、交易所监管规定，就持有陇神戎发的股份权益变动及时履行信息披露义务； 4、若在本次交易完成之前及完成后六个月内，相关法律法规及监管规定对我公司持有陇神戎发股份有相关锁定规定的，我公司将依据监管规定持续履行。 我公司将严格遵守上述承诺，并自愿承担因违反上述承诺给各方造成的全部法律责任。 | 上市公司间接控股股东一致行动人：生物基金 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近五年，本公司及主要管理人员不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近五年，本公司及主要管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、最近五年，本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 5、最近五年，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本公司拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款； | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司自行承担； 6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于标的资产合法合规的承诺 | 1.普安制药95%股权权属清晰，除甘肃农垦集团和甘肃药业集团外，不存在潜在的股权权利人，亦不存在潜在纠纷或股份转让障碍； 2.普安制药依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚； 3.在本次交易期间，承诺人严格履行股东义务，督促普安制药完善内控制度和合法合规经营，使其逐渐满足上市公司治理标准和经营准则。 | 交易对方：甘肃农垦集团、甘肃药业集团 |
| 关于公司及主要管理人员近五年未受到行政处罚、刑事处罚等的承诺函 | 1、最近五年本公司未受到主管行政机关的行政处罚，未受到证券市场行政处罚，亦不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 2、最近五年本公司董事、监事及高级管理人员未受到包括证券市场相关的行政处罚，也没有任何违法违规及违纪情形，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形； 3、本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； | 交易对方： 甘肃药业集团及其董事、监事、高级管理人员 甘肃农垦集团及其董事、监事、高级管理人员 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 | 甘肃药业集团/甘肃农垦集团不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，甘肃药业集团/甘肃农垦集团不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：甘肃药业集团 甘肃农垦集团 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
| 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | 普安制药 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 普安制药 |
| 关于公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函 | 1、截止本承诺出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在正在进行的诉讼、仲裁或者行政处罚案件，亦不存在潜在的纠纷； 2、截止本承诺函出具之日，本公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案调查的情形； 3、截止本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 普安制药及其董事、监事、高级管理人员 |
九、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见
2021年5月10日，本次上市公司重大资产重组交易事项的可行性取得了上市公司实际控制人甘肃省国资委原则性同意。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
发行股份交易对方本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起36个月内
不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
募集配套资金交易对方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）标的公司业绩承诺及补偿的安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十一、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司间接控股股东甘肃国投集团、上市公司控股股东甘肃药业集团及上市公司持股董事、监事、高级管理人员的承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司/人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。”
2020年11月17日，上市公司收到甘肃生物产业创业投资基金有限公司《关于股票减持计划的告知函》，生物基金基于自身管理需要，计划自减持计划预披露公告之日起的15个交易日后的6个月内减持数量不超过21,575,777股，即不超过公司总股本303,345,000 股的7.11%。截止本预案披露日，生物基金未减持公司股份，仍持有公司股份7.11%，仍为公司持股5%以上股东。生物基金系上市公司间接控股股东甘肃国投集团的一致行动人，为支持本次上市公司并购重组同时为避免造成短线交易，维护上市公司及广大投资者、尤其是中小投资者的利益，生物基金停止前述减持计划（详见陇神戎发2021-030号公告），生物基金出具了本次交易期间股份减持计划的承诺函：
“陇神戎发已经发布的我公司拟减持陇神戎发股份的公告，我公司不再履行；在陇神戎发本次交易期间以及本次交易非公开发行股票发行结束之日后六个
月，我公司不减持持有陇神戎发的股份；我公司将严格依据法律法规及证监会、交易所监管规定，就持有陇神戎发的股份权益变动及时履行信息披露义务；若在本次交易完成之前及完成后六个月内，相关法律法规及监管规定对我公司持有陇神戎发股份有相关锁定规定的，我公司将依据监管规定持续履行。我公司将严格遵守上述承诺，并自愿承担因违反上述承诺给各方造成的全部法律责任”。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易尚需取得甘肃省国资委批准及上市公司股东大会批准，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易方案取得甘肃省国资委的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，并以《重组报告书（草案）》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。另外，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书（草案）》中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《收购意向协议》，已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）新型冠状病毒疫情影响
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，进一步加强发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。
（二）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止嗽合剂为公司独家品种。标的公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，最近两年，宣肺止嗽合剂占公司药品销售收入的比例均为96%以上，一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响标的公司的盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产原材料为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，采购价格受到自然灾害、市场供求关系、运输、宏观经济等多种因素影响。若生产经营中，中药材原材料价格出现较大幅度的波动，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）药品价格下降风险
政府为降低人民群众的就医费用，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，预计我国药品降价趋势仍将持续，若出现药品价格大幅下降的情形，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）中成药行业迎来政策红利，是积极推动发展的大好时期
2019年10月20日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，着力促进中医药传承创新发展。2020年5月15日，甘肃省卫健委、甘肃省发改委联合下发《2020年全省中医药产业发展工作要点》，明确提出培育壮大中医药龙头企业，国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
（三）丰富上市公司产品结构，增强可持续发展能力
陇神戎发根据制药企业的发展特点，聚集有限的资源，采取了单品突破的经营战略，建立了稳固的市场地位和较强的品牌优势，但同时也存在产品结构较为单一，销售收入和经营业绩对公司主打产品元胡止痛滴丸存在单一产品依赖风险。上市公司亟待通过加强内部管理和外延式并购相结合的方式，突破单一产品依赖以实现公司可持续稳定发展。本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司特色中成药品种优势，打造特色中成药产品梯队，进一步整合拓宽市场，提高公司抗风险能力。同时，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，有效利用推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，进一步优化上市公司产品结构，最大限度实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力。
（四）解决上市公司同业竞争的需要
普安制药为上市公司间接控股股东甘肃国投集团所控制的企业，主要从事中成药的研发、生产和销售，与上市公司陇神戎发存在同业竞争。根据上市公司管理的相关规定，控股股东、实际控制人以及控制的其他企业所从事的业务不得与上市公司所从事的业务存在同业竞争，以及上市公司间接控股股东甘肃国投集团及甘肃药业集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争承诺函》，将普安制药通过重组注入陇神戎发，以解决目前存在的同业竞争。
二、本次交易的目的
本次交易有利于充分发挥上市公司与标的公司在业务、渠道、研发、融资和管理等方面的协同效应，促进二者业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，实现上市公司与标的公司整体协同发展。
（一）业务协同
报告期内，上市公司主打产品元胡止痛滴丸为公司销售收入的主要来源，占上市公司药品销售收入的比例在90%左右，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂作为
主要销售收入来源，占标的公司营业收入的比例在96%以上，本次收购后将优化上市公司产品结构，丰富产品品种，提高产品市场竞争力，实现产品与业务协同发展，有效提升陇神戎发盈利能力和抗风险能力。
（二）渠道协同
上市公司与标的公司主打产品均为独家品种、医保目录品种，具有较高的技术壁垒和较强的市场竞争力，且经过多年的发展，两家公司均形成了一批成熟、稳定、优质的供应商与客户。此次收购完成后，将充分利用双方的采购与销售资源，实现采购与销售渠道协同发展，进一步增强议价能力，提高中标率，降低采购与销售成本，提高产品市场份额，增加公司利润。
（三）研发协同
上市公司与标的公司均具有独立的研发中心，研发团队创新能力较强、专业素养和水平较高，研发成果丰富。此次收购完成后，将充分利用双方技术、研发团队的优势进行协同研发和联合创新，一方面对现有产品进行二次深度开发，进一步提升公司产品质量和疗效，增强公司现有产品的市场竞争力；另一方面，研发新药新产品项目，推进技术成果产业化转化，打造完整的新品支撑体系和配套服务体系，创建陇药品牌，以提高甘肃省道地药材的工业附加值。
（四）财务融资协同
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，一方面，标的公司可凭借上市公司的影响力，通过银行等金融机构进行间接融资；另一方面，上市公司可以通过资本运作进行股权、债权等直接融资，加大对标的公司研发、生产、销售等的直接投入，为其产能扩张、新产品的研究开发和市场拓展提供有力保障，进而提升公司的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力。
（五）管理协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司可通过优化管理机构与销售机构的布局、整合供应商及客户资源、整合研发队伍及研发技术，以期带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易概述
甘肃药业集团持有普安制药49.00%股份,甘肃农垦集团持有普安制药
51.00%股份，本次交易为陇神戎发以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金，具体为：陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。同时拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，陇神戎发持有普安制药95.00%的股份，普安制药成为陇神戎发控股子公司。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。普安制药100.00%股权的预评估值为44,455.00万元。本次交易的标的资产为普安制药95.00%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
陇神戎发发行股份购买甘肃药业集团所持普安制药44%股权、甘肃农垦集团所持普安制药5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团所持普安制药46%股权。
普安制药100%股权的预估值为44,455.00万元，标的资产普安制药95%股权作价42,232.25万元测算，本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的初步测算结果如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持股比例 | 本次转让比例 | 预评估值 | 现金对价 | 股份支付 | 发行股份数量(股) |
| 甘肃药业集团 | 49% | 44% | 19,560.20 | 19,560.20 | 40,581,327 | |
| 甘肃农垦集团 | 51% | 51% | 22,672.05 | 20,449.30 | 2,222.75 | 4,611,514 |
| 合计 | 100% | 95% | 42,232.25 | 20,449.30 | 21,782.95 | 45,192,841 |
（二）配套融资
上市公司拟向甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021 年5月13日。
2、定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易各方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，确定为4.82元/股（见下表）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.02 | 4.82 |
| 前60个交易日 | 5.61 | 4.49 |
| 前120个交易日 | 6.43 | 5.15 |
（四）发行数量
本次交易标的资产的预评估值为42,232.25万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付21,782.95万元。按照发行价格为4.82元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45,192,841股。最终发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
（五）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起36个月内不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
（六）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产
生损失的，则该损失由交易对方承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
五、发行股份配套募集资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
（三）发行股份的定价基准日、发行方式与价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021年5月13日。
2、配套融资发行股份的定价方式与价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，本次上市公司向特定
对象发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.82元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）配套融资的规模及数量
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740），与上市公司处于同一行业，符合创业板定位。符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
根据陇神戎发2020年度经审计财务数据和标的公司2020年度未经审计账面财务数据，本次拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入占陇神戎发相应项目比例的情况如下表所示
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 |
| 资产总额与交易额孰高 | 86,666.12 | 42,232.25 | 48.73% |
| 资产净额与交易额孰高 | 73,913.36 | 42,232.25 | 57.14% |
| 营业收入 | 25,489.98 | 27,561.55 | 108.13% |
注：上表中标的公司资产总额、资产净额以交易额填列，交易额按照普安制药95%股权的预估值计算。
本次重组标的资产的营业收入占上市公司营业收入比例超过50%；同时按照本次重组标的资产净额预估值与成交金额孰高计算，本次交易将达到《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前本公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，本公司控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2021年5月11日，陇神戎发第四届董事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2021年5月11日，陇神戎发第四届监事会第四次会议审议通过了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易的相关议案。
2、上市公司和交易对方签署了《收购意向协议》
2021年4月23日，上市公司分别与甘肃药业集团、甘肃农垦集团签署了本次交易的《收购意向协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案、本次重组报告书以及本次交易补充协议等；
2、本次交易正式方案尚需甘肃省国资委的批准；
3、本次交易正式方案尚需取得陇神戎发股东大会的批准；
4、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，甘肃药业集团直接持有上市公司29.93%股份，为上市公司的控股股东；甘肃国投集团直接和间接持有上市公司的股份为37.49%，为上市公
司的间接控股股东；甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，甘肃药业集团、甘肃国投集团、甘肃省国资委仍为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，公司将在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 曾用名 | 甘肃陇神戎发制药有限公司 |
| 股票代码 | 300534 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 303,345,000元 |
| 注册地址 | 兰州市榆中县定远镇国防路10号 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 康海军 |
| 统一社会信用代码 | 91620000720238148G |
| 经营范围 | 医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）股份公司设立
根据甘肃省国资委“甘国资发改组（2011）261号”《关于同意甘肃陇神戎发制药有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，戎发有限以2011年6月30日为审计基准日，经兴华会计师事务所有限责任公司西安分所审计的净资产3,100.90万元折合2,500万股，每股面值人民币1元，将戎发有限整体变更设立为甘肃陇神戎发药业股份有限公司，经审计净资产与股本的差额600.90万元计入资本公积。2011年7月17日戎发有限召开股东会，同意戎发有限整体变更为股份公司。2011年8月1日全体发起人签订《股份有限公司发起人协议》和《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》。
2011年8月3日，兴华会计师事务所有限责任公司西安分所出具了“（2011）京会兴验分字第02号”《验资报告》，验证截至2011年8月1日止，已收到全体股东以其拥有的戎发有限净资产折合的股本2,500万元，净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。
2011年9月22日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成了工商变更登记。
戎发有限整体变更为陇神戎发后股权结构如下：
| 出资人 | 出资额(元) | 占注册资本的比例 |
| 永新集团 | 15,793,825.00 | 63.18% |
| 詹显财 | 2,168,247.00 | 8.67% |
| 张建利 | 1,322,692.00 | 5.29% |
| 陈晓林 | 1,007,092.00 | 4.03% |
| 缪 群 | 770,159.00 | 3.08% |
| 康永红 | 551,138.00 | 2.21% |
| 张喜民 | 551,138.00 | 2.21% |
| 张金德 | 501,013.00 | 2.00% |
| 孔剑锋 | 350,717.00 | 1.40% |
| 赵紫文 | 250,507.00 | 1.00% |
| 张 帆 | 140,279.00 | 0.56% |
| 陈国琴 | 130,262.00 | 0.52% |
| 越庆鑫 | 130,262.00 | 0.52% |
| 钱双喜 | 130,262.00 | 0.52% |
| 张相争 | 130,262.00 | 0.52% |
| 周国玺 | 130,262.00 | 0.52% |
| 李 伟 | 130,262.00 | 0.52% |
| 张 东 | 80,176.00 | 0.32% |
| 孔祥杰 | 80,176.00 | 0.32% |
| 马天翔 | 80,176.00 | 0.32% |
| 权 薇 | 80,176.00 | 0.32% |
| 杨 光 | 80,176.00 | 0.32% |
| 邓月婷 | 60,142.00 | 0.24% |
| 申小刚 | 50,086.00 | 0.20% |
| 赵正财 | 50,086.00 | 0.20% |
| 张毅君 | 50,086.00 | 0.20% |
| 宋 澎 | 40,069.00 | 0.16% |
| 陶军平 | 20,034.00 | 0.08% |
| 何 琳 | 20,034.00 | 0.08% |
| 王小明 | 20,034.00 | 0.08% |
| 史 伟 | 20,034.00 | 0.08% |
| 宋延霞 | 20,034.00 | 0.08% |
| 郝 毅 | 20,034.00 | 0.08% |
| 王海峰 | 20,034.00 | 0.08% |
| 李 生 | 20,034.00 | 0.08% |
| 合计 | 25,000,000 | 100% |
（二）公司上市情况
2016年8月19日，经中国证监会“证监许可[2016]1882号文件”《关于核准甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,167万股。2016年9月13日陇神戎发在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
本次公开发行每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币13.64元，募集资金净额人民币248,488,800.00元，其中新增注册资本人民币21, 670,000.00元，余额计入资本公积，首次公开发行后，公司总股本由6,500万股增加至8,667万股，注册资本由人民币6,500万元增加至8,667万元。
2016年11月7日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。
（三）公司上市后股本变动情况
经2017年4月12日召开的公司2016年度股东大会审议通过《公司2016年年度利润分配及资本金转增股本方案》，确定股权登记日为2017年5月9日，新增可流通股份上市日（红利发放日）为2017年5月10日，分红后总股本由86,670,000股增至303,345,000股。
2017年5月23日，陇神戎发在甘肃省工商行政管理局完成变更登记。此次变更完成之日起至本报告书出具之日，陇神戎发不存在股本变化。
（四）上市公司股权划转情况
1、2019年4月，甘肃省国资委将其所持永新集团100%股权无偿划转至甘肃国投集团
根据甘肃省国资委2019年2月20日出具的《关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产
权[2019]48号），甘肃省国资委拟将其所持有的永新集团100%的股权无偿划转给甘肃国投集团。
2019年4月22日，陇神戎发接到控股股东永新集团《关于权益变动的告知函》，本次国有股权无偿划转事项已于2019年4月19日办理完成工商变更登记手续，收到甘肃省市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》。
本次股权划转前，甘肃国投集团直接持有陇神戎发1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%。永新集团直接持有陇神戎发79,176,142股，占陇神戎发总股本的26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的3.83%。
本次无偿划转实施前，陇神戎发与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
2、2019年9月，永新集团将其持有的陇神戎发26.10%股权无偿划转至甘肃国投集团
2019年7月23日，陇神戎发收到控股股东永新集团《关于对陇神戎发股权划转信息进行披露的函》（永新函[2019]24号），根据永新集团、甘肃国投集团董事会决议，决定将永新集团持有的陇神戎发26.10%股权（79,176,142股股份）无偿划转至甘肃国投集团。本次国有股权无偿划转实施完成后，甘肃国投集团成为陇神戎发的直接控股股东。
2019年9月25日，永新集团、甘肃国投集团已按照中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司股份非交易过户等相关规定办理完毕相关股份过户手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次无偿划转实施后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（五）上市公司股权转让
1、2019年11月，甘肃国投集团将其持有的陇神戎发26.10%股权作价出资至甘肃药业集团
2019年9月26日，陇神戎发收到控股股东甘肃国投集团《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》（甘国投函[2019]35号），根据甘肃国投集团、甘肃药业集团董事会决议，决定将甘肃国投集团持有的陇神戎发26.10%股权（79,176,142股股份）转让给甘肃药业集团，作为甘肃国投集团对甘肃药业集团的实缴出资。
2019年9月26日，甘肃国投集团与甘肃药业集团就上述股份转让事宜签署了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股权转让协议》，协议约定标的股权的转让价格以评估价值确定，并作为甘肃国投集团以标的股权作价出资给甘肃药业集团的实缴出资金额。
此次股权转让完成之后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
2、2020年12月，大贸公司将其持有的陇神戎发3.83%股权转让至甘肃药业集团2020年11月16日，公司收到国有股东大贸公司《关于陇神戎发股权协议转让的告知函》，根据大贸公司、甘肃药业集团董事会决议，大贸公司由于自身资金需求，决定将其持有的陇神戎发3.83%股权（11,609,108股股份）以协议转让方式转让给甘肃药业集团。本次国有股权转让实施完成后，大贸公司不再持有陇神戎发股份，公司直接控股股东甘肃药业集团持有陇神戎发股权将由26.10%（79,176,142股股份）增加至29.93%（90,785,250股股份），公司间接控股股东甘肃国投集团直接及间接合计持有陇神戎发股份数量及比例保持不变。2020年12月11日，本次同一控制下国有股权转让事宜取得甘肃国投集团《关于陇神戎发国有股权转让有关事项的批复》（甘国投发投资〔2020〕281 号）文件，同意甘肃科技投资集团有限公司下属兰州永新大贸贸易有限责任公司将所持陇神戎发11,609,108股股份非公开协议转让给甘肃药业投资集团有限公司，转让价格为7.58元/股，并按照相关法律法规履行信息披露义务，完成股份过户、登记手续。
本次股权转让后上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月实际控制人一直为甘肃省国资委，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截止本报告签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司经营范围为：医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。上市公司致力于中成药、保健食品的研发、生产及销售，涉足中药材种植、收购、加工、销售及医药商业流通业务。公司现有滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂4种剂型，共有产品品种17个，其中国药准字号品种16个，保健食品品种1个。3种被列入《国家基本药物目录》（2018版），3种被列入OTC甲类，5种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2020版）。
截止本预案披露日，上市公司最近两年主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 24,919.67 | 97.76% | 22,931.36 | 95.95% |
| 其他业务收入 | 570.31 | 2.24% | 968.97 | 4.05% |
| 合计 | 25,489.98 | 100.00% | 23,900.33 | 100.00% |
六、上市公司主要财务数据
上市公司最近两年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
| 合并资产负债表主要数据 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 资产总额 | 86,666.12 | 81,014.64 | |
| 负债总额 | 12,752.76 | 7,126.22 | |
| 所有者权益总额 | 73,913.36 | 73,888.41 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 72,935.62 | 73,055.86 | |
| 合并利润表主要数据 | 2020年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 25,489.98 | 23,900.33 | |
| 利润总额 | 381.85 | 2,003.33 | |
| 净利润 | 328.29 | 1,536.40 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 183.11 | 1,277.75 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -259.55 | 543.55 | |
| 合并现金流量表主要数据 | 2020年 | 2019年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,350.09 | 2,820.85 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,795.17 | -5,012.41 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,101.11 | 1,052.10 | |
| 现金及现金等价物净增减额 | 6,655.43 | -1,139.46 | |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元） | 0.0060 | 0.0421 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.0086 | 0.0179 | |
| 加权平均净资产收益率 | 扣除非经常性损益前 | 0.25% | 1.76% |
| 扣除非经常性损益后 | -0.36% | 0.75% | |
七、控股股东和实际控制人情况
甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃省国资委为实际控制人。甘肃药业集团基本情况详见本报书“第三节 交易对方基本情况”
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规行政处罚
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团，分别持有普安制药49%和51%的股权。
二、交易对方基本情况
（一）甘肃药业集团基本情况
1、概况
| 公司名称 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2018年9月28日 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 魏阳 |
| 统一社会信用代码 | 1620000MA73J82M0G |
| 经营范围 | 中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。 |
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，甘肃药业集团的产权控制关系如下：
3、主营业务发展情况
甘肃药业集团系经甘肃省人民政府批准设立的陇药领域专业化产业公司，是承担甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区任务的重要平台，是促进陇药和甘肃省中医药文化“走出去”的重要载体。通过统筹规划、资源整合和专业化运营，打造以中药材标准化种植、精深加工、药品生产、交易市场、产学研医深度融合、医疗服务为重点的全产业链现代医药企业集团，促进甘肃省资源优势转化为经济优势。甘肃药业集团目前控制的下属公司有陇神戎发、普安制药、甘肃药业集团中药材发展有限公司、甘肃药业集团营销管理有限公司、甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃核素药业有限公司，初步构建起涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药生产、医药流通、研发为一体的中医药全产业链集团公司。
4、主要对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 | 91% | 化学原料药、抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、生物制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、毒麻药品的批发；中药材、中药饮片、中成药的批发；诊断试剂、医疗耗材、医疗器械、保健品等产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 2 | 甘肃药业集 | 86% | 医学研究和实验发展；技术推广服务；知识产权服 |
| 团科技创新研究院有限公司 | 务；科技中介服务；创业空间服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 3 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 60% | 种子种苗培育活动；中药材种植；中药材仓储；中成药生产；中药材加工；现代中药与民族药制造；中药批发；中药零售；中药饮片加工；科学研究和试验发展；普通货物道路运输；低温仓储；化肥批发；农药批发；专业技术服务；科技推广和应用服务业；互联网信息服务；互联网批发；互联网零售；贸易代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 甘肃核素药业有限公司 | 50.9989% | 经营范围包括医学研究和试验发展及其他可自主经营的无需许可或审批的项目（依法须经批准的事项，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 陇神戎发 | 29.93% | 医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 6 | 普安制药 | 49% | 药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许可证》核定的范围及有效期限经营）；医药中间体制造、经营业务；药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加工、销售；医疗器械生产、销售；消毒用品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
（二）甘肃农垦集团基本情况
1、概况
| 公司名称 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2004年5月10日 |
| 注册资本 | 600,000,000元 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 谢天德 |
| 统一社会信用代码 | 91620000X24100305D |
| 经营范围 | 国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。 |
2、产权控制关系
截止本报告签署日，农垦集团的产权控制关系如下：
3、主营业务发展情况
甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。目前，甘肃农垦集团已发展成为省内最大的现代农业企业集团，建成了4个国家级、13个省级农业产业化重点龙头企业，2个国家级现代农业示范区和1个国家级绿色农业示范区。
4、主要对外投资情况
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 甘肃农垦建设投资有限责任公司 | 100% | 企业管理服务、咨询服务、建筑施工、房地产开发、物业服务、停车场经营管理、宾馆饭店经营、自有房屋和场地出租、印刷、包装物制造、广告、文化创意服务、养老业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 2 | 甘肃农垦荣安物业管理有限公司 | 100% | 物业管理；普通房屋租赁；园林绿化；会议会展服务；餐饮服务（仅限分支机构）；家政服务（不含中介）；日用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 甘肃农垦金昌农场有限公司 | 100% | 农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。 |
| 4 | 甘肃农垦药物碱厂有限公司 | 100% | 按指令性计划生产药物碱；药物碱系列产品的研究开发、技术服务；医药中间体、植物提取物、中药配方颗粒的研究开发 、销售，盐酸羟考酮原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 甘肃农垦平凉农业总场有限责任公司 | 100% | 农业种植，林、牧产品生产销售。 |
| 6 | 甘肃农垦武威农业有限责任公司 | 100% | 农作物种植（不含育种）；药材种植与销售；房屋租赁；农副产品加工与购销；农业机械及其配件销售；预包装食品购销及网上销售；乳制品生产、加工及销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动） |
| 7 | 甘肃农垦张掖农业有限责任公司 | 100% | 农作物种植，种子种苗培育，中药材种植、销售，房屋租赁，农副产品加工、购销，农业生产资料购销，电子商务，农业信息咨询及中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 甘肃农垦永康牧业有限责任公司 | 100% | 生猪的饲养、销售；饲料生产、加工销售；养殖技术服务、有机肥料生产销售。 |
| 9 | 酒泉农垦边湾农场 | 100% | 高科技农业新技术推广应用；现代农产品生产、开发、加工、销售；农副产品种植、销售；包装、文化产业、旅游产业开发经营；酒店经营；农机集散市场开发和管理；动物养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 张掖市绿色食品实业开发总公司 | 100% | 农作物（国家限制经营的除外）种植、销售，瓜果蔬菜、化肥、农膜的销售。以下仅限分支机构经营：食品（白酒、黄酒）的生产、销售，餐饮服务，副食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 甘肃农业出版传媒有限公司 | 100% | 《甘肃农业》《农业科技与信息》《甘肃畜牧兽医》出版、发行；广告发布；丛书编撰；文化传播；影视制作；广播电视节目经营制作；文化艺术交流活动组织策划、企业营销策划、企业形象策划、市场调研、赛事活动策划、公关活动策划；电脑图文设计制作；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；影视策划与咨询服务、展览展示服务、会议会展服务、礼仪庆典服务、摄影摄像服务、翻译服务；对外贸易；网络布线、网站建设与维护；商务信息咨询、企业管理咨询。 |
| 12 | 甘肃绿色空间生物技术有限公司 | 100% | 高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植；花卉种植、批发、零售；蔬菜、中药材育苗、批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 甘肃省农牧 | 100% | 农牧业生产经营及投资、农业技术开发与转让、农产品加工销售、 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 投资发展有限公司 | 农产品电子商务与物流配送、农业产权交易、现代农业项目投资、农业大数据研究分析、农业资产管理、农业投资与项目管理、物业管理、技能培训、咨询服务、从事技术和货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 14 | 甘肃农垦永昌农场有限公司 | 100% | 农作物种植、加工、销售；建材、日用百货、五金交电批发、零售；水果种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 甘肃农垦西湖农场 | 100% | 瓜类等农作物种植（不含育种）、农产品加工；化肥、地膜、畜牧业养殖（不含种畜）及销售*（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可从事经营活动） |
| 16 | 甘肃农垦西部水泥有限责任公司 | 100% | 水泥及相关产品的开发、生产、批发、零售和技术服务、技术咨询；石灰制品、粉体材料的加工、批发、零售；机械设备加工、维修；石灰石的露天开采及批发、零售；商砼；五金交电、电器设备、电线电缆、建筑材料的批发、零售；物流信息；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 甘肃农垦饮马牧业有限责任公司 | 100% | 肉牛养殖、肉牛收购、销售，饲草、饲料销售，有机肥生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 甘肃普安康药业有限公司 | 100% | 预包装食品的批发零售；中药饮片加工、销售；农副产品（不含原粮油）收购、加工、销售、进出口业务；灭活罂粟籽收购、加工、出口业务；罂粟籽油（御米油）加工、销售、进出口业务；电子加速器辐照灭活、杀菌；饲料收购、加工、销售、进出口业务；食用植物油原材料收购、加工、销售、进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 甘肃省国营宝瓶河牧场 | 100% | 牲畜饲养放牧、其他畜牧业、畜产品的加工、销售；粮食作物种植、糖料、油料、药材、瓜果、蔬菜的种植、销售；牲畜养殖、销售；酒类的加工、销售；农作物、花卉种植、销售；住宿、室内外娱乐服务；餐饮服务；土地租赁；牛、羊肉、预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 甘肃农垦张掖农场 | 100% | 农作物种植、销售，化肥、农膜销售（限农场内部销售），房屋租赁，农业土地租赁，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 | 100% | 农作物（大麦、小麦、马铃薯、蔬菜、牧草）种植和销售；特药种植；马铃薯、蔬菜种子的繁育；经济林种植和销售；农副产品（不含原粮）购销；农业生产资料的购销。 |
| 22 | 玉门市宏远实业有限责任公司 | 100% | 水电及其他电力项目的投资开发与生产经营、电力技术咨询服务与电力生产经营有关的物资采购、销售及相关服务 |
| 23 | 甘肃农垦医药药材有限责任公司 | 100% | 中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂（含第二类精神药品）、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品（仅限罂粟壳）、第一类医疗器械的批发；农副产品（不含粮油）的经营； |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 养殖（不含种畜禽）；道路普通货物运输；房屋租赁、场地租赁；代收水电费。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营） | |||
| 24 | 甘肃农垦特药集团有限公司 | 100% | 中药材的种植；按照国家下达的麻醉药品原料生产计划承担麻醉药品药用原植物种植、加工和销售。相关产品的研究开发、技术服务。 |
| 25 | 甘肃农垦金昌农业发展有限公司 | 100% | 农作物的种植及产品的加工、销售，建材、日用百货、五金交电批发、零售，水果的种植、销售。 |
| 26 | 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司 | 100% | 农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、(凭许可证经营)。 |
| 27 | 甘肃省农垦农工商联合总公司 | 100% | 农副产品（不含粮油） 、畜产品、建筑材料、矿产品（不含金、银、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品）、农垦系统自产产品。 |
| 28 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 100% | 股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营） |
| 29 | 甘肃省国营临泽农场 | 100% | 农作物种植、林果基地建设、禽畜渔业养殖；农产品加工。 |
| 30 | 甘肃农垦小宛农场有限责任公司 | 100% | 土地租赁(承包)；场地、厂房及机器设备租赁；农机服务；农作物种植、初加工、销售；农资(化肥、农药、种子、地膜、滴灌材料、其它农资)生产及销售；棉花初加工及产品销售；白酒生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 甘肃省国营敦煌农场 | 100% | 农作物种植、农产品加工、农业生产资料的销售（未取得专项许可项目的除外） |
| 32 | 甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 | 100% | 农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发）种植、加工、销售；系统内化肥、地膜批发、零售；化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发、零售；塑料制品的生产、加工、销售。 |
| 33 | 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 | 100% | 农业，农副产品（不含国家限制产品），机电产品（不含小轿车），建筑材料，包装材料的批发零售，餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 34 | 甘肃省国营鱼儿红牧场 | 100% | 农作物种植、动物饲养、矿产品开采、销售、货物运输、商品零售、饮食服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动) |
| 35 | 甘肃省农垦工业公司 | 100% | 金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装潢材料、化工原料（不含危险品）、橡胶制品及塑料制品、矿产品（不含金、银、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品）、机电设备、电子产品（不含卫星地面接收设施）、汽车（不含小轿车）、汽车配件、农业机械及配件。电线电缆。 |
| 36 | 甘肃亚盛盐 | 100% | 农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 化工业集团有限责任公司 | 食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。 | ||
| 37 | 甘肃省黄羊河农场 | 100% | 农副产品种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 38 | 甘肃农垦天牧乳业有限公司 | 82.03593% | 乳制品、肉制品及饮料的加工、销售（以上各项凭许可证核定范围在有效期限内经营）；生鲜乳收购；农产品的收购、初加工及销售（以上项目不含原粮）；牛养殖（凭有效《动物防疫条件合格证》经营）；牛的销售；牛粪、饲料的加工及销售（凭许可证核定范围在有效期限内经营）；有机肥生产、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品，不含熟食卤味，凭有效许可证经营）的批发；食用农产品、食品添加剂的销售；餐饮企业管理（不含餐饮服务）；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储（不含危险品）。【以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 39 | 甘肃农垦宾馆有限责任公司 | 64.20498% | 住宿；餐饮服务、会议服务、洗衣服务；日用百货、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 甘肃农垦下河清实业有限责任公司 | 59.6625% | 高科技农业新技术、农业产品开发、加工、农副产品（除原粮）种植、销售、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、五金交电、百货批发、零售，五层瓦椤纸箱生产、销售。 |
| 41 | 甘肃农垦敦煌农业发展有限责任公司 | 52.4% | 农业种植、农产品加工、农业生产资料销售；农业高新技术开发**（未取得专项许可项目的除外） |
| 42 | 甘肃农垦科技信息有限公司 | 50% | 信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务 ；计算机和办公设备维修；计算机、计算机软件及辅助设备批发；互联网数据服务；数字内容服务；工程管理服务；软件开发；计算机、计算机软件及辅助设备零售；科技中介服务；供应链管理服务；低温仓储；信息处理和存储支持服务；软件和信息系统运行维护服务；冷藏车道路运输；装卸搬运；集成电路设计；技术推广服务；电气安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 43 | 甘肃农垦扶贫项目投资有限公司 | 44.44% | 扶贫项目投资、实业投资及咨询服务；企业资产重组、经济信息、财务咨询服务。（未经金融监管部门批准不得从事相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 44 | 甘肃农垦祁连牧业有限公司 | 31% | 牛羊收购、养殖、屠宰、加工、销售；家禽的养殖、销售；谷物、油菜、豆类、瓜类、果品、蔬菜的种植、销售；粮食收购、销售；肉类及副产品的批发、零售；饲草、饲料生产、加工和销售；有机肥生产、加工和销售；农业养殖技术信息咨询服务、物流信息咨询服务；活畜运输、搬运、装卸服务；饲草料的收购、加工、销售；兽药批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 展经营活动） | |||
| 45 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | 24.58% | 高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；房屋租赁；化肥、有机肥、地膜的销售及相关技术服务。以下经营范围限分支机构经营：渔业、畜牧业养殖；畜产品的销售；林产品（苗木、苹果、核桃等）的种植、销售；种子、农药的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 46 | 甘肃莫高实业发展股份有限公司 | 33.71% | 莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植；畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训；农副产品（含粮食购销）及加工机械的批发零售；自有房屋场地租赁、物业管理；停车场经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定及禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 47 | 兰州庄园牧场股份有限公司 | 16.23% | 乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为甘肃农垦集团、甘肃药业集团。甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团100%控股的子公司，甘肃药业集团为甘肃国投集团的控股子公司、上市公司控股股东，与上市公司同受甘肃国投集团控制，实际控制人为甘肃省国资委。
（二）交易对方之间的关联关系
甘肃药业集团和甘肃农垦集团同为甘肃国投集团控制的公司，实际控制人为
甘肃省国资委。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况本次交易前后，甘肃药业集团均为上市公司的控股股东，将严格按照各项议事规则等进行管理人员的设置或安排；甘肃农垦集团在本次交易中不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况简介
（一）概况
| 公司名称 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 成立日期 | 2004年4月15日 |
| 法定代表人 | 胡宁 |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 注册地址 | 甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号 |
| 主要办公地址 | 甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号 |
| 公司性质 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 统一社会信用代码 | 91620600762352467T |
| 主要经营范围 | 药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许可证》核定的范围及有效期限经营）；医药中间体制造、经营业务；药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加工、销售；医疗器械生产、销售；消毒用品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
（二）标的公司的股权结构
截至本预案公告日，甘肃农垦集团持有普安制药51%的股份，甘肃药业集团持有普安制药49%的股份。根据甘肃省国资委党委《关于甘肃药业投资集团有限公司整合甘肃普安制药股份有限公司调整干部管理权限事项的通知》（甘国资党[2019]99号），明确普安制药干部管理权限调整至甘肃药业集团党委，普安制药由甘肃药业集团实际控制；同时，甘肃国投集团直接和间接持有甘肃药业集团100%的股权，甘肃省国资委直接和间接持有甘肃国投集团100%的股份，甘肃省国资委为普安制药的实际控制人。普安制药的股权控制结构如下图所示：
（三）普安制药主要财务数据
普安制药2019年度及2020年度的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 19,611.42 | 17,469.85 |
| 负债总额 | 13,238.06 | 13,677.00 |
| 股东权益 | 6,373.36 | 3,792.85 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 27,561.55 | 25,900.89 |
| 利润总额 | 2,592.49 | 229.03 |
| 净利润 | 2,296.34 | 229.93 |
注：以上财务数据未经审计，相关经审计的财务数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
二、子公司及分支机构基本情况
截至预案签署日，普安制药无子公司，仅有一家分公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 甘肃普安制药股份有限公司兰州分公司 |
| 成立日期 | 2009年3月8日 |
| 负责人 | 宋敏平 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号第26层001室-002室 |
| 主要办公地址 | 甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号第26层001室-002室 |
| 公司性质 | 股份有限公司分公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 91620102MA7380NU8U |
| 主要经营范围 | 药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料（以上不含危险化学品）、办公材料、蒸汽、循环水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、主营业务发展情况
（一）标的公司所属行业
标的公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》，标的公司所属细分行业为中成药生产（分类代码为C2740）。
（二）经营范围与主营业务
标的公司经营范围：药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许可证》核定的范围及有效期限经营）；医药中间体制造、经营业务；药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加工、销售；医疗器械生产、销售；消毒用品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
标的公司从事的主营业务为中成药的研发、生产和销售。标的公司拥有8个药品批准文号，共有合剂、膜剂、片剂、口服溶液剂、原料药等五种剂型产品。产品包括宣肺止嗽合剂、克霉唑药膜、盐酸纳洛酮、通脉口服溶液、健胃消食片、对乙酰氨基酚口服溶液、诺氟沙星药膜。其中，主要产品宣肺止嗽合剂为独家品种，并列入国家医保目录。
（三）盈利模式
标的公司向供应商采购原材料，自行组织生产，通过经销商销售模式实现产品销售，取得产品销售收入。
（四）核心竞争力
普安制药是国家级高新技术企业，现有药品批准文号8个，相继荣获“甘肃省文明单位”、“甘肃省战略性新兴产业骨干企业”等荣誉称号，入选“2019年国家税务总局甘肃省税务局诚信纳税红榜”，持有的“普安康”商标相继通过“甘肃省著名商标”、“中国驰名商标”认定，荣获武威市2020年高质量发展重大项目产业类三等奖。
1、中药独家品种优势
标的公司主打产品宣肺止嗽合剂为独家品种、国家级六类新药、国家二级中药保护品种，被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2020版）、OTC甲类品种、荣获2005年度甘肃省优秀新产品新技术。标的公司独家品种和国家医保品种优势使得公司主打产品在部分地区的药品招标中的中标率较高、议价能力较强，具有广阔的增长空间。
2、研发及工艺优势
经过不断的发展，标的公司研发中心已经成为集信息收集与分析、技术创新、新产品研发、中试生产于一体的研发体系。2008年宣肺止嗽合剂研制项目荣获甘肃农垦科技进步一等奖，2014年宣肺止嗽合剂的研制及其产业化荣获甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学发展奖一等奖。公司主打产品宣肺止嗽合剂组方独特，采用 “水提醇沉”生产工艺，提取效率高、杂质含量低、产品疗效显著。
3、质量控制优势
标的公司取得了质量管理体系认证证书（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）和GMP认证，质量控制严格遵照GMP标准执行，建立和形成了完善的质量控制体系、质量控制标准、质量控制措施，标的公司采购、生产、销售、售后等各个环节严格按照公司各项质量管理制度执行；对中药材质量主要从采购、存储管理、质检等各个环节进行严格控制，确保公司产品质量。
4、企业管理及团队优势
标的公司自成立以来，一直大力弘扬“普惠众生、安康万家”的企业理念，
本着建设一流制药企业、提供一流产品服务的目标，建立了“七位一体”的管理模式，将安全、质量、成本、人力资源、环境、营销、创新等管理机构扁平化，实现了快捷有效、组织有序的管理模式。标的公司管理团队稳定，团队成员拥有多年的医药行业经营及管理经历，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面具有丰富的经验。
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为甘肃药业集团和甘肃农垦集团。
三、发行股份的定价基准日、定价方式与价格
（一）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021 年5月 13日。
（二）定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易各方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%，确定为4.82元/股（见下表）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.02 | 4.82 |
| 前60个交易日 | 5.61 | 4.49 |
| 前120个交易日 | 6.43 | 5.15 |
四、发行数量
本次交易标的资产的预评估值为42,232.25万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付21,782.95万元。按照发行价格为4.82元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为45,192,841股。最终发行股份的数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。
五、锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的股份，自本发行结束之日起36个月内不得转让，除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，甘肃药业集团和甘肃农垦集团所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方甘肃药业集团和甘肃农垦集团在本次交易中取得的标的股份股票的锁定期自动延长6个月。
六、标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的公司交割完成之日止，若标的公司在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生损失的，则该损失由交易对方承担。
七、滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署的《收购意向协议》已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
第六节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
二、发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行对象为甘肃国投集团控制的下属公司甘肃药业集团、丝路基金、兴陇资本。
三、发行股份的定价基准日、发行方式与价格
（一）定价基准日
本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为陇神戎发审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，即 2021年5月13日。
（二）配套融资发行股份的定价方式与价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，本次上市公司向特定对象发行股票，其发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于4.82元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
四、配套融资的规模及数量
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
五、锁定期安排
甘肃药业集团、丝路基金及兴陇资本认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
六、配套募集资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中现金对价部分和补充上市公司流动资金。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易现金对价所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
第七节 标的资产预估作价本次交易的标的资产为普安制药95%股权，预评估值为42,232.25万元，最终的交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，基于评估值由交易双方协商确定。由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，标的公司的资产经审计的财务数据和评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者注意。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药的生产和销售。本次上市公司拟收购普安制药，属于上市公司在原有业务领域的进一步扩展，丰富了上市公司产品品种。同时，依托上市公司现有的产品与生产体系，充分发挥上市公司的管理优势、品牌优势，凭借主打产品元胡止痛滴丸积累的推广经验和销售渠道，整合普安制药的产品线与营销体系，实现并购协同效应，提高上市公司销售收入，提升上市公司产品的市场占有率与可持续发展能力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，甘肃药业集团直接持有上市公司29.93%股份，为上市公司的控股股东；甘肃国投直接和间接持有和控制的股份为37.49%，为上市公司的间接控股股东；甘肃省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，甘肃药业集团、甘肃国投集团、甘肃省国资委仍为上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化情况尚无法准确计算，公司将在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易尚需取得甘肃省国资委批准及上市公司股东大会批准，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易方案取得甘肃省国资委的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审核通过、中国证监会注册等。以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成及交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，并以《重组报告书（草案）》中披露的为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。另外，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在《重组报告书（草案）》中予以披露。目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（四）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易双方签订的《收购意向协议》，已对标的公司业绩承诺及补偿作出原则性安排。在评估结果确定后，交易各方将以审计和资产评估结果作为依据，参照中国证监会及深交所的相关规则，另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）新型冠状病毒疫情影响
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，进一步加强发热咳嗽病人的管理，这使得治疗感冒、发热、咳嗽类药物的销售受到了影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。
（二）单一产品依赖风险
普安制药自成立以来一直专注于宣肺止嗽合剂的研发、生产和销售，宣肺止嗽合剂为公司独家品种。公司销售收入的主要来源为宣肺止嗽合剂，最近两年，宣肺止嗽合剂占公司药品销售收入的比例均为96%以上，一旦出现宣肺止嗽合剂的销售收入下滑，则会影响公司的盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品宣肺止嗽合剂的生产原材料为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，采购价格受到自然灾害、市场供求关系、运输、宏观经济等多种因素影响。若生产经营中，中药材原材料价格出现较大幅度的波动，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）药品价格下降风险
政府为降低人民群众的就医费用，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，预计我国药品降价趋势仍将持续，若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第十节 其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、上市公司利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、利润分配原则
（1）重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
（2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的要求。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，最近三年累计分配利润不少于三年平均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
5、现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的期间间隔
原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
7、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
8、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
9、利润分配方案的决策程序和机制
（1）利润分配方案的制定
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（2）董事会对利润分配方案的决策程序
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
（3）股东大会对利润分配方案的决策程序
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
陇神戎发股票申请自2021年4月26日开市起停牌，并首次披露关于本次交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2021年4月23日）的收盘价格为6.53元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2021年3月25日）收盘价格为5.45元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2021年3月25日至2021年4月23日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为19.82%。同期，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅8.66%。同期，Wind中药指数（代码：
882572）累计涨幅5.11%，具体情况如下：
| 项目 | 披露前21个交易日 （2021年3月25日） | 披露前1个交易日 （2021年4月23日） | 涨跌幅 |
| 公 司 股 票 收 盘 价 （300534.SZ） | 5.45元/股 | 6.53元/股 | 19.82% |
| 创 业 板 综 合 指 数 （399102） | 2785.29 | 3026.44 | 8.66% |
| Wind中药指数（882572） | 8568.01 | 9005.46 | 5.11% |
| 剔除大盘因素影响 | 11.16% | ||
| 剔除同行业板块影响 | 14.71% | ||
陇神戎发股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为19.82%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后涨幅为分别为11.16%和
14.71%，均未超过20%的标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，陇神荣发股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
五、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第十一节 独立董事关于本次交易的意见上市公司第四届董事会第四次会议于2021年5月11日召开，作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对相关事项发表独立意见如下：
1、公司符合上述有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系。本次交易价格将参考评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。标的资产定价原则符合有关法律法规规定，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
4、本次交易方案以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险，本次交易的交易方案具备可操作性，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
5、本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，已经回避表决。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
7、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。
第十二节 声明
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签名：
康海军 张金德 康永红
元勤辉 李建军 刘宏海
周侃仁 李宗义 罗 臻
2021年5月11日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
郭忠信 张佳伟 任一杰
孙 波 杨俊萍
2021年5月11日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体高级管理人员签名：
康永红 元勤辉 张帆
陈耀武
2021年5月11日
（此页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2021年5月11日