浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三维通信”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年11月9日经贵会发行审核委员会审核通过。2020年12月9日，发行人收到贵会出具的《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312号）。发行人已于2021年4月30日披露了《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告》。
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定和要求，对公司自通过发审会审核后至本报告出具日期间（以下简称“会后事项期间”）本次发行相关的事项进行了补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人业绩变动情况
（一）2020年度业绩变动情况说明
2021年4月30日，公司披露了《2020年年度报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2021〕5068号标准无保留意见的审计报告。公司2020年度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 营业收入 | 873,805.42 | 555,889.10 | 57.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,757.46 | 15,855.54 | -88.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,782.98 | 8,722.90 | -68.10% |
2020年，公司实现营业收入873,805.42万元，同比增长57.19%；实现归属于上市公司股东的净利润1,757.46万元，同比下降88.92%。
2020年，公司营业收入增长的主要原因系巨网科技依托多年互联网广告领域的运营服务经验以及合作关系，在腾讯、今日头条等主要合作媒体的业务规模稳步提升。2020年，公司归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要原因系：
1、公司间接参股的科瑞技术（股票代码：002957）股票价值变动带来的公允价值变动损益较去年同期下降较多；2、受新冠疫情影响，中小电商客户投放广告热度降低，及自媒体业务中每条广告投放单价持续下降，导致公司自媒体业务收入下滑，毛利率转负；3、美元汇率持续下跌，汇兑损益对利润在一定程度上造成影响。
根据公司2021年4月30日披露的《2020年年度报告》、《第六届董事会第十二次会议决议》，董事郑剑波对《2020年年度报告及其摘要》部分表述内容存在异议，具体内容如下：“2020年度报告中‘2020年，由于主流媒体平台的快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降’的描述，本董事认为与事实不符，应向广大投资者说明，业绩下滑，主要是受疫情相关的不可抗力影响。”董事会以6票同意，1票反对，通过了《2020年年度报告及其摘要》议案，其他议案均全票予以通过。
（二）2021年一季度业绩变动情况说明
2021年4月30日，公司披露了《2021年第一季度报告》。公司2021年一季度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动 |
| 营业收入 | 268,467.86 | 189,540.83 | 41.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,891.93 | -4,504.06 | 142.00% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,822.23 | -2,685.58 | 167.85% |
2021年1-3月，公司实现营业收入268,467.86万元，同比增长41.64%；实现归属于上市公司股东的净利润1,891.93万元，同比增长142.00%。
随着国内疫情的有效控制，公司整体经营环境出现积极改善，加之互联网广告传媒业务营收规模继续保持增长，促使公司2021年第一季度经营业绩同比出
现较大增长。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险鉴于公司近年来存在一定经营业绩波动及商誉等相关情况，公司在2020年10月22日披露的《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿》中对相关风险已做出如下充分提示：
“3、业绩下滑风险随着通信行业发展和公司募投项目的实施，公司原有主业及母公司业绩将有所改善，但若行业5G部署不及预期或疫情影响进一步扩大，未来母公司业绩仍有持续下滑的风险。同时若疫情影响一直持续或互联网广告业务推广受阻、与各媒体平台合作不利，公司互联网广告业务毛利存在持续下滑甚至转亏的风险，将对公司主业盈利能力造成不利影响，进而对商誉减值风险造成不利影响。
4、毛利率持续下降风险
2017年至2020年1-6月，巨网科技营业毛利率分别为19.72%、9.84%、6.20%、
1.99%，处于逐年下降趋势，主要原因系随着公司业务的发展，公司业务重心调整，部分低毛利率的业务取代了高毛利率的业务，以换取公司整体毛利的增长。若未来互联网广告媒体平台的返利政策发生变化、广告投放渠道推广受阻，巨网科技毛利率存在继续下降的风险，这将造成公司持续盈利能力受损，进而对公司整体经营业绩产生较大不利影响。
5、商誉减值风险
公司2019年12月31日商誉账面价值为112,873.14万元，其中收购巨网科技形成的商誉110,463.18万元，占公司2019年末净资产的比例达44.10%，占比较高。若未来互联网广告市场出现不利变化、巨网科技与主要媒体平台合作不利或市场竞争加剧，巨网科技的持续盈利能力将受损，进而导致巨网科技资产减值，公司将承担较大规模的商誉减值风险。”
2021年1月30日，公司披露了《2020年度业绩预告》，对2020年度公司归
属于上市公司股东的净利润较2019年度下降86.76%—91.17%及业绩变动影响因素、商誉减值风险进行了充分披露。同时，保荐机构在《尽职调查报告》、《关于三维通
信股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告》等文件中对公司的宏观风险、市场风险和财务风险等进行了充分提示。
三、发审会后经营业绩变动的影响因素是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020年，公司经营业绩出现下滑，主要是受到新冠疫情、参股公司股价波动、美元汇率下跌的影响所致。随着我国对于新冠疫情的有效控制、公司5G网络覆盖产品逐步量产及互联网广告业务的持续优化和提升，公司经营规模持续增长，公司核心竞争力将逐渐提高，上述不利因素不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况是否对本次募投项目产生重大不利影响
目前，我国对于发展5G产业的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。发行人所在通信网络覆盖设备行业是通信设备制造业中的重要组成部分之一，伴随着5G商用进程的加快，通信网络覆盖设备行业将步入快速发展的阶段。公司以现有主营业务和核心技术为基础，通过本次非公开发行募集资金拟建设的5G通信基础设施建设及运营项目和支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目的实施，将进一步完善产品布局，扩大产能，满足市场和客户需求，保持在通信网络细分领域的领先地位，顺应5G通信网络大规模建设的趋势。同时，发行人正逐步加强市场开拓力度、提升技术和产品研发水平，提升盈利能力，经营业绩变动情况不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本报告出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度及2021年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告》，保荐机构认为：发行人业绩变动原因合理，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签署页）
项目协办人（签名）：_______________周祖运
保荐代表人（签名）： __________________ ________________朱献晖 陈忠志
总裁（签名）： ______________
王青山
法定代表人（签名）： _____________吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签署页）