证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-066
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2021年5月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第221号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2021年5月12日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年4月2日，你公司回复我部关注函时称，你公司收到上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止减持计划，以确保上市公司控制权的稳定。5月10日，你公司再次回复我部关注函称，上海圳远不排除在未来六个月，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持你公司股份，该等减持将在确保刘涛为你公司控制人的前提条件下进行，并将依法履行信息披露义务。5月11日，你公司披露《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》称，上海圳远计划在公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过你公司总股本0.80%的股份。我部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并作出书面说明：
1.上海圳远在4月2日提前终止股份减持计划而在5月11日预披露减持计划的原因及合理性。
回复：
经公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，为解决其自身资金需求，其于2021年5月10日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》。公司于2021年5月11日预披露减持计划。
2.上海圳远在5月10日披露不排除在未来六个月减持公司股份但未有明确减持计划，而在5月11日预披露减持计划的原因及合理性。
回复：
经公司向上海圳远询问并经上海圳远确认，经谨慎研究，为进一步确保公司控制权的稳定，上海圳远已决定提前终止上述减持计划，并于2021年5月12日向公司出具了《关于提前终止股份减持计划的告知函》。截至目前，上海圳远未实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
3.请结合前述问题的回复说明公司及相关信息披露义务人是否存在信息披露不真实、不准确、不及时等违规情形。
回复：
上海圳远于2021年5月10日向公司出具了《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，计划在公司公告其减持计划之日起十五个交易日后的三个月内（根据法律法规规章禁止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持不超过5,271,949股公司股份，减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定，请公司根据相关规定对上述减持计划进行公告。
公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份93,195,588股的股东上海圳远计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年6月1日至2021年8月31日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过5,271,949股。
上海圳远于2021年5月12日向公司出具了《关于提前终止股份减持计划的告知函》，经审慎研究，为进一步确保公司控制权稳定，上海圳远决定提前终止以集中竞价交易方式减持不超过5,271,949股公司股份的股份减持计划。截至发函日，上海圳远未实际实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
公司于2021年5月13日在巨潮资讯网披露了《关于实际控制人的一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，经谨慎研究，为进一步确保公司控制权的稳定，上海圳远决定提前终止上述减持计划。截至目前，上海圳远未实施上述减持计划，亦未实际减持公司股份。
基于上述，公司及相关信息披露义务人不存在信息披露不真实、不准确、不
及时等违规情形。
4.上海圳远减持计划对你公司控股权稳定性的具体影响，如何确保该等减持将在确保刘涛为你公司控制人的前提条件下进行。同时，上海圳远减持你公司股份是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条的规定。回复：
经公司核查，上海圳远原计划在减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年6月1日至2021年8月31日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过5,271,949股（不超过公司总股本的0.80%）。2021年5月12日，公司收到上海圳远出具的《关于提前终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止该减持计划。截至目前，上海圳远未实施该减持计划，亦未实际减持公司股份。
经公司核查，费铮翔先生计划在减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年6月1日至2021年8月31日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股（不超过公司总股本的1%）。
如费铮翔先生减持计划全部实施完毕后，刘涛先生及其一致行动人上海圳远、费铮翔先生的持股情况如下：
| 股东 | 减持计划实施前 | 减持计划实施后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% |
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% | 106,324,157 | 16.09% | 16.13% | 16.13% |
基于上述，上海圳远的减持计划已提前终止，未对公司控股权稳定性产生影响，刘涛先生及其一致行动人上海圳远仍为公司控股股东，刘涛先生仍为公司实
际控制人。同时，如费铮翔先生减持计划全部实施完毕，则刘涛先生及其一致行动人上海圳远所持公司股份总数与费铮翔先生所持公司股份总数之间的差距将进一步拉大，有利于公司控股权的稳定。此外，上海圳远减持计划已提前终止，上海圳远未实际减持公司任何股份，不涉及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条的规定。
5.刘涛及其一致行动人上海圳远持有你公司股份被质押、冻结的具体情况，包括但不限于质押时间、股份数量、质权人、债务到期日、平仓线等，以及刘涛及其一致行动人上海圳远的其他资产债务情况，包括但不限于债务纠纷、债务到期逾期及可能用于偿还债务的资产情况等，并结合上述情况分析说明对你公司的控制权稳定性的影响，并提示相关风险。回复：
截至本公告披露日，公司实际控制人刘涛先生及其一致行动人上海圳远合计持有公司股份116,004,534股，其中被质押股份35,360,000股，具体质押情况如下：
上海圳远（曾用名：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙））与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行于2017年11月24日签订了《股权质押合同》，为保证公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）与建设银行浦东分行签订的《并购贷款合同》的履行，上海圳远为旗计智能6,890万元贷款提供质押担保，贷款期限5年，从2017年12月05日起至2022年11月30日，质押期限自质押登记成立之日起至质押担保的债务清偿完毕为止。该质押不涉及平仓风险。
除上述质押外，刘涛先生及其一致行动人上海圳远目前存续负债28,543,505.99元，为上海圳远与华安证券股份有限公司融资融券业务之负债。其中债权本金28,417,202.17元，息费126,303.82元，融资融券负债期限6个月，自2021年4月23日至2021年10月22日，可提前偿还。除上述负债外，刘涛先生及其一致行动人上海圳远不存在其他债务，不存在债务纠纷、债务到期逾期等。
截至本公告披露日，刘涛先生及其一致行动人上海圳远资信状况良好，具备资金偿还能力，还款资金来源薪金、分红、投资收益、其他收入等，债务风险在
可控范围之内，不会对公司控制权稳定产生影响。公司将持续关注其股票质押和债务情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
6.请结合上述问题的回复、公司近期信息披露情况、公司近期股价波动情况及公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告说明公司及相关方是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合相关股东减持等情形。回复：
一、公司近期信息披露情况
1、公司于2021年4月22日在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。相关内容如下：
（1）经核实，公司于2021年4月9日通过公众号发布文章“旗天科技旗下小旗欧飞签手国有银行，参与数字人民币未来发展”，文章主要内容如下：
“日前，旗天科技旗下小旗欧飞成功签约某国有大行，启动数字人民币相关合作业务，深度参与数字人民币未来发展。这是面对数字人民币崛起新浪潮，旗天科技积极探索布局的一大重要成果。
牵手国有银行深度参与满足大众数字生活消费需求
在此前试点的多轮数字人民币红包活动中，在生活缴费、餐饮服务、交通出行、购物消费、政务服务等与民生相关领域，均可通过数字人民币实现消费，提升数字生活消费体验。作为数字科技前沿探索者，通过数字科技提升数字生活消费服务，是旗天科技长期贯彻的企业理念。在此背景下，小旗欧飞凭借过往为大型银行合作伙伴服务积累的经验，近日牵手某国有银行，作为其重要生活场景服务商，启动数字人民币相关合作业务，目前已在技术联调阶段。
据了解，项目投产后，小旗欧飞将充分发挥技术和产品优势，协助该行手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等服务，满足民众数字生活消费需求。对于深耕数字生活服务领域的小旗欧飞来说，能够深度参与数字人民币的发展，是将数字生活服务场景深入到金融领域的又一里程碑式体现。
未来，伴随数字人民币的提速扩容，消费场景的不断丰富，旗天科技也将继续加快数字人民币业务银行的合作拓展，为数字人民币的全面开花添力。”
上述事项具体情况如下：
该业务合作模式为公司全资子公司小旗欧飞协助该行手机银行APP，支持使
用数字人民币实现充值缴费等服务。截至目前，该业务在技术联调阶段，未产生收入和利润；公司将积极关注上述业务进展情况，若后续进展对公司产生重大影响，公司将及时根据相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
（2）公司认为必要的风险提示
1）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。2）公司于2021年1月30日在巨潮资讯网披露了《2020年度业绩预告》，2020年归属于上市公司股东的净利润预计亏损60,000.00万元–83,000.00万元。公司将于2021年4月24日披露《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告全文》，截至本公告披露日，2020年收入和利润情况与业绩预计情况不存在重大差异，未发生未经披露的业绩信息泄露情形。敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。
3）截至本公告披露日，小旗欧飞与银行的上述业务合作在技术联调阶段，未产生收入和利润；公司将积极关注上述业务进展情况，若后续进展对公司产生重大影响，公司将及时根据相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。4）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
2、公司于2021年5月7日在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动公告》。相关内容如下：
（1）公司于2021年4月24日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告全文》和《2021年第一季度报告全文》，2020年公司实现营业收入146,520.50万元，同比上升18.79%；归属于上市公司股东的净利润-75,822.01万元；2021年第一季度公司实现营业收入24,815.29万元，同比上升40.60%；归属于上市公司股东的净利润-1,615.00万元，同比上升47.21%。敬请广大投资者注意投资风险，特别注意《2020年年度报告全文》第四节之“九、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险”，《2021年第一季度报告全文》第三节之“二、业务回顾和展望”中“对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素”，谨慎决策。
（2）公司业务不涉及数字人民币发行流通相关的芯片、基础技术和支付终
端设备等领域，公司全资子公司小旗欧飞开展了协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
（3）公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
3、公司于2021年5月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部对本公司近期股票交易异常相关事项的关注函，针对关注函提及问题公司逐一进行了回复，具体内容详见公司于2021年5月10日披露在巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-061）。
4、公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露了《股票交易异常波动及严重异常波动公告》，相关内容如下：
特别风险提示：
（1）目前公司全资子公司小旗欧飞与银行开展的支持使用数字人民币实现充值缴费等两个场景营销服务项目预计不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响
近期A 股二级市场数字货币题材关注度较高。公司业务不涉及数字人民币发行流通相关的芯片、基础技术和支付终端设备等领域，小旗欧飞开展了协助手机银行APP，支持使用数字人民币实现充值缴费等场景营销服务。截至目前，小旗欧飞与银行开展的相关合作项目有两个，这两个合作项目预计不会对公司2021年及以后年度业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
（2）公司经营业绩风险
公司于2021年4月24日在巨潮资讯网披露了《2020年年度报告全文》和《2021年第一季度报告全文》，2020年公司归属于上市公司股东的净利润-75,822.01万元，2021年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润-1,615.00万元。敬请广大投资者注意投资风险，并特别注意《2020年年度报告全文》第四节之“九、公司未来发展的展望”中（三）“公司可能面临的风险”，《2021年第一季度报告全文》第三节之“二、业务回顾和展望”中“对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素”，谨慎决策。
（3）股票交易风险提示
截至2021年5月10日收盘，公司股价自2021年3月30日以来，由3.38元/股上涨至11.48元/股，累计涨幅239.64%。2021年4月21日、2021年4月22日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021年4月29日、2021年4月30日和2021年5月6日公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021 年5月7日、2021年5月10日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；同时，因公司股票交易连续10个交易日内3次出现股票交易异常波动规定的同向异常波动情形，依据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》4.3 条之规定，属于严重异常波动情形。鉴于公司2021年第一季度业绩亏损，但近期股价大幅上涨，公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场交易风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎投资。公司关注到深圳证券交易所网站于2021年4月23日发布了“深市监管动态”，深圳证券交易所明确表示对“旗天科技”持续进行重点监控，并及时采取监管措施。公司于2021年5月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部对本公司近期股票交易异常相关事项的关注函，针对关注函提及问题公司逐一进行了回复，具体内容详见公司于2021年5月10日披露在巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-061）。公司郑重提醒广大投资者依法合规交易。
二、公司近期股价情况
截至2021年5月10日收盘，公司股价自2021年3月30日以来，由3.38元/股上涨至11.48元/股，累计涨幅239.64%。2021年4月21日、2021年4月22日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021年4月29日、2021年4月30日和2021年5月6日公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；2021 年5月7日、2021年5月10日公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动的情形；同时，因公司股票交易连
续10个交易日内3次出现股票交易异常波动规定的同向异常波动情形，依据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》4.3 条之规定，属于严重异常波动情形。鉴于公司2021年第一季度业绩亏损，但近期股价大幅上涨，公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场交易风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎投资。
三、公司披露的多个股东拟减持公司股份预披露公告
1、公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份33,969,338股的股东民生证券旗天科技1号集合资产管理计划（以下简称“民生证券资管计划”）计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年5月26日至2021年8月25日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股。
2、公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份112,914,093股的股东费铮翔先生计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年6月1日至2021年8月31日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股。
3、公司于2021年5月11日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》，持有公司股份93,195,588股的股东上海圳远计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内（2021年6月1日至2021年8月31日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过5,271,949股。
4、公司于2021年5月13日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东的一致行动人提前终止股份减持计划的公告》，上海圳远决定提前终止该减持计划。截至目前，上海圳远未实施该减持计划，亦未实际减持公司股份。
民生证券资管计划出具的减持计划，其计划减持期间为2021年5月26日至2021年8月25日；费铮翔先生出具的减持计划，其计划减持期间为2021年6月1日至2021年8月31日，不属于2021年3月30日以来的公司股价大幅上涨期间。上海圳远已提前终止其减持计划，亦未实际减持公司股份。
综上所述，公司已在近期信息披露客观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司了实际业务状况，如实披露了相关业务对业绩的影响，并多次提示了近期股价大幅上涨、经营业绩亏损等风险，不存在主动迎合市场热点和炒作公司股价的情形，不存在配合相关股东减持等情形。
7. 你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述披露和回复事项外，公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年5月13日