证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 编号：临2021-061
上海剑桥科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次预计的日常关联交易为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与不存在控制关系的关联方苏州海光芯创光电科技股份有限公司（以下简称“海光芯创”）之间间接发生的商品购销交易。
? 包含本次预计的关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次预计的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 公司于2021年5月12日以通讯方式召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》。会议应参加董事9人，关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的其余非关联董事一致同意本议案。
? 公司与不存在控制关系的关联方海光芯创间接发生日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年5月8日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，并于2021年5月12日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限要求。本次会议由董事长Gerald G
Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于预计日常关联交易的议案》并形成如下决议：同意公司2021年度在批准的预计额度范围内与海光芯创间接进行商品购销交易。参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （未税） | 上年（前次）实际发生金额 （未税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售原材料 | 海光芯创（直接）注1 | 200.88 | 200.88 | 不适用 |
| 小计 | 200.88 | 200.88 | / | |
| 向关联人购买产品 | 海光芯创（间接）注2 | 5,360.00 | 6,509.39 | 客户实际需求超过公司销售预测 |
| 海光芯创（直接）注3 | 39.23 | 38.80 | 不适用 | |
| 小计 | 5,399.23 | 6,548.19 | / | |
| 合计 | 5,600.11 | 6,756.47 | / | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （未税） | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 海光芯创（间接） | 5,000.00 | 1.63% | 1,346.64 | 6,509.39 | 2.12% | 公司计划以自研新产品替代 |
| 合计 | 5,000.00 | 1.63% | 1,346.64 | 6,509.39 | 2.12% | / | |
（四）独立董事发表意见情况
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议并书面出具了同意的独立意见：
我们认为，公司本次日常关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）董事会审计委员会发表意见情况
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面审核意见如下：
公司预计2021年度与海光芯创发生间接商品购销交易，该等交易构成关联交易。该等交易平等互利且定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）监事会审核意见
公司于2021年5月12日召开了第三届监事会第三十三次会议，全体监事一致审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意发表审核意见如下：
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向海光芯创间接购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：苏州海光芯创光电科技股份有限公司
法定代表人：胡朝阳
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2011年11月1日
注册资本：6,000万元人民币
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区平胜路1号
主要股东：持有海光芯创5%以上股权的股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 胡朝阳 | 14.0872% |
| 2 | 苏州融联创业投资企业（有限合伙） | 11.8248% |
| 3 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 8.3753% |
| 4 | 苏州海怡投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.9061% |
| 5 | 苏州协立创业投资有限公司 | 5.9124% |
| 6 | 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 5.6316% |
等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。公司间接向海光芯创购销商品的关联交易定价依据市场公允价格确定，在结算时间和交付方式等方面是合理可控的，不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司致力于持续为客户提供高品质、低成本、快速交付的高速光模块产品。本次预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产生依赖或者被其控制。
五、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第三十九次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第三十三次会议决议；
（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
（五）交易相关协议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2021年5月13日