证券代码：605089 证券简称：味知香 公告编号：2021-005
苏州市味知香食品股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）于2021年5月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1119号）核准同意，公司首次向社会公开发行股票（A股）2,500万股（以下简称“本次公开发行”），根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2021]B035号），公司首次公开发行股票完成后，公司的股份总数由7,500万股变更为10,000万股，公司的注册资本由7,500万元变更为10,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2021年4月2日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2021年4月27日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股。 | 第十九条 公司股份总数为10,000万股。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第?一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东?大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……….. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第?一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东?大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …………. 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ………… | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 ……… |
| 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ………. （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …….. | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ………. （六）对关联人提供的担保； …….. |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 |
| 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中 |
| 国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 ………. |
| 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益 。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 |
| 新增 | 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 新增 | 第一百一十九条 公司发生的交易（公司日常经营采购、销售、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审 |
| 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 第一百三十二条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，战略委员会设召集人1名，由公司 | 第一百三十四条 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。 |
| 董事长担任。 | |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ………. | 第一百六十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； ………. |
| 第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |