关于对朗源股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 223 号
朗源股份有限公司董事会：
你公司于2021年4月29日披露《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美拟转让所持有及继承的公司股份，交易对手方主要从事股权投资业务，寻求拥有农业板块及新基建业务的上市公司的控股权。5月11日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份收购意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告》，新疆尚龙及王贵美拟向邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“邳州疌盛”）转让所控制公司全部股份，本次股份转让完成后，公司实际控制人由戚永楙和王贵美变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。我部对此表示关注，请核实并说明以下事项：
1.你公司于4月29日向我所申请停牌时，所报备的停牌申请文件显示的收购方为河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称河南云淇），并非邳州疌盛。请函询你公司控股股东、实际控制人及河南云淇要求其说明筹划控制权转让是否为真实推进事项，收购方发生变化的原因，你公司及控股股东是否存在以虚假理由向我所申请股票停牌的情形，是否同时筹划向其他方转让公司控制
权。2．根据《股权收购意向协议》，王贵美转让实际持有的公司59,952,960股已发行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，占公司总股本的12.73%，交易价格6.88元/股，总价为4.12亿元；新疆尚龙转让其所持公司52,800,000股已发行股份，占公司总股本的
11.21%，交易价格6.88元/股，总价为3.63亿元。
（1）你公司股票4月29日收盘价格为5.13元/股，请函询你公司控股股东、实际控制人及邳州疌盛，要求其说明本次协议转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。
（2）你公司原实际控制人戚大广自2021年1月去世后，王贵美所继承股份至今未完成非交易过户，请结合股份质押情况、实际控制人及关联人债务情况，说明至今未完成过户的原因及预计过户时间。
3.邳州疌盛成立日期为2021年04月21日，尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
（1）请补充披露邳州疌盛穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，包括有限合伙人名称、出资金额、执行事务合伙人及有限合伙人的权利义务约定等，并说明是否影响对公司实际控制人的认定。
（2）请结合邳州疌盛及江苏邳州经济开发区管理委员会直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明其与你公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存
在关联交易；如有，请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
（3）请补充披露收购方支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（4）请说明邳州疌盛预计完成私募基金备案时间，是否会对本次协议转让产生实质性障碍。
4.《股权收购意向协议》显示，本协议签署后，王贵美和新疆尚龙应向你公司股东大会提出关于公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案，由你公司在本次控股股东股份协议转让交割日后90日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权，出售价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于你公司2020年年报披露的公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值，以及你公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如90日内你公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如你公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给你公司。
新疆尚龙应与你公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交你公司股东大会，该协议于股东大会审议通过收购议案之日起生效。
（1）请说明你公司出售优世联合与转让控制权是否构成一揽子交易，股东大会审议出售议案时相关股东是否需要回避表决。
（2）请明确优世联合联合收购底价的具体金额及确定依据，是否存在低价变卖公司资产情形，同时，是否已充分考虑广东云聚及张涛的业绩补偿承诺的潜在承接安排，你公司为保障公司利益拟采取的应对措施，如向第三方出售，是否将对股价转让款及往来借款做出一次性支付安排。
（3）针对协议中新疆尚龙对公司未能向第三方出售优世联合做出的兜底安排，请说明其是否具备支付现金对价的资金实力。
5. 《股权收购意向协议》显示，新疆尚龙及王贵美承诺你公司2021年度、2022年度净利润分别不低于500万元。若你公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年度承诺净利润的，则应向公司进行现金补偿，当年补偿金额为承诺利润与当年实际净利润的差额，承诺方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的1,000万元作为业绩补偿保证金。
（1）请结合交易双方对公司董事会及管理层的安排说明出让方是否继续参与公司治理或经营管理，上述业绩承诺安排的可实现性，是否可能对公司控制权稳定造成影响，并充分提示相关风险。
（2）协议约定净利润为经审计公司合并报表归属于母公司所有者
的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公司（以下简称“德蓝达”）归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）后的金额。请说明扣除德蓝达科技利润的原因及合理性，是否存在其他未披露的意向及协议安排。
6.请你公司说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
7.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年5月12日