华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 许楠 |
| 联系电话 | 0755-82492010 |
三、发行人基本情况
情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 300493 |
| 注册资本 | 48,656.8962万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 实际控制人 | 郎晓刚、葛琼 |
| 联系人 | 刘一军 |
| 联系方式 | 021-54264260 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2018年6月8日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2018年12月24日至2018年12月26日、2019年12月24日至2019年12月25日及2020年12月25日至2020年12月27日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2018年12月20日、2019年12月24日及2020 年 12 月 25 日对发行人董事、监事、高级管理人员及部分中层以上管理人员进行了3次现场培训，培训内容包括上市公司规范运作、上市公司信息披露的相关内容。 |
| （3）督导公司建立健全 | 公司上市后，持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不 |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 限于包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并不定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人2016年度非公开发行股票募集资金净额为22,926.70万元，投资于“新恩智浦产品线项目”、“智高通骁龙处理器IOT 解决方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”。截至2020年12月31日，公司募集资金已累计投入22,981.85万元（含募集资金利息收入），募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销。 |
| （5）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，2018年度，保荐机构于6月22日对发行人以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立意见，认为：润欣科技本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2018年度，保荐机构于8月30日对发行人增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资发表独立意见，认为：润欣科技本次增加募集资金投资项目实施主体和实施地点，并用4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第三次会议审议通过。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司发展需要。 2018年度，保荐机构于12月6日对发行人首次公开发行限售股解禁发表独立意见，认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2） |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；（2）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（3）本次事宜已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规。 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日，润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。 2019年度，保荐机构于4月24日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2018年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2019年度，保荐机构于6月4日对发行人非公开发行限售股份申请上市流通事项发表独立意见，认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司 2016 年度非公开发行股票中做出的各项承诺；（2） 本次申请限售股份解禁的限售股数量、 上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求；（3） 截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构对润欣科技本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。 2020年度，保荐机构于4月15日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：1、公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响；2、公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套 |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 期保值管理制度》，针对套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；3、本次事宜已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规；4、保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；5、保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及由于交易违约导致实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配的风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上所述， 保荐机构对公司此次外汇套期保值业务相关事项无异议。 2020年度，保荐机构于4月15日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日， 润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。 2020年度，保荐机构于4月15日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2019 年度内控自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 2020年度，保荐机构于4月15日对发行人使用闲置自有资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 2021年度，保荐机构于4月22日对发行人募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：润欣科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至本核查意见出具日， 润欣科技不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施方式等情 |
项目
| 项目 | 工作内容 |
| 形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对润欣科技在 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。 2021年度，保荐机构于4月22日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2020 年度内控自我评价报告》 有效反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 | |
| （6）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺 |
| （7）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （8）其他 | 无 |
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导期阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2016 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年5月12日