长江证券承销保荐有限公司
关于朗姿股份有限公司变更重组配融募投项目相关事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对朗姿股份本次拟变更募集资金用途事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准朗姿股份有限公司向申东日等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392号）的核准，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月23日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,374,631股募集配套资金，每股面值1元，发行价格为6.78元/股，募集资金总额为人民币5,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币3,613.08万元。
上述募集资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZB10248号《验资报告》。
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司与长江保荐、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，并在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年3月31日，公司未实际使用募集资金，尚未使用的金额为3,716.81
万元（其中募集资金3,613.08万元，专户存储累计利息扣除手续费103.73万元）。
二、募投项目变更原因
公司于2016年正式进军医疗美容服务业务领域，经过多年的经验累积，并通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，截至2021年第一季度末，已拥有20家医疗美容机构，其中医院4家、门诊部或诊所16家，主要分布在成都、西安、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”三大国内医美品牌。其中“米兰柏羽”拥有连锁机构4家，分布在成都、深圳、西安，其旗舰店四川米兰柏羽医学美容医院有限公司是中国整形美容协会认证的5A级医疗美容医院，在当地具有较强的品牌影响力。目前，公司在成都、西安两大城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射西南部区域。为加快实施“医疗美容旗舰店建设项目”，公司已以自有资金在成都高新区进行了先期投入，变更后拟投入的募集资金足以完成“医疗美容旗舰店建设项目”的后续建设；同时，“医疗美容旗舰店建设项目”建成后也将面临较大的营运资金需求，因而，为加快募投项目投资进度，提升募投项目预期收益，扩大“米兰柏羽”的经营规模和品牌影响力，增强公司在成都区域的竞争力，公司拟将“医疗美容旗舰店建设项目”的实施主体变更为成都高新米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“高新米兰”），实施地点变更为成都，同时将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，该变更事项符合募投项目建设的实际需要。项目建成后，高新米兰旗舰店将拥有整形外科、皮肤美容科、微整形科、口腔科和美学形体中心等全方位的整形美容临床科室，可提供高水平、一站式高端医美服务。除此以外，“医疗美容旗舰店建设项目”的整体投资方向、实施内容等均不发生变化。
三、募投项目变更的相关事项
（一）募投项目原实施主体、实施地点及实际投资情况
公司募集配套资金扣除发行相关费用后的净额用于“医疗美容旗舰店建设项目”。“医疗美容旗舰店建设项目”原实施主体为朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”），原实施地点为北京。截至2021年3月31日，由于公司医美战略布
局局部调整，未在北京实施“医疗美容旗舰店建设项目”。
（二）拟变更募投项目实施主体、实施地点
本次变更募投项目的实施主体、实施地点的具体情况如下：
| 名称 | 募投项目 | 实施主体 | 实施地点 | 拟使用 募集资金（万元） |
| 变更前 | 医疗美容旗舰店建设项目 | 朗姿医疗 | 北京 | 3,613.08 |
| 变更后 | 高新米兰 | 成都 | 1,163.08 |
本次将募投项目实施主体变更为高新米兰，实施地点变更为成都，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，有利于降低“医疗美容旗舰店建设项目”的不确定性，风险可控。
五、本次变更履行的决策程序
2021年5月12日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更重组配融募投项目相关事项的议案》。
本次拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立董事对本次变更的意见
经审核，独立董事认为：公司拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金，未实质性改变项目资金投向和项目基本建设内容，不会对该项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率与募投项目推进速度。本次变更履行了规定的程序，符合相关规定。综上，独立董事一致同意上市公司本次变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金相关议案。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：朗姿股份拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项已经朗姿股份董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东权益的情形，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，独立财务顾问对公司本次拟变更募投项目实施主体、实施地点，并将部分募集资金用于高新米兰永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）