海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
独立财务顾问:海通证券股份有限公司 | 上市公司A股简称: | 金盾股份 |
上市公司A股代码: | 300411.SZ |
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“上市公司”、“金盾股份”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、重大资产重组相关情况和上市公司股本情况
2017年9月15日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准浙江金盾风机股份有限公司向杭州中宜投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1695号),批复主要内容如下:
1、向杭州中宜投资管理有限公司发行28,042,524股股份、向杭州红将投资管理有限公司发行7,212,086股股份、向周伟洪发行30,660,860股股份、向杭州远方光电信息股份有限公司发行3,803,278股股份、向费占军发行2,139,344股股份,向钱志达发行1,075,819股股份、向费禹铭发行1,075,819股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过985,101,000元。
上市公司于2017年11月3日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作,上市公司总股本增至263,539,132股,新增股份上市日期为2017年11月3日。
上市公司2017年年度权益分派方案为:以上市公司现有总股本263,539,132股为基数,向全体股东每10股派0.500000元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8.000000股。分红前上市公司总股本为263,539,132股,分红
后总股本增至474,370,437股。2019年6月4日,上市公司召开了第三届董事会第十八次会议,第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》,独立董事发表了明确同意的独立意见;2019年6月21日,上市公司召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》,上市公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份,但因周伟洪个人原因,将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司,导致本次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。回购完成后上市公司总股本为456,350,089股。
2020年12月8日召开的三届三十次董事会会议及2020年12月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。2021年4月22日,中宜投资、红将投资签署回购注销业务的承诺函,公司将回购并注销中宜投资持有的公司股份39,636,271股,回购并注销红将投资持有的公司股份10,193,811股,合计49,830,082股。截至本公告披露日,公司已向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购注销申请材料,回购注销已完成。本次权益变动后,上市公司股份总数由456,350,089股变更为406,520,007股,中宜投资、红将投资合计持有公司限售股份13,628,216股,占上市公司总股本3.36%,其中中宜投资持有限售股份为10,840,272股,红将投资持有限售股份为2,787,944股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》,通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下:
限售股份持有人名称 | 承诺内容 |
中宜投资、红将投资 | 1、 本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30.00%,发行结束之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后,基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 |
限售股份持有人名称 | 承诺内容 |
2、 若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 |
经核查,独立财务顾问认为:本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
根据中宜投资、红将投资出具的《关于本次重组股份锁定的承诺函》,本次可解锁股份为其持有的总股份的30%。因此本次限售股可上市流通数量为4,088,464股,占上市公司总股本的比例为1.0057%,占中宜投资、红将投资持有回购完成后总股份的30%。
本次限售股可上市情况如下表:
限售股份持有人名称 | 回购完成后持有限售股份数量(股) | 本次可上市流通股份数量(股) | 本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例(%) | 限售原因 |
中宜投资 | 10,840,272 | 3,252,081 | 0.8000 | 重大资产重组非公开发行股票上市 |
红将投资 | 2,787,944 | 836,383 | 0.2057 | 重大资产重组非公开发行股票上市 |
四、本次解除限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位:股
股份类型 | 本次限售股份上市流通后 | |
股数(股) | 比例(%) | |
一、有限售条件的流通股 | 234,841,755 | 57.77 |
二、无限售条件的流通股 | 171,678,252 | 42.23 |
三、股份总数 | 406,520,007 | 100.00 |
五、核查结论
经核查,本独立财务顾问海通证券认为:中宜投资、红将投资于2017年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申
请符合相关法律、法规及规范性文件的规定;中宜投资、红将投资履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺;本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定;本独立财务顾问同意金盾股份本次有限售条件流通股上市流通。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》之签章页)
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