证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2021-070
浙江金盾风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为4,088,464股，占公司总股本的1.0057%。
2、本次解除限售股份可上市流通日为2021年5月17日（星期一）。
一、 本次解除限售股份的基本情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年04月13日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》相关事项的议案，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号文核准，公司向发行股份购买资产交易对象杭州中宜投资管理有限公司（以下简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达非公开发行新股74,009,730股，发行价格为24.40元/股（经除息调整）；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“萌顾创投”）发行新股29,529,402股募集配套资金，发行价格为33.36元/股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年11月3日。本次发行后，公司总股本由160,000,000股增至263,539,132股。远方光电、费占军、费禹铭、钱志达因本次交易取得的股份限售期限为12个月，已于2018年11月5日上市流通。王淼根、陈根荣、萌顾创投、马夏康因本次交易取得的股份限售期限为36个月，已于2020年11月3日上市流通。
周建灿因本次交易取得的股份限售期限为60个月，拟解除限售日期为2022年11月3日。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本263,539,132股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5000元（含税）人民币，共派发现金红利人民币13,176,956.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为210,831,305股，转增后公司总股本为474,370,437股。2017年度利润分配方案已于2018年7月9日实施完毕。2019年6月4日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2019年6月21日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于中强科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销55,189,548股股份，但因周伟洪个人原因，将37,169,200股质押给中国银河证券股份有限公司，导致本次股份回购注销的实际数量为18,020,348股。2019年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述18,020,348股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由474,370,437股变更为456,350,089股。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见；2020年12月31日，公司召开了2020年第一次临股东大会，审议通过了《关于红相科技业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司应以总价人民币1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销39,636,271股、10,193,811股，合计回购注销股份49,830,082股。2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述49,830,082股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，中宜投资限售股份为10,840,272股，红将投资限售股份为2,787,944股，公司总股本由456,350,089股变更为406,520,007股。
截至本公告披露日，公司总股本为406,520,007股。其中，尚未解除限售的
股份数量为175,334,012股，占总股本的43.13%。
三、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中做出的相关承诺如下：
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 中宜投资、红将投资 | 1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30.00%，发行结束之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 截止目前未违反该承诺 |
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东目前均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
4、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
四、公司本次解除限售股份申请上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期
本次解除限售股份可上市流通日为2021年5月17日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例
本次解除限售股份的数量为4,088,464股，占公司股本总数的1.0057%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次解除股份限售的股东共计2名，为境内一般法人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%） |
| 中宜投资 | 10,840,272 | 3,252,081 | 3,252,081 | 0.8000 |
| 红将投资 | 2,787,944 | 836,383 | 836,383 | 0.2057 |
| 合计 | 13,628,216 | 4,088,464 | 4,088,464 | 1.0057 |
注：中宜投资持有公司10,840,272股，其中质押3,600,000股，未质押7,240,272股，本次申请未质押股份3,252,081股解除限售。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 238,930,219 | 58.77 | -4,088,464 | 234,841,755 | 57.77 |
| 二、无限售条件的流通股 | 167,589,788 | 41.23 | 4,088,464 | 171,678,252 | 42.23 |
| 三、股份总数 | 406,520,007 | 100.00 | 406,520,007 | 100.00 | |
注：有限售条件的流通股包含高管锁定股。
六、独立财务顾问意见
中宜投资、红将投资于2017年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；中宜投资、红将投资履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意金盾股份本次有限售条件流通股上市流通。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2.、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、本所要求的其他文件。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二一年五月十二日