黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2004年12月10日下午1：00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人,管大源董事、于艳杰董事、王雷董事、李兆军董事、祁堃董事、江廷科董事、张武标独立董事、金鹤祥独立董事、马波独立董事9位董事全部出席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由董事管大源先生主持,公司部分高级管理人员和监事列席了会议。其中审议议案2时李兆军董事回避了表决,审议议案4时王雷董事回避了表决,审议议案6时于艳杰董事、王雷董事、江廷科董事回避了表决,江廷科董事对议案7投了反对票,其他董事对本次会议的8项议案均投了同意票。
在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终会议形成如下决议：
1、审议通过了《选举管大源先生为公司第四届董事会董事长》的议案
2、审议通过了《聘任李兆军先生为公司总经理》的议案
3、审议通过了《聘任霍光先生为公司第四届董事会秘书、王维舟先生为董事会证券事务代表》的议案
4、审议通过了《聘任王雷先生为公司常务副总经理,霍光先生、汤海林先生、李光先生为公司副总经理,周佩梅女士为公司财务总监,谷志金先生为公司总经济师》的议案
公司独立董事张武标先生、金鹤祥先生、马波先生认为公司本次选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、副总经理及财务总监、总经济师等公司高级管理人员的程序和过程符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
选举和聘任的人员都具有相应的任职资格,其各自的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任其工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在；
同意本次选举和聘任有关高级管理人员的结果,本次公司换届、选举和聘任的高管人员任期三年。
5、审议通过了《＜公司章程＞修正案》的议案
1、公司拟修改《公司章程》第二十条：将原文“2004年6月15日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份36812500股,占公司股本总额的23.75%,全部转让给万向三农有限公司。2004年6月24日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份9610000股,占公司股本总额的6.2%,协议转让给万向三农有限公司。上述两次股份转让后,公司股本结构如下：”
万向三农有限公司 46,422,500股 29.95%
黑龙江富华集团总公司 32,937,500股 21.25%
哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 10,850,000股 7%
上海东信投资管理有限公司 1,860,000股 1.2%
哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500股 0.43%
哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500股 0.17%
社会公众股 62,000,000股 40%
修改为“2004年6月15日公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份36812500股,占公司股本总额的23.75%,全部转让给万向三农有限公司。2004年6月24日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份9610000股,占公司股本总额的6.2%,协议转让给万向三农有限公司。2004年11月16日公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份32937500股,占公司股本总额的21.25%,协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。上述三次股份转让后,公司股本结构如下：”
万向三农有限公司 46,422,500股 29.95%
上海海博鑫惠国际贸易有限公司 32,937,500股 21.25%
哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 10,850,000股 7%
上海东信投资管理有限公司 1,860,000股 1.2%
哈尔滨澳克斯商贸有限公司 666,500股 0.43%
哈尔滨安平消防设施安装有限公司 263,500股 0.17%
社会公众股 62,000,000股 40%
6、追溯审议通过了《公司与兴十四村、德农科技签署的解除股权转让及债权债务冲抵协议》的议案
2004年5月18日,公司同黑龙江省齐齐哈尔市甘南县音河镇兴十四村民委员会(本文简称“兴十四村”)、德农种业科技发展有限公司(本文简称“德农科技”)签署了《协议书》。约定兴十四村和德农科技及其关联单位解除双方之前签署的系列转让改制后的黑龙江富华集团总公司(本文简称“富华集团”)80%股权的协议,兴十四村退还德农科持及其关联单位之前支付的部分股权转让款；由于德农科技因资金往来形成了对华冠科技的部分债务,因此三方约定以德农科技代表为一方,包括德农科技及其各关联单位；以华冠科技为另一方,包括兴十四村、富华集团、华冠科技及其控股子公司北京德农种业有限公司(本文简称“德农种业”),双方进行债权、债务冲抵。为保证上述债权债务冲抵协议的实现,两方成员单位还签署了六份债权债务转让确认子协议。
有关《协议书》及子协议的详细内容,公司已于2004年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了2004---017号《说明公告》。
经过上述债权债务冲抵后,形成了富华集团(代兴十四村还款)欠华冠科技8800万元人民币。约定富华集团以其持有的华冠科技股份转让款和部分自有资金偿还,截止2004年第三季度末,富华集团已将所欠款项全部归还了公司。
在双方债权债务冲抵的款项中,同德农科技一方的关联单位山东德农农资超市有限公司(本文简称“德农超市”)提出异议,有2800万元人民币本金未能达成一致；目前德农超市起诉本公司要求公司直接偿还该款；公司也已起诉德农科技,要求其相应偿还这部分款项。有关诉讼事宜公司于2004年6月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公告。目前诉讼尚未做出判决。
因德农科技同兴十四村签署了受让公司原第一大股东富华集团改制后80%股权的协议书,并已支付了部分股权转让款,故德农科技成为了公司的潜在实际控制人,德农科技及其关联单位的实际控制人全部为德隆国际战略有限公司(本文间称“德隆国际”)。兴十四村为公司原第一大股东富华集团的全资出资单位,公司的原实际控制人。
因此在本协议签署时,本次债权债务冲抵行为为关联交易。
公司第四届董事会第一次会议于2004年12月10日审议通过了《本次债权债务冲抵协议》的议案。审议本议案时富华集团提名的于艳杰董事、王雷董事、哈尔滨曼哈顿集团公司提名的江廷科董事回避了表决。本议案需提请公司2004年第二次临时股东大会补充追溯审议。
本次债权债务冲抵行为截止本公告日,除2800万元因纠纷提起诉讼外,其余已全部实施完毕。公司根据监管部门的建议和有关规则及公司章程的要求,提请本次董事追溯补充审议确认。
公司独立董事张武标先生、金鹤祥先生、马波先生认为：
一、德农科技因与兴十四村签署了受让改制后富华集团80%股权的协议,并支付了部分股权转让款,而成为公司的前潜在关联方；兴十四村为公司前第一在股东富华集团的全资出资人,公司的前实际控制人。故本次债权债务冲抵行为在当时构成关联交易。
二、德农科技及其关联公司的实际控制人为德隆国际战略投资有限公司(以下简称“德隆国际”)。公司进行本次债权债务冲抵行为是在德隆国际出现信用危机后,采取的及时、有效的自救措施,将公司的损失减至最小,避免受到危机的影响。
三、公司本次债权债务冲抵行为已实施完毕,未因德隆国际信用危机事件给公司造成任何损失,截止2004年第三季度,公司已收回全部德农科技及其关联公司对公司的资金占用和债权。本次公司按照有关规定,对上述行为进行追溯补充审议确认。
四、本次债权债务冲抵完成后,使公司收回了被占用的资金,降低了财务成本,充足了流动资金,挽回了可能给公司造成的损失。
五、本次债权债务冲抵完成后,为后续公司的大股东成为一家稳健、长远可持续发展、有实力的大公司铺平了道路,公司第一大股东、第二大股东分别于2004年10月、11月变成万向三农有限公司和上海海博鑫惠国际贸易有限公司。使公司及时摆脱了“德隆系”带来的信用危机。
六、本次债权债务冲抵有利于公司的长远发展,未发现本次交易有损害公司和公司中小股东利益的行为和效果。
七、本次公司的债权债务冲抵行为,在当时构成关联交易,现因富华集团已不再持有公司股份,在本次补充追溯审议时,已不构成关联交易。但公司在第四届一次董事会审议本议案仍履行了有关关联交易的程序和规定。
八、同意本次债权债务冲抵的前关联交易行为。
7、审议通过了《公司有关会计政策调整》的议案
