浙文影业：财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司收购报告书之2021年第一季度持续督导意见

财通证券股份有限公司

关于浙文影业集团股份有限公司

收购报告书

之2021年第一季度持续督导意见

财务顾问

二零二一年五月

声明与承诺2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的

18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。同日，浙江文投与鹿港文化签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准），该次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受浙江文投的委托，担任浙江文投收购鹿港文化的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年7月13日鹿港文化公告《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后12个月内对浙江文投履行持续督导职责。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司2021年第一季度报告出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司及浙江文投提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾

问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期报告、信息披露等重要文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、上市公司收购情况 ...... 6

（一）收购概况 ...... 6

（二）收购的公告情况 ...... 8

（三）本次收购的过户情况 ...... 9

（四）财务顾问核查意见 ...... 10

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 10

（一）收购人依法规范运作情况 ...... 10

（二）上市公司依法规范运作情况 ...... 10

（三）财务顾问核查意见 ...... 11

三、收购人履行公开承诺情况 ...... 11

（一）公开承诺情况 ...... 11

（二）财务顾问核查意见 ...... 11

四、收购人落实后续计划的情况 ...... 11

（一）后续计划落实情况 ...... 11

（二）财务顾问核查意见 ...... 21

五、提供担保或者借款情况 ...... 21

六、约定的其他义务的履行情况 ...... 21

释义在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

《收购报告书》

指

《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》

上市公司、公司、鹿港文化

指

江苏鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有限公司）

收购人、浙江文投

指

浙江省文化产业投资集团有限公司

本次收购、本次交易

指

浙江文投以接受表决权委托和现金方式认购上市公司非公开发行股票的收购行为

本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票

指

上市公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为

《投资框架协议》

指

上市公司、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》

《表决权委托协议》

指

钱文龙、缪进义与浙江文投签署的附条件生效的《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》

《股份认购协议》

指

上市公司与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

《原表决权委托协议》

指

2020年4月14日缪进义与钱文龙签署的《表决权委托协议》

本持续督导意见

指

《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司收购报告书之2021年第一季度持续督导意见》

本持续督导期间

指

自2021年1月1日起至2021年3月31日

上交所

指

上海证券交易所

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

本财务顾问、财务顾问、财通证券

指

财通证券股份有限公司

国浩律师

指

国浩律师（杭州）事务所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

一、上市公司收购情况

（一）收购概况

2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

2020年7月10日，浙江文投与上市公司、钱文龙、缪进义签订了《投资框架协议》，对本次收购控制权交割和过渡期内相关事宜做出安排，并约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律、法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；浙江文投提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，浙江文投提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

2020年7月10日，浙江文投与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

2020年8月25日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），批复原则同意浙江文投收购上市公司控股权方案。同日，上市公司披露了《关于公司控制权转让的进展公告》。

本次收购前，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司总股本的13.32%。2020年4月14日，缪进义与钱文龙签署了《原表决权委托协议》，缪进义将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙行使。因此，钱文龙为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司118,923,722股股份，拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司股本总额的18.64%）对应的表决权。

本次交易获浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号）后，《表决权委托协议》中约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，浙江文投拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，浙江文投成为上市公司的控股股东，浙江省财政厅成为上市公司的实际控制人。

上市公司已提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于2020年11月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203118）。

2020年11月26日，上市公司收到中国证监会于2020年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）。

2020年12月21日，浙江文投与上市公司签署了《补充协议》，主要内容如下：

1、双方一致同意将《股份认购协议》2.2条：“乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”修改为：“乙方本次认购数量为267,817,489股，最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”2、双方一致同意将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：

“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：

“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”

2020年12月24日，上市公司公开披露了《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

2021年3月27日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会

议准备工作的函>的回复》。2021年4月7日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，上市公司本次非公开发行股票的申请获得有条件审核通过，尚未取得中国证监会的正式核准文件。

2021年4月16日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》及相关公告。2021年5月6日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，上市公司于2021年4月30日收到了中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号），核准公司非公开发行不超过267,817,489股新股及相关事项。截至本持续督导意见出具日，上市公司非公开发行股票工作正有序推进。

（二）收购的公告情况

2020年7月10日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》（公告编号：2020-049）、《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的公告》（公告编号：

2020-061）、浙江文投出具的《收购报告书摘要》、钱文龙出具的《简式权益变动报告书》、缪进义出具的《简式权益变动报告书》以及非公开发行股票相关公告等文件。

2020年7月13日，上市公司在上交所网站披露了浙江文投出具的《收购报告书》、财通证券出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、国浩律师出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之法律意见书》、国浩律师出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件。

2020年8月25日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司控制权转让的进展公告》（公告编号：2020-066）。

2020年11月20日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-094）。

2020年11月27日，上市公司在上交所网站披露了《﹤中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书﹥的公告》（公告编号：2020-095）。

2020年12月21日，上市公司在上交所网站披露了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-105）及相关文件。

2020年12月24日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-111）等文件。

2021年3月27日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》（公告编号：2021-029）。

2021年4月7日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：

2021-034）。

2021年4月16日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司关于发审委审核意见回复的公告》（公告编号：2021-035）及相关文件。

2021年5月6日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：

2021-041）。

（三）本次收购的过户情况

本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。上市公司非公开发行股票工作正有序推进。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、上市公司已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务。

3、收购人接受表决权委托已生效，上市公司控制权已发生变更。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。

本持续督导期间，浙江文投未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订，亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。

2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本持续督导期间，浙江省财政厅和浙江文投能够遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对上市公司的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

1、上市公司信息披露情况

本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规以及公司信息披露事务管理制度等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

（三）财务顾问核查意见

经核查，上市公司已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间，浙江文投及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）公开承诺情况

本持续督导期间，浙江文投就本次收购作出承诺的履行情况如下：

序号	承诺方	承诺事项	是否履行承诺
1	浙江文投	《关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明》	尚未发生
2	浙江文投	《关于对上市公司后续发展计划可行性的说明》	是
3	浙江文投	《关于保持上市公司独立性的承诺函》	是
4	浙江文投	《收购人本次取得的股权限售3年的承诺》	尚未发生
5	浙江文投	《关于减少和规范关联交易的承诺》	是
6	浙江文投	《关于避免同业竞争的承诺》	是

1、自《收购报告书》签署日起未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。

2、自《收购报告书》签署日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

2021年1月5日，公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司办理了注销手续，注销原因系上市公司规划调整。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。除上述事项外，浙江文投不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置换资产的重组情形。

3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

《收购报告书》所载，根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

除上述安排之外，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。

本持续督导期间，浙江文投不存在改变上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的情形。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

本持续督导期间，上市公司于2021年3月10日对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

序号	原章程条款	修订后章程条款
目录	原章程中“财务负责人”	全部修订为“财务总监”
	原章程中“累计投票制”	全部修订为“累积投票制”
	原章程中“总经理”	全部修订为“总经理（联席总经理）”
	共十二章	共十三章 新增第八章 党的建设 原第八章至第十二章顺延至第九章 至第十三章
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第四条	公司注册名称：江苏鹿港文化股份有限公司 英文名称：Jiangsu lugang culture co., ltd	公司注册名称：浙文影业集团股份有限公司 英文名称：Zhewen Pictures Group co.,ltd
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；设计、制作、代理、 发布广告；文化艺术培训；全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺 织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。	许可项目：广播电视节目制作经营；电影放映；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；租借道具活动；服装服饰出租；企业形象策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；项目策划与公关服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺

	（广播电视节目制作及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）	术交流活动；版权代理；知识产权服务；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；面料纺织加工；纺纱加工；新材料技术研发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；服装制造；服饰制造；服装服饰零售；服饰研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条	除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式。
第二十六条	公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。（删除）	公司的股份可以依法转让。
第二十八条	公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份；离任半 年后的一年内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不得超过 50%。（删除）	公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益并及时披露。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上的股份的，卖出该股 票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事

	承担连带责任。	会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条	持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应 当于该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	发生下列情况之一时，持有、控制上 市公司5%以上股份的股东或者实际 控制人应当立即通知公司并配合其 履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制 表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入 破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股 或者控制公司的情况已发生或者拟 发生较大变化，实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者相 似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对 公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌 违法违规被有权机关调查或者采取 强制措施，或者受到重大行政、刑事 处罚的； （六）证券交易所认定的其他情形。
第四十一条	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（删除） （三）连续十二个月内担保金额 超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； （三）连续十二个月内担保金额 超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

	后，方可提交股东大会审议。
第五十四条	召集人将在年度股东大会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应于会议召开15日前通知各股 东。	召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东
第五十五条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束 当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持；副 董事长不能履行职务的，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。
第八十三条	股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，实行累计投票制。	股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上， 或拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。
第九十七条	董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百零七条	董事会由九名董事组成，设董事长一 人、副董事长二人。董事会成员中包 括三名独立董事。	董事会由九名董事组成，设董事长一 人。董事会成员中包括三名独立董 事。
第一百零八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；

	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理（联 席总经理）、董事会秘书；根据总经理（联席总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（联席总经 理）的工作汇报并检查总经理（联席 总经理）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人事。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条	（一）审批决定公司发生的在下列额 度内的对外投资（包括委托理财、委	（一）审批决定公司发生的在下列额 度内的对外投资（包括委托理财、委

	托贷款、对子公司投资等，不含证券 投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额低于500万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 5.交易产生的利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额低于500万元人民币。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （五）审批决定公司发生的除本章程 四十一条规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保之外的其他对外 担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。	托贷款、对子公司投资等，不含证券 投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额低于5000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低于500万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额低于5000万元人民币；5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额低于500万元人民币。公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （五）审批决定公司发生的除本章程 四十一条规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保之外的其他对外 担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并 经出席董事会会议的全体董事的2/3以上通过方可作出决议。
第一百一十二条	董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。	董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百一十三条	（三）批准公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元的关联交易事 项及与关联法人发生的金额低于300 万元，或占公司最近一期经审计的净 资产绝对值低于0.5%的关联交易事 项。 （五）审批决定公司发生的在下列额 度内的对外投资事项（不含证券投 资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元人民币；3.交	（三）批准公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元的关联交易事 项及与关联法人发生的金额低于 300 万元，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值低于0.5%的关联交易事 项。 （五）审批决定公司发生的在下列额 度内的对外投资事项（不含证券投 资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高的为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额低于1000万元人民币；3.

	易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于100万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1000万元人民币；5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或 绝对金额低于100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。	交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，且绝对金额低于100万元人民币；4. 交易的成交金额（含承担债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资 产的10％，且绝对金额低于1000万元人民币；5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，且绝对金额低于100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批 准。
第一百一十四条	董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行；副董事长不能履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百二十六条	公司设总经理一名，由董事会聘任或 解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理（联席总经理），由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条	董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	董事、总经理（联席总经理）和其他 高级管理人员不得兼任监事。公司董 事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。
第八章 党的建设	无	第八章 党的建设 第一百五十一条 公司根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织设置、任期按照党内相关文件规定执行，根据需要可以设立专兼职组织机构、配备相应人员。公司为党组织的活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司费用中列支。 第一百五十二条 公司党组织发 挥领导核心和政治核心作用，围绕把 方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在公司 得到正确贯彻执行。支持董事会、监 事会和经理层依法行使职权，全心全 意依靠职工群众，支持职工大会开展 工作，参与公司重大问题的决策，加 强党组织的自身建设，领导公司思想 政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织。 第一百五十三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵守企业

		各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第一百五十四条 党组织对公司的重大决策执行情况开展督促检查，对不符合党的路线方针政策和国家法律法规的，党组织要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党 组织报告。
第一百六十一条	公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计委员会监督及评估内 部审计工作。内部审计部门对审计委 员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百九十一条	公司不对本章程第二十六条第二款 的规定作出任何修改。	无
第二百零一条	本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在江苏省苏州工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为 准。	本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

本持续督导期间，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为浙江文投及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

（一）约定的其他义务履行情况

1、过渡期安排

根据《投资框架协议》，过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

截至2020年7月22日，浙江文投已将两亿元人民币作为履约保证金汇至浙江文投与上市公司的共管账户；同时，钱文龙先生、缪进义先生将持有的未质押的118,423,126股公司股票质押给浙江文投作为担保，相关质押手续已办理完毕。

2、认购上市公司本次非公开发行股票

根据《股份认购协议》，浙江文投拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。截至本持续督导意见出具日，上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号），核准公司非公开发行不超过267,817,489股新股及相关事项，后续非公开发行股票工作正有序推进。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司收购报告书之2021年第一季度持续督导意见》之盖章页）

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