天津渤海化学股份有限公司二零二零年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
天津渤海化学股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年5月17日下午14：00网络投票时间：2021年5月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：
00-15：00现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长周忾先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《公司2020年度报告及摘要》
2、审议《公司2020年度董事会工作报告》
3、审议《公司2020年度监事会工作报告》
4、审议《公司2020年度财务决算报告》
5、审议《公司2021年度财务预算报告》
6、审议《关于<天津渤海化学股份有限公司2021年度投资计划>的议案》
7、审议《公司2020年度利润分配预案》
8、审议《公司2020年度内部控制审计报告》
9、审议《公司2020年内部控制自我评价报告》
10、审议《审计委员会2020年度履职情况的报告》
11、审议《听取公司2020年独立董事的述职报告》
12、审议《关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
13、审议《关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》
14、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
15、审议《关于制订<天津渤海化学股份有限公司董事会经费管理办法>的议案》
16、审议《关于制订<天津渤海化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
17、审议《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、 股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、 与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、 股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以 要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、 每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的
问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、 现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2021年5月17日
议案一
天津渤海化学股份有限公司2020年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等有关规定，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年年度报告已编制完成并经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告摘要见 2021年 3月18日《中国证券报》、《上海证券报》。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2021年5月17日
议案二
天津渤海化学股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2020年面对突如其来的新冠肺炎疫情冲击，世界经济面临严重的衰退。受贸易保护主义及单边主义引起的贸易摩擦不断加剧，国际能源价格大幅波动等诸多不利因素冲击，国内经济下行压力加大。在公司新一届董事会的领导下，统筹全局、分析形势、周密部署、积极进取，高质高效完成了全年各项工作任务。先后完成了疫情防控、董事会换届选举、重大资产重组发行股份购买资产，募集配套资金股份发行等重点工作。
随着渤海石化注入上市公司并克服疫情影响圆满完成2020年业绩承诺，公司的产业结构和资源配置发生彻底改观，经营业绩也实现大幅提升，股份公司持续经营能力进一步增强。现将2020年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,734,712,257.12 | 3,824,575,919.50 | 104,004,658.08 | -28.50 | 3,151,023,057.60 | 145,291,979.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 186,022,655.03 | 147,028,789.59 | -79,852,106.04 | 26.52 | 303,539,395.30 | 72,482,932.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 253,692,542.02 | -88,932,468.64 | -88,932,468.64 | 不适用 | -61,459,611.37 | -61,459,611.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 366,292,557.85 | 252,954,323.81 | -72,861,821.83 | 44.81 | 348,702,079.66 | -43,186,005.36 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,773,315,498.88 | 2,280,998,410.10 | 87,960,253.40 | 21.59 | 2,126,294,155.23 | 153,005,025.50 |
| 总资产 | 4,722,196,586.44 | 4,049,818,314.94 | 514,183,171.94 | 16.60 | 4,224,812,917.60 | 599,505,848.16 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.15 | -0.13 | 26.67 | 0.30 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.19 | 0.15 | -0.13 | 26.67 | 0.30 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.26 | -0.15 | -0.15 | 不适用 | -0.10 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 7.84 | 6.62 | -70.62 | 增加1.22个百分点 | 21.52 | 76.50 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.18 | -78.65 | -78.65 | 增加90.83个百分点 | -64.87 | -64.87 |
交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案>》、《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》、《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
4、第九届董事会第三次会议于2020年4月23日召开，会议审议通过了《公司2019年度报告及摘要》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年度内部控制审计报告》、《公司2019年内部控制自我评价报告》、《审计委员会2019年度履职情况的报告》、《听取公司2019年独立董事的述职报告》、《关于2020年度向银行申请新增综合授信额度的议案》、《逐项审议<关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案>》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
5、第九届董事会第四次会议于2020年4月28日召开，会议审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》、《关于拟挂牌转让公司参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》。
6、第九届董事会第五次会议于2020年6月8日召开，会议审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》、《关于核销应收款项及长期股权投资的议案》、《关于修订<天津环球磁卡股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
7、第九届董事会第六次会议于2020年8月24日召开，会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司2020年半年度报告及摘要》、《关于制订<天津环球磁卡股份有限公司对外信息报送使用和管理制度>的议案》、《关于制订<天津环球股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。
8、第九届董事会第七次会议于2020年10月15日召开，会议审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及正文》、《关于授权开立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
9、第九届董事会第八次会议于2020年12月7日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司全资子公司建设智能工厂项目的议案》、《关于核销应收款项、应付款项及长期股权投资的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
10、第九届董事会第九次会议于2020年12月28日召开，会议审议
通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》、《关于调整公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。
（二）董事出席会议的情况
| 董事出席会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯参加方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次亲自未出席 | 出席股东大会次数 |
| 郭锴 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高勇峰 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李金宏 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘兴刚 | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 常建良 | 否 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 关宏颖 | 否 | 10 | 10 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 柳士明 | 是 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 沙宏泉 | 是 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 张俊民 | 是 | 10 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 周忾 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱威 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 何敏 | 否 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 姜春晖 | 否 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》及《内幕知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权力,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事就公司利润分配、聘任高级管理人员、高管薪酬、内部控制、年度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见；对公司核销往来款事项发表审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。董事会提名委员会审查相关人员的个人履历，考核其任职条件，就公
司董事会换届聘任独立董事、聘任公司高级管理人员发表书面意见。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略及未来重点工作提出了合理化建议。战略委员就第九届董事会第三次会议审议的相关议案发表意见。
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2020年共计公开披露各类信息72件次，圆满完成年度信息披露工作。
2020年6月10日，参加了天津辖区上市公司网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2020年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会向大家表示衷心的感谢！2021年公司将进一步提高运营效率，寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的信任和支持。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案三
天津渤海化学股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生产经营活动，为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
2020年度公司共召开10次监事会会议，情况分别如下：
1、第八届监事会第二十四次会议于2020年2月25日召开。会议审议并通过了《关于监事会换届的议案》。
2、第九届监事会第一次会议于2020年3月12日召开，会议审议通过了《关于选举天津环球磁卡股份有限公司监事会主席的议案》。
3、第九届监事会第二次会议于2020年3月31日召开，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于变更公司注册资本及注册地址等事项并修订公司章程的议案》、《关于公司2020年度预计日常性关联交易情况的议案》。
4、第九届监事会第三次会议于2020年4月23日召开，审议并通过了《公司2019年度报告及摘要》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年度内部控制审计报告》、《公司2019年内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》、《逐项审议<关于根据中国证监会再融资新规调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股份募集配套资金方案的议案>》、《关于会计政策变更的议案》。
5、第九届监事会第四次会议于2020年4月28日召开，审议了并通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》、《关于拟挂牌转让公司参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》。
6、第九届监事会第五次会议于2020年6月8日召开，审议并通过了《关于核销应收款项及长期股权投资的议案》。
7、第九届监事会第六次会议于2020年8月24日召开，审议并通过了《公司2020年半年度报告及摘要》。
8、第九届监事会第七次会议于2020年10月15日召开，审议并通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》、《关于授权开立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
9、第九届监事会第八次会议于2020年12月7日召开，审议并通过了《关于核销应收款项、应付款项及长期股权投资的议案》。
10、第九届监事会第九次会议于2020年12月28日召开，审议并通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在2020 年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
二、对公司 2020年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2020年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、公司财务状况、出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的10次董事会会议，参加了5次股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公允。财务报告
符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司 2020年度的财务状况和经营成果。报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
3、 监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供有力的保障。
4、 监事会对公司内部评价报告的审阅情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、 对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行修订。
7、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2020年度发生的关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
8、监事会对公司核销应收款项事项的书面意见
监事会对公司核销应收款项的事项进行审查，认为公司核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司董事会的决议程序合法合规。监事会对公司核销应收款项的事项发表了书面意见。
三、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
1、严格按照《公司法》、《上市公司监事会工作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促进公司规范健康发展。
2、积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
3、继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
4、不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续稳健发展。
本议案已经第九届监事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案四
天津渤海化学股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股份有限公司2020度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
1、主要财务指标情况
主要财务指标情况对比表
| 项 目 | 单位 | 2020 年 | 2019 年 | 变动额 |
| （降低为负） | ||||
| 营业收入 | 万元 | 273,471.23 | 382,457.59 | -108,986.36 |
| 营业成本 | 万元 | 217,268.84 | 335,944.09 | -118,675.25 |
| 四项期间费用 | 万元 | 20,436.72 | 22,759.89 | -2,323.17 |
| 归属于母公司净利润 | 万元 | 18,602.27 | 14,702.88 | 3,899.39 |
| 净利润率 | % | 6.78 | 3.84 | 2.94 |
| 每股收益 | 元/股 | 0.19 | 0.15 | 0.04 |
| 净资产收益率 | % | 7.84 | 6.62 | 1.22 |
| 项 目 | 单位 | 2020 年 | 2019 年 | 变动额 （降低为负） |
| 销售费用 | 万元 | 1,357.19 | 2,302.81 | -945.62 |
| 管理费用 | 万元 | 11,455.62 | 11,365.16 | 90.46 |
| 研发费用 | 万元 | 4,191.06 | 2,579.08 | 1611.98 |
| 财务费用 | 万元 | 3,432.85 | 6,512.84 | -3079.99 |
（1）报告期内销售费用较上年下降，主要是本期收入下降所致。
（2）报告期内管理费用较上年无重大变动。
（3）报告期内研发费用较上年上升系本期新增研发项目所致。
（4）报告期内财务费用较上年下降,主要系本期有汇兑收益所致。
二、公司财务状况及现金流量
1、财务状况
主要资产负债指标变动表
单位：万元
| 项 目 | 2020 年期末 | 2019 年期末 | 增减变动额 |
| 资产项目 | |||
| 货币资金 | 86,881.18 | 12,264.04 | 74,617.14 |
| 应收账款 | 7,237.09 | 10,580.02 | -3,342.93 |
| 预付款项 | 12,744.68 | 16,728.51 | -3,983.83 |
| 存货 | 76,188.56 | 50,159.84 | 26,028.72 |
| 其他流动资产 | 931.03 | -931.03 | |
| 长期股权投资 | 9,799.63 | 11,925.86 | -2,126.23 |
| 固定资产 | 230,816.60 | 247,072.32 | -16,255.72 |
| 在建工程 | 434.64 | 2,592.87 | -2,158.23 |
| 无形资产 | 24,335.78 | 25,602.23 | -1,266.45 |
| 长期待摊费用 | 16,286.49 | 5,642.82 | 10,643.67 |
| 负债项目 | |||
| 短期借款 | 136,365.95 | 106,664.81 | 29,701.14 |
| 应付账款 | 19,558.63 | 17,077.42 | 2,481.21 |
| 预收款项 | 2,136.05 | -2,136.05 | |
| 合同负债 | 1,064.27 | 1,064.27 | |
| 应交税费 | 9,846.68 | 6,922.36 | 2,924.32 |
| 其他应付款 | 26,020.97 | 27,545.51 | -1,524.54 |
| 一年内到期的非 流动负债 | 15,656.77 | -15,656.77 |
2、现金流量
现金流量对比表：
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 增减变动额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,629.26 | 25,295.43 | 11,333.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,124.78 | -17,582.67 | 13,457.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,920.58 | -32,594.68 | 74,515.26 |
议案五
天津渤海化学股份有限公司2021年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
根据公司章程和预算管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股份有限公司2021年度财务预算报告，主要内容如下：
一、预算编制基础
综合分析当前国内国际经济形势，公司认为全球丙烯市场将保持持续平稳增长，公司将坚定信心，牢牢把握国内产业结构深度调整和国际国内经济双循环发展的战略机遇，顺势勇为, 开拓创新，强化管理,实现可持续发展。
二、主要预算指标安排
1、2021年公司营业收入预算 37.05亿元。
2、2021年公司营业成本预算29.15亿元
2、2021年公司期间费用预算4.96亿元（其中：管理费用0.84亿 元，销售费用0.29亿元，财务费用0.76亿元，研发费用2.76亿元，税金及附加0.31亿元）
3、2021年公司利润总额预算2.73亿元
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司拟采取以下措施：
一是公司将坚持既定的公司发展战略，紧抓机遇，创新模式，保障稳定生产的同时，加大对新兴市场的开拓，保市场、保订单、保发展。
二是公司将继续加强内控体系建设，及时发现和解决潜在的问题，并不断优化资源配置，提升公司管理水平，提高防范和化解风险的能力、提高"降本增效"能力，夯实企业发展基础。
三是预算管理实行总量控制，指标层层分解，加强三级管控机制，严格按照经济责任制进行考核。
四是加强两个市场的价格研判机制，及时准确的把握好市场动向，提高风险应对能力。在提升产品的销售收入的同时，控制和降低相对成本，提高销售毛利
率。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案六
关于《天津渤海化学股份有限公司
2021年度投资计划》的议案
各位股东、各位代表：
根据相关规定，公司编制了《天津渤海化学股份有限公司2021年度投资计划》（详见附件），公司计划2021年度投资总额度为人民币64,315万元。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
附件：
天津渤海化学股份有限公司2021年度投资计划
为进一步推进天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）调整和优化产业结构发展战略，不断增强公司的抗御风险能力和可持续发展能力，2021年，公司将继续化工板块、磁卡板块等主业进行投资。
根据公司投资管理办法和投资计划编制原则，在审核各子公司2021年度投资计划的基础上，结合公司投资业务发展现状，公司计划2021年度投资共计6项，总额度为人民币64,315万元。
上述投资计划系公司结合目前的经营情况及业务发展现状等因素综合考虑而制定，实际实施时尚待根据具体情况相应调整。
议案七
天津渤海化学股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2020年度的财务审计结果，2020年度归属于母公司所有者的净利润186,022,655.03元，2020年年初未分配利润为-374,830,274.19元，期末未分配利润为-599,125,666.14元。根据《公司章程》的有关规定，并与独立董事就公司2020年度利润分配预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司以及母公司2020年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案八
天津渤海化学股份有限公司关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
内部控制审计报告
大信专审字[2021]第31-00008号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学公司”）2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是渤海化学公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津渤海化学股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：程端世
中 国 · 北 京 中国注册会计师：王磊
议案九
天津渤海化学股份有限公司2020年度内部控制评价报告
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，具体详见附件。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
附件：
天津渤海化学股份有限公司2020年度内部控制评价报告
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：天津渤海化学股份有限公司、天津渤海石化有限公司、天津环球化学科技有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 错报金额≥合并会计报表资产总额1% | 错报金额在合并会计报表资产总额0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表资产总额0.5% |
| 营业收入 | 错报金额≥合并会计报表经营收入1% | 错报金额在合并会计报表经营收入0.5%-1%之间 | 错报金额≤合并会计报表经营收入0.5% |
| 利润总额 | 错报金额≥合并会计报表利润总额5% | 错报金额在合并会计报表利润总额2%-5%之间 | 错报金额≤合并会计报表利润总额2% |
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报告产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 直接或间接财产损失金额≥合并会计报表资产总额的3‰ | 合并会计报表资产总额的1‰<直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3‰ | 直接或间接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1‰ |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对公司产生重要影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。 |
2.3. 一般缺陷
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、有效。2021年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，继续对内部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：周忾天津渤海化学股份有限公司 2021年3月17日
议案十
天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，现就2020年度的履职情况汇报如下：
一、 审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届审计委员会由独立董事柳士明、张俊民及董事周忾3名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，独立董事委员占成员总数的2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审计委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。
2020年度，审计委员会共召开了七次会议，全体委员签字出席了全部会议并对相关议题发表意见。
（一）2020年3月31日，公司董事会审计委员会召开了第九届第一次会议，就公司2020年度预计日常性关联交易情况发表意见并形成会议决议。
（二）年报期间工作情况
1、审计委员会在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
2、审阅了公司编制的2019年度财务会计报表，并同意以此财务报表为基础开展2019年度的财务审计工作。
3、在年审会计师进场审计之前，审计委员会与会计师就审计计划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见。我们认为：2019年度，公司聘请的大信会计师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司2019年度财务会计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，有效防范风险。
4、2020年4月23日，公司董事会审计委员会召开了第九届第二次会议，就2019年度审计报告、审计委员会述职报告、内部控制审计报告、内控自我评价报告，关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告、审计委员会对2019年内审部门的审核意见，发表意见并形成会议决议。
（三）2020年4月28日，公司董事会审计委员会召开了第九届第三次会议，就公司2020年第一季度报告及公司拟挂牌转让参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案发表意见并形成会议决议。
（四）2020年6月8日，公司董事会审计委员会召开了第九届第四次会议，就核销应收款项及长期股权投资发表意见并形成会议决议。
（五）2020年8月24日，公司董事会审计委员会召开了第九届第五次会议，就2020年半年度报告发表意见并形成会议决议。
（六）2020年10月15日，公司董事会审计委员会召开了第九届第六次会议，就2020年第三季度报告发表意见并形成会议决议。
（七）2020年12月7日，公司董事会审计委员会召开了第九届第七次会议，就公司续聘会计师事务所及核销应收款项、应付款项及长期股权投资发表意见并形成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出续聘审计机构的建议
审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
3、审核外部审计机构的审计费用
经了解和讨论，审议通过了2020年度财务审计费用（含内控审计）为人民币100万元。
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
2020年，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《公司审计委员会实施细则》的相关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2021年，董事会审计委员会将继续按照相关法律法规及董事会的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案十一
听取《天津渤海化学股份有限公司
2020年度独立董事述职报告》
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进行年度述职。独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独立董事的年度述职报告。
公司第九届董事会柳士明、沙宏泉、张俊民三位独立董事的2020年度述职报告内容如下。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
《天津渤海化学股份有限公司独立董事柳士明2020年度的述职报告》本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2020年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
柳士明: 男，1973年出生，中共党员，毕业于天津财经大学审计学系，硕士。1999年7月起在会计系任教至今。职业资质为中国注册会计师，上市公司独立董事。
二、2020年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2020年度公司共召开了10次董事会，5次股东大会。因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2020年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2020年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常
与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对董事会换届、选聘高级管理人员、日常关联交易、调整募配资金方案、修订《公司章程》、利润分配、会计政策变更、新增授信额度、转让参股子公司股权、调整独立董事津贴、核销应收款项及长期股权投资、续聘会计师事务所、使用募配资金增资全资子公司项目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。作为审计委员会的主任委员，负责召集和主持审计委员会会议；作为战略委员会的委员，参加会议并审慎行使表决权。公司第九届董事会第九次会议调整薪酬与考核委员会成员，增补我担任董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 |
战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2020年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2020年2月25日召开的公司第八届董事会第三十次会议，独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。
2、2020年3月12日召开的公司第九届董事会第一次会议，独立董事对公司选聘高级管理人员发表了独立意见。
3、2020年3月31日召开的公司第九届董事会第二次会议，独立董事对2020年预计日常性关联交易情况、调整募配资金方案、修订《公司章程》发表了独立意见。
4、2020年4月23日召开的公司第九届董事会第三次会议，独立董事对2019年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于对外担保的专项说明、公司2019年度日常关联交易、关于利润分配的议案、内控自我评价报告、关于向银行新增综合授信额度、调整募配资金方案、会计政策变更，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
5、2020年4月28日召开的公司第九届董事会第四次会议，独立董事对公司《关于拟挂牌转让公司参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》发表了独立意见。
6、2020年6月8日召开的公司第九届董事会第五次会议，独立董事对调整独立董事津贴标准及核销应收款项及长期股权投资事项发表了独立意见。
7、2020年12月7日召开的公司第九届董事会第八次会议，独立董事对续聘会计师事务所及核销应收款项、应付款项及长期股权投资
事项发表了独立意见。
8、2020年12月28日召开的公司第九届董事会第九次会议，独立董事对公司《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2020年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2020年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
分别审议了公司关于董事会换届及选聘高级管理人员的议案，同意提名周忾、朱威、何敏、姜春晖、常建良、关宏颖、张俊民、柳士明、沙宏泉为新一届董事会成员，同意聘任朱威、程海如、高勇峰、李薇、张尧为公司高级管理人员。认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2020年度审计机构，并于2020年12月23日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2020年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2020年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2020年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我现场出席了公司2020年度其他的董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2020年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。10、2020年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价
2020年，作为公司的独立董事，我忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
2021年我将继续做到勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领导水平，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善和优化，有效监督公司内控制度规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事2020年度的述职报告。
天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立董事：柳士明2021年5月17日
《天津渤海化学股份有限公司独立董事沙宏泉2020年度的述职报告》本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。
现将 2020年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沙宏泉: 男，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任天津普天智慧城市信息技术有限公司总经理，现任天津荣尧智慧科技股份有限公司总经理。天津市政府采购专家、天津市科委科技专家、中国智慧城市论坛专家、中国智慧城市论坛天津分会秘书长、天津工大网络安全与保密研究所顾问、天津工业大学计算机学院研究生校外导师。
二、2020年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2020年度公司共召开了10次董事会，5次股东大会。因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2020年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。2020年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决
策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极参与审议和决策公司的重大事项，对董事会换届、选聘高级管理人员、日常关联交易、调整募配资金方案、修订《公司章程》、利润分配、会计政策变更、新增授信额度、转让参股子公司股权、调整独立董事津贴、核销应收款项及长期股权投资、续聘会计师事务所、使用募配资金增资全资子公司项目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。作为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会委员，参加会议并审慎行使表决权。
公司第九届董事会第九次会议调整薪酬与考核委员会成员，调整后由我担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 |
委员、战略委员会委员及提名委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
2020年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2020年2月25日召开的公司第八届董事会第三十次会议，独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。
2、2020年3月12日召开的公司第九届董事会第一次会议，独立董事对公司选聘高级管理人员发表了独立意见。
3、2020年3月31日召开的公司第九届董事会第二次会议，独立董事对2020年预计日常性关联交易情况、调整募配资金方案、修订《公司章程》发表了独立意见。
4、2020年4月23日召开的公司第九届董事会第三次会议，独立董事对2019年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于对外担保的专项说明、公司2019年度日常关联交易、关于利润分配的议案、内控自我评价报告、关于向银行新增综合授信额度、调整募配资金方案、会计政策变更，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
5、2020年4月28日召开的公司第九届董事会第四次会议，独立董事对公司《关于拟挂牌转让公司参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》发表了独立意见。
6、2020年6月8日召开的公司第九届董事会第五次会议，独立董事对调整独立董事津贴标准及核销应收款项及长期股权投资事项发表了独立意见。
7、2020年12月7日召开的公司第九届董事会第八次会议，独立董事对续聘会计师事务所及核销应收款项、应付款项及长期股权投资事项发表了独立意见。
8、2020年12月28日召开的公司第九届董事会第九次会议，独立董事对公司《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2020年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范
上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2020年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
分别审议了公司关于董事会换届及选聘高级管理人员的议案，同意提名周忾、朱威、何敏、姜春晖、常建良、关宏颖、张俊民、柳士明、沙宏泉为新一届董事会成员，同意聘任朱威、程海如、高勇峰、李薇、张尧为公司高级管理人员。认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2020年度审计机构，并于2020年12月23日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2020年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2020年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
7、内部控制的执行情况
2020年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我现场出席了公司2020年度其他的董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握2020年季报、中报的审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。10、2020 年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
2020年，作为公司的独立董事，我积极有效地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。 2021年，我将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续发展贡献力量。
特此报告
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事2020年度的述职报告。
天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立董事：沙宏泉2021年5月17日
《天津渤海化学股份有限公司独立董事张俊民2020年度的述职报告》本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及本公司《公司章程》和《公司独立董事议事规则》等规定，在工作中勤勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现将 2020年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张俊民: 男，出生于1960年。管理学（会计学）博士学位。现为天津财经大学会计学院教授、博士研究生导师。上市公司独立董事。
二、2020年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2020年度公司共召开了10次董事会，5次股东大会。因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我认为：公司在 2020年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
2020年度，本人忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务运
作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对董事会换届、选聘高级管理人员、日常关联交易、调整募配资金方案、修订《公司章程》、利润分配、会计政策变更、新增授信额度、转让参股子公司股权、调整独立董事津贴、核销应收款项及长期股权投资、续聘会计师事务所、使用募配资金增资全资子公司项目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。作为审计委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会委员；参加会议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
| 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 |
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 |
2020年,我在事前充分了解、事中认真审核的基础上发表以下独立意见：
1、2020年2月25日召开的公司第八届董事会第三十次会议，独立董事对董事会换届选举发表了独立意见。
2、2020年3月12日召开的公司第九届董事会第一次会议，独立董事对公司选聘高级管理人员发表了独立意见。
3、2020年3月31日召开的公司第九届董事会第二次会议，独立董事对2020年预计日常性关联交易情况、调整募配资金方案、修订《公司章程》发表了独立意见。
4、2020年4月23日召开的公司第九届董事会第三次会议，独立董事对2019年度报告及摘要、对审计意见涉及事项和关于对外担保的专项说明、公司2019年度日常关联交易、关于利润分配的议案、内控自我评价报告、关于向银行新增综合授信额度、调整募配资金方案、会计政策变更，在查阅公司提供的有关资料并了解有关情况后，发表了独立意见。
5、2020年4月28日召开的公司第九届董事会第四次会议，独立董事对公司《关于拟挂牌转让公司参股子公司天津中钞纸业有限公司股权的议案》发表了独立意见。
6、2020年6月8日召开的公司第九届董事会第五次会议，独立董事对调整独立董事津贴标准及核销应收款项及长期股权投资事项发表了独立意见。
7、2020年12月7日召开的公司第九届董事会第八次会议，独立董事对续聘会计师事务所及核销应收款项、应付款项及长期股权投资事项发表了独立意见。
8、2020年12月28日召开的公司第九届董事会第九次会议，独立董事对公司《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目
建设的议案》发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
2020年，我认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
1、关联交易情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利益的情况，没有损害公司的利益。
2、对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，我本着严格自律、规范运作的精神，对公
司对外担保行为进行了核查。经核查：
其一，2020年度内，本公司未发生新的对外担保；其二，公司对外担保项目全部是历史遗留下来的问题，我未参与当时的审批程序，因此，也不便发表意见。
3、公司董事、高管调整及高管人员薪酬情况
分别审议了公司关于董事会换届及选聘高级管理人员的议案，同意提名周忾、朱威、何敏、姜春晖、常建良、关宏颖、张俊民、柳士明、沙宏泉为新一届董事会成员，同意聘任朱威、程海如、高勇峰、李薇、张尧为公司高级管理人员。
认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
4、业绩预告情况
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
5、聘任会计师事务所情况
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验等情况，聘任其为公司2020年度审计机构，并于2020年12月23日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过聘任该所为公司2020年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、信息披露的执行情况
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息披露，确保公司在 2020年度 “真实、准确、及时、完整”地完成了公司信息披露工作。
6、内部控制的执行情况
2020年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
8、董事会以及下设专门委员会的运作情况
因为疫情原因，2020年2月25日召开的第八届董事会第三十次会议为通讯会议，除该次会议我以通讯方式参加以外，我现场出席了公司2020年度其他的董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
9、定期报告的披露及沟通情况
我及时了解、掌握 2020年年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作为公司独立董事发挥了监督作
用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。10、2020年度，本人在了解公司内部控制和财务状况。利用召开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益情况
自担任独立董事以来，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身学习，关注公司内部控制、关联交易、对外担保等重大事项，特别关注有关规范公司法人治理结构和保护中小股东合法权益等相关制度与决策，积极参加公司重大会议讨论，了解董事会以及股东大会的决策程序以及执行效果。在全面了解公司各项管理制度的基础上，形成自觉保护股东合法权益、为公司科学决策和风险防范提供更好意见和建议的思想意识，不断提高自己的履职能力。
六、总体评价
2020年，作为公司的独立董事，我忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营。利用会计的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。
2021年我将继续做到勤勉尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通，提高公司董事会的决策能力和领
导水平，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善和优化，有效监督公司内控制度规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告以上为本人作为公司第九届董事会独立董事2020年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司第九届董事会独立董事：张俊民2021年5月17日
议案十二
天津渤海化学股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
各位股东、各位代表：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
| 时间 | 金额（万元） |
| 2020年12月17日募集资金总额 | 70,601.81 |
| 减：发行费用 | 706.02 |
| 2020年12月17日实际募集资金净额 | 69,895.79 |
| 加：本年度利息收入 | 2.33 |
| 减：本年度已使用金额 | 0.02 |
| 截至2020年12月31日止募集资金专户余额 | 69,898.10 |
分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：元
| 募集资金专户 开户人 | 开户银行 | 银行账号 | 专户用途 | 余额 |
| 天津渤海化学股份有限公司(曾用名“天津环球磁卡股份有限公司”) | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801000001070 | 支付重大资产重组中介费用 | 18,980,976.91 |
| 天津渤海石化有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77150078801500001069 | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目募集资金的存储和使用 | 580,000,000.00 |
| 天津渤海石化有限公司 | 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 | 02111101040017925 | 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目募集资金的存储和使用 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 698,980,976.91 | |||
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
附件1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,895.79 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、丙烷脱氢装置技术改造项目 | 否 | 68,195.79 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、支付重大资产重组中介费用 | 否 | 1,700.00 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | 69,895.79 | |||||||||
| 合计 | 69,895.79 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | ||||||||||
| 尚未使用募集资金用途及去向 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
议案十三
天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明
各位股东、各位代表：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（曾用名：天津环球磁卡股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2020年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说明”）。本专项说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
| 标的公司 | 交易对方 | 持有的标的公司 股权比例 | 交易作价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发股数 （股） |
| 渤海石化 | 渤化集团 | 100% | 188,136.04 | 188,136.04 | 391,135,219 |
并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。本公司非公开发行股份募集配套资金于2020年12月已获得足额认购，认购对象已于2020年12月16日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于2020年12月17日将募集资金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2020年度业绩承诺完成情况
2020年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为257,619,971.00元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为307,839,048.21元，已达到2020年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为133.65%，公司无需进行业绩补偿。
（二）其他需要说明的事项
无本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案十四
天津渤海化学股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体方案如下：
1.投保人：天津渤海化学股份有限公司
2.被保险人：全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：不超过人民币10,000万元
4.保险费总额：不超过人民币 100 万元/年（具体以与保险公司协商确定金额为准）
5.保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经第九届董事会第十三次会议审议，公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
议案十五
天津渤海化学股份有限公司关于制订《天津渤海化学股份董事会经费管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为保证天津渤海化学股份有限公司股东大会、董事会、监事会顺利开展工作和履行各项职责，规范公司董事会和监事会内部运作，根据董事会、监事会日常工作需要，特制订本《天津渤海化学股份董事会经费管理办法》。详见附件。本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
附件：
天津渤海化学股份有限公司
董事会经费管理办法第一条 为保证天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会、董事会、监事会顺利开展工作和履行各项职责，规范公司董事会和监事会内部运作，根据董事会、监事会日常工作需要，特制定本办法。
第二条 董事会经费是用于公司股东大会、董事会及其下属专门委员会、监事会执行决策和监控职能、开展相关活动及事项的专项费用。
第三条 董事会经费应本着合法合规、勤俭节约的原则使用。
第四条 董事会经费使用范围包括：
（一）召开股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议所需经费；
（二）以股东大会、董事会、监事会或董事长、监事会主席名义组织的各项活动经费；
（三）董事会及其专门委员会、独立董事、监事会因履行职责聘请专业机构或顾问发生的费用；
（四）董事、监事、高级管理人员履行职责所发生的费用（包括但不限于为履行职责而发生的差旅费、会议费、招待费、办公费等）；
（五）董事、监事、独立董事津贴；
（六）董事、监事、高级管理人员责任险保费支出；
（七）董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的专业业务培训的培训费、差旅费、购买有关书籍、资料等费用；
（八）董事会为提高上市公司运作质量和水平的外出业务调研、交流、学习所需费用；
（九）公司在上海证券交易所挂牌上市的服务年费； （十）公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的年度联网服务费用；
（十一）公司每年支付上市公司协会（中国上市公司协会和天津上市公司协会）的年费；
（十二）公司聘请的常年法律顾问每年的专业服务费用；
（十三）公司日常信息披露费用（再融资等专项信息披露费用除外）及与证券业务相关的信息费；
（十四）与股东大会、董事会、监事会工作有关的其他费用。
第五条 董事会、独立董事、董事会专门委员会以及监事会因行使职权或业务需要，有权聘请律师、审计师、财务顾问等专业机构或人员为其提供专业意见，所发生的合理费用在董事会经费中列支。
上述费用不包括公司所发生的再融资、会计师事务所对公司进行年度财务审计、内控服务等专项服务支付的费用。
第六条 股东或股东代理人出席股东大会期间所发生的费用原则上由其自行承担，需由公司承担的，列入董事会经费。
第七条 董事会经费每年的额度由董事会秘书在年初提出专项申请、经董事长批准后，纳入公司当年财务预算方案。董事会经费当年使用额度确定后，原则上不得超额使用，如确实需要增加费用，需经董事长批准。
第八条 董事会经费各项支出由金融证券部申报，经董事会秘书审核签批并经财务负责人、总经理签字后由财务部实报实销。
第九条 公司金融证券部负责拟订年度董事会经费和使用计划，纳入当年公司财务预算方案，计入公司管理费用。
第十条 财务部负责董事会经费的账务及资金管理，并对经费的使用情况进行监督。
第十一条 董事会经费预算当年额度未使用部分，不续转下一年度使用。
第十二条 财务部于每个会计年度结束后，对本会计年度发生的董事会经费编制汇总表。金融证券部负责编制董事会经费年度使用情况报告，并在年度董事会上做汇报。
第十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
第十四条 本办法由董事会负责解释。
议案十六
天津渤海化学股份有限公司关于制订《天津渤海化学股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制订了《天津渤海化学股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。详见附件。本议案已经第九届董事会第十三次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日
附件：
天津渤海化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员
薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董、监、高人员”）。
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）董事：指由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事；
（三）监事：指由公司股东大会选举的股东代表监事和通过职工代表大会选举产生的职工代表监事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相当；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董、监、高人员薪酬制定、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：
（一）制定公司董、监、高人员的业绩考核体系与指标，薪酬制度与薪酬标准，经董事会批准后实施。
（二）负责审查公司董、监、高人员履行职责的情况并对其进行年度考核；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董、监、高人员所披露薪酬发表审核意见。第五条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。
第六条 董事和监事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬构成：
（一）公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销 。
（二）非独立董事的薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
非独立董事人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+奖励。
①基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为年度的基本报酬；
②绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
第八条 监事会成员薪酬构成
在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬，不再另行发放监事津贴。不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成
公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+奖励。
①基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、市场薪资行情、
高管能力等因素确定，为年度的基本报酬；
②绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。
第四章 薪酬支付
第十条 公司董、监、高人员的绩效薪酬不低于年度薪酬的50%，基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励根据考核结果发放。
第十一条 薪酬增长原则
（一）收入增长与经营业绩挂钩。公司经营业绩水平一般不应低于前三年平均业绩水平，不低于本年度同行业单位平均经营业绩水平。
（二）奖励与超额贡献挂钩。超额完成经济指标或做出中长期持续贡献的，在兑现全部年薪的基础上，依据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，可给予年度奖励或特别奖励。
第十二条 公司董事、监事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董、监、高人员的薪酬调整依据为：
1、公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的参考依据；
2、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据，对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；
3、通胀水平：参考CPI增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司薪酬调整的参考依据；
4、组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据；
5、岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董、监、高人员的薪酬管理的补充。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
议案十七
天津渤海化学股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟12个月内根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展的外币金额不超过等值18亿元人民币（含本数），可在此额度内滚动使用。具体情况如下：
一、开展外汇远期结售汇业务的目的
公司存在境外采购，结算货币主要采用美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成较大影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，合理降低财务费用，公司拟根据实际经营需要与银行开展外汇远期结售汇业务。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是：与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。
二、外汇远期结售汇品种
公司拟开展的远期结售汇业务的外币品种仅限于公司生产经营所使用的结算货币——美元。
三、业务期间和业务规模
拟授权公司管理层负责开展外汇远期结售汇业务并签署相关合同文件（具体根据银行要求），公司财务部协助办理具体事宜，远期结售汇开展的外币金额不超过等值18亿元人民币（含本数），可在此额度内滚动使用。授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析
公司存在境外采购，结算以美元为主，汇率的大幅波动，尤其是人民币升值导致的汇兑损失将会对公司的业绩产生较大影响。公司开展与银行的外汇远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，符合公司的实际发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五 、 外汇远期结售汇业务的风险及风险控制措施
（一）外汇远期结售汇业务的风险
公司开展的外汇远期结售汇业务以锁定汇率风险、套期保值为原则，不做投机性、套利性的操作，因此公司在签署远期结售汇合约时将审慎判断时机，进行严格的风险控制。
但是汇率的波动具有不可控性，远期结售汇业务专业性较强，在操作时存在以下风险：
1、 汇率波动风险：在汇率行情波动较大的情况下，远期结售汇合约约定的汇率偏离实际收付汇时的汇率时，将可能造成公司的汇兑损失。
2、 内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度高，可能由于内部控制制度不完善而造成风险。
（二）外汇远期结售汇业务的风险控制措施
为尽可能降低远期结售汇业务的上述风险，公司将积极采取相关风险控制措施。
1、 外汇远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他任何组织和个人进行交易。
2、 在签署远期结售汇业务合约时应当严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、 公司进行远期结售汇业务交易必须基于公司的境外支出，远
期结售汇合约的外币金额不得超过境外支出的预测量。
本议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司2021年5月17日