中饮巴比食品股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议届次 ...... 3
二、会议召开 ...... 3
三、会议安排 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案四：关于2020年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案五：关于2020年年度报告及摘要的议案 ...... 27
议案六：关于2020年度独立董事述职情况报告的议案 ...... 28
议案七：关于公司董事2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案 ...... 29
议案八：关于公司监事2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案 ...... 31
议案九：关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 32议案十：关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 ........ 33
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2020年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司2020年年度股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年5月24日（周一）下午13:30； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市松江区车墩镇茸江路785号
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：关于2020年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定,公司董事会拟定了2020年度董事会工作报告,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司2020年度董事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中饮巴比食品股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。建立快速反应机制，从容应对突如其来的新冠疫情对公司业务的严重冲击，统筹安排疫情防控和生产经营、产能扩建、公司上市等各项工作，管控风险、夯实基础、布局未来，2020年虽营业收入有所下滑，但公司组织效率、盈利能力得到了提升，公司也如期顺利地在上海证券交易所主板上市，极大强化了企业的经营实力。
一、2020年度主要工作回顾
（一）积极应对新冠肺炎挑战，承担社会责任
春节后，面对疫情防控的严峻形势，董事会高度重视、领导公司建立了快速有效的反应机制：
1、疫情防控与生产经营两手抓
认真落实政府防疫要求，安排部署各下属公司、连锁门店积极参与疫情防控工作；根据自身生产经营特点，及时制定覆盖生产、办公、产品运输、门店经营、后勤保障等各方面的防疫措施，全方位实施疫情防控，确保人员管理、应急预案、突发事件的处置高效；响应政府复工复产号召，克服疫情之下物流停运、人员不能及时到岗等困难，在保证员工健康与安全、保证加盟门店员工、消费者健康安全的前提下，工厂及时复工，门店分阶段恢复营业，团餐业务也随着疫情好转有序开展；制定常态化疫情防控措施，做好食品生产经营全过程控制，防范冷冻冷藏食品和冷链生产物流等环节新冠病毒污染风险；为减轻新冠肺炎疫情对加盟商造成的经营压力和经济损失，公司对加盟商减免管理费，同时开展多元化的营销促销活动，提升加盟门店营业额。
经过公司全体员工的不懈努力，自2020年三季度起，公司业务全面恢复，
并超过上年同期水平。
2、承担社会责任
（1）第一时间让员工安心：2020年2月8日即告知全体员工，因疫情期间不能到岗的，公司照常发放工资，不因疫情裁减人员；
（2）为减少居民出行，在社区配合下，提供直销送货到小区服务；
（3）160多家门店为一线疫情防控人员免费提供包点、粥类等产品；
（4）在一季度公司营业收入减少接近50%的前提下，按合同约定时间支付供应商货款，与合作伙伴一起共度难关。
公司获得“松江区2020年最美抗疫诚信企业”称号。
（二）精益化管理扎实推进，降本增效
2020年公司继续强化业务风险预防控制，强化产、供、销及物流配送、食品安全管理的标准化、规范化、智能化、精益化建设。上线移动采购平台、智慧配送平台，财务银企直联等项目，大大提升了组织运行效率；通过生产质量追溯，食安检查线上管理等措施，管控食品安全风险；精益生产精益改善常抓不懈，通过工程改造和技术革新，提高生产环节机械化、自动化、流水化作业水平，减轻员工劳动强度；优化工艺，提高生产效率、节约人工，以节能降耗、提高产品质量。
（三）研判风险，创新采购模式，保障供应
为保障供应，保证原材料质量，保障价格稳定，密切关注国内外疫情变化等大环境因素对原材料供应的影响，研判风险，提前对主要原材料进行锁价锁量；创新采购模式，开展订单种植；对供应商进行现场审核及帮扶。
（四）挖掘销售渠道，提升服务质量
进一步发展团餐大客户销售，全力开发医院、学校、企事业单位食堂供餐渠道，为大客户配备对应研发人员负责产品定制开发，提供定制产品服务。技术人员定期对合作客户进行走访，深入客户端进行产品出品服务。连锁门店管理常抓不懈，不断优化门店管理标准化，加快门店升级；门店产品持续优化；优化、简化客诉流程。
（五）全面提升食品安全管控能力，全年无一起食品安全事故
公司始终筑牢食品安全防线，持续落实多项加强产品质量和食品安全管理举
措，源头控制确保优质食材，对关键控制点进行在线监控，出厂检验100%合格，储存及运输全程冷链监控，进口冷链食品疫情专项管控，使用非洲猪瘟检测仪器设备和试剂，对所有猪肉原料做到应检尽检，主动履行防控义务，确保食品安全。2020年食品安全零事故，政府抽检合格率100%。
（六）完善人才培养和激励机制，为业务发展做好人才储备
公司坚持崇德、惜才、重绩的用人准则，建立和完善公司人才培训机制，加大轮岗力度，通过制定有效的人才培养与开发计划、合理地挖掘、开发、培养公司战略后备人才队伍，为公司未来业务发展做好人才储备；建立并畅通人才晋升通道，设立管理及技术双通路发展路线，为员工提供发展平台；员工关怀常态化，加强公司凝聚力；对薪酬福利方案进行动态评估调整，考核激励方案持续优化，优胜劣汰，充分调动员工积极性。
（七）布局未来
1、新冠疫情对很多行业造成冲击，但同时也给新产业、新业态、新模式带来了重大发展机遇。新冠疫情加快了商业渠道变局，电子商务迎来新的发展机遇。公司顺应变局，强化电商经营团队建设。
2、加强新产品研发，不断拓宽销售渠道，抢占生鲜渠道大变革机遇，布局未来业务全渠道销售。公司推出一系列的速冻预包装面点食品，与第三方平台开展战略合作，消费者可以在公司自有平台及第三方平台订购公司产品，享受送货到家的服务。
3、产能提升及新区域布局
新冠疫情促进了行业内的优胜劣汰，将加快兼并重组步伐，行业的集中度将进一步提升，公司抓住机遇，加快产能建设及新区域布局。
（1）智能化厂房项目建设：本项目是募集资金投资项目，拟投资19,359.00万元，用于31,441.81平方米厂房及相关设施的建设，以及智能化硬件设备的购置。本项目建成后，公司将形成新增年产包子20,757.41万个、馒头花卷48,350.31万个、饺子1,058.07万袋的生产能力。报告期内公司克服疫情带来的不利影响，大力推进工程进度，至2020年底，厂房主体工程完工，首批生产设备到位，计划于2021年5月份投产，投产后将有效缓解当前的产能瓶颈，为预包装产品的销售提供强大的产能、仓储、配送等保障。
（2）变更募投项目，推进巴比食品南京智能制造中心项目建设：随着公司经营条件的变化，董事会综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，减少“直营网络建设项目”“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的投资总额，将27,780万元募集资金和部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。巴比食品南京智能制造中心一期项目总投资额为30,281.20万元，该项目的建设不仅可进一步增加公司产能，覆盖公司现有部分销售区域，还使公司产品配送区域得到有效延伸，有利于公司开拓新的市场，扩大公司在行业中所占的市场份额，提高公司竞争能力，保持行业领先地位。
（3）布局华中市场：根据公司发展战略，公司派团队对武汉市场进行深入考察，并与有意向且符合条件的品牌达成合作意向，为公司布局华中市场迈出重要一步。
二、报告期经营业绩
（一）主要经营指标
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 97,509.03 | 106,397.32 | -8.35 |
| 营业成本 | 70,306.92 | 71,173.49 | -1.22 |
| 销售费用 | 4,786.22 | 9,580.07 | -50.04 |
| 管理费用 | 6,609.67 | 7,569.02 | -12.67 |
| 研发费用 | 431.93 | 496.49 | -13.00 |
| 财务费用 | -2,254.42 | -1,572.91 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 2,870.25 | 97.21 | 2852.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,546.66 | 15,471.99 | 13.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,989.72 | 11,125.25 | 124.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,978.39 | -10,002.22 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,736.12 | -3,698.28 | 不适用 |
3,817.84万元运杂费计入营业成本。如剔除上述影响，销售费用同比减少
10.19%。
4、财务费用同比减少43.33%，主要原因:银行存款增加，利息收入相应增加。
5、公允价值变动收益比上年增加2852.48%，主要原因是对外投资公允价值变动影响。
6、经营活动产生的现金流量净额比上年增加124.62%，主要系耗用上年为应对原材料涨价风险储备的存货较多，购买商品、接受劳务支付的现金减少；应交税款暂缓缴纳；社保费用阶段性减免、绩效薪酬减少导致为职工支付以及支付给职工的现金减少。
7、投资活动产生的现金流量净额比上年减少76,976.17万元，主要是购建固定资产支付的现金及购买三个月以上的定期存款支付的现金增加。
8、筹资活动产生的现金流量净额同比增加78,434.40万元，主要是：IPO募集资金到位；2020年没有支付股利。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品类 | 860,276,912.33 | 636,637,285.47 | 26.00 | -9.26 | -1.57 | 减少5.78个百分点 |
| 加盟店管理 | 38,556,621.60 | 14,767,621.63 | 61.70 | -7.45 | 3.82 | 减少4.16个百分点 |
| 包装物及辅料 | 75,377,574.18 | 51,407,124.70 | 31.80 | 3.09 | 2.39 | 增加0.47个百分点 |
| 合计 | 974,211,108.11 | 702,812,031.80 | 27.86 | -8.34 | -1.18 | 减少5.23个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上 | 毛利率比上年 |
| 减（%） | 年增减（%） | 增减（%） | ||||
| 面点类 | 306,244,395.19 | 230,967,191.45 | 24.58 | -11.12 | -2.14 | 减少6.93个百分点 |
| 馅料类 | 292,985,805.38 | 214,086,581.16 | 26.93 | -10.04 | 3.20 | 减少9.38个百分点 |
| 外购品类 | 261,046,711.76 | 191,583,512.86 | 26.61 | -6.03 | -5.78 | 减少0.2个百分点 |
| 包装物辅料 | 75,377,574.18 | 51,407,124.70 | 31.80 | 3.09 | 2.39 | 增加0.47个百分点 |
| 服务费 | 38,556,621.60 | 14,767,621.63 | 61.70 | -7.45 | 3.82 | 减少4.16个百分点 |
| 合计 | 974,211,108.11 | 702,812,031.80 | 27.86 | -8.34 | -1.18 | 减少5.23个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 887,079,772.48 | 629,663,915.13 | 29.02 | -8.73 | -1.74 | 减少5.05个百分点 |
| 华南 | 69,430,930.30 | 56,817,706.68 | 18.17 | -5.51 | 3.43 | 减少7.07个百分点 |
| 华北 | 14,466,450.13 | 13,781,670.75 | 4.73 | 11.89 | 16.17 | 减少3.51个百分点 |
| 其他 | 3,233,955.20 | 2,548,739.24 | 21.19 | -28.16 | -29.56 | 增加1.57个百分点 |
| 合计 | 974,211,108.11 | 702,812,031.80 | 27.86 | -8.34 | -1.18 | 减少5.23个百分点 |
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定行使权利和履行义务，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定；全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。
报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
2、董事履职情况
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
3、信息披露工作
报告期内董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要求，规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，明确了内幕信息知情人的范围和保密责任、未公开信息的保密措施，维护信息披露公平性。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司的信息披
露报纸，以确保投资者真实、准确、完整、及时、公平地了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者利益。
4、投资者关系工作
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者咨询电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息,增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
四、2021年度董事会工作计划
2021年，公司董事会将在广大股东支持下，持续关注外部经营环境变化，落实公司发展战略，防范风险，扎实推进公司经营计划和投资方案的实施，恪尽职守，勤勉尽责，提高公司治理能力和经营水平，促进公司更好更快发展，以更优异的成绩回报股东，回报社会。
（一）持续提升内部管理，强化竞争优势
2021年，公司将进一步加强内部管理，推进信息化建设和精益管理，加强品牌建设、拓宽销售渠道，实现资源有效共享、信息及时传递、风险把控强化、决策效率提升；优化绩效考核机制，打造执行力强、富有活力的高质量团队；强化公司在品牌、渠道、质量管控、产品研发、信息管理、精益管理等方面所形成的竞争优势；建立高效运营体系，全面提升公司的核心竞争力，巩固行业领先地位。
（二）推进2021年经营目标的实现
董事会将督促管理层围绕公司2021年生产经营目标，分解落实，综合配置资源，加强生产、研发、采购、销售、拓展、门店管理、品控、物流等各部门间的协调合作，提高对市场和客户需求的把握能力，提升快速反应能力，优化产品工艺流程、提升自动化水平，提升产品质量，降本增效，提升服务水平，确保公司各项经营指标的达成。
（三）规范使用募集资金，稳步推进募投项目建设
2021年公司董事会将督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的规定，按照公司公告的募集资金用途，规
范使用募集资金，稳步推进募投项目建设，进一步实现公司的发展战略。董事会将加强对募集资金使用情况的检查，确保募集资金存储、使用、变更、监督等符合内部控制制度要求；将关注募集资金投资项目涉及的市场环境是否发生重大变化，必要时对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，以确定是否需要调整募集资金投资计划。
（四）强化公司治理，落实监管要求
公司董事会将继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作；积极落实监管要求，继续做好信息披露、三会运作、投资者关系管理等工作，自觉遵守和维护证券市场秩序，维护公司在资本市场的良好形象。
中饮巴比食品股份有限公司董事会2021年5月24日
议案二：关于2020年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定,公司监事会拟定了监事会2020年度工作报告,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2021年5月24日
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司2020年度监事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会严格遵守《公司法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2020年度监事会工作的主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、监事会基本情况
公司第二届监事会由三名监事组成：监事会主席金汪明先生、职工代表监事张程花女士、监事尹代有先生。
2、监事会会议召开情况
监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，报告期内共召开4次会议，分别审议通过了《中饮巴比食品股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》、《公司2020年半年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案。
3、出席、列席股东大会和董事会会议情况
2020年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员出席公司股东大会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害
公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务及内部控制情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度建全，管理规范，财务状况良好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的内部控制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，促进公司战略及经营计划的实现。
3、募集资金使用情况
公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司以上使用募集资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
4、财务报告审核情况
报告期内，监事会审核了董事会编制的2019年度财务决算报告、2020年第三季度报告等定期报告。监事会认为：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、监事会2021年工作内容
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，继续忠诚、勤勉、尽责地履行好对风险管理、内部控制、财务管理等方面的监督职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，维护好公司、全体股东及员工的合法权益。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2021年5月24日
议案三：关于2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2020年实际经营情况以及财务状况，公司编制了《中饮巴比食品股份有限公司2020年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司2020年度财务决算报告》
中饮巴比食品股份有限公司2020年度财务决算报告
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 97,509.03 | 106,397.32 | -8.35 | 99,021.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,546.66 | 15,471.99 | 13.41 | 14,335.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,897.87 | 13,718.72 | -5.98 | 13,071.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,989.72 | 11,125.25 | 124.62 | 13,626.39 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 163,411.20 | 71,493.61 | 128.57 | 59,275.47 |
| 总资产 | 199,114.29 | 96,731.99 | 105.84 | 84,340.47 |
| 期末总股本 | 24,800.00 | 18,600.00 | 33.33 | 18,600.00 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.87 | 0.83 | 4.82 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.87 | 0.83 | 4.82 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.64 | 0.74 | -13.51 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.75 | 23.69 | 减少5.94个百分点 | 27.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.05 | 21.01 | 减少7.96个百分点 | 24.79 |
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 139,889.14 | 48,737.87 | 91,151.27 | 187.02% |
| 应收账款 | 5,130.14 | 4,560.46 | 569.69 | 12.49% |
| 预付款项 | 760.81 | 337.18 | 423.62 | 125.64% |
| 其他应收款 | 204.22 | 239.43 | -35.21 | -14.70% |
| 存货 | 3,725.37 | 8,003.66 | -4,278.29 | -53.45% |
| 其他流动资产 | 568.79 | 669.10 | -100.32 | -14.99% |
| 流动资产合计 | 150,278.47 | 62,547.71 | 87,730.76 | 140.26% |
| 长期股权投资 | 0.48 | 0.55 | -0.07 | -13.27% |
| 其他非流动金融资产 | 5,242.28 | 2,372.03 | 2,870.25 | 121.00% |
| 固定资产 | 20,298.13 | 20,813.32 | -515.20 | -2.48% |
| 在建工程 | 15,629.52 | 5,303.67 | 10,325.85 | 194.69% |
| 无形资产 | 5,197.41 | 3,730.30 | 1,467.10 | 39.33% |
| 长期待摊费用 | 936.70 | 1,167.89 | -231.19 | -19.80% |
| 递延所得税资产 | 747.37 | 626.19 | 121.18 | 19.35% |
| 其他非流动资产 | 783.95 | 170.33 | 613.62 | 360.25% |
| 非流动资产合计 | 48,835.82 | 34,184.29 | 14,651.54 | 42.86% |
| 资产总计 | 199,114.29 | 96,731.99 | 102,382.30 | 105.84% |
(6)无形资产比上年末增加39.33%，主要原因是子公司南京中茂新增土地使用权；
(7)其他非流动资产比上年末增加360.25%，主要原因是预付的工程设备款增加。
2、负债结构及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应付账款 | 13,746.56 | 9,301.38 | 4,445.19 | 47.79% |
| 预收款项 | 54.92 | -54.92 | -100.00% | |
| 合同负债 | 455.00 | 455.00 | 100.00% | |
| 应付职工薪酬 | 2,384.76 | 2,069.85 | 314.91 | 15.21% |
| 应交税费 | 4,683.75 | 1,695.34 | 2,988.41 | 176.27% |
| 其他应付款 | 11,085.74 | 9,394.69 | 1,691.05 | 18.00% |
| 其他流动负债 | 78.93 | 109.67 | -30.74 | -28.03% |
| 流动负债合计 | 32,434.73 | 22,625.84 | 9,808.89 | 43.35% |
| 递延收益 | 1,751.84 | 2,222.29 | -470.45 | -21.17% |
| 递延所得税负债 | 1,186.93 | 327.35 | 859.57 | 262.58% |
| 其他非流动负债 | 266.21 | 266.21 | 100.00% | |
| 非流动负债合计 | 3,204.98 | 2,549.65 | 655.33 | 25.70% |
| 负债合计 | 35,639.71 | 25,175.49 | 10,464.22 | 41.57% |
（6）其他非流动负债比上年末增加100.00%，主要原因是公司自2020年1月1日实施新的收入准则，将合同负债超过一年的部分重分类至其他非流动负债。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 股本 | 24,800.00 | 18,600.00 | 6,200.00 | 33.33% |
| 资本公积 | 76,880.47 | 8,709.55 | 68,170.93 | 782.71% |
| 盈余公积 | 6,780.11 | 5,073.50 | 1,706.61 | 33.64% |
| 未分配利润 | 54,950.61 | 39,110.56 | 15,840.05 | 40.50% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 163,411.20 | 71,493.61 | 91,917.59 | 128.57% |
| 少数股东权益 | 63.39 | 62.89 | 0.50 | 0.79% |
| 所有者权益合计 | 163,474.59 | 71,556.50 | 91,918.08 | 128.46% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 97,509.03 | 106,397.32 | -8,888.29 | -8.35% |
| 其中：营业收入 | 97,509.03 | 106,397.32 | -8,888.29 | -8.35% |
| 二、营业总成本 | 80,544.60 | 87,893.24 | -7,348.65 | -8.36% |
| 其中：营业成本 | 70,306.92 | 71,173.49 | -866.57 | -1.22% |
| 税金及附加 | 664.27 | 647.08 | 17.19 | 2.66% |
| 销售费用 | 4,786.22 | 9,580.07 | -4,793.85 | -50.04% |
| 管理费用 | 6,609.67 | 7,569.02 | -959.35 | -12.67% |
| 研发费用 | 431.93 | 496.49 | -64.56 | -13.00% |
| 财务费用 | -2,254.42 | -1,572.91 | -681.51 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 366.49 | 308.87 | 57.62 | 18.66% |
| 投资收益 | 246.69 | 49.52 | 197.17 | 398.13% |
| 公允价值变动收益 | 2,870.25 | 97.21 | 2,773.04 | 2852.48% |
| 信用减值损失 | -55.55 | -35.57 | -19.98 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -6.37 | -6.55 | 0.18 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 12.06 | 1.39 | 10.67 | 766.98% |
| 三、营业利润 | 20,398.00 | 18,918.95 | 1,479.05 | 7.82% |
| 加：营业外收入 | 3,023.17 | 2,112.54 | 910.63 | 43.11% |
| 减：营业外支出 | 90.43 | 217.88 | -127.45 | -58.49% |
| 四、利润总额 | 23,330.74 | 20,813.62 | 2,517.13 | 12.09% |
| 减：所得税费用 | 5,817.45 | 5,412.72 | 404.73 | 7.48% |
| 五、净利润 | 17,513.29 | 15,400.89 | 2,112.40 | 13.72% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 109,586.14 | 120,243.79 | -10,657.65 | -8.86% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,325.99 | 3,089.84 | 2,236.15 | 72.37% |
| 经营活动现金流入小计 | 114,912.13 | 123,333.63 | -8,421.49 | -6.83% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,315.62 | 79,056.51 | -14,740.90 | -18.65% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,074.14 | 16,704.96 | -2,630.82 | -15.75% |
| 支付的各项税费 | 7,275.32 | 10,862.00 | -3,586.68 | -33.02% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,257.34 | 5,584.91 | -1,327.57 | -23.77% |
| 经营活动现金流出小计 | 89,922.42 | 112,208.38 | -22,285.97 | -19.86% |
| 经营活动产生的现金流量净 | 24,989.72 | 11,125.25 | 13,864.47 | 124.62% |
| 额 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100.00% | |
| 取得投资收益收到的现金 | 246.77 | 64.00 | 182.77 | 285.57% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 29.34 | 39.94 | -10.60 | -26.53% |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,437.10 | 1,728.47 | -291.37 | -16.86% |
| 投资活动现金流入小计 | 7,213.21 | 1,832.41 | 5,380.80 | 293.65% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,123.95 | 6,301.98 | 4,821.97 | 76.52% |
| 投资支付的现金 | 83,067.65 | 5,532.65 | 77,535.00 | 1401.41% |
| 投资活动现金流出小计 | 94,191.60 | 11,834.64 | 82,356.97 | 695.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,978.39 | -10,002.22 | -76,976.17 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 75,888.00 | 29.00 | 75,859.00 | 261582.76% |
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 75,888.00 | 29.00 | 75,859.00 | 261582.76% |
| 偿还债务支付的现金 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,348.00 | -3,348.00 | -100.00% | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,151.88 | 379.28 | 772.60 | 203.70% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,151.88 | 3,727.28 | -2,575.40 | -69.10% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,736.12 | -3,698.28 | 78,434.40 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 12,747.45 | -2,575.26 | 15,322.70 | 不适用 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,218.24 | 45,793.49 | -2,575.26 | -5.62% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 55,965.69 | 43,218.24 | 12,747.45 | 29.50% |
（1）收到其他与经营活动有关的现金比上年增加72.37%，主要原因是收到的政府补助及保证金押金增加；
（2）取得投资收益收到的现金比上年增加285.57%，，主要原因是对外投资收到分红款增加；
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加
76.52%，主要原因是二期工程投入资金增加以及南京中茂取得土地、智能制造中心一期工程的开工建设；
（4）投资支付的现金比上年增加1401.41%，主要原因是6个月定期存款增
（5）吸收投资收到的现金比上年增加261582.76%，主要原因是首发上市募集资金到账；
（6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年减少100.00%，主要原因本年未发生该业务；
（7）支付其他与筹资活动有关的现金比上年增加203.70%，主要原因是发行证券支付的审计、咨询费增加。
中饮巴比食品股份有限公司董事会2021年5月24日
议案四：关于2020年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度母公司实现净利润170,660,980.00元，扣除法定盈余公积17,066,098.00元，加上2020年初未分配利润392,867,301.90元，2020年期末可供股东分配的利润金额为546,462,183.90元。公司董事会决定拟以2020年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本248,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利39,680,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2020年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为22.61%。公司2020年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润175,466,607.17元，拟分配的现金红利总额为39,680,000.00元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%的具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况
公司目前正处于成长阶段，同时考虑到随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，本公司所处行业作为民生工程一部分，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分，当前市场需求空间巨大，为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率，因此公司发展对资金需求较大。
（二）公司盈利水平及资金需求
单位：元
| 主要会计数据 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 975,090,303.83 | 1,063,973,236.73 | 990,210,856.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 175,466,607.17 | 154,719,930.52 | 143,351,967.56 |
| 归属于母公司的净资产 | 1,634,111,976.87 | 714,936,102.77 | 592,754,662.37 |
| 资产总额 | 1,991,142,948.26 | 967,319,929.92 | 843,404,654.11 |
议案五：关于2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告全文及摘要已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
议案六：关于2020年度独立董事述职情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度独立董事述职情况报告的议案》，具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
议案七：关于公司董事2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司 2020 年度的实际经营运行、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2020 年度公司董事薪酬具体如下：
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2021 年度董事薪酬方案。具体如下:
（一）在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
（二）公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年10万元（税前）；杨秀珍女士的董事津贴标准为每年3.6万元（税前）。
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬合计（万元） |
| 1 | 刘会平 | 董事长、总经理 | 41.47 |
| 2 | 孙爱国 | 董事、副总经理 | 44.36 |
| 3 | 宋向前 | 董事（离任） | 不领薪 |
| 4 | 钱昌华 | 董事、董秘兼财务总监 | 67.49 |
| 5 | 章永许 | 董事、广州良星执行董事兼经理 | 35.49 |
| 6 | 李俊 | 董事、副总经理 | 55.13 |
| 7 | 杨秀珍 | 董事 | 3.60 |
| 8 | 陈晓漫 | 独立董事 | 10.00 |
| 9 | 姚禄仕 | 独立董事 | 10.00 |
| 10 | 孙笑侠 | 独立董事 | 10.00 |
| 合计 | 277.54 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
议案八：关于公司监事2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度公司监事薪酬具体如下：
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2021 年度监事薪酬方案。具体如下:
在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2021年5月24日
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬合计（万元） |
| 1 | 金汪明 | 监事会主席 | 41.97 |
| 2 | 张程花 | 职工代表监事 | 22.02 |
| 3 | 尹代有 | 监事 | 24.00 |
| 合计 | 87.99 |
议案九：关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)是一家大型专业审计中介服务机构，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，且近几年一直为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况非常了解。
经公司董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司拟聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日
议案十：关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目正常进行，确保募集资金安全和公司现金流正常运转的前提下，继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以期提高闲置资金使用效率，为公司和股东谋取更好的投资回报。具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》及《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。以上议案，已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2021年5月24日