熵基科技(301330)_公司公告_发行人及保荐机构回复意见新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

发行人及保荐机构回复意见（下载公告）

公告日期:2021-05-12

关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件的审核问询函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2021年1月14日出具的《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010072号）（以下简称“问询函”）收悉，瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同熵基科技、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。

问询函所列问题	黑体（不加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）
引用原招股说明书内容	宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充	楷体（加粗）

1-2

目录 ...... 2

问题1.关于外销 ........................................................................................................... 3

问题2.关于经销和返利 ............................................................................................. 24

问题3.关于客户 ......................................................................................................... 46

问题4.关于收入 ....................................................................................................... 100

问题5.关于销售费用 ............................................................................................... 117

问题6.关于毛利率 ................................................................................................... 125

问题7.关于可比公司 ............................................................................................... 135

问题8.关于成本 ....................................................................................................... 143

问题9.关于供应商 ................................................................................................... 151

问题10.关于应收账款 ............................................................................................. 162

问题11.关于存货 ...................................................................................................... 177

问题12.关于产品与资质 ......................................................................................... 182

问题13.关于海外疫情及中美贸易摩擦影响 ......................................................... 196

问题14.关于员工持股平台 ..................................................................................... 202

问题15.关于对赌 ..................................................................................................... 215

问题16. 关于第三方回款 ....................................................................................... 221

问题17.关于中安智控 ............................................................................................. 224

问题18.关于重大诉讼 ............................................................................................. 230

问题19.关于客户与供应商重叠 ............................................................................. 236

问题20.关于应付账款 ............................................................................................. 240

问题21.关于独立董事 ............................................................................................. 242

问题22.关于租赁物业产权瑕疵 ............................................................................. 246

问题23.关于社保公积金 ......................................................................................... 254

问题24.关于原始报表与申报报表的差异 ............................................................. 259

问题25.关于资金流水核查 ..................................................................................... 262

问题26.关于信息披露 ............................................................................................. 269

1-3

问题1.关于外销申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人外销收入分别为68,303.50万元、80,622.96万元、93,537.81万元和45,743.30万元，占公司主营业务收入的比例分别为49.03%、

48.78%、53.52%和57.11%，外销收入占比较高。

（2）报告期各期，发行人外销毛利率分别为53.99%、53.07%、55.47%和

61.46%，内销毛利率分别为24.60%、25.91%、33.68%和30.86%，外销毛利率显著高于内销毛利率。

（3）招股说明书未按国家及地区披露销售收入构成情况。

（4）保荐工作报告显示，保荐人对海外客户仅进行视频访谈。发行人申报会计师委托其国际成员所人员到发行人主要境外客户现场进行了实地核验，验证客户真实存在，并在客户现场拍照留痕，保荐人复核了有关资料。

（5）报告期各期，汇兑损益金额分别为1,179.79万元、731.00万元、663.49万元、319.23万元。

请发行人：

（1）结合可比公司外销收入及占比情况，分析并披露发行人外销收入比例较高且持续增长的合理性。

（2）分析并披露相同产品境内外销售价格及毛利率差异情况。

（3）按国家及地区披露销售收入构成情况，主要出口国家贸易政策变动情况，分析贸易摩擦对发行人境外销售的影响，并补充相关风险提示。

（4）披露报告期内外销收入与海关数据、出口退税数据的匹配情况。

（5）分析并说明报告期外币收入金额，外汇价格波动情况与汇兑损益金额是否匹配。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：

（1）详细说明对发行人外销收入的核查方法、主要外销客户走访方式及走访比例（对于视频访谈，说明如何核实客户是否实现了最终销售、真实销售，如

1-4

何核实客户的存货情况，访谈的效力是否充分）。

（2）说明外销收入及应收账款函证情况，包括但不限于发函金额及比例、回函金额及比例、发函方式、回函方式、回函方身份等。

（3）详细说明对外销客户的销售合同、物流发货记录、报关单、回款流水等的核查情况、核查比例及结论。

（4）说明会计师国际成员所人员的具体核查内容，核查经销商名称、核查时间及地点、核查方式、核查金额及占比，是否出具专项报告，并提供相关核查工作底稿。

（5）按照本所《审核关注要点》，说明对报告期内发行人外销收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程，并发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）结合可比公司外销收入及占比情况，分析并披露发行人外销收入比例较高且持续增长的合理性。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）按地区分类”中补充披露外销收入占比较高且持续增长的原因，具体如下：

“①海外收入及占比变动原因分析

报告期内，公司外销收入占比总体呈上升趋势，主要原因为：

A、从海外市场需求来看，近年来全球生物识别技术发展迅速，根据Frost &Sullivan 报告，全球生物识别市场规模由2015年的108亿美元上升至2019年的209亿美元，年复合增长率17.9%；从全球市场分布来看，亚太地区占据了全球生物识别市场38.3%的市场份额，随后是北美（30.6%）、欧洲（22.0%），这也与公司海外市场的销售情况分布基本相符，以上三个地区的市场规模从2015年至2019年分别保持了18.2%、18.0%和17.7%的复合增长率。从生物识别的下游应用场景来看，随着城市、企业、社区对于安全性、便捷性及智能化管理需求的不

1-5

断提升，指纹、人脸识别技术等多种生物识别技术在出入口控制管理领域应用的不断推广，尤其是在新冠疫情期间，以人脸识别为代表的非接触式智能门禁系统在美国、欧洲等海外国家和地区得到了很好的应用。除此以外，生物识别技术在金融、电信、信息安全、电子政务等领域的应用正在全球范围内加速推广，未来在物联网、人工智能、大数据等新兴技术的不断发展以及政府的鼓励支持下，生物识别的企业级应用市场仍具有较大的发展潜力。海外地区广阔的市场空间和快速增长的需求是公司外销收入持续提升的基础。

B、从公司的海外业务发展历史来看，公司自成立之初就确定了全球化发展战略。2008年，公司实际控制人通过深圳熵基（于2015年并入发行人体系内）开始深耕海外市场的开拓，重点布局美国、欧洲、印度、泰国等地的生物识别出入口、考勤产品市场，并陆续在当地设立子公司或分支机构，使得海外收入总体维持较快的增长速度以及较高的占比。公司通过多年的品牌经营，截至目前已在海外设立46个分支机构以及营销服务机构，业务覆盖亚洲、美国、拉美、中东、欧洲、非洲的100多个国家和地区，业务也从国家中心城市向周边城市不断深入，客户行业不断丰富，营销服务网络逐步扩大。公司在海外市场建立了成熟的营销体系，通过有实力、信誉好的核心经销商伙伴来进行当地的市场开拓和维护，海外核心经销商数量从2017年末的145个上升到2020年末的229个，促进了海外销售规模的不断提升。C、从公司的品牌知名度来看，在海外市场，公司以自有品牌作为海外经营的核心策略之一。公司重视品牌推广，积极组织和参与各类展会和线上线下推广活动；通过招聘当地外籍员工充分融入当地市场和文化，解决海外跨地区、跨时区、跨语言、跨文化等沟通问题，向当地市场全面推广公司品牌。截至目前，公司已在全球超过80多个国家或地区注册英文商标，公司品牌在境外客户中形成了良好的声誉，有效的促进了公司业务的增长。

D、从公司服务理念来看，本地化服务是公司海外经营的另一个核心策略。公司通过在重点国家和区域布局研发中心并配备研发人员，提供固件定制和软件平台服务，以满足不同用户、不同应用场景、不同垂直领域的定制化需求，提高了产品附加值和客户粘性，提升了海外客户的用户体验。此外，公司海外分支机构配备常驻商务人员和技术人员，对客户提供全方位的售前、售中和售

1-6

后服务，及时解决客户在产品使用过程中的问题，以及协助客户完成项目实施和产品的安装调试，进一步提高了客户对产品使用的满意度。基于公司本地化服务的竞争优势，公司亦能参照当地市场价格水平或竞争对手的产品价格进行定价，以保证海外销售的高毛利率。

E、从公司产品结构来看，公司自成立以来一直以生物识别核心技术为基础，不断积累和提升产品的市场应用领域。公司的产品结构从早期的以门禁、考勤类产品为主，在硬件方面向逐步拓展了智慧身份核验、安检、通道类产品，在软件方面逐渐完善了百傲瑞达等一些列平台管理软件，产品线不断丰富和完善。目前，公司已形成了在智慧出入口管理、智慧身份核验及智慧办公等各类细分场景的全方位产品服务，丰富的产品结构满足了客户在多个领域的需求，也为公司未来海外业务的进一步拓展奠定了基础。

②同行业上市公司海外收入对比

从同行业上市公司情况来看，报告期内，同行业上市公司存在海外销售的主要包括海康威视、大华股份及英飞拓，其各年海外收入及占比情况如下：

单位：万元

公司名称	2020年度		2019年度		2018年度
公司名称	境外收入	境外收入占比	境外收入	境外收入占比	境外收入	境外收入占比
海康威视	1,769,688.30	27.87%	1,623,860.20	28.16%	1,419,069.74	28.47%
大华股份	1,048,657.33	39.62%	967,570.25	37.00%	857,803.04	36.25%
英飞拓	134,679.53	25.72%	133,873.97	28.18%	131,528.96	30.80%
平均值	984,341.72	31.07%	908,434.81	31.11%	802,800.58	31.84%
发行人	98,461.95	54.75%	93,537.81	53.52%	80,622.96	48.78%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

发行人境外收入占比高于同行业上市公司，主要原因为发行人的营销网络、发展战略、产品结构、海外业务开拓历史等方面与其他公司存在差异。从海外收入的增长速度来看，受益于海外安防市场需求的快速增长，海康威视、大华股份2020年境外收入相较于2018年分别增长了24.71%和22.25%，与发行人

22.13%的增长速度较为接近。”

1-7

（二）分析并披露相同产品境内外销售价格及毛利率差异情况。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利构成及变动分析”之“（3）按产品分类”中补充披露相同产品境内外销售价格及毛利率差异情况：

“④产品境内外销售毛利率差异情况

年份	产品类别	外销	内销	境内外毛利率差异（境外-境内）
2020年	智慧出入口管理产品	58.55%	33.83%	24.72%
	其中：门禁产品	63.29%	39.58%	23.71%
	智慧身份核验产品	73.61%	17.44%	56.17%
	其中：生物识别传感器产品	62.09%	34.35%	27.74%
	证卡产品注	-	6.62%	-
	智慧办公产品	54.65%	21.70%	32.95%
	其中：考勤产品	58.03%	16.31%	41.72%
2019年	智慧出入口管理产品	54.01%	37.35%	16.65%
	其中：门禁产品	58.77%	41.78%	16.98%
	智慧身份核验产品	65.21%	23.57%	41.63%
	其中：生物识别传感器产品	63.64%	37.14%	26.49%
	证卡产品	-	11.03%	-
	智慧办公产品	54.68%	35.23%	19.46%
	其中：考勤产品	56.50%	30.26%	26.23%
2018年	智慧出入口管理产品	52.69%	31.48%	21.21%
	其中：门禁产品	57.33%	37.01%	20.31%
	智慧身份核验产品	62.06%	16.18%	45.88%
	其中：生物识别传感器产品	60.42%	33.61%	26.81%
	证卡产品	-	5.13%	-
	智慧办公产品	49.10%	20.42%	28.68%
	其中：考勤产品	51.03%	17.09%	33.94%

注：发行人证卡产品主要在境内销售，境外销售毛利率不具备可比性。

报告期内，公司产品的境外销售毛利率高于境内销售，从主要产品的销售

1-8

单价来看，境外销售产品的平均单价亦明显高于境内产品。A、主要产品境内外销售价格对比公司主要产品在境内外销售价格对比情况如下：

单位：元/件

产品名称	2020年度			2019年度			2018年度
产品名称	境外	境内	境外价格溢价率注1	境外	境内	境外价格溢价率	境外	境内	境外价格溢价率
门禁产品	1,023.97	412.06	148.50%	636.38	362.83	75.39%	623.64	346.60	79.93%
生物识别传感器产品	531.05	187.45	183.31%	403.99	191.09	111.41%	433.61	195.56	121.73%
证卡产品注2	-	791.82	-	-	800.99	-	-	694.59	-
考勤产品	466.18	141.87	228.59%	432.89	181.80	138.11%	418.87	174.55	139.97%

注1：境外价格溢价率=（境外销售价格/境内销售价格-1）×100%注2：发行人证卡产品主要在境内销售，境外销售单价不具备可比性。

B、主要细分产品型号境内外销售价格对比报告期内，发行人在海外市场销售的主要产品型号与国内市场对应型号

的销售单价对比情况如下：

a、门禁产品

单位：元/件

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
2020年度	SF1008+	9,355.94	TDB08M-PLUS	4,075.79	129.55%	开发集成高端热成像测温功能，并支持多国语言
	SpeedFace-V5L[TD]	4,034.61	xface500	757.19	432.84%	开发集成热电堆测温功能，并支持多国语言
	ProfaceX[TD]-EU	7,938.93	TDB08M-PLUS	4,075.79	94.78%	开发集成热电堆测温功能，并支持多国语言
	SF1005-V+	6,921.82	xface500	757.19	814.15%	开发集成高端热成像测温功能，并支持多国语言
	uFace800[ID]	1,206.93	IFace660C	774.34	55.87%	定制HID，iclass、legic、felica等多种卡读取，以及外接打印和指纹读取功能，并支持多国语言
2019年度	新F18[ID]	642.49	新F18[ID]	463.32	38.67%	定制HID，iClass等多种卡读取和Wi-Fi连接功能，

本部分所选取的海外产品型号，系各类产品中海外销售金额较大、且存在对应国内产品的细分型号，由于发行人产品型号众多且收入占比极为分散，细分型号的单价可能与该类产品的平均单价之间存在一定的差异

1-9

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
						并支持多国语言
	uFace800[ID]	1,138.13	IFace660C （电容屏）	938.32	21.29%	定制HID，iclass、legic、felica等多种卡读取，以及外接打印和指纹读取功能，并支持多国语言
	F22[ID]	504.82	F28[ID]	309.68	63.01%	增加信息安全加密、外接打印功能，支持多国语言
	G3	2,179.22	A200	936.96	132.58%	增加HID，iclass、legic、felica等多种卡读取、外接打印和指纹连接功能，定制开发网线供电功能
	K40[ID]	318.98	K40[ID]	295.88	7.81%	支持多国语言
2018年度	新F18[ID]	621.46	新F18[ID]	453.54	37.02%	增加HID，iClass等多种卡读取功能以及Wi-Fi连接功能，支持多国语言
	uFace602[ID]	1,102.62	iFace302 （电容屏）	753.25	46.38%	增加HID，iclass、legic、felica等多种卡读取功能，以及外接打印和指纹功能，支持多国语言
	uFace302[ID]	1,006.82	iFace302（电容屏）[ID]	753.25	33.66%	增加HID，iclass、legic等多种卡读取功能，以及外接打印和指纹功能，支持多国语言
	uFace800[ID]	1,123.27	IFace660C （电容屏）	729.77	53.92%	增加HID，iclass、legic等多种卡读取功能，以及外接打印和指纹功能，支持多国语言
	K40[ID]	302.04	K40[ID]	277.26	8.94%	支持多国语言

b、生物识别传感器产品

单位：元/件

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
2020年度	新FR1200	271.70	新FR1200	171.44	58.48%	同型号产品
	ZK9500	160.71	Live10R	124.97	28.60%	提供硬件接入客户特定软件的定制开发服务
	FR1500	312.95	FR1500	261.70	19.58%	增加HID，iClass多种卡读取功能，支持公开监控设备协议
	SILK20M	503.40	LIVE20M	143.76	250.16%	提供硬件接入客户特定软件的定制开发服务
	FR1500-WP	357.66	FR1500-WP	306.05	16.86%	增加HID，iClass多种卡读取功能，支持公开监控设备协议

1-10

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
2019年度	新FR1200	250.78	新FR1200	209.25	19.85%	同型号产品
	SLK20R	239.17	Live20R	156.59	52.74%	提供硬件接入客户特定软件的定制开发服务
	ZK9500	190.66	Live10R	127.47	49.57%	提供硬件接入客户特定软件的定制开发服务
	FR1200（国内）	259.84	FR1200 （国内）	168.57	54.14%	同型号产品
	FR1500-WP	411.30	FR1500-WP	420.00	-2.07%	增加HID，iClass多种卡读取功能，支持公开监控设备协议
2018年度	FR1200（国内）	240.51	FR1200 （国内）	213.84	12.47%	同型号产品
	ZK4500	220.38	ZK4500	120.30	83.19%	同型号产品
	ZK9500	183.64	Live10R	163.18	12.54%	提供硬件接入客户特定软件的定制开发服务

c、考勤产品

单位：元/件

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
2020年度	K14	250.53	S60	155.33	61.28%	增加ID、IC卡读取功能
	K20	313.08	S60plus	233.54	34.06%	定制开发后备电池功能，增加ID、IC卡读取功能
	U300-C（ZMM200）	412.48	K28[2.8寸]	194.98	111.55%	支持多国语言，增加外接打印功能
	WL10	348.23	W6	176.99	96.75%	支持多国语，定制APP
	LX50	151.92	X20	92.18	64.81%	支持多国语言，改进外观
2019年度	U300-C（ZMM200）	436.78	K28[2.8寸]	190.53	129.25%	支持多国语言，增加外接打印功能
	K20	305.78	S60plus	229.40	33.29%	定制开发后备电池功能，增加ID、IC卡读取功能
	K14	274.14	S60	156.95	74.67%	增加ID、IC卡读取功能
	LX50	163.10	X20	90.35	80.52%	支持多国语言，改进外观
	WL20	624.43	W8	184.07	239.23%	定制手机助手APP应用
2018年度	U300-C（ZMM200）	423.51	K28[2.8寸]	178.59	137.14%	支持多国语言，增加外接打印功能
	U300-C	424.60	K28[2.8寸]	178.59	137.75%	支持多国语言，增加外接打印功能
	K20	296.92	S60plus	222.52	33.44%	定制开发后备电池功能，增加ID、

1-11

年份	海外产品型号	海外市场平均单价	国内产品对应型号	国内市场平均单价	海外销售单价溢价幅度	海外产品主要定制化内容
						IC卡读取功能
	K14	281.49	S60	155.78	80.70%	增加ID、IC卡读取功能
	U260-C[ID]	559.31	U260（ZMM200）	392.25	42.59%	支持多国语言，增加HID卡读取功能

从产品型号的国内外价格对比可以看到，国外产品在国内版本基础上定制开发相应功能后，在销售时较国内产品均存在一定的溢价。一般来说，海外产品相对于国内产品销售价格的溢价率除受到定制开发功能的复杂程度影响以外，产品销售地的经济发展水平、居民消费水平、电子产品生产能力、市场竞争状况等也是公司对海外产品进行定价的考虑因素。C、境内外销售价格差异原因分析从以上表格可以看到，发行人主要产品及细分型号的境内外销售价格及毛利率存在明显差异，境外主要产品相对于国内产品的单价溢价率较高，其主要原因包括以下几点：

1、公司主要海外销售区域包括北美、欧洲、中东等发达国家和地区，当地居民消费水平相较于国内更高，对产品功能和服务有较高的要求，消费者也愿意为多功能的产品和高质量的服务支付更高的价格，公司可以根据当地市场需求和支付能力对产品进行定价，定价自主权较高。

2、对比国内电子产品市场的高度竞争现状，海外市场上与公司在产品和服务上水平相当的竞争对手数量相对较少，公司在全球实行本土化经营策略，品牌优势更为明显，消费者对产品的认可度更高；此外，由于目前国内线上销售渠道较为发达，较多电子产品厂商在线上通过低价策略来抢占市场，在一定程度上降低了行业内的销售价格；而国外市场相较而言仍以线下销售为主，在销售渠道上的竞争强度较小，能够保证产品合理的利润率水平。公司的部分产品在海外市场的定价，亦可参考当地竞争对手的产品价格。根据中介机构对海外经销商的访谈情况，大部分经销商均确认发行人产品与当地类似产品的价格之间不存在重大差异,定价处于合理水平。

3、由于公司实施本地化的经营策略，本地化服务体系有助于公司快速结合

1-12

当地经济发展水平、消费习惯、文化等因素了解本地用户的个性化需求，并向用户提供灵活的软硬件个性化开发服务，产品定制化程度和附加值较高；此外，公司当地技术服务和售后团队能够快速高效地响应客户的需求，解决客户在产品使用过程遇到的问题，并能及时将问题反馈至公司其他部门，通过不断改善和提升产品性能提升客户体验，相应的客户满意度与公司品牌知名度得到提高，客户粘性得到增强，因此客户更愿意支付更高的价格。”

（三）按国家及地区披露销售收入构成情况，主要出口国家贸易政策变动情况，分析贸易摩擦对发行人境外销售的影响，并补充相关风险提示发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户分布情况”中补充披露按国家及地区的销售收入构成及主要出口国贸易政策变动情况，具体如下：

“报告期内，公司各期海外销售的前五大国家及地区主要包括美国、墨西哥、印度、阿拉伯联合酋长国、印度尼西亚和沙特阿拉伯等国，具体销售情况如下：

年度	出口国家或地区	销售金额（万元）	占海外主营业务收入比例
2020年	美国	18,861.33	19.16%
	墨西哥	7,439.82	7.56%
	印度	5,092.00	5.17%
	阿拉伯联合酋长国	4,761.58	4.84%
	沙特阿拉伯	4,153.76	4.22%
	合计	40,308.49	40.94%
2019年	美国	11,923.29	12.75%
	墨西哥	8,968.59	9.59%
	印度	8,538.12	9.13%
	印度尼西亚	5,918.99	6.33%
	沙特阿拉伯	4,395.92	4.70%
	合计	39,744.91	42.50%
2018年	印度	9,567.21	11.87%
	美国	8,755.50	10.86%
	墨西哥	6,785.95	8.42%

1-13

年度	出口国家或地区	销售金额（万元）	占海外主营业务收入比例
	印度尼西亚	5,700.15	7.07%
	阿拉伯联合酋长国	4,710.23	5.84%
	合计	35,519.04	44.06%

报告期内，除美国外，公司其他主要出口国家或地区对华贸易政策较为稳定，公司所销售产品不存在贸易摩擦的情况。美国方面，自2018年以来中美贸易摩擦频现，美国分别于2018年、2019年和2020年对价值500亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元的商品加征关税，对中美两国的企业间贸易往来产生一定的影响。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为8,755.50万元、11,923.29万元和18,861.33万元，占公司海外主营业务收入的比例为10.86%、12.75%和

19.16%。公司出口至美国的产品中，考勤产品、门禁产品、安检产品和通道产品包含在美国2019年商品清单中，需加征25%的关税。公司积极应对关税的增加，通过提升相关产品价格的方式，减轻对公司销售收入的影响。报告期内，中美贸易摩擦未对发行人销售业务产生重大不利影响。”

此外，结合本回复报告问题13之第（二）问，公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”之“4、中美贸易摩擦对发行人的影响”中补充披露了中美贸易摩擦对发行人销售业务的影响，具体如下：

“①中美贸易摩擦对发行人销售业务的影响

自2018年以来中美贸易摩擦频现，美国分别于2018年、2019年和2020年对价值500亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元的商品加征关税，对中美两国的企业间贸易往来产生一定的影响。

报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为8,755.50万元、11,923.29万元和18,861.33万元，占公司海外主营业务收入的比例为10.86%、12.75%和

19.16%。公司出口至美国的产品中，考勤产品、门禁产品、安检产品和通道产品包含在美国2019年商品清单中，需加征25%的关税。公司积极应对关税的增加，通过提升相关产品价格的方式，减轻对公司销售收入的影响。报告期内，

1-14

中美贸易摩擦未对发行人销售业务产生重大不利影响。”

公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（十）中美贸易摩擦政策风险”中补充了相关风险提示：

“自2018年以来中美贸易摩擦频现，美国分别于2018年、2019年和2020年对价值500亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元的商品加征关税，对中美两国的企业间贸易往来产生一定的影响。

报告期内，公司产品对美国地区的销售收入分别为8,755.50万元、11,923.29万元和18,861.33万元，占公司海外主营业务收入的比例为10.86%、

12.75%和19.16%。公司出口至美国的产品中，考勤产品、门禁产品、安检产品和通道产品包含在美国2019年2,000亿美元商品清单中，加征25%的关税。尽管公司已通过提升产品价格的方式，减轻关税增加对公司销售收入的影响，但若未来中美贸易摩擦出现新的不利变化，则可能会对公司出口美国的业务产生不利影响。”

（四）披露报告期内外销收入与海关数据、出口退税数据的匹配情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）按地区分类”中补充披露外销收入与海关数据、出口退税数据之间的匹配情况，具体如下：

“③发行人海关报关数据与境外销售数据的匹配性

报告期内，发行人出口销售由母公司完成，经查阅中国电子口岸的出口报关数据与母公司账面境外销售收入匹配情况如下：

单位：万美元

	2020年度	2019年度	2018年度
1、母公司外销收入注	11,050.37	10,594.22	10,127.64
2、出口报关单金额合计	11,319.13	10,642.50	10,193.07
3、差异额（1-2）	-268.76	-48.29	-65.43
4、差异率（3/1）	-2.43%	-0.46%	-0.65%

注：包括发行人母公司出口到境外子公司和境外客户的收入。

1-15

报告期内发行人母公司外销金额与出口报关金额之间匹配度较高，各期差异率分别为-0.65%、-0.46%和-2.43%，差异率较小，主要差异原因包括发行人外销收入确认时间与海关系统录入时间的差异、少量技术服务费出口等。2020年度，母公司外销金额与出口报关金额之间差异有所扩大，主要是因为2020年末已完成报关但尚未确认收入的金额增加。

④发行人免抵退申报金额与境外销售数据的匹配性

报告期内，发行人出口免抵退申报金额与母公司账面境外销售收入匹配情况如下：

单位：万美元

	2020年度	2019年度	2018年度
1、母公司外销收入	11,050.37	10,594.22	10,127.64
2、税务系统免抵退申报金额	11,838.60	10,533.42	9,960.46
3、差异额（1-2）	-788.22	60.80	167.18
4、差异率（3/1）	-7.13%	0.57%	1.65%

报告期内发行人母公司外销金额与免抵退申报金额之间匹配度较高，各期差异率分别为1.65%、0.57%和-7.13%，差异率较小，差异的主要原因包括发行人外销收入确认时间与税务系统录入时间的差异、部分免税出口的服务费等。2020年，母公司外销收入较税务系统免抵退申报金额差异有所扩大，主要是由于公司2020年末结转至下一年度申报退税的收入金额较2019年末下降747.97万美元。”

（五）分析并说明报告期外币收入金额，外汇价格波动情况与汇兑损益金额是否匹配

报告期内，发行人汇兑损益主要因境外销售业务形成，主要以美元和欧元进行结算。对境外销售收入初始确认时，按照交易发生日的即期汇率的近似汇率（每月月初汇率）计价确认收入并相应确认应收账款；每月月末，对尚未收回的应收账款根据月末中国人民银行公布的外汇牌价中间价为基准确认汇兑损益；实际收汇时，按照收汇当天汇率折算的人民币与账面应收账款的差额确认汇兑损益；资产负债表日，货币资金和应收账款科目根据期末中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算汇兑差异。

1-16

报告期内，发行人汇兑损益与外销收入比较情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
汇兑损益（-代表收益）	3,180.98	-663.49	-731.00
外销主营业务收入	98,461.95	93,537.81	80,622.96
其中：美元收入	72,462.58	77,591.03	66,976.06
汇兑损益/外销主营业务收入	3.23%	-0.71%	-0.91%

上表显示，报告期内发行人汇兑损益占外销收入比例分别为-0.91%、-0.71%和3.23%，汇兑损益金额占比较小。其中，2018年度和2019年度，美元对人民币汇率上升，发行人汇兑损益体现为汇兑收益，2020年度美元对人民币汇率下降，发行人汇兑损益体现为汇兑损失，整体变动趋势与外币汇率波动情况一致。由于汇兑损益受到收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点以及汇率波动等多种因素影响，汇兑损益与美元、欧元结算的销售收入存在一定的勾稽关系，但不具有线性关系。

同时，2018年度和2019年度美元兑人民币汇率呈逐步上升趋势，且2018年度上升幅度最大，因此2018年度和2019年度以美元为主的外销收入汇兑收益较大。2020年度美元兑人民币汇率呈持续下降趋势且下降幅度较大，因此2020年度以美元为主的外销收入汇兑损失较大。

综上所述，发行人报告期内外币收入金额，外汇价格波动情况与汇兑损益趋势基本一致。

1-17

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人销售收入明细表，母公司出口明细表，中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，比对并分析各口径数据的差异及差异原因；

2、对发行人销售相关负责人进行访谈，了解发行人境外销售模式及流程、境外销售业务合同、了解定价原则、交货方式，计算主要产品境内外销售价格、收入、毛利率，向发行人了解并分析差异原因；

3、根据发行人销售明细表计算同一产品类型境内外销售单价、毛利率差异，抽查境外销售的合同、订单、发票等凭证，分析境外销售单价较高的原因；

4、查阅同行业上市公司定期报告等公开资料，计算境外收入占比及增长情况，分析与发行人的差异及原因；

5、根据发行人销售明细表计算主要出口国家和地区的销售收入及构成比例；对发行人销售相关负责人进行访谈、同时查询公开网络数据，了解主要出口国家和地区的贸易政策变动情况、贸易摩擦对发行人境外销售的影响以及发行人的应对措施；

6、获取发行人《向境外支付外汇管理规定》，了解相关的控制措施；

7、访谈发行人财务总监，了解发行人汇兑损益的计算方法，复核报告期内发行人人民币汇兑收益/损失的计算过程是否准确；

8、查阅发行人报告期内结汇、换汇明细表，查阅发行人外汇、税务主管部门开具的无重大违法违规证明；

9、查询报告期内汇率波动情况，核查发行人主要外销业务的开展情况、变化情况，对于业务变化与汇兑损益波动进行对比，分析变动的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人的海外收入占比高于同行业可比上市公司，主要是由

1-18

于发行人的产品类型、经营模式、海外市场开拓历史等原因造成；报告期内，海康威视、大华股份海外收入呈现快速增长的趋势，与发行人情况较为类似；

2、发行人海关出口数据、出口退税金额、与发行人出口外销收入的匹配性较高，相关差异具有合理性；

3、发行人报告期内产品的外销毛利率、销售单价高于内销毛利率、销售单价，主要原因为境外市场的消费能力、市场竞争状况、发行人产品优势等原因造成，公司借助于产品的品牌优势和本土化服务优势，可以参照海外市场相关产品的平均水平进行定价，价格明显高于国内市场；

4、报告期内，除美国外，公司其他主要出口国家或地区对华贸易政策较为稳定，不存在贸易摩擦的情况，报告期内，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响；

5、发行人已在招股说明书中对汇率波动风险进行充分提示；发行人对外汇支付建立了内部管理制度，并且相关制度已得到有效执行；发行人报告期内外币收入金额，外汇价格波动情况与汇兑损益趋势基本一致。

（三）详细说明对发行人外销收入的核查方法、主要外销客户走访方式及走访比例（对于视频访谈，说明如何核实客户是否实现了最终销售、真实销售，如何核实客户的存货情况，访谈的效力是否充分）。

针对发行人的外销收入，保荐机构和申报会计师进行了如下核查：

1、访谈发行人海外销售部门，了解报告期主要境外客户的主要情况、销售金额、合作时间、合作模式等信息；

2、登录主要境外客户官方网站，了解客户的基本情况、业务及产品介绍等，分析判断该等客户的业务与发行人是否存在上下游关系；

3、考虑到新冠疫情影响，保荐机构和申报会计师对发行人主要外销客户进行了视频访谈，访谈内容主要包括客户基本情况、从发行人处采购及销售产品情况、合同签署情况、支付情况、下游主要客户的信息及销售金额情况等，视频访谈过程录像备查。保荐机构和申报会计师获得了受访人身份证或者护照等身份证明信息复印件、受访人签字盖章版的访谈记录、受访客户的营业执照复印件。视

1-19

频访谈过程中，保荐机构和申报会计师通过要求受访人展示地图软件实时定位的方式确认受访人所在位置信息，同时对于受访地点在营业地点的受访客户，要求其展示相关公司Logo、经营场所和产品；保荐机构和申报会计师对外销客户访谈比例如下：

	2020年	2019年	2018年
占境外销售额的比例	52.86%	59.44%	56.10%
占总销售额的比例	28.94%	31.81%	27.36%

4、申报会计师通过国际成员所人员，对公司境外部分客户执行了实地走访的程序，保荐机构对相关工作底稿进行了复核。具体情况请参见本题“二、中介机构回复”第（六）部分；

5、取得由中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）出具的海外92家主要客户的资信报告，确认发行人主要海外客户的基本信息，分析主要客户与发行人及其实际控制人和关联方是否存在关联关系。报告期内，发行人对上述92家外销客户的销售收入占海外销售总收入的比例分别为58.28%、60.02%和47.36%；

6、对主要境外经销商进行交易金额的函证，并获得其回函。对于回函不符的情况，编制了差异调节表。对于没有回函的，进行替代性测试；

7、对于外销收入真实性和完整性进行抽样检查，检查收入记账凭证、产品订单、出库单、报关单等原始单据，查看收入是否真实发生，且金额是否记录正确。分析主要境外客户的采购频次，检查是否存在大额异常采购情形；

8、对报告期内海外主要的82家客户进行期末存货进行函证，函证比例如下：

期间	函证库存的海外经销商的收入占公司海外销售总金额的比例	回函的海外经销商的收入占函证库存的海外经销商收入的比例
2020年度	45.23%	78.43%
2019年度	55.13%	84.06%
2018年度	55.25%	84.25%

经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人外销客户的访谈效力充分，发行人境外销售收入的确认真实、准确，境外经销商的存货处于正常范围。

1-20

（四）说明外销收入及应收账款函证情况，包括但不限于发函金额及比例、回函金额及比例、发函方式、回函方式、回函方身份等

保荐机构及申报会计师对发行人报告期各期外销收入及应收账款函证的发函比例、回函比例等情况列示如下：

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
外销收入	外销主营业务收入金额 a1	98,461.95	93,537.81	80,622.96
	发函金额 b1	72,712.19	66,466.51	54,742.68
	发函比例 c1=b1/a1	73.85%	71.06%	67.90%
	回函确认金额 d1	61,157.22	60,299.64	50,689.74
	其中：回函不符经调节可确认金额	10,243.64	3,795.27	3,009.28
	回函确认比例 e1=d1/b1	84.11%	90.72%	92.60%
外销应收账款	外销应收账款期末余额a2	16,086.80	12,380.83	12,481.13
	发函金额 b2	12,940.77	9,871.56	9,073.77
	发函比例 c2=b2/a2	80.44%	79.73%	72.70%
	回函确认金额 d2	10,679.82	9,081.14	8,743.45
	其中：回函不符经调节可确认金额	629.76	649.60	516.11
	回函确认比例 e2=d2/b2	82.53%	91.99%	96.36%

1、外销函证确定标准

保荐机构及申报会计师对收入、应收账款函证选取标准为：结合销售与收款业务循环内部控制测试情况，对报告期内各年度合并层面销售收入（包含外销）前十大客户及期末应收账款前十大客户全部发函、对其余客户根据销售额分层随机抽样发函。

2、发函方式、回函方式及回函方身份

保荐机构及申报会计师对发行人报告期各期外销收入及应收账款函证的发函方式、回函方式主要通过电子邮箱收发电子函证进行。

公司函证的回函方身份主要有公司总裁、总经理、采购经理、财务经理等。

1-21

保荐机构及申报会计师对回函方身份信息采取的核查程序如下：（1）对邮件发函收件人与回函发件人邮箱进行核对；（2）对邮箱后缀与被询证公司名称及官方网站域名进行核对；（3）对邮件回函的发件人邮箱与被询证公司和发行人日常业务往来邮件或文件的邮箱信息进行核对；（4）对邮件回函的发件人邮箱与发件人提供的个人名片上的公司名称及邮箱进行核对。

3、未发函或未回函的执行的替代审计程序

保荐机构及申报会计师针对未发函客户及已发函但未回函客户执行了相应替代性程序，通过检查发行人与客户签订的销售合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、验收单、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款情况进行检查，核实营业收入和应收账款的真实、准确，上述替代性程序执行是有效的。

（五）详细说明对外销客户的销售合同、物流发货记录、报关单、回款流水等的核查情况、核查比例及结论

报告期内，保荐机构和申报会计师以发行人报告期各期海外前二十名客户为样本，对上述客户在报告期内每一年随机抽取若干笔交易，取得与上述交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件开展穿行测试，验证上述交易的真实性和准确性。

报告期各期，海外前二十大客户销售收入及占整体海外收入的比例情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
海外前二十大客户合计销售收入	27,720.14	35,742.39	34,130.41
整体海外收入	98,461.95	93,584.32	80,622.96
占比	28.15%	38.19%	42.33%

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人海外收入是真实准确的。

（六）说明会计师国际成员所人员的具体核查内容，核查经销商名称、核查时间及地点、核查方式、核查金额及占比，是否出具专项报告，并提供相关核查工作底稿

申报会计师通过国际成员所人员，对公司境外部分客户执行了实地走访的程

1-22

序，通过一个月的时间，合计走访境外客户34家，其中经销商32家，走访境外经销商收入金额合计占境外经销收入的比重为39.97%、45.08%和33.99%，具体客户名称、核查时间及地点如下：

客户名称	核查时间	地点
ENDLESS DATA COMPUTER TRADING L.L.C	2020年10月5日	迪拜
AIMS SECURITY SYSTEMS TRADING LLC	2020年10月5日	迪拜
Areej Securtech Trading LLC	2020年10月5日	迪拜
Digital Future Solutions LLC	2020年10月5日	迪拜
ZKTECO NORTH AFRICA	2020年10月7日	埃及
VERVOX OU	2020年10月9日	爱沙尼亚
Sharjah electronics	2020年10月10日	巴基斯坦
VITAL INTERNATIONAL	2020年10月14日	巴基斯坦
GVS COLOMBIA S.A.S	2020年10月13日	哥伦比亚
USA Virtual Market SAS	2020年10月13日	哥伦比亚
Enlaces del Caribe Ltda.	2020年10月16日	哥伦比亚
Canadian Time Systems Inc	2020年10月13日	加拿大
Loxu Digital（Cambodia）Co., Ltd.	2020年10月9日	柬埔寨
Workwell Technologies	2020年9月30日	美国
Security Equipment Supply	2020年10月15日	美国
Brooklyn Low Voltage Supply	2020年9月30日	美国
Computer City Technologies Ltd.	2020年10月14日	孟加拉
DIGI-MARK SOLUTION	2020年10月14日	孟加拉
Tecnosinergia S DE RL DE CV	2020年9月30日	墨西哥
TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	2020年10月12日	墨西哥
ZKTECO (PTY) LTD	2020年10月5日	南非
International Advance for technology and communication company	2020年10月5日	沙特
ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	2020年10月6日	沙特
City Systems Trading Est	2020年10月6日	沙特
NAHAM TRADING EST	2020年10月8日	沙特
WATASHI ENGINEERING CO.,LTD	2020年10月14日	泰国
Tiger Soft （1998）Co.,Ltd	2020年10月14日	泰国
Dataroot Co., Ltd.	2020年10月12日	泰国

1-23

客户名称	核查时间	地点
BENNEX COMPANY LIMITED	2020年10月15日	泰国
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	2020年10月14日	土耳其
MAK?M MAK?NA TEKNOLOJ?LER? SAN.VE T?C.A?.	2020年10月16日	土耳其
Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	2020年9月18日	印度
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	2020年10月6日	印度尼西亚
PT HIT INTERNATIONAL	2020年10月9日	印度尼西亚

申报会计师国际成员所人员对境外经销商办公地点的存在和真实性进行核查，对所在公司及仓库存在发行人产品的库房或陈列室拍照留存；确认经销商受访者身份、受访者职位信息，实地走访后申报会计师成员所与经销商受访人合影并留存。针对于走访核实的信息，申报会计师国际成员所人员编制走访笔记，记录走访信息，并发送给保荐机构及申报会计师进行了复核，未出具专项报告。

相关核查工作底稿已提供。

（七）按照本所《审核关注要点》，说明对报告期内发行人外销收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程，并发表明确意见

针对报告期内发行人外销收入是否实现真实销售、最终销售，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人销售收入明细表，母公司出口明细表，中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，比对并分析各口径数据的差异及差异原因；

2、对发行人报告期各期外销收入及应收账款通过电子邮箱收发电子函证进行函证；针对未发函客户及已发函但未回函客户执行了相应替代性程序；

3、申报会计师通过国际成员所人员，对公司境外部分经销商执行了实地走访；

4、以发行人报告期各期海外前二十名客户为样本，对上述客户在报告期内每一年随机抽取若干笔交易，取得与上述交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件开展穿行测试，验证上述交易的真实性和准确性；

1-24

5、对报告期内海外主要的82家经销商客户的期末存货进行函证，回函的海外经销商的存货处于正常范围；经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人境外销售收入的确认真实、准确。

问题2.关于经销和返利

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人经销收入分别为104,595.09万元、115,485.55万元、121,448.77万元和53,012.22万元，占当年主营业务收入的比例分别为

75.08%、69.88%、69.49%和66.19%。

（2）发行人对经销商存在返利政策，但未披露具体金额及返利条款。

（3）对于海外经销商，由于发行人在海外的销售毛利率高，定价自主权大，公司对其激励方式一般直接在销售价格上体现，仅对个别地区的部分经销商存在返利。

请发行人：

（1）结合可比公司经销收入占比情况，分析并披露发行人经销占比高与可比公司是否存在较大差异；结合与主要经销商签署合同相关条款及报告期各期退换货情况，分析认定为买断式经销的依据是否充分。

（2）分析并披露相同产品的直销、经销销售价格及毛利率是否存在显著差异。

（3）披露经销商分级情况、经销商收入构成（一级经销商、二级及以下经销商、终端客户等）、经销商选取和退出标准、日常管理、定价机制、物流承担方、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控有效性，是否存在经销商代垫成本费用或经销商囤货情形。

（4）披露各期各级经销商数量、新增经销商数量和当期销售金额及占比、退出经销商数量和上期销售金额及占比，直销客户数量、各期新增客户数量和销售金额及占比、各期均发生交易的客户销售金额及占比，结合前述情况分析发行

1-25

人经销体系的稳定性。

（5）结合具体案例披露返利计算方式，报告期内对经销商的返利形式、销售返利及销售支持金额及占比情况、会计处理方式；报告期内的具体返利政策，各期销售返利的主要经销商名称、销售金额、返利或支持金额、销售目标达成情况、返利比例，分析各期平均返利比例、各期主要经销商之间的返利比例是否存在较大差异，披露海外经销商返利具体情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29以及《审核关注要点》的要求，说明对发行人的经销商模式下收入是否实现真实销售、最终销售的核查过程。

一、发行人回复

（一）结合可比公司经销收入占比情况，分析并披露发行人经销占比高与可比公司是否存在较大差异；结合与主要经销商签署合同相关条款及报告期各期退换货情况，分析认定为买断式经销的依据是否充分。

1、可比公司销售模式情况

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户“（四）报告期内不同销售模式的销售情况”中补充披露同行业可比公司的销售模式及经销收入占比情况：

同行业可比公司的销售模式及经销直销收入占比情况如下：

公司名称	销售模式	经销直销占比情况
神思电子	经销+直销	年报未披露，2015年6月的上市招股说明书披露2014年经销收入占比为56.93%
捷顺科技	经销+直销	2020半年报披露经销商渠道销售比例为13.26%
海康威视	经销+直销	根据其2020年年报披露，公司海内海外销售均采用“经销+直销”的模式，但未披露按销售模式区分的收入比例
大华股份	经销+直销	根据其2020年年报披露，公司安防标准产品通过直销与经销相结合的方式销售给工程商、经销商等客户,但未披露按销售模式区分的收入比例
英飞拓	经销+直销	公司年报未披露按销售模式区分的收入比例
达实智能	工程承包+EMC模式	招股说明书披露，达实智能主要采取1）工程承包模式；2）“合同能源管理（EMC）”模式。公司年报并未披露按销售模式区分的收入比例
盛视科技	以直销为主	招股说明书披露，盛视科技主要以直销模式为主，主要是由于公司的服务对象主要为边检、海关、公安等政府部门以及机场、铁

1-26

公司名称	销售模式	经销直销占比情况
		路、港口等国有单位，企业公开招标是其采购的主要方式
新开普	经销+直销	年报未披露，2011年7月的上市招股说明书披露2010年经销收入占比为34.93%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、上市招股说明书

报告期内，大部分同行业上市公司未披露经销和直销占比情况，无法进行对比。与神思电子和新开普上市时招股说明书披露的经销占比及捷顺科技2020年上半年的经销占比比较，发行人的经销收入占比相对较高，主要原因为发行人的产品类型较多，应用范围广泛，用户数量众多且单品货值较低，需要借助经销商的营销渠道来拓展市场和维护客户，且公司主要产品如门禁机、考勤机等，一般可以直接使用，安装调试相对简便。

2、发行人的经销模式为买断式经销

报告期内，在公司与经销商的协议中，非因产品出现质量问题，公司不承担任何退换货责任；无论经销商是否销售产品，无论产品完成销售情况如何，公司均有权获得全额货款。根据本回复报告第4题（4）问，发行人报告期内经销商的退换货金额及比例较小，且发生频率较低，因此发行人与经销商之间的代理关系符合买断式销售的条件。

（二）分析并披露相同产品的直销、经销销售价格及毛利率是否存在显著差异。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利构成及变动分析”之“（3）按产品分类”中补充披露相同产品的直销、经销价格以及毛利率情况，具体如下：

“⑤产品直销、经销毛利率差异情况

年份	产品类别	直销	经销	毛利率差异（直销-经销）
2020年	智慧出入口管理产品	55.56%	46.55%	9.01%
	其中：门禁产品	64.54%	51.33%	13.21%
	智慧身份核验产品	33.82%	43.27%	-9.45%
	其中：生物识别传感器产品	52.46%	50.61%	1.85%

1-27

年份	产品类别	直销	经销	毛利率差异（直销-经销）
	证卡产品	5.55%	11.96%	-6.41%
	智慧办公产品	41.57%	35.38%	6.19%
	其中：考勤产品	38.41%	33.18%	5.22%
2019年	智慧出入口管理产品	54.19%	44.90%	9.29%
	其中：门禁产品	65.41%	48.79%	16.63%
	智慧身份核验产品	33.00%	48.68%	-15.68%
	其中：生物识别传感器产品	52.65%	53.51%	-0.86%
	证卡产品	10.13%	17.48%	-7.35%
	智慧办公产品	60.85%	40.42%	20.43%
	其中：考勤产品	59.03%	39.97%	19.06%
2018年	智慧出入口管理产品	49.57%	40.63%	8.94%
	其中：门禁产品	65.33%	44.51%	20.82%
	智慧身份核验产品	24.64%	39.40%	-14.77%
	其中：生物识别传感器产品	55.69%	46.12%	9.57%
	证卡产品	4.58%	9.09%	-4.51%
	智慧办公产品	58.29%	30.10%	28.19%
	其中：考勤产品	56.28%	28.94%	27.33%

公司主要产品在直销、经销下的销售价格对比情况如下：

单位：元/件

产品类别	2020年度			2019年度			2018年度
产品类别	直销	经销	直销经销价差率注	直销	经销	直销经销价差率	直销	经销	直销经销价差率
门禁产品	1,200.06	578.90	107.30%	1,020.58	435.23	134.49%	850.72	417.35	103.84%
生物识别传感器产品	339.40	291.65	16.37%	274.03	284.55	-3.70%	378.28	257.24	47.05%
证卡产品	757.39	985.42	-23.14%	762.42	1,091.09	-30.12%	675.79	823.78	-17.96%
考勤产品	191.09	217.99	-12.34%	347.12	245.43	41.43%	385.46	227.69	69.29%

注：直销经销价差率=（直销价格/经销价格-1）×100%报告期内，公司智慧出入口管理产品、智慧办公产品以及智慧身份核验产品中的生物识别传感器产品的直销单价、毛利率基本均高于经销毛利率，一方面由于在经销模式下，公司考虑预留经销商的盈利空间，经销模式下的定价会相对低于直销模式；另一方面，公司较多产品型号为针对海外工程商、集成商

1-28

等直销用户定制开发的品种，该类产品具有定制化程度较高、产品差异化较大的特点，因此抬高了直销模式的整体单价和毛利率水平。2020年，公司考勤产品的直销价格低于经销价格，主要是由于考勤产品中单价较低的电商类产品ZK3960、WX3960等型号的销售占比提升，拉低了直销模式下考勤产品的整体销售价格；2019年，公司生物识别传感器产品的直销单价和毛利率略低于经销单价和毛利率，主要是由于当年为海外部分经销商定制开发的ODM产品，如ODM-TM626、ODM-TM616、ODM-TM828等采集器产品的收入占比提升，抬高了经销模式下的产品单价和毛利率水平。

公司智慧身份核验产品中的证卡产品直销销售单价和毛利率低于经销销售单价和毛利率，主要系经销模式中单价和毛利率较高的证卡产品占比较高所致。公司自2014年进入证卡产品市场，早期主要产品以内置式身份证阅读机具为主，该类产品主要面向国内系统集成商，由其集成到面向行业终端用户的整机中，在销售模式上属于直销模式，该模式下单客户销售金额相对较大，公司考虑到进入该市场不久，定价相对较低，整体毛利率也相对较低；从2018年开始，基于前期的市场积累，公司开始推广升级版的身份证阅读机具以及高端人证核验终端产品，该类产品独立性较强，附加值较高，为拓宽市场渠道公司加大了销售推广的力度，采取直销和经销的方式进行销售，因此抬高了经销模式下证卡产品的总体单价和毛利率，导致报告期内公司证卡产品经销模式下的单价和毛利率均高于直销模式。

（三）披露经销商分级情况、经销商收入构成（一级经销商、二级及以下经销商、终端客户等）、经销商选取和退出标准、日常管理、定价机制、物流承担方、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控有效性，是否存在经销商代垫成本费用或经销商囤货情形。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“（1）经销模式”中补充披露如下：

“公司通过综合考虑经销商所在市场容量、公司资质、销售实力等，选择核心经销商签订《年度合作协议》。报告期各期末，公司此类核心经销商的数量分别为385家、401家和425家。公司通过与境内外核心经销商建立了长期稳定的

1-29

业务关系，保证了公司产品销售渠道通畅，有效地降低了公司整体经营风险。除核心经销商外，公司其他经销商为普通经销商。公司对核心经销商销售收入分别为98,994.42万元、102,691.98万元和94,249.75万元，占公司经销收入的比例分别为85.72%、84.56%和80.79%，占比较为稳定。报告期内，公司各级经销商收入的主要情况如下：

单位：万元

经销商层级	2020年度		2019年度		2018年度
经销商层级	金额	占经销收入比例	金额	占经销收入比例	金额	占经销收入比例
核心经销商	94,249.75	80.79%	102,691.98	84.56%	98,994.42	85.72%
普通经销商	22,408.97	19.21%	18,756.79	15.44%	16,491.13	14.28%
合计	116,658.72	100.00%	121,448.77	100.00%	115,485.55	100.00%

……

② 经销商选取和退出标准

A.选取标准a.经销商需要为具有合法经营资质的法人、具有工商营业执照；b.有良好的商业信誉、社会关系、正规办公地点和完善的运营团队；c.有较强的经济实力、在区域市场具有较好的客户资源；d.具有一定的行业推广经验，能较好的推进区域的品牌推广；e.愿意与熵基科技共同开拓市场，共同发展。B.退出标准a.经销商根据自身经营发展需要，申请自愿终止合作协议；b.经销商自身经营行为因触犯国家或地区法律、或遇不可抗力等情况导致无法正常经营；c.经销商出现严重财务危机，无法正常经营，或恶意不进行按时还款；d.经销商多次违背熵基科技的市场政策，如恶意窜货，扰乱市场，造成严重影响等。

1-30

③ 经销商日常管理模式

公司对核心经销商制定了较为严格的管理措施。公司与开展渠道销售业务的国内核心经销商签订了《渠道规范协议》。上述协议中对合作区域、返利政策、信用政策、违反渠道销售行为的违约措施等进行了具体约定。对于国外核心经销商，公司主要在《年度合作协议》中对上述内容进行了规范。

发行人根据经销商公司的产品年度销量、客户在当地的影响力、信用水平、对发行人品牌的忠诚度等指标对客户进行分类评级，不同等级的客户享受不同的资源配置及返利政策，如不同的账期、返利折扣、免费配件数量等。

④ 经销商定价与信用政策

报告期内，公司对经销商的定价主要以生产成本和税金等作为定价的基准，同时参考市场中同行业同类产品价格、所在地市场价格水平等多种因素进行调整。经销商可自行设置其渠道出货价，但一般不得低于公司对各类渠道销售产品设有的最低指导价。

由于核心经销商合作时间较长，资质及信用状况普遍较好，公司一般会给予核心经销商一定期限及额度的信用金支持。对于普通经销商，公司一般采取预付货款或现货现结的结算政策。

⑤ 经销模式下的物流承担方

1、境内经销商

人行通道、车行通道及安检产品品类中大型的设备由客户承担运费。其余产品均由发行人承担运费。

2、境外经销商

境外产品的物流费用由客户承担。

⑥ 经销模式下的退换货机制

公司产品售出后，若产品质量、性能存在问题，导致无法满足客户需求，境内客户有权在1个月内、境外客户有权在发出货物半年内提出异议，公司会先行对相关产品进行维修，若仍存在问题，公司对相关问题及产品情况审批后方可进行退换货。

1-31

⑦ 销售存货信息系统等方面的内控有效性

公司国内主要通过 ERP 系统进行存货管理。公司对信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等一系列控制环节的管理做出了规定。公司健全的销售业务管理制度、存货管理制度、安全稳定运行的信息系统、财务核算系统保障了合同签订、订单处理、销售发货等业务流程的可靠运行。公司主要海外子公司在当地的收发存核算系统对报价、生成销售订单、收款、发货等环节也做出了明确的规定，并在相关的内控制度中规范各环节的操作。

⑧ 是否存在经销商代垫成本费用或经销商囤货情形

报告期内，发行人不存在经销商代垫成本费用的情形。

截至2020年12月31日，发行人主要经销商的报告期期末库存保持在合理水平，不存在经销商囤货的情形。”

（四）披露各期各级经销商数量、新增经销商数量和当期销售金额及占比、退出经销商数量和上期销售金额及占比，直销客户数量、各期新增客户数量和销售金额及占比、各期均发生交易的客户销售金额及占比，结合前述情况分析发行人经销体系的稳定性。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“（3）发行人销售体系的稳定性”中补充披露如下：

“A、报告期内各期各级经销商数量变化情况

（a）核心经销商

报告期内，公司核心经销商数量变化情况及对应销售数据如下所示：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期初核心经销商数量	401	385	332
本期新增核心经销商数量	68	42	59
本期退出核心经销商数量	44	26	6
期末核心经销商数量	425	401	385

本期新增核心经销商当期销售金额	6,469.75	1,862.22	3,381.33

1-32

（万元）
本期新增核心经销商收入占比	5.55%	1.53%	2.93%
本期退出核心经销商上期销售金额（万元）	670.57	1,628.93	39.90
本期退出核心经销商上期收入占比	0.55%	1.41%	0.04%

注1：本期新增核心经销商收入占比=本期新增核心经销商当期销售金额/本期经销收入注2：本期退出核心经销商上期收入占比=本期退出核心经销商上期销售金额/上期经销收入

报告期内，公司新增及退出的核心经销商销售占比均较低，核心经销商与公司的合作关系稳定。报告期内，公司进一步拓宽销售渠道网络，各期新增核心经销商数量均高于当期退出数量，相关新增核心经销商当期贡献收入分别为3,381.33万元、1,862.22万元和6,469.75万元，占当期经销收入的比例分别为

2.93%、1.53%和5.55%，占比相对较低。

（b）普通经销商

报告期内，公司普通经销商数量变化情况及对应销售数据如下所示：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
期初普通经销商数量	1,294	1,359	1,234
本期新增普通经销商数量	423	615	684
本期退出普通经销商数量	654	680	559
期末普通经销商数量	1,063	1,294	1,359

本期新增普通经销商当期销售金额（万元）	3,921.96	3,922.88	2,351.08
本期新增普通经销商收入占比	3.36%	3.23%	2.04%
本期退出普通经销商上期销售金额（万元）	1,776.36	3,048.86	2,382.74
本期退出普通经销商上期收入占比	1.46%	2.64%	2.28%

注1：本期新增普通经销商收入占比=本期新增普通经销商当期销售金额/本期经销收入注2：本期退出普通经销商上期收入占比=本期退出普通经销商上期销售金额/上期经销收入

从数量上看，报告期内普通经销商新增和退出数量均较大，但由于报告期内，普通经销商销售收入占比较低，且公司新增及退出的普通经销商销售占比也较低，因此其对公司经销收入的整体影响较为有限。

B、报告期内直销客户及变化情况

报告期内，公司销售收入在100万元以上的直销客户数量变化情况及对应销

1-33

售数据如下所示：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
本期销售收入大于100万元的直销客户数量	113	84	66
本期新增销售收入大于100万元的直销客户数量	29	21	18
本期新增销售收入大于100万元的直销客户当期销售金额（万元）	6,690.91	4,795.03	4,436.10
本期新增销售收入大于100万元的直销客户收入占比	10.59%	8.99%	8.91%

注1：本期新增销售收入大于100万元直销客户收入占比=本期新增销售收入大于100万元的直销客户当期销售金额/本期直销收入2018年至2020年，公司各期新增的销售收入大于100万元的直销客户当期销售金额分别为4,436.10万元、4,795.03万元和6,690.91万元，占当期直销收入的比例分别为8.91%、8.99%和10.59%，占比相对较为稳定。

C、报告期内均发生交易的客户销售情况报告期内，公司各期均发生交易的客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元

客户类型	2020年度		2019年度		2018年度

	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
经销客户	98,562.34	54.80%	114,091.17	65.28%	107,969.06	65.33%
直销客户	26,722.83	14.86%	29,278.67	16.75%	28,710.21	17.37%
合计	125,285.17	69.66%	143,369.84	82.03%	136,679.27	82.70%

2018年、2019年及2020年，公司对各期均发生交易的客户销售收入分别为136,679.27万元、143,369.84万元和125,285.17万元，占公司主营业务收入的比例分别为82.70%、82.03%和69.66%，占比较高。其中，公司对各期均发生交易的经销客户销售收入分别为107,969.06万元、114,091.17万元和98,562.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.33%、65.28%和54.80%。2020年，均发生交易的经销客户销售收入占比有所下降，主要是由于：1）部分均发生交易的经销客户系以接触式的指纹识别类产品为主，其受新冠疫情影响需求有所下降；2）销售渠道的拓展使得本期新合作的核心经销商数量及销售金额有所增加，导致均发生交易的经销客户收入占比有所下降。报告期内，公司各期新增及退出的各级经销商收入占比均相对较低，各期

1-34

新增直销客户收入占比、各期均发生交易的客户销售收入占比均较为稳定。总体来看，公司通过长时间在国内外销售渠道的拓展和积累，已建立起一套相对稳定的销售体系。”

（五）结合具体案例披露返利计算方式，报告期内对经销商的返利形式、销售返利及销售支持金额及占比情况、会计处理方式；报告期内的具体返利政策，各期销售返利的主要经销商名称、销售金额、返利或支持金额、销售目标达成情况、返利比例，分析各期平均返利比例、各期主要经销商之间的返利比例是否存在较大差异，披露海外经销商返利具体情况。

发行人在招股说明书“第一节释义”之“一、一般释义”补充披露如下：

“返利结算，指公司根据返利政策和经销商业绩完成情况，计算出应给予经销商的返利，并与经销商核对、确认的过程。

返利使用，指经销商根据其返利额度和公司的返利政策，在向公司采购商品时使用返利金额直接扣减货款的过程。”

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“3、营销及管理模式”之“③经销商返利”中补充披露如下内容：

“⑨ 经销商返利

报告期内，公司对核心经销商存在销售返利安排。基于核心经销商销售产品类型的不同以及完成销售目标的情况，公司可以按照所实现销售额的一定比例给予核心经销商返利支持。公司的返利政策主要针对境内经销商，境外销售仅针对少数特定区域、特定产品的经销商，相应的返利占比很小。以下说明主要针对境内经销商的返利政策。

A、返利相关的合同条款

在境内业务中，公司为激励经销商开拓市场，扩大销售，对于与发行人签订《年度合作协议》的核心经销商，发行人与经销商在合作协议中约定当年销售目标，并根据经销商完成销售目标的情况给予相应的返利。《年度合作协议》中与返利相关的条款包括以下几项：

1-35

项目	合同条款
销售目标

返利政策	发行人根据产品类型、经销商签订的销售任务大小，在协议中明确经销商所适用的返利条件，包括返利计算周期、返利系数等
返利结算	根据经销商在一定周期内的销售实现情况，发行人计算经销商在该周期内能够享受的返利额度
返利使用	经销商使用返利金额直接抵扣进货货款，发行人以折扣后的金额开具发票并计入收入

B、返利的形式和计算根据协议的约定，返利的形式分为两种，包括销售返利和广告基金返利（两种方式合称“返利”），具体如下：

销售返利：根据一定周期内经销商销售目标的达成情况以及产品的类别，按照对应的返利系数，发行人计算经销商享受的销售返利，计算周期包括季度返利、半年度返利、年度返利。其中，经销商的销售金额以其实际支付货款的金额为准，不包括返利和使用信用金的部分。返利金额不支付现金，由经销商在下批货款中直接抵扣，且不得超过该批货款的一定比例。广告基金返利：为鼓励经销商在其销售区域开展线上和线下推广活动，在其完成每月销售任务的情况下，发行人按照经销商每月或每季度销售货款的1%-2%计提广告基金返利。该笔广告基金由经销商提供广告宣传资料及费用支出发票交由发行人审核，发行人审核通过后计入经销商的返利额度，经销商可在订货中一次性直接抵扣货款且不高于当批次货款的一定比例。此外，在2018年度，公司针对部分经销商电商产品的线上推广费用，给与了额外的返利补贴。在特殊情况下，存在部分经销商未实现当期销售任务时，为了鼓励该部分经销商继续合作的意愿，增强其对发行人产品的信心，经发行人销售部门申请，公司内部相关负责人审批后，可以对完成一定比例销售任务的经销商仍然给与对应的返利。C、返利的会计处理、金额及占比情况发行人报告期内均按照新收入准则的要求对返利进行会计处理。根据新收入准则的要求，公司“应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成

1-36

分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响”。根据新收入准则应用指南解释，可变对价指“企业与客户的合同中约定的对价金额可能是固定的，也可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化”……“合同中存在可变对价的，企业应当对计入交易价格的可变对价进行估计”。在实际操作时，发行人销售部门按照合同约定的条件和经销商的销售实现情况，每季度、半年、年度计算经销商所能享受的销售返利，每月度或每季度计算经销商能享受到的广告基金返利，通过返利台账上予以记录，并与财务部门对账确认；经销商进货使用返利时，发行人直接以折扣后的价格计入收入并开具增值税发票，即体现为销售收入的冲减，同时在台账上扣减经销商的返利额度。各报告期期末，根据经销商尚未使用的返利金额与上期末的余额变动情况，将相关差额借记或贷记“主营业务收入”科目，同时贷记或借记“其他流动负债”科目。

报告期内，发行人返利金额（即按照经销商销售收入计算其当期所能享受的返利总额）占各期经销收入的比重如下：

项目	2020年	2019年	2018年
返利金额（万元）	2,979.05	3,126.08	4,364.72
其中：国内经销返利	2,794.69	2,973.14	4,109.93
海外经销返利	184.36	152.94	254.79
经销收入（万元）	116,658.72	121,448.77	115,485.55
返利金额占比	2.55%	2.57%	3.78%
其中：国内经销返利占比	5.93%	5.93%	7.86%
海外经销返利占比	0.27%	0.21%	0.40%

报告期内，发行人返利金额占主营业务收入的比重较小，对发行人的经营成果影响不大。

D、具体返利政策

按照经销商所代理的产品类型不同，发行人每年在与经销商签订年度代理协议时会根据产品的毛利率大小、行业利润率水平、市场竞争状况、市场推广力度等因素，在年度代理协议中约定相应的返利系数。报告期内，发行人的返

1-37

利政策如下：

1-38

项目	2020财年注	2019财年	2018财年
返利产品类型划分	分为渠道批发产品、渠道项目产品、通道产品、证卡产品、车行产品五类	分为渠道批发产品、渠道项目产品、安防渠道、安防项目和证卡产品五类	分为渠道批发产品、安防渠道、安防项目和证卡产品四类
返利计算周期	渠道批发：分为季度、半年度、年度返利渠道项目：按季度计算通道产品：按年度计算证卡产品：分为季度、半年度、年度返利车行产品：按年度计算	渠道批发：分为季度、半年度、年度返利渠道项目：按半年度、年度计算安防渠道：分为季度、半年度、年度返利安防项目：按季度计算证卡产品：分为季度、半年度、年度返利	渠道批发：分为季度、半年度、年度返利安防渠道：分为季度、半年度、年度返利安防项目：按季度计算证卡产品：分为季度、半年度、年度返利
销售返利系数	渠道批发：季度返利系数为0.5%、半年度返利系数为0.5%，年度返利经销商签订销售目标金额大小，设定1.3%-7.3%的十八档台阶系数渠道项目：根据项目中具体产品确定返利系数通道产品：根据经销商签订销售目标金额大小，设定2%-8%的七档台阶系数证卡产品：季度系数区分身份证阅读机具和人证核验两类产品，根据经销商签订销售目标金额大小，身份证阅读机具设定0.7%-1.5%五档返利系数，人证核验产品设定2.6%-3.4%五档台阶返利系数；半年度返利设定0.7%-1.1%五档台阶系数；年度返利设定1.3%-1.7%五档台阶系数车行产品：不存在销售返利	渠道批发：季度返利系数为0.5%、半年度返利系数为0.5%，年度返利根据年度销售目标大小，设定1.3%-7.3%的十八档台阶系数渠道项目：半年度返利系数为1%，年度返利经销商签订销售目标金额大小，设定7.3%-12.3%的十三档台阶系数安防渠道：根据经销商签订销售目标金额大小，季度返利设定0.4%-1%三档、半年度返利设定0.4%-2%五档、年度返利设0.7%-5%的八档台阶系数安防项目：根据项目中具体产品确定返利系数证卡产品：季度系数区分身份证阅读机具和人证核验两类产品，根据经销商签订销售任务大小，身份证阅读机具设定0.7%-1.5%五档返利系数，人证核验产品设定2.3%-3.1%五档返利系数；半年度返利设定0.6%-1.0%五档台阶系数；年度返利设定1.1%-1.5%五档台阶系数	渠道批发：根据经销商签订销售目标金额大小，季度返利设定0.5%-0.9%五档、半年度返利设定1.5%-2.2%六档、年度返利设3.1%-5.5%的十一档台阶系数安防渠道：根据经销商签订销售目标金额大小，季度返利设定0.4%-1%三档、半年度返利设定0.4%-2%五档、年度返利设定0.7%-5%的八档台阶系数安防项目：根据项目中具体产品确定返利系数证卡产品：根据经销商签订销售目标金额大小，季度返利设定0.505%-1.445%十档、半年度返利设定0.505%-1.445%十档、年度返利设定1.01%-2.89%的十档台阶系数
广告基金返	渠道批发：系数为2%	渠道批发：系数为2%	渠道批发：系数为2%，对于代理电商产品

1-39

项目	2020财年注	2019财年	2018财年
利系数	证卡产品：系数为1% 车行产品：系数为2% 其他产品无广告基金返利	渠道项目：系数为2% 安防渠道：系数2% 证卡产品：系数为1% 安防项目无广告基金返利	的经销商，电商平台的推广费可享受额外的返利补贴；安防渠道：系数为2% 证卡产品：系数为1% 安防项目无广告基金返利

注：2018年-2019年发行人与经销商签订代理协议中约定的财年为当年3月至第二年3月；2020财年为2020年3月-2020年12月。

1-40

E、各期返利经销商主要情况报告期内，公司返利结算金额前五名的经销商情况如下：

年份	经销商名称	返利结算金额	当期销售收入	返利比例（返利结算金额/当期销售收入）
2020年	深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司	399.21	4,368.95	9.14%
	深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司	195.23	2,089.27	9.34%
	南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司	149.54	1,762.96	8.48%
	深圳市深格瑞科技有限公司	124.76	1,322.19	9.44%
	杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司	123.15	1,897.88	6.49%
	合计	991.90	11,441.26	8.67%
2019年	深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司	494.11	5,174.54	9.55%
	南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司	228.49	2,351.34	9.72%
	深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司	198.31	2,049.94	9.67%
	杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司	193.26	2,833.18	6.82%
	北京兆控科技有限公司	182.76	2,205.14	8.29%
	合计	1,296.93	14,614.13	8.87%
2018年	深圳市新嘉诚智能技术有限公司/广州诺翔电子科技有限公司/西安诺翔电子科技有限公司	523.99	5,077.65	10.32%
	杭州联宝电子有限公司/浙江熵基科技股份有限公司/湖北广控智慧科技股份有限公司	369.57	2,941.34	12.56%
	南京允路电子科技有限公司/南京怡诺成电子科技有限公司	264.00	2,505.54	10.54%
	北京兆控科技有限公司	222.71	2,114.74	10.53%
	深圳市格迈伟业科技有限公司/深圳市迈睿思电子有限公司	214.32	2,272.73	9.43%
	合计	1,594.60	14,911.99	10.69%

注：1、受同一实际控制人控制的经销商，已合并计算其返利金额和销售收入。

2、“浙江熵基科技股份有限公司”曾用名为“浙江控控科技股份有限公司”，于2020年7 月更名。

1-41

3、“北京兆控科技有限公司”曾用名为“北京国豪安通科技有限公司”，于2020年5月更名。

根据上表可以看到，不同经销商、相同经销商不同年份的返利比例均存在一定差异，主要影响因素包括：（1）整体台阶返利系数，发行人在每年签订年度代理协议时，按照每类产品的市场竞争情况、毛利率高低、市场推广力度等因素，对每类产品制定相应的台阶返利系数，一般每年的返利系数均会有所调整；（2）经销商签订的年度销售任务：渠道批发、证卡、通道类产品均采用台阶返利系数，即不同的销售任务所对应的返利系数不同，经销商签订的销售任务越高所相应享受的返利系数越高；（3）经销商销售的产品结构：不同经销商所销售的产品结构存在一定的差异，而不同类型产品所对应的返利系数也存在差异。

F、各期返利平均比例及变动情况

发行人国内经销返利金额（即按照经销商销售收入计算其当期所能享受的返利总额）占国内经销收入的比重如下：

项目	2020年	2019年	2018年
国内经销返利（万元）	2,794.69	2,973.14	4,109.93
国内经销收入（万元）	47,122.70	50,100.24	52,285.60
国内经销返利占比	5.93%	5.93%	7.86%

2019年，发行人返利比例较2018年下降1.93个百分点，主要原因为公司产品结构有所调整，智慧出入口管理产品中安检、通道等不参与返利的产品收入比重有所上升，同时，公司于2019年度开始基本取消了电商产品线上推广广告基金返利，因此导致经销商的返利比例总体有所下降。2020年，发行人返利比例维持稳定。

G、海外经销商返利情况

发行人的海外销售与境内销售未采用统一的返利政策，主要是由于发行人的海外销售定价自主权较高，发行人对经销商的让利主要根据产品的毛利率高低、海外经销商的资信情况、销售任务、合作年限等因素，在产品销售价格直接给与相应的折扣。报告期内，发行人仅在亚洲、拉美等少数国家的部分产品实施了销售返利，总体金额较小：

1-42

项目	2020年度	2019年度	2018年度
海外经销返利（人民币万元）	184.36	152.94	254.79
海外经销收入（人民币万元）	69,536.02	71,348.53	63,199.95
海外经销返利占比	0.27%	0.21%	0.40%

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师进行了以下核查：

1、查阅同行业可比上市公司的公开信息，了解同行业上市公司的主要营销模式，并与发行人的情况进行对比分析；分析发行人业务合同相关条款、发行人报告期内的退换货情况，结合《企业会计准则》判断发行人的经销模式是否属于买断式经销；

2、获取发行人产品分直销、经销模式的收入、单价、毛利率明细表，分析相关差异原因；

3、获取公司销售业务管理制度、存货管理制度等相关的内控制度，了解相关的控制措施；查看信息系统，对采购与存货循环及销售与收款循环实施了穿行测试、控制测试，评估相关制度及控制措施的有效性；获取发行人对各级经销商、直销客户、各期均发生交易的客户销售清单，采取抽样方法核查发行人与核心经销商签署的《年度合作协议》情况；

4、对各期各级经销商数量、新增经销商数量和当期销售金额及占比、退出经销商数量和上期销售金额及占比，直销客户数量、各期新增客户数量和销售金额及占比、各期均发生交易的客户销售金额及占比实施分析性复核程序，分析相关变动原因，评估对于发行人整体销售体系稳定性的影响；

5、分析核对业务合同的关键条款，评价发行人返利计提是否符合《企业会计准则》的规定且一贯运用相关政策和方法；访谈发行人销售业务负责人，查阅返利相关的内部制度，了解、评价并测试与销售返利计提相关的内部控制；对销售返利执行分析程序，分析发行人销售返利政策是否存在变动及变动的合理性；抽查发行人与客户签订的业务合同和对应的返利计算表，根据业务合同约定的销售返利政策重新测算销售返利计提金额，检查经销商使用返利时的销售凭证。

1-43

6、保荐机构、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《创业板审核问答》”）问题29以及《审核关注要点》的相关要求，对发行人经销商模式下收入是否实现真实销售、最终销售进行的核查程序如下：

（1）对公司主要经销商报告期内的销售收入、期末应收账款余额、大额合同进行函证，确认收入、应收账款、业务合同的真实性，报告期内，保荐机构、申报会计师对发行人经销收入函证的覆盖比例如下：

经销商	2020年度		2019年度		2018年度
经销商	收入函证确认金额（万元）注	占经销收入比例	收入函证确认金额（万元）	占经销收入比例	收入函证确认金额（万元）	占经销收入比例
国内经销商	39,922.83	84.72%	46,029.75	91.88%	48,692.05	93.13%
海外经销商	53,705.61	77.23%	54,850.31	76.88%	46,700.80	73.89%
合计	93,628.45	80.26%	100,880.06	83.06%	95,392.85	82.60%

注：收入函证确认金额含回函相符和差异调节后确认的金额。

（2）对重要经销商进行现场走访或视频访谈；对于境内经销商，采用现场走访的方式，包括查看经营场所，了解其经营情况、与发行人的交易起始时间、交易内容和金额、回款情况、期末存货结存情况、下游客户销售情况、是否存在经销商代垫成本费用情形、是否实现最终销售等，并了解经销商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；对于境外经销商，采用视频访谈的方式，除一般的访谈问题以外，中介机构还通过查验对方公司名称及logo、受访者身份资料、实时地理位置，来验证访谈对象身份的真实性。

保荐机构、申报会计师对经销商的访谈情况如下：

经销商	2020年度		2019年度		2018年度
经销商	受访经销商收入金额（万元）	占经销收入比例	受访经销商收入金额（万元）	占经销收入比例	受访经销商收入金额（万元）	占经销收入比例
国内经销商	37,964.24	80.56%	42,066.48	83.96%	44,322.77	84.77%
海外经销商	46,566.33	66.97%	52,501.13	73.58%	43,587.76	68.97%
合计	84,530.57	72.46%	94,567.60	77.87%	87,910.53	76.12%

（3）核查发行人及控股股东、实际控制人、董监高、财务人员以及部分经销商的银行流水，并关注是否存在经销商代垫成本费用情形；具体核查情况请参见本回复报告问题25。

（4）查阅了报告期经销商的工商资料，查阅了主要经销商的官方网站等，

1-44

对其注册地、注册时间、注册资本、股东构成等基本信息进行核查，并与发行人关联方名单进行了相互核对和印证；

（5）取得发行人经销商收入明细，分直销经销、产品类型、国内海外等维度对单价、毛利率等指标差异进行复核性分析；

（6）对销售负责人、财务负责人进行访谈，了解与销售有关内部控制的设计与执行，包括销售模式、销售合同的签订过程及执行情况、销售收入的确认政策等，并对相关内部控制设计的合理性进行评价；

（7）核查发行人订单明细、销售明细、签订的经销协议及订单，审阅其核心条款并评价企业收入成本确认原则与会计准则要求的一致性；

（8）根据报告期内的收入成本明细表抽取样本进行穿行测试、控制测试、截止性测试；

（9）查阅发行人对经销商应收账款管理的相关规定、经销商信用政策及变化情况、经销商应收账余额及变化情况，判断是否存在放宽信用政策增加经销收入的情形；

（10）针对经销商的最终销售情况，对国内外部分经销商的下游客户进行访谈。此外，针对国内外经销商的期末库存情况，保荐机构、申报会计师采用函证方式确认其期末余额，并视频查看了部分经销商进销存系统的运行情况，库存函证的情况如下：

项目		2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
发函数量（家）		154	154	154
发函合计收入（万元）		83,165.93	94,574.46	90,118.17
按收入计发函比例		46.24%	54.02%	54.46%
回函数量（家）		127	127	127
回函合计收入（万元）		73,251.05	84,953.14	81,594.10
按收入计回函比例		88.08%	89.83%	90.54%
回函确认库存金额		25,382.72	23,108.05	21,080.60
回函确认库存金额占当年销售收入比例		34.65%	27.20%	25.84%
经	[0-50万)	35	44	47

1-45

销商库存分层情况	[50-100万)	26	24	24
	[100-250万)	40	36	36
	[250-500万)	13	13	11
	500万以上	13	10	9

注1、2020年12月31日，上述回函的经销商库存占当年销售收入的比例有所升高，主要是因为受新冠疫情影响，一方面，经销商在疫情之前采购的接触式指纹识别类产品的销售受到较大影响，相关库存有所增加；另一方面，新冠疫情导致包含测温防疫功能及人脸识别等非接触式生物识别功能的产品需求提升，经销商需要对相关产品进行备货。针对经销商所代理的线上直销产品，保荐机构、申报会计师取得发行人电商产品型号清单，取得部分经销商报告期内代理销售发行人电商产品明细，并抽取相关交易的订单、发票、出库单等凭证以及经销商电商平台推广费用支付凭证进行验证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人的经销收入占比较高具有其商业合理性；公司的经销模式符合买断式销售的条件；

2、发行人已在招股说明书中披露主要产品直销和经销的价格、毛利率差异，公司关于差异情况的解释符合其实际情况；

3、发行人已在招股说明书中补充披露经销商分级及收入构成情况、各期各级经销商数量、新增经销商数量和当期销售金额及占比、退出经销商数量和上期销售金额及占比，直销客户数量、各期新增客户数量和销售金额及占比、各期均发生交易的客户销售金额及占比，公司整体销售体系较为稳定；

4、发行人已在招股说明书中披露经销商选取和退出标准、日常管理、定价机制、物流承担方、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控有效性；发行人报告期内不存在经销商代垫成本费用；截至2020年12月31日，发行人主要经销商的库存保持在合理水平，不存在囤货情形；

5、公司针对返利的会计处理符合《企业会计准则》的要求，公司对返利的计算结果准确；

1-46

6、发行人对经销商收入的确认真实、准确；经销商期末库存中发行人的产品金额处于合理水平。

问题3.关于客户

申报文件显示：

（1）发行人客户较为分散，报告各期前五大客户收入占比分别为13.16%、

12.51%、11.59%和8.79%。

（2）发行人前五大客户均为经销商，部分前五大客户中与发行人商号相同。

（3）浙江熵基科技股份有限公司成立于2017年2月，湖北广控智慧科技股份有限公司成立于2017年6月，成立不久便成为发行人主要客户。

（4）发行人部分经销商存在通过持股平台精英礼信和精英士君间接持有发行人股份的情形。

请发行人：

（1）说明前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户的基本情况、业务规模、成立时间、与发行人首次合作时间、销售的主要产品类别，分析上述客户报告期各季度销售金额及占比是否存在异常情形，分析同类客户之间的销售毛利率是否存在较大差异，上述客户是否同时为其他上市公司的客户或供应商。

（2）分析并披露报告期内前五大客户收入占比较低的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（3）按报告期各期对客户的销售收入在1,000万元以上、500万元至1,000万元、100万元至500万元、50万元至100万元、50万元以下分层，披露报告期各期各销售收入区间客户的合计销售收入金额及占营业收入比例、客户数量、单个客户平均销售收入、毛利率等，并分析变动原因。

（4）披露发行人对商号管理情况，发行人主要客户与发行人采用相同商号的原因，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，发行人对相关客户销售价格是否公允，是否实现真实销售、最终销售。

（5）分析并披露报告期内存在股东经销商的合理性，发行人与股东经销商

1-47

的交易价格是否公允。

（6）披露报告期各期向与发行人采用相同商号的经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的经销商的各类及合计销售收入金额及占比情况，分析向上述三类经销商的销售毛利率与其他客户是否存在显著差异。

（7）披露相关客户注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要客户的原因，是否存在直销客户与经销客户最终客户重叠情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人实际控制人及其主要近亲属、董监高、核心员工与发行人客户之间是否存在关联关系或其他密切关系的核查过程、结论及依据。

一、发行人回复

（一）说明前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户的基本情况、业务规模、成立时间、与发行人首次合作时间、销售的主要产品类别，分析上述客户报告期各季度销售金额及占比是否存在异常情形，分析同类客户之间的销售毛利率是否存在较大差异，上述客户是否同时为其他上市公司的客户或供应商。

报告期内，发行人前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户的基本情况、业务规模、成立时间、与发行人首次合作时间、销售的主要产品类别，分析上述客户报告期各季度销售金额及占比情况如下：

1-48

1、前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户基本情况如下：

（1）前二十大经销商客户

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
深圳市新嘉诚智能技术有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本100万元，经营范围为电子产品的技术开发与销售；办公用品、文具、工艺礼品的购销；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；计算机软件系统集成；计算机软硬件的技术开发及辅助设备销售；安全技术防范系统设计、施工、上门维修；智能化弱电系统工程的设计、施工；电脑软硬件的技术开发；电子智能产品的技术开发与销售；三辊闸、摆闸、翼闸的销售；一卡通设备、智能通道闸、停车场系统、安防产品及周边配套产品的研发与销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	2011年	2011年	无上市公司披露发行人此客户为其客户；北京北信源软件股份有限公司（股票代码300352）等披露发行人此客户为其供应商	门禁、考勤等
广州诺翔电子科技有限公司	公司位于广东省广州市，注册资本518万元，经营范围为工程和技术研究和试验发展；工程排水施工服务；电力工程设计服务；电子产品批发；网络技术的研究、开发；室内装饰、设计；工程环保设施施工；通信工程设计服务；其他工程设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；办公设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机技术开发、技术服务；化工产品批发（危险化学品除外）；能源技术研究、技术开发服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电气设备批发	2014年	2014年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
西安诺翔电子科技有限公司	公司位于陕西省西安市，注册资本108万元，经营范围为电子办公设备销售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；人工智能基础软件开发；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助	2014年	2015年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等

1-49

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	设备零售；人工智能行业应用系统；物联网服务；工程管理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；电子元器件批发；金属制品销售；安全系统监控服务；机械设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海阁连鼎科技发展有限公司	公司位于上海市，注册资本200万元，经营范围为：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子科技、计算机信息科技、计算机科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），商务咨询（除经纪），广告设计、制作、代理，会议及展览服务，市场营销策划，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、办公设备、通讯设备的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	2013年	2013年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
南京允路电子科技有限公司	公司位于江苏省南京市，注册资本50万元，经营范围为计算机软硬件开发及销售；数码产品、办公设备及耗材、机械设备、电器设备及配件、仪器仪表、五金、电子产品的销售；网络工程的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2008年	2009年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
南京怡诺成电子科技有限公司	公司位于江苏省南京市，注册资本1001万元，经营范围为计算机软硬件、通讯产品、电子产品研发、销售；计算机系统集成；网络工程设计、施工；交通设施销售、安装、维修；楼宇自动化系统工程技术咨询服务；家用电器、办	2011年	2011年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等

1-50

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	公用品、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州联宝电子有限公司	公司位于浙江省杭州市，注册资本为5万元，经营范围为服务：电子产品、计算机软硬件、网络通讯技术、通信产品、办公自动化设备、生物科技的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，办公自动化设备租赁，会务服务，承接会展，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），营销活动策划，经济信息咨询（除中介），电子产品、计算机软硬件的维修（限现场）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控），办公自动化设备，办公用品，五金交电，日用百货，模具；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2006年	2011年	中山达华智能科技股份有限公司（股票代码002512）披露发行人此客户为其2010年经销商的最终客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应商	门禁、考勤等
浙江熵基科技股份有限公司注1	公司位于浙江省杭州市，注册资本为1000万元，经营范围为服务：网络通讯技术、计算机软硬件技术服务，通信产品、电子产品、办公自动化设备、办公用品、日用百货、模具、生物科技产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，系统集成，办公自动化设备租赁，会务服务，承接会展，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络广告），营销策划，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件，通信产品，电子产品，办公自动化设备，办公用品，日用百货，模具；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
湖北广控智慧科技股份有限公司	公司位于湖北省武汉市，注册资本为5,000万元，经营范围为计算机软硬件、计算机信息技术的研发；通信产品、	2017年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客	门禁、考勤等

1-51

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	电子产品、网络通讯设备、办公自动化设备的技术开发、技术咨询；生物技术的研发；计算机软硬件、通信产品、电子产品、办公自动化设备、办公用品、日用百货、模具的批发兼零售；货物及技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）			户或供应商
深圳市格迈伟业科技有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为100万元，经营范围为一般经营项目是：考勤设备、门禁系统及相关软件的技术开发与销售；电脑、电脑配件及其周边产品、安防设备的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务，	2013年	2013年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
深圳市迈睿思电子有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为50万元，经营范围为一般经营项目是：考勤设备、门禁系统及相关软件的技术开发与销售；电脑、电脑配件及其周边产品、安防设备的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。	2015年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
北京兆控科技有限公司注2	公司位于北京市海淀区，注册资本为500万元，经营范围为技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公设备维修；家用电器修理；日用品修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2012年	2012年	无上市公司披露发行人此客户为其客户；福建实达集团股份有限公司（股票代码600734）披露发行人此客户为其2014年的供应商	考勤、门禁等
广州市中控电子科技有限公司	公司位于广东省广州市，注册资本为50万元，经营范围为电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；办公设备批发；电子产品批发；文具用品零售；日用家电设备零售；计算机零售；计算机零配件零售；软	2005年	2006年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等

1-52

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	件零售；办公设备耗材零售；安全技术防范产品零售；电子产品零售；多媒体设计服务；电子设备工程安装服务；其他办公设备维修；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳市深格瑞科技有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为100万元，经营范围为一般经营项目是：电子产品、通讯产品、计算机软硬件的技术开发、销售；安防产品的销售及上门维护；安防工程的施工；国内贸易；从事货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	2007年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
苏州力之禾科技有限公司	公司位于江苏省苏州市，注册资本为500万元，经营范围为研发、销售：考勤机、门禁机、刷卡机及相关软件；销售：建筑智能化设备、办公设备、办公耗材、机电设备及配件、电子元器件、光电检测设备、空气净化设备、空气净化液、净水设备，并提供相关维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2010年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商；恐龙园文化旅游集团股份有限公司于《关于恐龙园文化旅游集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》之回复报告中披露发行人此客户为其2020年供应商	门禁、考勤等
上海直前智能科技有限公司	公司位于上海市青浦区，注册资本为320万元，经营范围为智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技	2011年	2011年	无上市公司披露发行人此客户为其客	考勤、门禁等

1-53

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，弱电工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑智能化建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，机电安装建设工程专业施工，园林绿化工程施工，机电设备安装维修，销售计算机软硬件及配件、公共安全防范设备、电子产品、办公设备、数码产品、通讯器材、工业自动化设备、五金交电、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】			户或供应商
上海丰正贸易有限公司	公司位于上海市静安区，注册资本为50万元，经营范围为文化办公用品及设备，体育用品，计算机、软件及辅助设备，劳防用品，工艺礼品，日用百货，通信设备及相关产品，电子产品，音像设备，五金交电，家用电器，数码产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	2008年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
北京中控合力科技发展有限公司	公司位于北京市海淀区，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、电子元器件、机械、电器设备、通讯设备、办公用机械、照相器材、电子产品、文具用品；维修计算机、手机。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2011年	2011年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
北京中控泰科电子有限公司	公司位于北京市海淀区，注册资本为300万元，经营范围为销售计算机及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；技术开发；办公设备维修、日用品修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；	2002年	2006年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等

1-54

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南京中控科技实业有限公司	公司位于江苏省南京市，注册资本为50万元，经营范围为生物识别科技产品、信息技术产品设计、制作、销售；技术服务、产品代理；日用杂品、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2003年	2006年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
ZKTECO NORTH AFRICA	参照本题“（2）前二十大外销客户”
CONVOY EGYPT	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	参照本题“（2）前二十大外销客户”
ZKTECO (PTY) LTD	参照本题“（2）前二十大外销客户”
TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	参照本题“（2）前二十大外销客户”
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	参照本题“（2）前二十大外销客户”
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	参照本题“（2）前二十大外销客户”
International Advance for technology and communication company	参照本题“（2）前二十大外销客户”
ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Timetec Computing Sdn. Bhd.	参照本题“（2）前二十大外销客户”

1-55

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注3	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
Workwell Technologies	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Acroprint	参照本题“（2）前二十大外销客户”
PT HIT INTERNATIONAL	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Areej Securtech Trading LLC	参照本题“（2）前二十大外销客户”
SAFESCAN BV	参照本题“（2）前二十大外销客户”
(?) ????（Starnex co.,ltd）	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Anixter Inc.	参照本题“（2）前二十大外销客户”

注1：浙江熵基科技股份有限公司曾用名为“浙江控控科技股份有限公司”，于2020年7月更名注2：北京兆控科技有限公司曾用名为“北京国豪安通科技有限公司”，于2020年5月更名注3：广州市中控电子科技有限公司、北京中控泰科电子有限公司2006年与深圳熵基进行合作，深圳熵基目前为发行人全资子公司

（2）前二十大外销客户

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	公司位于印度，注册资本1.2亿印度卢比，员工人数约250至300人，主营业务为通讯及生物识别安全设备的批发与贸易	2002年	2006年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
ZKTeco North Africa	公司位于埃及，员工人数约25人，主营业务为熵基科技产品经销	2014年	2014年	无上市公司披露发行人此客户为	门禁、考勤等

1-56

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
				其客户或供应商
CONVOY EGYPT	公司位于埃及，员工人数约30人，主营业务为安全及火灾报警器等设备的贸易	2019年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
ZKTECO (PTY) LTD	公司位于南非，员工人数约10人，主营业务为生物识别产品的进口及贸易	2014年	2014年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
XECURITY SRL	公司位于意大利，注册资本为1万欧元，员工人数约11人，主营业务为计算机设备咨询等	2016年	2020年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	公司位于墨西哥，初始资本为5万墨西哥比索，员工人数约110人，主营业务为电子安全及身份认证解决方案等设备的进口、经销及销售。产品包括网络监控、网络摄像头、闭路电视系统、数字视频录制系统、网络电话及公司私有网络等	2002年	2011年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商；根据其官网，发行人此客户同为大华股份及海康威视的客户	门禁、视频监控等
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	公司位于印度尼西亚，注册资本为7.5亿卢比，员工人数约50人，主营业务为出入口及安全系统设备贸易	2008年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
GVS COLOMBIA S.A.S	公司位于哥伦比亚，实收资本为42.24亿哥伦比亚比索，员工人数约141人，主营业务为安全系统设备的进口和贸易	2009年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商；	考勤、门禁等

1-57

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
				根据其官网，发行人此客户同为大华股份的客户
Ultimate Software Group Inc	公司位于美国，员工人数超过2,000人，主营业务为供应全球人力资源管理、工资管理解决方案等	1996年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	公司位于墨西哥，实收资本为336.51万墨西哥比索，员工人数约500人，主营业务为应急系统、警报、监控、通信和的代理、进口和销售	1984年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
International Advance for technology and communication company	公司位于沙特阿拉伯，实收资本为2,000万沙特里亚尔，员工人数超过120人，主营业务为通信及安全设备的进口和贸易	2016年	2016年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、通道、安检等
ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	公司位于沙特阿拉伯，实收资本为2.5万元沙特里亚尔，员工人数约80人，主营业务为信息技术及网络产品的进口、经销及贸易，相关产品包括出入口管理、身份认证安全摄像头、计算机硬件等产品和相关配件等	2009年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
Timetec Computing Sdn. Bhd.	公司位于马来西亚，员工人数约200人，主营业务为提供考勤、门禁等生物识别产品及相关云解决方案	2000年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、生物识别模组等
SwipeClock, LLC	公司位于美国，员工人数约100人，主营业务为供应基于云计算的员工管理解决方案以及智能时间表	1999年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、生物识别模组等
Acroprint	公司位于美国，员工人数约39人，主营业务为提供员工考勤管理设备产品	1969年	2012年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等

1-58

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
Workwell technologies	公司位于美国加利福尼亚州，员工人数约60人，主营业务为供应员工管理系统	2005年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤等
CYGNUS ELECTRONICS SA	公司位于阿根廷，员工人数约6人，主营业务为安防、摄像头等产品的经销	2003年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
PT HIT INTERNATIONAL	公司位于印度尼西亚，注册资本为10亿印度尼西亚卢比，员工人数约25人，主营业务为办公设备（主要为指纹识别设备）的贸易	1999年	2007年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.L.	公司位于西班牙，注册资本为1.803万欧元，员工人数约12人，主营业务为软件咨询和相关产品供应	1998年	2012年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	公司位于巴西，股本总额为3.5亿巴西雷亚尔，员工人数约4,000人，主营业务为通讯相关设备的制造、安装和维修	1976年	2015年	巴士在线股份有限公司（股票代码002188）披露发行人此客户为其2020年客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应商	门禁等
Areej Securtech Trading LLC	公司位于阿拉伯联合酋长国，注册资本为30万阿联酋迪拉姆，员工人数约58人，主营业务为计算机及配件、出入口管理设备、闭路电视监控系统设备、监控系统、打印机和POS机等设备的批发和经销	2006年	2006年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、考勤等
Endless Data Computer Trading LLC	公司位于阿拉伯联合酋长国，注册资本为30万阿联酋迪拉姆，员工人数约7人，主营业务为计算机相关设备贸易	2014年	2014年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等

1-59

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
SAFESCAN BV	公司位于荷兰，员工人数约45人，主营业务为办公机具及设备的批发（不含计算机）	1998年	2012年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	生物识别模组等
Computer City Technologies Ltd.	公司位于孟加拉国，注册资本为1亿孟加拉国塔卡，员工人数约43人，主营业务为提供数据网络、计算机及配件以及一系列信息技术解决方案	1999年	2013年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	考勤、门禁等
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	公司位于土耳其，注册资本为10万土耳其里拉，主营业务为安全设备贸易，如指纹打印系统、出入口管理系统及电子锁等设备	2004年	2009年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、通道、安检等
El Paso Communications Systems Inc.	公司位于美国，员工人数约90人，主营业务为提供监控及安全系统	1987年	2010年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、通道、生物识别模组等
SumTotal Systems, Inc.注3	公司位于美国，员工人数约400人，主营业务为提供人力资源管理服务	1985年	2008年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
TIMEWATCH INFOCOM PVT. LTD.	公司位于印度，员工人数约10至15人，注册资本为10万印度卢比，主营业务为汽车GPS卫星定位系统、远程控制设备、刷卡门禁系统、人脸识别设备等的供应商	2015年	2016年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
(?) ????（Starnex co.,ltd）	公司位于韩国，注册资本100亿韩元，员工人数约28人，主营业务为无线通讯设备、安防、 IT解决方案等的生产、设计与销售	2003年	2020年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
Anixter Inc.	公司位于美国，员工人数约8,200人，主营业务为提供通信和安全产品,电子,电器,电线,电缆等小部件	1967年	2016年	深圳英飞拓科技股份有限公司披	门禁等

1-60

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间注1	是否同为其他上市公司客户或供应商注2	主要销售产品类别
				露发行人此客户为其客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应商
Graybar Electric Company	公司位于美国，主营业务为电子产品及部件的销售	1925年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁、通道等
City Systems Trading Est	公司位于沙特阿拉伯，员工人数约35人，主营业务为电子设备安装与销售	2009年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
Real Time Networks Inc.	公司位于加拿大，员工人数约53人，主营业务为向商业用户提供智能安全设备及管理解决方案	2004年	2009年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等

注1：Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd与Areej Securtech Trading LLC 2006年与深圳熵基进行合作，深圳熵基目前为发行人全资子公司。注2：如无特别说明，对境外客户，所核查及披露的均为是否为其他境内上市公司客户或供应商的情况。下同。注3：SumTotal Systems,Inc.公司存在经营不善情形。

（3）前十大直销客户

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
广州腾讯科技有限公司	公司位于广东省广州市，注册资本为7,000万元，经营范围为电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；	2014年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应	考勤、门禁等

1-61

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	软件服务；软件测试服务；软件批发；软件零售；软件开发；游戏软件设计制作；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)			商；发行人此客户的母公司腾讯科技（深圳）有限公司，山石网科通信技术股份有限公司（股票代码688030）、深圳市特发服务股份有限公司（股票代码300917）等公司披露发行人此客户母公司为其客户
浙江宇视系统技术有限公司	公司位于浙江省嘉兴市，注册资本为2亿元，经营范围为一般项目：安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字视频监控系统制造；虚拟现实设备制造；电子元器件制造；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；照明器具制造；文化、办公用设备制造；电子产品销售；安防设备销售；照明器具销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件批发；智能家庭消费设备销售；软件销售；第二类医疗器械销售；光学仪器销售；物联网设备销售；家用电器销售；办	2018年	2019年	深圳市特发服务股份有限公司（股票代码300917）、广东科翔电子科技股份有限公司（股票代码300903）、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码688536）、万向新元科技股份有限公司（股	门禁等

1-62

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	公用品销售；物联网应用服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；用于传染病防治的消毒产品生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。			票代码300472）、东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（股票代码300790）等披露发行人此客户为其客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应商
福建捷宇电脑科技有限公司	公司位于福建省福州市，注册资本为3050万元，经营范围为其他工程和技术研究与试验发展服务；其他未列明专业技术服务业；计算机整机制造；计算机外围设备制造；移动终端设备制造；其他未列明的通信终端设备制造；计算机、软件及辅助设备批发；对外贸易；其他未列明的电子设备制造；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；互联网零售；基础软件开发；应用软件开发；智能化管理系统开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；软件运行维护服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统；智能控制系统集成；其他信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务；计算机和辅助设备修理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的	2010年	2016年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商；上海天好信息技术股份有限公司于其创业板申报说明书中披露发行人此客户为其供应商	证卡产品等

1-63

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳汉德霍尔科技有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为1001万元，经营范围为一般经营项目是：电子产品的开发与销售,电子产品的相关技术咨询，国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品的生产。	2010年	2016年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	证卡产品等
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司	公司位于辽宁省秦皇岛市，注册资本为40179.68万元，经营范围为Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的生产和销售；医用电缆和医用传感器的设计、组装及销售；电子产品的设计、组装及销售；医疗器械软件的开发及技术转让；家用电器的制造及销售；货物及技术的进出口；知识流程外包（KPO）；房屋租赁；门诊诊疗服务（仅限分支机构经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1996年	2018年	博敏电子股份有限公司（股票代码603936）披露发行人此客户为其客户；卫宁健康科技集团股份有限公司（股票代码300253）、万达信息股份有限公司（股票代码300168）等披露发行人此客户为其供应商	证卡产品等
深圳市新良田科技股份有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为2200万元，经营范围为一般经营项目是：数码办公产品、电子产品、计算机外部设备、集成电路及软件的技术开发、销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院	2005年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	证卡产品等

1-64

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	决定规定需前置审批和禁止的项目）；对电子、办公设备及软件行业的投资（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市深一龙电子有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为500万元，经营范围为一般经营项目是：电脑摄像头、移动存储器、数码显示终端设备、数码音频播放器、数码视频播放器、计算机外部设备的研发与销售；数码办公产品、电子产品、集成电路的研发与销售；电动汽车充电桩、单车充电盒、新能源产品、物联网、人工智能（AI、AR、VR）、智能家居、人脸识别摄像头、高拍仪的研发与销售；国内贸易；第二类医疗器械的生产与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，许可经营项目是：电脑摄像头、移动存储器、数码显示终端设备、数码音频播放器、数码视频播放器、计算机外部设备的生产；电动汽车充电桩、单车充电盒、新能源产品、物联网、人工智能（AI、AR、VR）、智能家居、人脸识别摄像头、高拍仪的生产加工。	2011年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	证卡产品等
北京环宇万维科技有限公司	公司位于北京市朝阳区，注册资本为2189.7404万元，经营范围为技术开发；技术转让；技术服务；技术推广；技术咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、电子产品、通讯设备、金属材料、金银制品（不含银币）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；	2006年	2017年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	通道、门禁产品等

1-65

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	货物进出口、技术进出口；出租商业用房；广播电视节目制作；出版物批发；销售食品；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、销售食品、广播电视节目制作、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京环宇智慧树科技有限公司	公司位于北京市朝阳区，注册资本1,000万元，经营范围为零售食品；广播电视节目制作；出版物批发；互联网信息服务；从事互联网文化活动；技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、金属材料、黄金制品、白银制品（不含银币）；技术进出口；货物进出口；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、广播电视节目制作、出版物批发、互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	2019年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	通道、门禁产品等
深圳市商汤科技有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为11亿元，经营范围为一般经营项目是：计算机软件和计算式系统集成的技术研究、技术咨询、技术转让与服务；电子商务平台的技术研发和咨询；从事智能视频图像分析系统、智能交通系统产品、电子安防系统的技术开发与销售；从事计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销	2015年	2017年	中科星图股份有限公司（股票代码688568）等披露发行人此客户为其客户；无上市公司披露发行	证卡产品等

1-66

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	售；数据标注；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品，通讯设备的研发与销售；设备、有形动产租赁（不含融资租赁和金融租赁业务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；数据处理和存储支持服务；自有物业租赁；住房租赁；电气设备销售；安防设备销售；通讯设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机技术培训；建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；互联网信息服务；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）			人此客户为供应商
宁波波导股份有限公司	公司位于浙江省宁波市，注册资本为76800万元，经营范围为一般经营项目：电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备研究开发、制造、维修；信息服务；根据[1999]外经贸政审函字第1957号文件经营进出口业务。公司为上海证券交易所上市公司（证券代码600130.SH），2019年，公司营业收入为5.37亿元，净利润为0.28亿元。截至2019年12月31日，公司注册资本为7.68亿元，员工人数为391人	1995年	2017年	上海徕木电子股份有限公司（股票代码603633）、中国高科集团股份有限公司（股票代码600730）等披露发行人此客户为其客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应	证卡产品等

1-67

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
				商
深圳市证通金信科技有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为10,000万元，经营范围为其它国内贸易；信息咨询；进出口业务。；转帐电话机、数据加密产品、数据通讯产品、打印机、移动通信产品、移动自助支付终端、POS终端、电子支付产品的研发、生产、销售、售后维修服务及技术服务；计算机系统集成；系统硬件、软件产品的开发、生产、销售及相关售后技术服务；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品的研发、生产、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务。2020年公司营业收入1.74亿元，净利润529.70万元。	2003年	2017年	发行人此客户为上市公司深圳市证通电子股份有限公司（002197.SZ）子公司；拟上市公司蜂助手股份有限公司披露发行人此客户为其客户；无上市公司披露发行人此客户为其供应商	证卡产品等
深圳市证通电子股份有限公司	公司位于广东省深圳市，注册资本为51,515.6948万元,经营范围为计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务； LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、销售；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务(具体按深贸管登证字第2001－101号资格证书办)；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备）；机器人	1993年	2018年	深圳天源迪科信息技术股份有限公司（300047.SZ）、拟上市公司蜂助手股份有限公司披露发行人此客户为其客户；福建创识科技股份有限公司(300941.SZ)、深圳市雄帝科技股份有限公司	生物识别模组等

1-68

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务、商品信息咨询服务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务（不含限制项目）;数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理；机电工程、建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程施工；智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售；经营林木产品、林副产品、木竹制品。；计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的生产；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目)；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的生产；能源管理方案的设计和实施及运营；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联网技术的生产；因特网数据传输服务和接入服务业务；因特网数据中心业务；提供机动车停放服务；电子与智能化工程、新能源汽车充电桩及配套设备的生产及维护；建筑工程劳务分包服			（300546.SZ）披露发行人此客户为其供应商

1-69

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
	务；木材市场服务（具体项目另行申报）；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林；苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。公司为深圳证券交易所上市公司（证券代码002197.SZ），2020年，公司营业收入为13.29亿元，净利润为1,156万元。截至2020年12月31日，公司注册资本为5.15亿元，员工人数为1,234人
GVS COLOMBIA S.A.S	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Ultimate Software Group Inc	参照本题“（2）前二十大外销客户”
Real Time Networks Inc.	参照本题“（2）前二十大外销客户”
ALIF INTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC注1	公司位于阿拉伯联合酋长国，注册资本15万阿联酋迪拉姆，员工人数约14人，主营业务为电子产品、移动手机配件、塑料及纸质产品的贸易	2016年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
Wachter Technology Solutions	公司位于美国，员工人数约51人，主营业务为提供企业网络设备产品及服务	1930年	2018年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等
SwipeClock, LLC	参照本题“（2）前二十大外销客户”
SumTotal Systems,Inc.注2	参照本题“（2）前二十大外销客户”
SYSTEMNET S.A	公司位于阿根廷，员工人数约59人，主营业务为提供高科技设备，工程和咨询服务。包括为客户提供与网络、电信和电子安全相关领域的软件和硬件的开发，集成和实施	1998年	2018年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商；根据其公司官	门禁等

1-70

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间	是否同为其他上市公司客户或供应商	主要销售产品类别
				网，发行人此客户同为海康威视的客户
3M Company	公司位于美国，公司为美国纽约证券交易所上市公司（证券代码MMM.N），2020年，公司营业收入为321.84亿美元，净利润为53.84亿美元，截至2020年12月31日，公司注册资本为3,000万美元，员工人数为9.50万人。主营业务为提供包括安全及工业、交通及电子、医疗等多种产品及服务	1929年	2019年	无上市公司披露发行人此客户为其客户或供应商	门禁等

注1：ALIF INTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC公司存在经营不善情形。注2：SumTotal Systems,Inc.公司存在经营不善情形。

2、前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户按季度销售及毛利率情况如下：

（1）前二十大经销商客户

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
2020年	深圳市新嘉诚智能技术有限公司	1,279.26	29.28%	1,189.82	27.23%	1,342.87	30.74%	557.01	12.75%	4,368.95
	广州诺翔电子科技有限公司
	西安诺翔电子科技有限公司
	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	1,824.32	55.57%	608.59	18.54%	249.97	7.61%	599.79	18.27%	3,282.67

1-71

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	247.04	8.81%	1,253.56	44.69%	227.80	8.12%	1,076.60	38.38%	2,805.00
	上海阁连鼎科技发展有限公司	1,003.66	43.32%	209.08	9.03%	759.45	32.78%	344.45	14.87%	2,316.64
	深圳市格迈伟业科技有限公司	685.78	32.82%	602.91	28.86%	481.04	23.02%	319.53	15.29%	2,089.27
	深圳市迈睿思电子有限公司
	ZKTECO NORTH AFRICA	226.16	11.71%	88.41	4.58%	1,322.63	68.50%	293.68	15.21%	1,930.88
	CONVOY EGYPT
	杭州联宝电子有限公司	594.80	31.34%	493.00	25.98%	462.41	24.36%	347.67	18.32%	1,897.88
	浙江熵基科技股份有限公司
	湖北广控智慧科技股份有限公司
	南京允路电子科技有限公司	384.90	21.83%	450.37	25.55%	449.28	25.48%	478.42	27.14%	1,762.96
	南京怡诺成电子科技有限公司
	北京兆控科技有限公司	727.02	43.43%	267.67	15.99%	671.76	40.13%	7.55	0.45%	1,674.01
	ZKTECO (PTY) LTD.	228.10	13.89%	289.84	17.65%	613.62	37.36%	511.01	31.11%	1,642.56
	PT. SOLUSI CORPORINDO	403.41	24.65%	421.08	25.73%	108.58	6.64%	703.22	42.98%	1,636.28

1-72

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	TEKNOLOGI
	(?) ????（Starnex co.,ltd）	647.24	39.73%	972.57	59.70%	9.34	0.57%	-	0.00%	1,629.15
	International Advance for technology and communication company	122.68	7.67%	907.18	56.71%	126.28	7.89%	443.66	27.73%	1,599.81
	Anixter Inc.	506.29	32.81%	613.42	39.75%	387.70	25.13%	35.67	2.31%	1,543.09
	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	379.09	25.66%	561.40	38.00%	122.38	8.28%	414.41	28.05%	1,477.27
	苏州力之禾科技有限公司	410.75	28.93%	423.65	29.84%	363.24	25.58%	222.28	15.65%	1,419.91
	南京中控科技实业有限公司	423.73	31.14%	425.60	31.28%	328.91	24.17%	182.29	13.40%	1,360.53
	深圳市深格瑞科技有限公司	403.05	30.48%	328.32	24.83%	313.70	23.73%	277.13	20.96%	1,322.19
	广州市中控电子科技有限公司	431.19	32.67%	277.95	21.06%	425.50	32.24%	185.24	14.03%	1,319.88
	上海直前智能科技有限公司	422.38	37.17%	266.72	23.47%	312.67	27.51%	134.61	11.85%	1,136.37
	上海丰正贸易有限公司	422.38	37.17%	266.72	23.47%	312.67	27.51%	134.61	11.85%	1,136.37
2019年	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	1,139.71	18.48%	1,725.06	27.98%	1,517.09	24.61%	1,783.88	28.93%	6,165.74
2019年	深圳市新嘉诚智能技	1,518.13	29.34%	1,215.75	23.49%	1,254.36	24.24%	1,186.30	22.93%	5,174.54

1-73

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	术有限公司
	广州诺翔电子科技有限公司
	西安诺翔电子科技有限公司
	SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	1,452.24	46.28%	253.74	8.09%	874.22	27.86%	557.67	17.77%	3,137.86
	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	647.92	21.74%	725.70	24.36%	654.35	21.96%	951.66	31.94%	2,979.62
	杭州联宝电子有限公司	917.12	32.37%	544.08	19.20%	697.16	24.61%	674.82	23.82%	2,833.18
	浙江熵基科技股份有限公司
	湖北广控智慧科技股份有限公司
	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	410.01	15.09%	699.31	25.73%	448.61	16.51%	1,159.95	42.68%	2,717.88
	南京允路电子科技有限公司	622.68	26.48%	575.65	24.48%	538.53	22.90%	614.48	26.13%	2,351.34
	南京怡诺成电子科技有限公司	622.68	26.48%	575.65	24.48%	538.53	22.90%	614.48	26.13%	2,351.34
	上海阁连鼎科技发展有限公司	671.25	30.09%	646.82	28.99%	513.89	23.03%	399.22	17.89%	2,231.18

1-74

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	北京兆控科技有限公司	998.95	45.30%	431.05	19.55%	529.21	24.00%	245.93	11.15%	2,205.14
	深圳市格迈伟业科技有限公司	735.70	35.89%	476.41	23.24%	467.30	22.80%	370.53	18.08%	2,049.94
	深圳市迈睿思电子有限公司	735.70	35.89%	476.41	23.24%	467.30	22.80%	370.53	18.08%	2,049.94
	International Advance for technology and communication company	303.81	15.32%	690.42	34.81%	461.63	23.27%	527.69	26.60%	1,983.55
	PT HIT INTERNATIONAL	334.33	18.21%	572.54	31.19%	413.91	22.55%	514.75	28.04%	1,835.52
	Workwell Technologies	613.63	34.94%	271.83	15.48%	447.75	25.49%	423.10	24.09%	1,756.31
	Acroprint	613.63	34.94%	271.83	15.48%	447.75	25.49%	423.10	24.09%	1,756.31
	ZKTECO (PTY) LTD	482.97	27.99%	436.70	25.31%	387.80	22.47%	418.02	24.23%	1,725.49
	广州市中控电子科技有限公司	569.98	33.32%	411.94	24.08%	314.08	18.36%	414.67	24.24%	1,710.67
	SAFESCAN BV	303.09	18.65%	560.11	34.46%	504.18	31.02%	257.80	15.86%	1,625.18
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	303.59	20.14%	316.24	20.98%	518.17	34.37%	369.60	24.52%	1,507.61
	深圳市深格瑞科技有限公司	303.24	21.04%	423.10	29.36%	428.94	29.77%	285.75	19.83%	1,441.04
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	269.52	19.06%	355.76	25.16%	406.31	28.73%	382.59	27.05%	1,414.18

1-75

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
	ZKTECO NORTH AFRICA	51.63	3.85%	493.30	36.80%	362.71	27.06%	432.92	32.29%	1,340.56
	CONVOY EGYPT
2018年	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	1,442.82	21.57%	2,597.59	38.82%	1,384.69	20.70%	1,265.46	18.91%	6,690.57
	深圳市新嘉诚智能技术有限公司	1,676.05	33.01%	1,072.03	21.11%	1,467.00	28.89%	862.56	16.99%	5,077.65
	广州诺翔电子科技有限公司
	西安诺翔电子科技有限公司
	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	1,272.85	38.69%	596.30	18.12%	756.12	22.98%	664.74	20.20%	3,290.01
	杭州联宝电子有限公司	806.19	27.41%	751.86	25.56%	774.76	26.34%	608.53	20.69%	2,941.34
	浙江熵基科技股份有限公司
	湖北广控智慧科技股份有限公司
	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	785.71	29.08%	790.23	29.25%	715.30	26.47%	410.86	15.21%	2,702.09
	南京允路电子科技有限公司	650.91	25.98%	588.31	23.48%	792.63	31.64%	473.68	18.91%	2,505.54
	南京怡诺成电子科技有限公司

1-76

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	深圳市格迈伟业科技有限公司	694.77	30.57%	522.36	22.98%	634.23	27.91%	421.37	18.54%	2,272.73
	深圳市迈睿思电子有限公司	694.77	30.57%	522.36	22.98%	634.23	27.91%	421.37	18.54%	2,272.73
	ZKTECO (PTY) LTD	731.33	33.66%	347.74	16.01%	510.04	23.48%	583.34	26.85%	2,172.46
	北京兆控科技有限公司	727.49	34.40%	461.21	21.81%	632.54	29.91%	293.51	13.88%	2,114.74
	上海阁连鼎科技发展有限公司	519.90	25.81%	498.26	24.74%	534.04	26.51%	462.10	22.94%	2,014.30
	SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	346.09	17.73%	687.36	35.20%	622.88	31.90%	296.18	15.17%	1,952.51
	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	506.70	27.63%	438.67	23.92%	308.72	16.84%	579.50	31.60%	1,833.58
	International Advance for technology and communication company	482.11	26.60%	214.86	11.86%	487.44	26.90%	627.74	34.64%	1,812.15
	Workwell Technologies	345.83	19.83%	448.09	25.69%	481.83	27.63%	468.42	26.86%	1,744.17
	Acroprint	345.83	19.83%	448.09	25.69%	481.83	27.63%	468.42	26.86%	1,744.17
	广州市中控电子科技有限公司	548.74	33.64%	591.49	36.26%	327.41	20.07%	163.59	10.03%	1,631.24
	PT HIT INTERNATIONAL	356.22	23.26%	293.69	19.18%	192.33	12.56%	689.08	45.00%	1,531.32

1-77

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
	深圳市深格瑞科技有限公司	311.88	20.45%	438.32	28.74%	473.59	31.05%	301.36	19.76%	1,525.15
	上海直前智能科技有限公司	418.07	30.70%	381.49	28.02%	268.54	19.72%	293.56	21.56%	1,361.66
	上海丰正贸易有限公司
	Areej Securtech Trading LLC	421.08	32.00%	33.00	2.51%	536.77	40.79%	324.94	24.70%	1,315.78
	北京中控合力科技发展有限公司	438.24	33.94%	239.76	18.57%	381.57	29.55%	231.62	17.94%	1,291.19
	北京中控泰科电子有限公司

注：毛利率数据已申请豁免披露。

报告期内，前二十大经销商客户按季度销售金额及占当年销售总金额的比例不存在明显的季节性波动，主要系公司产品的生产及销售主要由下游客户需求驱动，公司的产品特性使得下游客户需求不存在季节性特征。具体经销商季度的销售额及其占当年销售总金额的比例波动主要由于其下游客户的需求变化而致。报告期内，发行人前二十大经销客户中，总体上看境外经销客户毛利率较国内经销客户毛利率更高，主要系因为外销产品单价较国内销售更高。同类客户之间，国内经销客户内部毛利率差异较小，境外经销商客户由于其所在国家或地区的经济发展水平、所在市场居民消费能力、市场竞争格局和所销售产品结构的不同，毛利率有所差异。报告期内，浙江熵基科技股份有限公司及其关联公司于

1-78

2018年毛利率较低，主要系因为相关公司在2018年主要经营电商且产品销售主要为低端产品，毛利率较低。2019年以来，浙江熵基科技股份有限公司及其关联公司开始拓展电商低端产品外的其他品类，毛利率有所提升。

（2）前二十大外销客户

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
2020年	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	1,824.32	55.57%	608.59	18.54%	249.97	7.61%	599.79	18.27%	3,282.67
	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	247.04	8.81%	1,253.56	44.69%	227.80	8.12%	1,076.60	38.38%	2,805.00
	ZKTECO NORTH AFRICA	226.16	11.71%	88.41	4.58%	1,322.63	68.50%	293.68	15.21%	1,930.88
	CONVOY EGYPT	226.16	11.71%	88.41	4.58%	1,322.63	68.50%	293.68	15.21%	1,930.88
	ZKTECO (PTY) LTD	228.10	13.89%	289.84	17.65%	613.62	37.36%	511.01	31.11%	1,642.56
	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	403.41	24.65%	421.08	25.73%	108.58	6.64%	703.22	42.98%	1,636.28
	(?) ????（Starnex co.,ltd）	647.24	39.73%	972.57	59.70%	9.34	0.57%	-	0.00%	1,629.15
	International Advance for technology and communication company	122.68	7.67%	907.18	56.71%	126.28	7.89%	443.66	27.73%	1,599.81
	Anixter Inc.	506.29	32.81%	613.42	39.75%	387.70	25.13%	35.67	2.31%	1,543.09
	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	379.09	25.66%	561.40	38.00%	122.38	8.28%	414.41	28.05%	1,477.27
	SISTEMAS Y	342.85	30.42%	194.21	17.23%	97.01	8.61%	493.08	43.75%	1,127.15

1-79

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	122.46	12.14%	354.19	35.11%	219.38	21.75%	312.78	31.00%	1,008.81
	GVS COLOMBIA S.A.S	115.62	11.89%	188.14	19.35%	439.25	45.17%	229.43	23.59%	972.44
	Graybar Electric Company	226.18	23.35%	678.99	70.10%	57.39	5.93%	6.05	0.62%	968.61
	City Systems Trading Est	273.65	28.88%	266.03	28.08%	34.92	3.69%	372.80	39.35%	947.40
	XECURITY SRL	-	0.00%	5.11	0.56%	906.38	99.44%	-	0.00%	911.49
	SwipeClock, LLC	506.91	55.76%	73.56	8.09%	96.53	10.62%	232.05	25.53%	909.05
	SAFESCAN BV	415.50	46.97%	287.05	32.45%	11.35	1.28%	170.74	19.30%	884.63
	Real Time Networks Inc.	197.41	22.60%	249.43	28.55%	413.47	47.33%	13.32	1.52%	873.63
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	140.44	17.81%	202.83	25.73%	34.31	4.35%	410.83	52.11%	788.40
	CYGNUS ELECTRONICS SA	7.06	0.90%	271.27	34.70%	428.16	54.76%	75.34	9.64%	781.83
2019年	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	1,139.71	18.48%	1,725.06	27.98%	1,517.09	24.61%	1,783.88	28.93%	6,165.74
2019年	SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	1,452.24	46.28%	253.74	8.09%	874.22	27.86%	557.67	17.77%	3,137.86

1-80

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	647.92	21.74%	725.70	24.36%	654.35	21.96%	951.66	31.94%	2,979.62
	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	410.01	15.09%	699.31	25.73%	448.61	16.51%	1,159.95	42.68%	2,717.88
	International Advance for technology and communication company	303.81	15.32%	690.42	34.81%	461.63	23.27%	527.69	26.60%	1,983.55
	PT HIT INTERNATIONAL	334.33	18.21%	572.54	31.19%	413.91	22.55%	514.75	28.04%	1,835.52
	Workwell Technologies	613.63	34.94%	271.83	15.48%	447.75	25.49%	423.10	24.09%	1,756.31
	Acroprint	613.63	34.94%	271.83	15.48%	447.75	25.49%	423.10	24.09%	1,756.31
	ZKTECO (PTY) LTD	482.97	27.99%	436.70	25.31%	387.80	22.47%	418.02	24.23%	1,725.49
	SAFESCAN BV	303.09	18.65%	560.11	34.46%	504.18	31.02%	257.80	15.86%	1,625.18
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	303.59	20.14%	316.24	20.98%	518.17	34.37%	369.60	24.52%	1,507.61
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	269.52	19.06%	355.76	25.16%	406.31	28.73%	382.59	27.05%	1,414.18
	ZKTECO NORTH AFRICA	51.63	3.85%	493.30	36.80%	362.71	27.06%	432.92	32.29%	1,340.56
	CONVOY EGYPT	51.63	3.85%	493.30	36.80%	362.71	27.06%	432.92	32.29%	1,340.56
	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	245.93	19.31%	461.35	36.23%	564.86	44.36%	1.14	0.09%	1,273.28
	Ultimate Software Group Inc	294.75	24.92%	290.19	24.54%	295.69	25.00%	301.94	25.53%	1,182.57

1-81

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	SwipeClock, LLC	348.06	37.03%	1.90	0.20%	457.29	48.65%	132.73	14.12%	939.98
	SumTotal Systems, Inc.	169.76	19.12%	351.87	39.63%	366.20	41.25%	-	-	887.84
	GVS COLOMBIA S.A.S	218.66	25.98%	198.17	23.54%	365.34	43.40%	59.61	7.08%	841.78
	Computer City Technologies Ltd.	290.16	34.63%	179.29	21.39%	267.49	31.92%	101.05	12.06%	837.99
	TIMEWATCH INFOCOM PVT. LTD.	98.80	12.40%	183.20	22.98%	193.63	24.29%	321.45	40.33%	797.09
	PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.L.	162.24	20.48%	198.91	25.10%	339.37	42.83%	91.83	11.59%	792.36
2018年	Enterprise Software Solutions Lab Pvt Ltd	1,442.82	21.57%	2,597.59	38.82%	1,384.69	20.70%	1,265.46	18.91%	6,690.57
	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	1,272.85	38.69%	596.30	18.12%	756.12	22.98%	664.74	20.20%	3,290.01
	TVCENLINEA.COM, SA DE CV.	785.71	29.08%	790.23	29.25%	715.30	26.47%	410.86	15.21%	2,702.09
	ZKTECO (PTY) LTD	731.33	33.66%	347.74	16.01%	510.04	23.48%	583.34	26.85%	2,172.46
	SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	346.09	17.73%	687.36	35.20%	622.88	31.90%	296.18	15.17%	1,952.51
	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	506.70	27.63%	438.67	23.92%	308.72	16.84%	579.50	31.60%	1,833.58
	International Advance for technology and communication company	482.11	26.60%	214.86	11.86%	487.44	26.90%	627.74	34.64%	1,812.15

1-82

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	Workwell Technologies	345.83	19.83%	448.09	25.69%	481.83	27.63%	468.42	26.86%	1,744.17
	Acroprint	345.83	19.83%	448.09	25.69%	481.83	27.63%	468.42	26.86%	1,744.17
	PT HIT INTERNATIONAL	356.22	23.26%	293.69	19.18%	192.33	12.56%	689.08	45.00%	1,531.32
	Areej Securtech Trading LLC	421.08	32.00%	33.00	2.51%	536.77	40.79%	324.94	24.70%	1,315.78
	SAFESCAN BV	422.53	34.70%	247.50	20.33%	216.43	17.78%	331.16	27.20%	1,217.62
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	315.53	28.20%	253.33	22.64%	228.79	20.45%	321.40	28.72%	1,119.04
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	296.57	26.51%	403.91	36.10%	155.71	13.92%	262.71	23.48%	1,118.90
	ZKTECO NORTH AFRICA	289.48	27.71%	277.28	26.54%	347.80	33.30%	130.01	12.45%	1,044.57
	CONVOY EGYPT	289.48	27.71%	277.28	26.54%	347.80	33.30%	130.01	12.45%	1,044.57
	Ultimate Software Group Inc	305.41	32.12%	241.23	25.37%	113.47	11.94%	290.59	30.57%	950.70
	ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	256.22	32.20%	171.13	21.51%	224.30	28.19%	143.95	18.09%	795.60
	El Paso Communications Systems Inc.	198.72	27.45%	269.36	37.20%	134.86	18.63%	121.10	16.73%	724.03

1-83

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	Endless Data Computer Trading LLC	303.78	42.88%	78.86	11.13%	37.92	5.35%	287.85	40.63%	708.41
	SwipeClock, LLC	228.73	32.48%	268.04	38.06%	6.48	0.92%	201.00	28.54%	704.26
	TIMEWATCH INFOCOM PVT. LTD.	46.87	6.67%	289.14	41.15%	257.53	36.65%	109.09	15.53%	702.64

注：毛利率数据已申请豁免披露。

报告期内，前二十大外销客户按季度销售金额及其占当年销售总金额的比例不存在明显的季节性波动规律。具体经销商季度的销售额及其占当年销售总金额的比例波动主要由于其下游客户的需求变化而致。报告期内，发行人前二十大外销客户中，根据客户所在国家、地区或者所销售产品的结构不同，毛利率有所差异。欧洲和美国等国家和地区消费水平较高，对高毛利的定制产品、高端产品需求较多，毛利率相对较高。印度、南美、东南亚等国家和地区销售以相对低毛利的低端的产品为主，毛利率相对较低。

（3）前十大直销客户

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
2020年	福建捷宇电脑科技有限公司	701.12	36.85%	617.07	32.43%	368.64	19.38%	215.67	11.34%	1,902.49
2020年	广州腾讯科技有限公司	453.38	25.00%	622.51	34.32%	545.07	30.05%	192.69	10.62%	1,813.64

1-84

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	浙江宇视系统技术有限公司	157.38	16.01%	149.97	15.26%	264.60	26.92%	411.01	41.81%	982.97
	GVS COLOMBIA S.A.S	115.62	11.89%	188.14	19.35%	439.25	45.17%	229.43	23.59%	972.44
	SwipeClock, LLC	506.91	55.76%	73.56	8.09%	96.53	10.62%	232.05	25.53%	909.05
	Real Time Networks Inc.	197.41	22.60%	249.43	28.55%	413.47	47.33%	13.32	1.52%	873.63
	深圳市证通金信科技有限公司	830.48	99.59%	1.83	0.22%	1.55	0.19%	-	0.00%	833.86
	深圳市证通电子股份有限公司	830.48	99.59%	1.83	0.22%	1.55	0.19%	-	0.00%	833.86
	Ultimate Software Group Inc	145.23	18.74%	19.69	2.54%	407.26	52.56%	202.73	26.16%	774.92
	Wachter Technology Solutions	76.48	10.72%	211.04	29.57%	426.23	59.72%	-	0.00%	713.75
	ALIF INTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC	-	0.00%	183.53	26.24%	487.35	69.69%	28.47	4.07%	699.35
2019年	Ultimate Software Group Inc	294.75	24.92%	290.19	24.54%	295.69	25.00%	301.94	25.53%	1,182.57
	康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司	509.89	44.63%	467.94	40.96%	164.13	14.37%	0.42	0.04%	1,142.39
	深圳市新良田科技股份有限公司	290.63	27.96%	338.58	32.57%	202.77	19.51%	207.58	19.97%	1,039.56
	深圳市深一龙电子有限公司	290.63	27.96%	338.58	32.57%	202.77	19.51%	207.58	19.97%	1,039.56
	SwipeClock, LLC	348.06	37.03%	1.90	0.20%	457.29	48.65%	132.73	14.12%	939.98

1-85

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	SumTotal Systems, Inc.	169.76	19.12%	351.87	39.63%	366.20	41.25%	-	-	887.84
	GVS COLOMBIA S.A.S	218.66	25.98%	198.17	23.54%	365.34	43.40%	59.61	7.08%	841.78
	福建捷宇电脑科技有限公司	374.20	45.34%	90.80	11.00%	103.60	12.55%	256.66	31.10%	825.26
	深圳市商汤科技有限公司	434.63	59.53%	3.67	0.50%	225.42	30.88%	66.38	9.09%	730.10
	3M Company	405.14	56.99%	290.79	40.91%	14.93	2.10%	-	-	710.86
	北京环宇万维科技有限公司	241.14	35.69%	226.53	33.53%	43.07	6.37%	164.89	24.41%	675.63
	北京环宇智慧树科技有限公司	241.14	35.69%	226.53	33.53%	43.07	6.37%	164.89	24.41%	675.63
2018年	深圳市商汤科技有限公司	476.07	23.29%	548.08	26.81%	718.29	35.13%	302.08	14.77%	2,044.52
	深圳市新良田科技股份有限公司	422.07	31.57%	429.02	32.09%	298.37	22.32%	187.60	14.03%	1,337.06
	深圳市深一龙电子有限公司	422.07	31.57%	429.02	32.09%	298.37	22.32%	187.60	14.03%	1,337.06
	Ultimate Software Group Inc	305.41	32.12%	241.23	25.37%	113.47	11.94%	290.59	30.57%	950.70
	北京环宇万维科技有限公司	209.24	25.02%	373.21	44.62%	79.08	9.45%	174.89	20.91%	836.42
	北京环宇智慧树科技有限公司	209.24	25.02%	373.21	44.62%	79.08	9.45%	174.89	20.91%	836.42
	SwipeClock, LLC	228.73	32.48%	268.04	38.06%	6.48	0.92%	201.00	28.54%	704.26
	SYSTEMNET S.A	330.15	47.64%	290.65	41.94%	72.16	10.41%	-	-	692.96

1-86

年份	客户	第四季度		第三季度		第二季度		第一季度		销售总额（万元）
年份	客户	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	销售总额（万元）
	深圳汉德霍尔科技有限公司	76.21	11.48%	142.69	21.50%	96.07	14.47%	348.84	52.55%	663.81
	宁波波导股份有限公司	101.48	15.78%	9.63	1.50%	399.65	62.15%	132.28	20.57%	643.04
	GVS COLOMBIA S.A.S	371.37	70.55%	21.76	4.13%	82.92	15.75%	50.32	9.56%	526.39
	福建捷宇电脑科技有限公司	216.93	50.35%	65.52	15.21%	127.00	29.48%	21.38	4.96%	430.82

注：毛利率数据已申请豁免披露。

报告期内，发行人前十大直销客户中，按季度销售金额及其占总金额的比例不存在明显的季节性波动规律，具体经销商季度的销售额及其占当年销售总金额的比例波动主要由于工程进度需求变化或自身产品需求变化而致。报告期内，发行人前十名直销客户中，销售毛利率根据向客户所销售商品品类及地区的不同有所差异。整体呈现销售考勤、门禁等成品机的毛利率高于身份认证模组产品的毛利率，境外客户的毛利率高于国内客户毛利率的情况。

1-87

（二）分析并披露报告期内前五大客户收入占比较低的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（五）报告期内主要客户销售情况”补充披露如下：

报告期内，发行人前五大客户收入占比较低的原因如下：

（1）公司销售模式以经销为主，营销网络较广，经销商的经营具有区域性

报告期内公司销售以经销为主，在全球建立了营销网络，覆盖范围较广。截至2020年12月31日，国内方面，公司在全国31个省、市自治区，共设立了29家分公司、14家子公司和150个服务网点，拥有覆盖全国的销售、服务体系。国际方面，公司境外共设立38家子公司，位于全球27个国家及地区，产品销售覆盖超过100个国家和地区。而公司在与经销商签订的合同中，均约定经销商的销售限定在一定区域内，如经销商所在省份或国家等。前五大客户均为经销商，经销商的销售范围受到地域限制，而公司销售覆盖多个地区，使得前五大客户收入占比较低。

（2）公司客户数量较多，且不断开发新客户

报告期内，公司客户数量均超过7千家，客户数量较多，销售相对分散。公司产品种类丰富，且具有较强的产品定制能力，可以满足多种客户的需求，公司在稳定原有核心客户的基础上不断拓展新客户，增大现有销售网络的同时，客户所在行业种类也在不断增加。

（3）公司产品种类不断丰富，前五大客户主要以门禁、考勤的经销为主

公司可提供智慧出入口管理、智慧办公和智慧身份核验三大类产品及解决方案，每一大类场景中均包含了较多不同品类的产品。前五大客户的业务主要以智慧出入口管理中的门禁产品和智慧办公中的考勤产品的经销为主，而公司智慧出入口管理的人行通道、车行通道、安检机等产品及解决方案，智慧身份核验相关产品销售也占据一定比例且销售份额不断提升。

公司与可比公司前五大客户收入占比情况对比如下：

公司简称

2020年

2019年

2018年

1-88

公司简称	2020年	2019年	2018年
盛视科技	46.69%	38.64%	37.81%
神思电子	17.65%	23.61%	22.12%
达实智能	17.34%	21.03%	15.07%
捷顺科技	14.15%	16.79%	14.51%
英飞拓	19.94%	16.47%	20.47%
大华股份	6.51%	8.14%	7.93%
新开普	6.31%	4.84%	8.32%
海康威视	3.09%	3.47%	3.83%
均值	16.46%	16.62%	16.26%
熵基科技	8.26%	11.59%	12.51%

资料来源：同行业公司公开披露的招股说明书、定期报告。

公司前五大客户收入占比较可比公司整体均值较低，主要系发行人采取全球化的发展战略，已经建立了较为完整的全球营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市以及世界多个国家和地区。截至2020年12月31日，国内方面，公司在全国31个省、市自治区，共设立了29家分公司、14家子公司和150个服务网点；国际方面，公司境外共设立38家子公司，位于全球27个国家及地区，产品销售覆盖超过100个国家和地区。因此，发行人客户数量众多，销售较为分散，前五大客户收入占比相对较低。而发行人的可比公司当中，较多公司以国内销售为主，客户集中度较高。

（三）按报告期各期对客户的销售收入在1,000万元以上、500万元至1,000万元、100万元至500万元、50万元至100万元、50万元以下分层，披露报告期各期各销售收入区间客户的合计销售收入金额及占营业收入比例、客户数量、单个客户平均销售收入、毛利率等，并分析变动原因

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“4、客户收入分层分析”部分补充披露如下：

“4、客户收入分层分析

报告期各期，公司不同收入分层的客户收入、客户数量、毛利率等情况如下：

1-89

分层	项目	2020年	2019年	2018年
1,000万以上	客户数量	24	28	30
	营业收入	41,093.02	52,945.63	58,791.83
	收入占比	22.81%	30.80%	36.17%
	单个客户平均销售收入	1,712.21	1,890.92	1,959.73
	毛利率	39.87%	43.39%	34.24%
500-1,000万	客户数量	44	37	28
	营业收入	31,712.49	26,217.66	19,123.12
	收入占比	17.60%	15.25%	11.77%
	单个客户平均销售收入	720.74	708.59	682.97
	毛利率	45.14%	41.45%	36.05%
100-500万	客户数量	283	226	195
	营业收入	59,097.64	49,160.88	41,809.84
	收入占比	32.81%	28.60%	25.72%
	单个客户平均销售收入	208.83	217.53	214.41
	毛利率	43.38%	43.10%	37.44%
50-100万	客户数量	202	189	173
	营业收入	14,543.68	13,360.30	12,069.47
	收入占比	8.07%	7.77%	7.43%
	单个客户平均销售收入	72.00	70.69	69.77
	毛利率	50.79%	51.23%	49.29%
50万以下	客户数量	10,782	11,870	10,735
	营业收入	30,673.13	30,213.41	30,739.90
	收入占比	17.03%	17.58%	18.91%
	单个客户平均销售收入	2.84	2.55	2.86
	毛利率	55.51%	52.82%	48.53%

注：由于公司通过线上电商自营店销售给终端用户涉及的客户数量较多，为保证数据的可比性，上述数据已经剔除公司通过线上电商直营店取得的营业收入；

受2020年新冠疫情影响，1,000万以上分层客户的客户数量、销售收入及占比、单个客户平均销售收入和毛利率均有所下降。除上述情况外，报告期内各分层客户的客户数量、销售收入及占比、单个客户平均销售收入和毛利率均比

1-90

较稳定。”

（四）披露发行人对商号管理情况，发行人主要客户与发行人采用相同商号的原因，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，发行人对相关客户销售价格是否公允，是否实现真实销售、最终销售。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（六）报告期各期向与发行人采用相同商号的主要经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的销售情况”中补充披露如下：

“1、报告期内与发行人采用相同商号的主要经销商情况

报告期内，公司部分经销商存在使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的情况。该类型经销商大部分保持与公司的商业往来多年，对于公司的品牌及产品拥有较高的信任度。该等经销商在销售公司产品的过程中，为促进公司产品的推广，在不违反法律规定的前提下使用商号，可以强化终端客户对于公司品牌的认知。

（1）发行人对商号的管理情况

公司已制定了《中国区事业群商标管理制度》、《国际事业群商标与商号管理制度》，该等制度明确了相关责任部门及职能，规范了使用商号、商标的具体情形、保护机制以及侵权维护措施等内容。该等办法有助于公司商标、商号的保护管理。

（2）使用发行人商号的主要经销商与发行人的关联关系或其他密切关系

报告期内，使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的主要经销商与发行人的关联关系或其他密切关系情况如下表所示：

序号	客户名称	关联关系	其他密切关系说明
1	ZKTECO NORTH AFRICA	无	其实际控制人HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA在持股平台精英礼信持有份额
2	ZKTECO (PTY) LTD	无	其持股90%的股东尹雅洁在持股平台精英士君和精英礼信持有份额，持股10%的股东HENDRIK DAWID COMBRINCK在持股平台精英礼信持有份额
3	浙江熵基科技股份有限公司	无	无

1-91

序号	客户名称	关联关系	其他密切关系说明
4	广州市中控电子科技有限公司	无	其实际控制人申彦秋曾持有持股平台精英谦礼股份，于2019年12月退股
5	南京中控科技实业有限公司	无	无
6	长沙中控电子科技有限公司	无	其实际控制人王飞曾持有持股平台精英谦礼股份，于2019年12月退股
7	青岛中控智慧科技有限公司	无	无
8	南通中控电子科技有限公司	无	无
9	PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA	全资子公司香港熵基持股33%	无
10	泉州市中控信息技术有限公司	无	其实际控制人任南军曾持有持股平台精英谦礼股份，于2019年12月退股
11	北京中控合力科技发展有限公司	无	其实际控制人苏宪旺曾持有持股平台精英谦礼股份，于2019年12月退股
12	ZKTECO SMART CITY(THAILAND) CO.,LTD	全资子公司香港熵基持股49%	其持股50%的股东为SAOWANEE XIE，SAOWANEE XIE的父亲谢崇通在持股平台精英礼信持有份额
13	武汉中控安防科技有限公司	无	无
14	沈阳中控电子科技有限公司	无	无
15	宁波中控泰科信息技术工程有限公司	无	无
16	中控泰科（北京）科技发展有限公司	无	无

注1：使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的主要经销商为最近一期交易金额超过人民币100万元且使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的经销商；注2：“浙江熵基科技股份有限公司”曾用名为“浙江控控科技股份有限公司”，于2020年7 月更名。

（3）发行人对相关客户的销售情况

报告期内各期，发行人对使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的主要经销商的销售收入合计分别为8,192.21万元、9,418.07万元和10,527.23万元，占各期经销收入的比例分别为7.09%、7.75%和9.02%，占比较低。相关具体销售情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
序号	客户名称	销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比
1	ZKTECO NORTH AFRICA	1,528.82	1.31%	1,281.74	1.06%	1,044.57	0.90%

1-92

序号	客户名称	2020年度		2019年度		2018年度
序号	客户名称	销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比
2	ZKTECO (PTY) LTD	1,642.56	1.41%	1,725.49	1.42%	2,172.46	1.88%
3	浙江熵基科技股份有限公司	1,608.99	1.38%	1,179.18	0.97%	1.31	0.00%
4	广州市中控电子科技有限公司	1,319.88	1.13%	1,710.67	1.41%	1,631.24	1.41%
5	南京中控科技实业有限公司	1,360.53	1.17%	1,084.24	0.89%	733.96	0.64%
6	长沙中控电子科技有限公司	643.58	0.55%	118.68	0.10%	16.78	0.01%
7	青岛中控智慧科技有限公司	419.85	0.36%	361.68	0.30%	441.79	0.38%
8	南通中控电子科技有限公司	382.95	0.33%	334.67	0.28%	245.34	0.21%
9	PT. ZKTECO SECURITY INDONESIA	445.57	0.38%	262.17	0.22%	123.29	0.11%
10	泉州市中控信息技术有限公司	290.36	0.25%	279.41	0.23%	299.42	0.26%
11	北京中控合力科技发展有限公司	193.87	0.17%	593.69	0.49%	1,057.81	0.92%
12	ZKTECO SMART CITY(THAILAND) CO.,LTD	137.77	0.12%	99.28	0.08%	-	-
13	武汉中控安防科技有限公司	171.26	0.15%	178.03	0.15%	243.51	0.21%
14	沈阳中控电子科技有限公司	142.05	0.12%	95.61	0.08%	136.00	0.12%
15	宁波中控泰科信息技术工程有限公司	122.56	0.11%	5.43	0.00%	13.18	0.01%
16	中控泰科（北京）科技发展有限公司	116.64	0.10%	108.10	0.09%	31.56	0.03%
合计		10,527.23	9.02%	9,418.07	7.75%	8,192.21	7.09%

（4）发行人对相关客户的定价情况

报告期内，公司与上述使用发行人商号的主要经销商之间的交易遵循了公平、公允以及市场化的原则，与其他经销商采取了一致的产品定价方式，不存

1-93

在利益输送情形。

（5）发行人对相关客户的真实销售、最终销售情况

中介机构对上述使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的主要经销商执行了收入函证程序，且对主要经销商报告期各期末的库存情况进行函证。发行人对上述使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号”经销商收入确认真实、准确。报告期各期末，该等经销商期末库存中发行人的产品金额处于合理水平。”

（五）分析并披露报告期内存在股东经销商的合理性，发行人与股东经销商的交易价格是否公允。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（六）报告期各期向与发行人采用相同商号的主要经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的销售情况”之“2、报告期内股东经销商销售情况”中修订披露如下：

“截至招股说明书签署日，公司部分经销商存在由持股平台精英礼信和精英士君间接持有发行人股份的情形。公司在业务发展过程中，部分海外合作经销商看好公司发展前景，提出投资入股需求。考虑到股东经销商模式的引入一方面能够充分调动该等股东的积极性；另一方面以股权为纽带，实现了公司与经销商之间利益一致，有利于公司经销网络的稳定，公司同意让该等经销商投资，成为公司的间接股东。

股东经销商在其股东入股发行人持股平台前后，与发行人的业务合作没有发生重大变化。报告期内，公司与股东经销商之间的交易遵循了公平、公允以及市场化的原则，与非股东经销商之间采取了一致的产品定价方式等经销商管理制度，不存在利益输送情形。

上述股东经销商的股东在本公司的持股比例均微小，无法对本公司经营产生重大影响。公司与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立，与股东经销商的交易按照公开、公正、公允的原则进行，股东经销商的存

1-94

在不影响公司的独立性，公司在业务方面亦不形成对股东经销商的依赖。”

（六）披露报告期各期向与发行人采用相同商号的经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的经销商的各类及合计销售收入金额及占比情况，分析向上述三类经销商的销售毛利率与其他客户是否存在显著差异。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（六）报告期各期向与发行人采用相同商号的主要经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的销售情况”中补充披露如下：

“报告期各期向与发行人采用相同商号的主要经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的各类及合计销售收入金额及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

客户类型	2020年度		2019年度		2018年度

	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
采用相同商号的主要经销商	10,527.23	5.85%	9,418.07	5.39%	8,192.21	4.96%
股东经销商	5,700.33	3.17%	6,598.76	3.78%	6,485.58	3.92%
前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商	431.95	0.24%	431.33	0.25%	795.60	0.48%
调整：剔除重复经销商	-3,455.14	-1.92%	-3,408.48	-1.95%	-4,012.63	-2.43%
合计	13,204.37	7.34%	13,039.69	7.46%	11,460.76	6.93%

……

3、报告期内前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的销售情况

报告期内累计交易金额超过人民币30万元的前员工持股或担任主要管理人员的经销商共计3家，发行人向其具体销售情况如下：

单位：万元

序

客户名称

2020年度

2019年度

2018年度

1-95

号		销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比	销售收入	占经销收入比
1	ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	145.99	0.13%	301.96	0.25%	795.60	0.69%
2	湖南辰兹智能科技有限公司	102.71	0.09%	24.98	0.02%	-	-
3	西安君安达智能科技有限公司	183.24	0.16%	104.39	0.09%	-	-
合计		431.95	0.37%	431.33	0.36%	795.60	0.69%

报告期内，发行人对前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商销售收入合计分别为795.60万元、431.33万元和431.95万元，占各期经销收入的比例分别为0.69%、0.36%和0.37%，占比较低。前员工在上述经销商中的持股和任职情况如下：

序号	经销商名称	前员工姓名	前员工持股比例	前员工在经销商任职情况
1	ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	AYKUT HAN AYDIN	100.00%	首席执行官
2	湖南辰兹智能科技有限公司	戴根	100.00%	执行董事兼总经理
3	西安君安达智能科技有限公司	周世发	40.00%	执行董事兼总经理

4、报告期各期向与发行人采用相同商号的主要经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的主要经销商的整体毛利率情况

上述三类经销商销售的主要产品毛利率与公司整体毛利率的对比情况如下：

客户类型	2020年度		2019年度		2018年度
客户类型	三类经销商毛利率	发行人整体毛利率	三类经销商毛利率	发行人整体毛利率	三类经销商毛利率	发行人整体毛利率
门禁产品	44.63%	54.36%	49.32%	51.94%	45.59%	48.11%
考勤产品	23.38%	35.17%	35.58%	44.13%	30.60%	34.15%

2018年至2019年，发行人向上述三类经销商销售的门禁产品毛利率与发行

1-96

人整体门禁产品的毛利率不存在显著差异。2020年，发行人门禁产品整体毛利率受高毛利的防疫测温功能产品拉动影响，从51.94%提升至54.36%，而上述三类经销商较少涉及防疫测温产品销售，且由于国内三类经销商对部分低毛利的门禁控制器等产品的订购额有所增加，导致三类经销商门禁产品毛利率低于发行人整体门禁产品毛利率。

报告期内，发行人向上述三类经销商销售的考勤产品毛利率均低于发行人整体考勤产品的毛利率，主要是由于：1）发行人向上述三类海外经销商销售的考勤产品以低端渠道类机型为主；2）发行人自2019年起将原向杭州联宝电子有限公司销售的部分线上渠道低端考勤产品转向其关联公司浙江熵基科技股份有限公司销售，拉低了上述三类经销商的整体毛利率。”

（七）披露相关客户注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要客户的原因，是否存在直销客户与经销客户最终客户重叠情况。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（五）报告期内主要客户销售情况”补充披露如下：

“浙江熵基科技股份有限公司成立于2017年2月，湖北广控智慧科技股份有限公司成立于2017年6月，成立不久便成为发行人主要客户。原因如下：

浙江熵基科技股份有限公司、湖北广控智慧科技股份有限公司与公司客户杭州联宝电子有限公司为同一实际控制人控制的公司。公司2011年与杭州联宝电子有限公司合作，后续浙江熵基科技股份有限公司与湖北广控智慧科技股份有限公司成立后便与之合作。

报告期内，公司无主要直销客户与经销客户最终客户重叠的情况。”

二、中介机构回复

（一）核查程序

1、获取中信保对92家外销客户出具的资信报告，出具资信报告的外销客户包括39家前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户中的37家；报告期内，发行人对92家外销客户的销售收入占海外销售总收入的比例分别为58.28%、

60.02%和47.36%；查询国家企业信用信息公示系统中境内客户的信息，获取相

1-97

关客户公司基本情况、业务规模、成立时间等信息；

2、获得发行人前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户的销售明细、访谈销售部门主要负责人、访谈主要客户、查询上市公司公告及主要客户官网，获得与发行人首次合作时间、销售的主要产品类别、是否同为其他上市公司客户或供应商的情况、分析报告期内各季度销售金额及占比是否存在异常情形、分析同类客户之间的销售毛利率是否存在较大差异；

3、访谈发行人境内及海外业务负责人等管理层，了解报告期内前五大客户收入占比较低的原因；查询可比公司公告，分析相关情况与可比公司相比是否存在较大差异；

4、查阅并复核了发行人提供的客户收入分层统计表，并就变动情况对发行人业务部门主要负责人进行了访谈；

5、获取发行人报告期内对使用发行人商号的主要经销商的销售明细，抽选部分经销商进行现场走访或视频访谈；

6、获取发行人对商标、商号的内部管理制度；

7、查阅国家企业信用信息公示系统、中信保出具的资信报告及境外主体的法律意见书，核查使用发行人商号的主要经销商的股权关系，获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、银行流水及访谈记录，核查该等经销商与公司的关联关系或其他密切关系；

8、对发行人管理层进行访谈，了解发行人对使用其商号的主要经销商的主要产品定价政策，并将发行人对使用其商号的主要经销商的销售单价与同区域内同类产品的整体销售单价进行对比分析；

9、对上述使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”商号的主要经销商执行了收入函证程序及期末库存函证；

10、获取发行人报告期内对股东经销商的销售明细；

11、通过访谈相关持股平台股东，查阅股东经销商的股权证明文件、股东关系说明文件，调取并核对中国出口信用保险公司对股东经销商的信用评估报告，对股东经销商交易金额进行函证，从而对股东经销商的股权关系情况、形成原因、

1-98

合理性和对公司的整体影响进行了确认；

12、对报告期内发行人向股东经销商销售主要产品定价政策进行了解，并将发行人对股东经销商的销售单价与海外同类产品整体销售单价、同区域内同类产品整体销售单价以及按经销区域、产品结构、销售规模等维度综合考量选取的可比经销商同类产品销售单价等进行对比分析；

13、获取发行人报告期内对前员工持股或担任主要管理人员的客户销售明细；

14、对与发行人采用相同商号的经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的客户的销售毛利率与公司整体毛利率进行对比分析；

15、通过访谈发行人管理层、相关客户，了解浙江熵基科技股份有限公司和湖北广控智慧科技股份有限公司等注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要客户的原因；

16、通过访谈发行人管理层、主要经销和直销客户，向主要直销客户进行邮件确认等方式，了解主要直销客户与经销客户最终客户重叠的情况；

17、保荐机构、申报会计师对发行人实际控制人及其主要近亲属、董监高、核心员工与发行人客户之间是否存在关联关系或其他密切关系的核查程序如下：

（1）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的调查问卷，并结合网络公开信息检索，核查发行人的关联方是否完整披露；

（2）获取发行人实际控制人及其近亲属控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员及核心管理人员的银行流水，核查其是否与发行人客户存在大额异常资金往来；

（3）取得发行人主要客户签署的访谈问卷，确认其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人的其他关联方是否存在包括持股关系、亲属关系、其他任职关系、共同投资关系、资金往来或其他利益安排在内的关联关系或其他密切关系。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户报告期按季度

1-99

销售金额及占当年销售总金额的比例不存在明显的季节性波动；报告期内，发行人前二十大经销客户中，境外经销客户毛利率整体较国内经销客户毛利率更高，主要系因为外销产品单价较国内销售更高。同类客户之间，国内经销客户内部毛利率差异较小，境外经销商客户由于其所在国家或地区的经济发展水平、所在市场居民消费能力、市场竞争格局和所销售产品结构的不同，毛利率有所差异；发行人前二十大外销客户、前十大直销客户中，根据客户所在国家、地区或者所销售产品的结构不同，毛利率有所差异；发行人已说明上述客户同时为其他上市公司的客户或供应商情况；

2、发行人已于招股说明书中披露报告期内前五大客户收入占比较低的原因。主要系发行人采取全球化的发展战略，已经建立了较为完整的全球营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市以及世界多个国家和地区。截至2020年12月31日，国内方面，公司在全国31个省、市自治区，共设立了29家分公司、14家子公司和150个服务网点；国际方面，公司境外共设立38家子公司，位于全球27个国家及地区，产品销售覆盖超过100个国家和地区。因此，发行人客户数量众多，销售较为分散，前五大客户收入占比相对较低。而发行人的可比公司当中，较多公司以国内销售为主，客户集中度较高；

3、受2020年新冠疫情影响，1,000万以上分层客户的客户数量、销售收入及占比、单个客户平均销售收入和毛利率均有所下降。除上述情况外，报告期内各分层客户的客户数量、销售收入及占比、单个客户平均销售收入和毛利率均比较稳定；

4、发行人已在招股说明书中披露发行人对商号管理情况，发行人主要客户与发行人采用相同商号的原因，以及相关客户与发行人存在的关联关系或其他密切关系情况。发行人对使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”等商号的主要经销商的客户销售价格公允，发行人对该等经销商的收入确认真实、准确；

5、报告期内存在股东经销商具有合理性，发行人与股东经销商的交易价格公允；

6、发行人已在招股说明书中披露报告期各期向与发行人采用相同商号的经销商、发行人股东经销商、前员工持股或担任主要管理人员的客户的各类及合计

1-100

销售收入金额及占比、毛利率情况，发行人向上述三类经销商的销售毛利率与公司整体销售毛利率的差异解释具有合理性；

7、发行人已在招股书披露浙江熵基科技股份有限公司、湖北广控智慧科技股份有限公司注册资本较少或成立时间较短及成为发行人主要客户的原因。浙江熵基科技股份有限公司、湖北广控智慧科技股份有限公司与公司客户杭州联宝电子有限公司为同一实际控制人控制的公司。公司2011年与杭州联宝电子有限公司合作，后续浙江熵基科技股份有限公司与湖北广控智慧科技股份有限公司成立后便与之合作；

8、报告期内，公司无主要直销客户与经销客户最终客户重叠的情况；

9、发行人实际控制人及其主要近亲属、董监高、核心员工与发行人客户之间除已在招股说明书披露的以外，不存在关联关系或其他密切关系。

问题4.关于收入

申报文件显示：

（1）2017年至2019年，发行人外销通过海运及空运方式报关出口的，以国际货代公司出具的提货单确认收入；以快递方式报关出口的，以报关单日期确认收入。

（2）发行人在各大电商平台及自建商城建立了线上营销网络，但发行人未披露线上销售收入情况。

（3）发行人未披露季度销售数据。

（4）报告期内，发行人证卡产品销售收入波动较大。2018年，发行人证卡产品销量同比增长119.72%，称主要是需求增长。

（5）公司存在部分ODM业务。

请发行人：

（1）分析并披露报告期内外销采用不同收入确认时点的原因、依据、与可比公司是否存在较大差异，各种方式确认的收入占比情况、对应主要客户情况，是否存在利用收入确认时点调节利润的情形；披露以快递方式报关出口相关税款

1-101

缴纳方式，外汇转回国内的方式。

（2）披露报告期内线上销售情况，季度销售数据、12月销售占比等。

（3）结合证卡产品市场需求变化情况、可比公司相关产品销售收入变化情况等，分析并披露2018年发行人证卡产品销量及收入大幅增长的合理性。

（4）分析并披露报告期内发行人退换货、售后服务情况，相关金额、占比，涉及的主要客户。

（5）披露报告期内ODM业务收入金额及占比、产品、主要客户、终端品牌、毛利率情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对线上销售是否实现真实销售、最终销售的核查过程、手段、比例和结论。

回复：

一、发行人回复

（一）分析并披露报告期内外销采用不同收入确认时点的原因、依据、与可比公司是否存在较大差异，各种方式确认的收入占比情况、对应主要客户情况，是否存在利用收入确认时点调节利润的情形；披露以快递方式报关出口相关税款缴纳方式，外汇转回国内的方式

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入”部分补充披露如下：

“C. 报告期内外销采用不同收入确认时点的原因、依据等

1、外销收入的确认时点、确认依据

发行人外销收入的确认时点、确认依据如下：

收入分类	运输方式	确认时点	确认依据
境内公司直接出口销售	海运/空运	以取得国际货代出具的提单作为收入确认时点	公司根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单证办理报关出口，通过海关的审核，完成出口报关手续、取得报关单据、船舶离港或货物出境作为风险报酬（控制权）的转移时点，根据提单、出口专用发票、报关单确认销售收入。
境内公司直接出口销售	快递	以取得报关单作为收入确认时点	公司根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单证办理报关出口，通过

1-102

			海关的审核，完成出口报关手续、取得报关单据，根据快递单、出口专用发票、报关单确认销售收入。
境外子公司在境外销售	货物发给客户或客户上门提货	客户收到货物并验收合格，作为收入确认时点。	公司根据签订的订单发货，取得客户收货凭据时确认收入。

注：“境内公司直接出口销售”包含了公司本部直接出口销售和公司本部代香港子公司香港熵基发货形成的销售；“境外子公司在境外销售”不包含香港子公司香港熵基的销售

2、外销业务流程的具体情况

（1）境内公司出口货物发货及报关流程（运输方式包括海运/空运/快递）

关键节点	业务流程
签订协议或合同	客户通过销售订单/邮件/电话告知对应的销售人员订单需求，销售人员准备销售报价单并发送客户确认；收到客户确认后，销售人员审核销售订单：产品型号、运费以及运输方式、付款方式、价格、交货时间等。
收款	销售订单生成后，如为预付款客户，财务审核预付款到款情况，无误后提交给物流备货；如为信用金客户，客户如无逾期支付款项，则财务审核后提交物流备货。
发货	a.商务确认发货计划回传国内跟单员，跟单员在系统中下推发货通知单，客户确认发货后跟单员联系货代公司确认货物的基本情况（包括货物的种类、用途以及预估的箱单等信息），并根据约定的发货时间安排货代公司提货，货代公司提货时需提供《提货委托书》，《代理报关承诺书》等提货委托文件；b.货代公司的车辆到达后，经核对相关文件，公司安排装柜，双方签署《提（发）货确认书》，完成货物交接并封柜（整柜），其中运输方式为快递的，运输公司将快递单的发货联直接贴到货物包装箱上，同时公司留存一份快递单；c.货代报关行根据公司提供的报关文件安排报关，结关后正式出口：①海运轮船开船离境后海关结关，货物实际出口，船司出具提单；②空运飞机起飞离境后，货物实际出口，航司出具提单；③快递运输，货物经海关查验放行后，取得报关单和放行通知书，公司以报关单确认收入（快递单在公司交付货物时取得）。

（2）境外子公司在境外销售

关键节点	业务流程
签订协议或合同	客户通过销售订单/邮件/电话告知对应的销售人员订单需求，销售人员准备销售报价单并发送客户确认；收到客户确认后，签订销售合同。销售人员根据销售报价制定和审核销售订单：产品型号、运费以及运输方式、付款方式、价格、交货时间等。
收款	销售订单生成后，如为预付款客户，财务审核预付款到款情况，无误后提交给物流备货；如为信用金客户，客户如无逾期支付款项，则财务审核后提交物流备货。
发货	如整个销售订单子公司有库存，则子公司仓库发货；如本地库存不足，子公司向总部采购后发货，发货后财务开具

1-103

关键节点	业务流程
	销售发票，并将发票发送客户。公司根据签订的订单发货，取得客户收货凭据时确认收入。

3、外销收入确认时点符合会计准则的相关规定

报告期内企业会计准则约定销售商品收入确认的原则为销售商品应当在同时满足下列条件时确认销售收入：1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

结合发行人外销收入确认类型，发行人外销按照合同/订单约定发运到指定港口，办妥出口手续，按照合同约定或《国际贸易术语解释通则》，外销产品出口报关完成后，货物移交给承运人，海运/空运运输方式可取得报关单、提单，按照FOB贸易术语，船舶离港或货物出境作为风险报酬（控制权）的转移时点；快递运输方式无提单，出口货物在完成清关手续后较短时间内即可完成货物装船流程，且不确定性较低，相关风险报酬已转移，公司对货物无管理权或控制权。发行人境外子公司在境外销售产品，在发行人将产品交付客户后，取得客户收货凭证，相关风险报酬已转移，公司对货物无管理权或控制权。

综上，发行人的收入确认政策符合企业会计准则的相关要求。报告期内，公司不存在利用收入确认时点延迟或提前确认收入的情形。

4、同行业可比公司外销收入确认政策

同行业可比公司外销收入确认政策如下：

公司名称	收入确认政策
大华股份（002236）	标准产品国外销售收入确认原则：境内公司直接出口销售的，一般采用FOB、CIF的条款，在产品报关出口后确认销售收入。境外子公司在境外销售的，根据与客户约定的交货方式将货物发给客户或客户上门提货，在客户收到货物并验收合格时确认收入。

1-104

海康威视（002415）	境内公司的产品出口外销以合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上客户指定的船只为风险转移的时点。境外子公司的境外销售以产品被客户签收时为商品的所有权上的风险和报酬转移的时点。
英飞拓（002528）	一般出口销售部分：货物经商检、报关并装船后确认收入。境外公司采用EXW条款的，以买方指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点。

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告同行业可比公司大华股份、海康威视、英飞拓海外销售占比均比较大，对比上述三家与发行人的收入确认政策，境内公司的产品出口外销在产品报关出口后确认收入，境外子公司的境外销售以客户收到货物作为收入确认时点。可比公司的收入确认政策与发行人无重大差异。

5、各种方式确认的收入占比情况、对应主要客户情况

（1）各种方式确认的收入占比情况

单位：万元

收入分类	运输方式	2020年度		2019年度		2018年度
收入分类	运输方式	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内公司直接出口销售	海运/ 空运	41,630.73	42.28%	55,788.64	59.64%	48,116.65	59.68%
境内公司直接出口销售	快递	5,676.85	5.77%	5,276.51	5.64%	5,853.80	7.26%
境外子公司在境外销售	货物发给客户或客户上门提货	51,154.37	51.95%	32,472.66	34.72%	26,652.51	33.06%
外销主营业务收入合计		98,461.95	100%	93,537.81	100%	80,622.96	100%

（2）各种方式确认的收入对应前五大客户的基本情况

1）境内公司直接出口销售报告期内，发行人境内公司直接出口销售业务前五大客户共有7家，基本情况如下：

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间
Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	公司位于印度，注册资本1.2亿印度卢比，员工人数约250至300人，主营业务为通讯及生物识别安全设备的批发与贸易	2002年	2006年

1-105

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间
ZKTECO NORTH AFRICA	公司位于埃及，员工人数约25人，主营业务为熵基科技产品经销	2014年	2014年
ZKTECO （PTY）LTD	公司位于南非，员工人数约10人，主营业务为生物识别产品的进口及贸易	2014年	2014年
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	公司位于印度尼西亚，注册资本为7.5亿卢比，员工人数约50人，主营业务为出入口及安全系统设备贸易	2008年	2008年
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	公司位于墨西哥，实收资本为336.51万墨西哥比索，员工人数约500人，主营业务为应急系统、警报、监控、通信和的代理、进口和销售	1984年	2010年
TVCENLINEA.COM SA DE CV	公司位于墨西哥，初始资本为5万墨西哥比索，员工人数约110人，主营业务为电子安全及身份认证解决方案等设备的进口、经销及销售。产品包括网络监控、网络摄像头、闭路电视系统、数字视频录制系统、网络电话及公司私有网络等	2002年	2011年
International Advance for Technology and Communication Company	公司位于沙特阿拉伯，实收资本为2,000万沙特里亚尔，员工人数超过120人，主营业务为通信及安全设备的进口和贸易	2016年	2016年

境内公司直接出口销售业务报告期内各年度前五大客户的销售情况列示如下：

2020年前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2020年收入
Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	2,801.99
TVCENLINEA.COM SA DE CV	2,708.60
ZKTECO NORTH AFRICA	1,930.88
ZKTECO （PTY）LTD	1,642.56
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	1,633.74
小计	10,717.76
境内公司直接出口销售主营业务收入总额	47,307.58
前五大客户收入占比	22.66%

1-106

2019年前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2019年收入
Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	6,163.10
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	2,979.61
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	2,801.72
TVCENLINEA.COM SA DE CV	2,597.06
International Advance for Technology and Communication Company	1,907.86
小计	16,449.35
境内公司直接出口销售主营业务收入总额	61,065.15
前五大客户收入占比	26.94%

2018年前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2018年收入
Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	6,690.04
PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	3,290.01
TVCENLINEA.COM SA DE CV	2,661.87
ZKTECO （PTY）LTD	2,172.46
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	1,934.35
小计	16,748.73
境内公司直接出口销售主营业务收入总额	53,970.45
前五大客户收入占比	31.03%

2）境外子公司在境外销售报告期内，发行人境外子公司在境外销售业务前五大客户共有11家，基本情况如下：

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间
XECURITY SRL	公司位于意大利，注册资本为1万欧元，员工人数约11人，主营业务为计算机设备咨询等	2016年	2020年

1-107

客户名称	基本情况及业务规模	成立时间	首次合作时间
Ultimate Software Group Inc	公司位于美国，员工人数超过2,000人，主营业务为供应全球人力资源管理、工资管理解决方案等	1996年	2008年
SAFESCAN BV	公司位于荷兰，员工人数约45人，主营业务为办公机具及设备的批发（不含计算机）	1998年	2012年
Workwell Technologies	公司位于美国加利福尼亚州，员工人数约60人，主营业务为供应员工管理系统	2005年	2010年
SwipeClock, LLC	公司位于美国，员工人数约100人，主营业务为供应基于云计算的员工管理解决方案以及智能时间表	1999年	2008年
SumTotal Systems, Inc.	公司位于美国，员工人数约400人，主营业务为提供人力资源管理服务	1985年	2008年
Areej Securtech Trading LLC	公司位于阿拉伯联合酋长国，注册资本为30万阿联酋迪拉姆，员工人数约58人，主营业务为计算机及配件、出入口管理设备、闭路电视监控系统设备、监控系统、打印机和POS机等设备的批发和经销	2006年	2006年
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED ?IRKETI	公司位于土耳其，注册资本为10万土耳其里拉，主营业务为安全设备贸易，如指纹打印系统、出入口管理系统及电子锁等设备	2004年	2009年
(?) ????（Starnex co.,ltd）	公司位于韩国，注册资本100亿韩元，员工人数约28人，主营业务为无线通讯设备、安防、 IT解决方案等的生产、设计与销售	2003年	2020年
Anixter Inc.	公司位于美国，员工人数约8,200人，主营业务为提供通信和安全产品,电子,电器,电线,电缆等小部件	1967年	2016年
Graybar Electric Company	公司位于美国，主营业务为电子产品及部件的销售	1925年	2017年

境外子公司境外销售业务报告期内各年度前五大客户的销售情况列示如下：

2020年前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2020年收入
(?) ????（Starnex co.,ltd）	1,629.15
Anixter Inc.	1,543.09

1-108

Graybar Electric Company	968.61
XECURITY SRL	911.49
SwipeClock, LLC	909.05
小计	5,961.39
境外子公司在境外销售主营业务收入总额	51,154.37
前五大客户收入占比	11.65%

2019年度前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2019年收入
SAFESCAN BV	1,625.18
Workwell Technologies	1,318.94
Ultimate Software Group Inc	1,182.57
SwipeClock, LLC	939.98
SumTotal Systems, Inc.	887.84
小计	5,954.51
境外子公司在境外销售主营业务收入总额	32,472.66
前五大客户收入占比	18.34%

2018年度前五大客户销售收入

单位：万元

客户名称	2018年收入
Workwell Technologies	1,424.01
Areej Securtech Trading LLC	1,315.78
SAFESCAN BV	1,217.62
Ultimate Software Group Inc	950.70
ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED ?IRKETI	795.60
小计	5,703.71
境外子公司在境外销售主营业务收入总额	26,652.51
前五大客户收入占比	21.40%

6、以快递方式报关出口相关税款缴纳方式，外汇转回国内的方式

（1）以快递方式报关出口相关税款缴纳方式

对于增值税出口退税，快递方式和空运/海运方式是一致的，均是在出口报

1-109

关后，从中国电子口岸获取报关单信息，按月份从电子口岸下载报关单数据，通过“生产企业出口退税申报系统”的外部数据导入功能，读取在中国电子口岸网下载的报关单数据，之后在出口退税申报系统办理出口退税。

（2）外汇转回国内的方式

快递方式和空运/海运方式外汇转回国内的方式是一致的，出口货款汇入公司的结算方式均为电汇。国外客户根据与公司签订的合同约定信用条款和结算方式，将货款汇到公司指定外币账户，公司收到客户的货款后，通过“国家外汇管理局数字外管平台”查询，填写“涉外收入申报单”进行申报。同时，公司会计根据银行回单记账及做应收账款的核销处理。”

（二）披露报告期内线上销售情况，季度销售数据、12月销售占比等

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）按销售模式分类”中补充披露发行人报告期内线上销售情况，具体如下：

报告期内，发行人的直销模式中包括通过京东、天猫、亚马逊等线上平台向终端用户的线上销售，实现的主营业务收入分别为2,954.31万元、3,175.39万元、3,020.52万元，占当期主营业务收入的比例分别为1.79%、1.82%和1.68%，占当期直销收入的比例分别5.93%、5.96%和4.78%，总体占比较小。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析” 之“（4）按季度划分”中补充披露发行人报告期内季度销售数据、12月销售占比情况，具体如下：

（4）按季度划分

报告期内，公司主营业务收入的季度分布情况如下：

单位：万元

季度	2020年度		2019年度		2018年度
季度	收入	占比	收入	占比	收入	占比
第一季度	31,462.59	17.49%	37,373.17	21.38%	33,554.04	20.30%
第二季度	48,633.52	27.04%	43,396.70	24.83%	42,417.11	25.67%

1-110

第三季度	47,090.76	26.18%	44,955.87	25.72%	42,573.80	25.76%
第四季度	52,665.16	29.28%	49,041.66	28.06%	46,726.22	28.27%
合计	179,852.03	100.00%	174,767.40	100.00%	165,271.18	100.00%

报告期内，公司主营业务收入在各季度的分布较为平均，其中，第一季度受到春节影响，销售占比相对较低；第四季度销售占比较高，其中2018年-2020年的12月份的销售收入分别为17,451.74万元、19,433.07万元和22,791.07万元，占当期主营业务收入的比重分别为10.56%、11.12%和12.67%，占比略高于月度平均水平，主要原因为公司部分产品在年底促销，经销商在活动期间会加大订购量，且部分经销商考虑到春节期间供货的稳定性，会提前适当采购一定数量的产品备货；此外，部分项目受到其立项审批、资金预算管理等影响，项目实施和设备安装等相对集中在下半年尤其是第四季度，因此导致发行人在第四季度或年底12月份的收入相对较高。

（三）结合证卡产品市场需求变化情况、可比公司相关产品销售收入变化情况等，分析并披露2018年发行人证卡产品销量及收入大幅增长的合理性

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（3）按产品结构分类”中补充披露2018年发行人证卡产品销量及收入大幅增长的原因，具体如下：

2018年度，公司证卡产品实现销售收入14,852.37万元，较2017年度增加8,137.45万元，增幅为121.18%。公司2018年度证卡产品大幅增长的主要原因为：

1、下游行业用户需求的增长：由于医疗、电信、政务等行业对实名制要求的升级，带来终端用户对身份证阅读机具等证卡产品需求量提升。从医疗行业来看，在国务院办公厅2016年《深化医疗卫生体制改革2016年重点任务的通知》的基础上，2018年出台的《促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中提出，“支持医疗卫生机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康管理服务”，“加快建设全国统一标识的医疗卫生人员和医疗卫生机构可信医学数字身份、电子实名认证、数据访问控制信息系统”、导致国内医疗机构加大了对带有身份识别功能的医疗健康一体机的采购量；电信行业自2013年推广实名制以来，其业务系统也处于不断升级的过程中，运营商原来所

1-111

使用的二代身份证识别设备，逐渐开始升级为带有指纹或者人脸识别核验功能的智能终端设备，如中国移动旗下中移在线服务有限公司在2017-2018年加大了对人证比对一体机产品的招标采购量；政务行业2018年需求量的增长，主要来源于税务实名制的需求，税务部门通过相关设备采集、比对、确认办税人员身份信息来完成涉税事项。

2、公司的产品优势以及客户资源的积累。公司自2014年进入证卡业务以来，凭借其在生物识别领域的技术优势，不断加大对产品研发的投入，提升产品的使用性能，尤其是自2017年6月份行业内实施带指纹核验功能新技术标准以来，公司凭借其拥有的二代身份证指纹采集硬件和二代证指纹应用算法的资质，产品竞争优势和公司的市场地位明显提升，并跻身国内第一梯队行列。同时，公司自进入行业以来，积极加大市场开拓力度，与国内的一线集成商均建立了合作关系，2018年，受益于下游终端用户需求的增长，这些集成厂商均加大了对发行人身份证阅读机具的采购量，其中2018年证卡产品前5名客户相对于2017年收入变化情况如下：

单位：万元

客户名称	2018年收入	2017年收入	收入增长额	收入增幅	主要增长原因
深圳市商汤科技有限公司	1,930.59	250.56	1,680.03	670.52%	中标中移在线人证比对一体机联合研发生产项目，导致对发行人身份阅读机具产品需求量大幅增长
深圳市新良田科技股份有限公司	1,273.02	743.97	529.05	71.11%	政务行业的高拍仪产品（内含身份证阅读机具）的销售量增长
宁波波导股份有限公司	643.04	25.33	617.70	2438.31%	面向中国移动、中国电信开发的人脸识别及实名认证装置等智能设备销售量大幅增长所致
深圳汉德霍尔科技有限公司	638.13	504.15	133.98	26.58%	产品在公安、旅游、税务、金融等行业销售量的正常增长所致
福建捷宇电脑科技有限公司	427.36	64.59	362.78	561.70%	2016年开始与发行人合作，2018年开始加大了对发行人产品的采购量

1-112

同行业可比公司中，神思电子2018年身份证阅读机具产品实现销售收入14,477.30万元，相较于2017年增长6.65%，增幅较发行人较小，主要原因为神思电子进入行业时间较早，其产品种类、技术水平、客户群体相对更为稳定，此外神思电子自2016年开始着力推进行业深耕业务和人工智能业务，导致身份认证业务的增速较缓。

（四）分析并披露报告期内发行人退换货、售后服务情况，相关金额、占比，涉及的主要客户。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（七）报告期内退换货及售后服务情况”补充披露如下：

（七）报告期内退换货及售后服务情况

报告期内，公司退换货与售后服务情况如下：

单位：万元

	2020年度	2019年度	2018年度
退换货金额	-1,520.41	-1,120.65	-447.46
退换货金额占营业收入的比例	-0.84%	-0.64%	-0.27%
售后服务费合计	757.05	816.83	648.62
售后服务费占营业收入比例	0.42%	0.47%	0.39%

报告期内，公司退换货金额占营业收入的比例分别为0.27%、0.64%和0.84%，占比较低，退换货原因主要包括（1）产品质量问题；（2）客户需求信息提供错误或发生改变，产品退回进行更新升级；（3）客户相关项目取消，经友好协商，公司同意退货。2019年，公司退换货金额相对较高，主要系公司经销商CNBTECHNOLOGY INC.因经营不善导致产品大量滞销，申请退货减少欠款，公司考虑到客户若低价处理产品可能会扰乱市场价格体系，因此同意其退货，属于偶发性退货。2020年，公司退换货金额较高，而其中美国客户的退换货金额较大，主要原因为当年美国地区的收入增幅较大，而受疫情、产品需求变更等因素影响，部分美国地区的渠道代理商、工程商等向公司申请退货，经友好协商，公司同意其退货申请。

报告期内，公司售后服务费占营业收入的比例分别为0.39%、0.47%和0.42%，占比较低，主要包括维修费、维修人员薪酬及差旅费。

1-113

报告期内，公司退换货涉及的主要客户情况如下：

单位：万元

2020年
序号	客户名称	客户类型	退换货金额
1	PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT, S.L.	经销客户	135.93
2	Alarmax Distributors, Inc.	经销客户	114.21
3	TELEVISTA SRL	经销客户	90.67
4	Wachter Technology Solutions	直销客户	59.07
5	Brooklyn Low Voltage Supply	经销客户	47.85
	合计		447.72
2019年度
序号	客户名称		退换货金额
1	CNB TECHNOLOGY INC.	经销客户	423.43
2	AMANO EUROPE	直销客户	60.32
3	航天信息股份有限公司	直销客户	29.56
4	INTUATE S.L	直销客户	16.13
5	ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LTD. STI.	经销客户	13.10
	合计		542.54
2018年度
序号	客户名称		退换货金额
1	中以联科电子安装工程（北京）有限公司	直销客户	30.96
2	Jans Sicherheitssysteme GMBH	直销客户	16.88
3	王力安防科技股份有限公司	直销客户	14.24
4	石家庄安居乐科技有限公司	直销客户	13.76
5	苏州力之禾科技有限公司	经销客户	13.04
	合计		88.88

（五）披露报告期内ODM业务收入金额及占比、产品、主要客户、终端品牌、毛利率情况。

1-114

“报告期内各期，公司ODM业务收入分别为17,198.27万元、18,103.94万元和9,882.45万元，占各期主营业务收入的比例分别为10.41%、10.36%和5.49%。其中，公司2018年至2019年ODM业务收入规模相对较为稳定，而2020年ODM业务收入占比有所下降，主要是由于公司的ODM产品多以接触式的指纹识别类产品为主，其受新冠疫情影响需求有所下降。

报告期内，公司ODM业务主要产品的收入情况如下：

单位：万元

ODM 产品	2020年度		2019年度		2018年度
ODM 产品	金额	占ODM收入比例	金额	占ODM收入比例	金额	占ODM收入比例
门禁产品	6,563.82	66.42%	10,496.93	57.98%	10,516.52	61.15%
生物识别传感器	1,749.13	17.70%	3,450.84	19.06%	2,368.76	13.77%
考勤产品	1,036.92	10.49%	2,298.82	12.70%	2,311.78	13.44%
其他产品	532.59	5.39%	1,857.34	10.26%	2,001.21	11.64%
合计	9,882.45	100.00%	18,103.94	100.00%	17,198.27	100.00%

报告期内各期，公司对前五大ODM客户的收入情况如下：

年度	ODM客户名称	主要终端品牌	ODM收入金额（万元）	占当期ODM 收入的比例
2020年度	Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	eSSL、Identix	2,430.84	24.60%
	上海阁连鼎科技发展有限公司	白标	1,980.79	20.04%
	SAFESCAN BV	SAFESCAN	884.63	8.95%
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	Fingertec	834.29	8.44%
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	Intelbras	707.79	7.16%
	合计		6,838.33	69.20%
2019年度	Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	eSSL、Identix	4,929.33	27.23%
	上海阁连鼎科技发展有限公司	白标	1,832.74	10.12%
	SAFESCAN BV	SAFESCAN	1,625.18	8.98%
	Timetec Computing Sdn. Bhd.	Fingertec	1,430.58	7.90%
	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica	Intelbras	1,202.67	6.64%

1-115

年度	ODM客户名称	主要终端品牌	ODM收入金额（万元）	占当期ODM 收入的比例
	Brasileira
	合计		11,020.49	60.87%
2018年度	Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	eSSL、Identix	6,217.43	36.15%
	上海阁连鼎科技发展有限公司	白标	1,565.94	9.11%
	SAFESCAN BV	SAFESCAN	1,217.62	7.08%

	Timetec Computing Sdn. Bhd.	Fingertec	1,043.90	6.07%
	Workwell Technologies	uAttend	1,022.27	5.94%
	合计		11,067.15	64.35%

报告期内，公司ODM主要产品的毛利率与公司整体毛利率情况如下：

产品类型	2020年度		2019年度		2018年度
产品类型	ODM毛利率	综合毛利率	ODM毛利率	综合毛利率	ODM毛利率	综合毛利率
门禁产品	53.64%	54.36%	52.58%	51.94%	43.25%	48.11%
生物识别传感器	61.06%	51.47%	61.63%	53.23%	56.02%	49.45%
考勤产品	43.51%	35.17%	46.80%	44.13%	37.47%	34.15%

报告期内，公司门禁类ODM产品毛利率与公司整体门禁类产品的综合毛利率不存在显著差异。

报告期内，公司生物识别传感器类ODM产品毛利率高于公司的综合毛利率，主要是由于发行人生物识别传感器的综合毛利率受境内毛利率较低的指纹采集器产品影响，毛利率相对较低，而该类生物识别传感器ODM产品主要为销往境外的指纹、人脸识别式生物识别读头，毛利率相对较高。

2018年至2019年，公司考勤类ODM产品毛利率与公司的综合毛利率不存在显著差异。2020年，受国内部分型号考勤产品战略促销因素影响，公司考勤类产品的综合毛利率有所下降，而公司ODM考勤类产品的主要客户为海外客户，受上述影响较小，因此导致2020年考勤类ODM产品毛利率高于公司的综合毛利率。

”

1-116

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人收入确认政策，并与同行业上市公司进行比较分析；

2、取得发行人收入明细表，计算并分析发行人线上收入、季度收入和月度收入及其占比情况；

3、根据发行人证卡产品2018年、2017年的收入变化情况，分产品、客户等维度进行分析，取得下游行业对证卡产品需求增长的相关依据；查阅同行业上市公司年度报告，对比可比公司与发行人的证卡业务收入增长情况并分析差异原因；

4、获取发行人报告期内的退换货明细表，核查大额退换货相关凭证，了解退换货原因；

5、获取发行人报告期内的ODM产品销售明细表，对报告期内ODM业务收入金额及占比、产品、主要客户、终端品牌、毛利率情况进行分析性复核。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人外销采用不同收入确认时点具有合理性，收入确认政策符合企业会计准则的相关要求，与同行业上市公司不存在重大差异，报告期内，不存在利用收入确认时点延迟或提前确认收入的情形；

2、发行人已在招股说明书补充披露报告期内线上销售情况，季度销售数据、12月销售占比等信息；

3、发行人2018年度证卡产品销量及收入的大幅增长具备商业合理性；

4、发行人已在招股说明书补充披露报告期内发行人退换货、售后服务情况，相关金额、占比，涉及的主要客户等信息；

5、发行人已披露报告期内ODM业务收入金额及占比、产品、主要客户、终端品牌、毛利率情况，发行人的ODM收入及毛利率变化具有合理性。

1-117

（三）说明对线上销售是否实现真实销售、最终销售的核查过程、手段、比例和结论。

针对发行人的线上收入，保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取并核查发行人主要电商直营店的后台交易数据，包括京东、天猫、亚马逊三家电商平台，通过查验订单金额、交易完成日期、订单状态等信息，与账面收入进行对比，分析单一大额交易的合理性；

2、抽查上述电商平台的销售订单、出库、物流、开票等凭证，确认交易发生的真实性；

3、根据线上成交记录，抽取发行人线上终端客户进行电话访谈。

4、报告期内，发行人通过京东、天猫、亚马逊三家电商平台实现的销售收入占发行人线上直销收入总额的比例分别为96.30%、91.58%和88.74%。

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人通过电商平台的线上销售是真实发生的。

问题5.关于销售费用

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人销售费用率分别为13.95%、15.75%、16.96%和

16.19%，高于同行业平均水平。报告期各期，销售费用中职工薪酬及差旅费金额分别为11,974.00万元、16,869.37万元、18,914.19万元、8,564.45万元，占比分别为61.56%、64.71%、63.72%和65.93%。

（2）2017年至2019年，同样以经销业务模式为主的神思电子销售费用率分别为9.60%、13.15%、12.61%，销售费用中职工薪酬金额仅为1,206.48万元、2,272.36万元、3,102.11万元，占比分别为35.35%、42.63%、52.30%。

（3）截至2020年6月30日，发行人共有营销人员1,108人。

请发行人：

（1）结合可比公司情况，分析在发行人以经销模式为主的情况下，存在大额销售费用、大量营销人员的合理性，销售费用以职工薪酬及差旅费为主的原因，

1-118

销售费用规模、结构与经销模式是否匹配，销售费用率明显高于可比公司的合理性。

（2）披露报告期各期发行人主要控股子公司收入及占比、净利润等主要财务数据，销售人员数量及占比等情况。

（3）提供报告期各期10万元以上的销售费用明细、发生时间、发生主体、支付对象，说明是否有相关凭证支持。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期内发行人销售人员数量及薪酬真实性的核查方式及核查结论、依据。

回复：

一、发行人回复

（一）结合可比公司情况，分析在发行人以经销模式为主的情况下，存在大额销售费用、大量营销人员的合理性，销售费用以职工薪酬及差旅费为主的原因，销售费用规模、结构与经销模式是否匹配，销售费用率明显高于可比公司的合理性

1、在发行人以经销模式为主的情况下，存在大额销售费用、大量营销人员的合理性，销售费用以职工薪酬及差旅费为主的原因

（1）公司持续致力于建设完整的全球营销服务网络体系

报告期内，公司持续加大对全球营销服务网络体系建设的投入，已经建立了较为完整的全球营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市以及世界多个国家和地区。截至2020年12月31日，国内方面，公司在全国31个省、市自治区，共设立了29家分公司、14家子公司和150个服务网点，拥有覆盖全国的销售、服务体系。国际方面，公司境外共设立38家子公司，位于全球27个国家及地区，产品销售覆盖超过100个国家和地区。

（2）公司在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，营销人员中包含较高比例的产品、市场和技术支持人员

公司在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念。公司在全球市场配备有常驻商务人员和技术服务人员，可以为客户提供全方位的售前、售中、售后

1-119

支持和服务。截至2020年12月31日，公司共有营销人员1,208人，其中包含较高比例的产品、市场和技术支持人员。

类别	人数	占比
销售人员	401	33%
商务人员	146	12%
产品及市场人员	137	11%
管理人员	170	14%
行政及后勤人员	138	11%
技术支持人员	216	18%
总计	1,208	100%

本地化服务体系有助于公司快速结合当地经济发展水平、社会稳定性、宗教、文化等因素了解本地用户的个性化需求，提供灵活的软硬件个性化定制服务，从而提高客户满意度与品牌知名度，增强客户粘性。基于本地化服务团队，公司积极引导大部分境外子公司进行转型，由传统渠道销售业务向效益增值业务发展，拓展垂直纵深型项目，从而提高公司销售收入和利润水平。综上所述，由于公司持续致力于建设完整的全球营销服务网络体系，并且在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，因此公司须保持较大规模的营销团队，导致销售费用规模及占比较大，并且以职工薪酬及差旅费为主。

2、销售费用规模及结构与同行业上市公司比较情况

报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司对比如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
神思电子	13.82%	12.61%	13.15%
捷顺科技	17.14%	18.64%	21.42%
海康威视	11.62%	12.59%	11.82%
大华股份	16.21%	15.12%	14.22%
英飞拓	6.69%	7.24%	8.28%
达实智能	8.28%	13.41%	10.04%
盛视科技	7.29%	6.88%	8.73%
新开普	23.70%	24.31%	24.98%
平均值	13.10%	13.85%	14.08%
熵基科技	15.70%	16.96%	15.75%

1-120

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告报告期各期，公司同行业上市公司销售费用率平均值分别为14.08%、13.85%和13.10%，公司销售费用率略高于同行业上市公司。

公司销售费用构成中，职工薪酬及差旅费占比较高。同行业上市公司销售费用中职工薪酬及差旅费占比情况如下所示：

公司名称	2020年	2019年	2018年
神思电子	56.53%	65.17%	56.19%
捷顺科技	79.71%	76.25%	77.73%
海康威视	61.52%	59.35%	57.76%
大华股份	53.24%	54.10%	56.87%
英飞拓	66.12%	59.96%	56.89%
达实智能	66.76%	69.56%	71.24%
盛视科技	39.14%	36.08%	37.28%
新开普	62.31%	56.81%	56.96%
平均值	60.67%	59.66%	58.87%
熵基科技	68.28%	63.72%	64.71%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

报告期各期，公司同行业上市公司销售费用构成中职工薪酬及差旅费占比平均值分别为58.87%、59.66%和60.67%，发行人销售费用中职工薪酬及差旅费占比略高于同行业上市公司。

3、销售费用率明显高于可比公司神思电子的合理性

发行人可比公司中，神思电子销售模式以经销为主，在销售模式方面与发行人较为可比。发行人销售费用率明显高于神思电子的主要原因如下：

（1）公司营销人员数量及占比均显著高于可比公司神思电子

由于公司持续致力于建设完整的全球营销服务网络体系，并且在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，因此公司须保持较大规模的营销团队。报告期各期末，公司与神思电子营销人员数量及占比对比情况如下：

公司名称	2020年末	2019年末	2018年末
神思电子
营销人员数量	97	97	145

1-121

公司名称	2020年末	2019年末	2018年末
营销人员占比	15%	15%	23%
熵基科技
营销人员数量	1,208	1,102	1,142
营销人员占比	31%	29%	29%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

公司报告期各期末营销人员占比总体呈上升趋势，而可比公司神思电子营销人员占比总体呈下降趋势，且二者差距逐渐拉大，公司营销人员数量及占比显著高于神思电子，导致销售费用中职工薪酬支出较高。

（2）公司子公司数量显著高于可比公司神思电子

报告期各期末，公司与神思电子子公司数量对比情况如下：

公司名称	2020年末	2019年末	2018年末
神思电子
子公司数量	9	8	8
熵基科技
子公司数量	52	50	50

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

报告期各期末，公司子公司数量显著高于神思电子，此外，截至本回复报告出具之日，公司在境内共设有29家分公司，公司众多子公司及分支机构的日常运营需要较高的费用支出。

（3）公司客户集中度低于可比公司神思电子

报告期内，公司与神思电子前五大客户收入占比情况如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
神思电子	17.65%	23.61%	22.12%
熵基科技	8.26%	11.59%	12.51%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

报告期内，公司前五名客户收入占比均低于神思电子，且呈下降趋势，客户集中度低于神思电子，因此会产生较高的销售费用。

（4）公司境外主营业务收入占比显著高于可比公司神思电子

报告期内，公司与神思电子境内外主营业务收入占比情况如下：

1-122

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
神思电子
境内主营业务收入占比	100%	100%	100%
境外主营业务收入占比	-	-	-
熵基科技
境内主营业务收入占比	45.25%	46.48%	51.22%
境外主营业务收入占比	54.75%	53.52%	48.78%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

神思电子报告期内主营业务收入均来自境内，而发行人报告期内境外主营业务收入占比分别为48.78%、53.52%和54.75%，占比较高且总体呈上升趋势，公司大力开拓海外市场，因此会产生较高的销售费用。

综上所述，由于公司持续加大对全球营销服务网络体系建设的投入，在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，因此须保持较大规模的营销团队、设立较多的子公司及分支机构，并且公司客户集中度较低，境外主营业务收入占比较高，因此，公司报告期内的销售费用率明显高于可比公司神思电子，具有一定的合理性。

（二）披露报告期各期发行人主要控股子公司收入及占比、净利润等主要财务数据，销售人员数量及占比等情况。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“1、销售费用”补充披露如下：

发行人母公司及主要控股子公司收入、销售人员数量情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	2020年度
序号	公司名称	营业收入	占比	净利润	占比	销售人员数量（人）	占比
1	母公司	168,271.52	93.41%	12,375.05	59.15%	629	52.07%
2	厦门生物识别	141.44	0.08%	-127.47	-0.61%	-	-
3	厦门熵基	12,230.42	6.79%	3,872.78	18.51%	51	4.22%
4	广东熵基	15,891.92	8.82%	1,401.98	6.70%	-	-
5	ZK TECHNOLOGY	8,205.62	4.56%	3,115.67	14.89%	16	1.32%

1-123

	LLC
6	香港熵基	32,567.35	18.08%	1,849.24		8.84%	29	2.40%
7	ZKTECO EUROPE SL	11,745.68	6.52%	1,765.70		8.44%	44	3.64%
8	ZKTECO SECURITY L.L.C	5,583.30	3.10%	774.89		3.70%	17	1.41%
9	ZKTECO USA LLC	10,526.32	5.84%	2,571.46		12.29%	31	2.57%
	熵基科技	180,140.47	100.00%	20,921.77		100.00%	1,208	100.00%
序号	公司名称	2019年度
序号	公司名称	营业收入	占比	净利润	占比		销售人员数量（人）	占比
1	母公司	152,036.86	86.84%	16,693.23	86.81%		615	55.81%
2	厦门生物识别	81.64	0.05%	-406.34	-2.11%		-	-
3	厦门熵基	14,564.03	8.32%	5,245.98	27.28%		59	5.35%
4	广东熵基	3,927.21	2.24%	162.22	0.84%		-	-
5	ZK TECHNOLOGY LLC	7,675.24	4.38%	2,410.34	12.53%		16	1.45%
6	香港熵基	31,957.15	18.25%	1,321.66	6.87%		29	2.63%
7	ZKTECO EUROPE SL	9,445.59	5.40%	1,396.61	7.26%		38	3.45%
8	ZKTECO SECURITY L.L.C	5,130.34	2.93%	90.51	0.47%		16	1.45%
9	ZKTECO USA LLC	4,026.38	2.30%	140.12	0.73%		22	2.00%
	熵基科技	175,073.26	100.00%	19,230.58	100.00%		1,102	100.00%
序号	公司名称	2018年度
序号	公司名称	营业收入	占比	净利润	占比		销售人员数量（人）	占比
1	母公司	148,986.10	90.03%	9,975.95	77.01%		638	55.87%
2	厦门生物识别	35.12	0.02%	-662.78	-5.12%		-	-
3	厦门熵基	11,974.45	7.24%	6,072.57	46.88%		54	4.73%
4	广东熵基	2,673.65	1.62%	-103.19	-0.80%		-	-
5	ZK TECHNOLOGY LLC	5,386.95	3.26%	1,137.13	8.78%		15	1.31%
6	香港熵基	15,902.21	9.61%	432.03	3.33%		22	1.93%
7	ZKTECO EUROPE SL	6,915.62	4.18%	693.76	5.36%		28	2.45%
8	ZKTECO SECURITY L.L.C	4,708.25	2.85%	652.19	5.03%		17	1.49%
9	ZKTECO USA LLC	3,248.46	1.96%	307.09	2.37%		14	1.23%
	熵基科技	165,488.48	100.00%	12,954.62	100.00%		1,142	100.00%

1-124

注：1、主要控股子公司为报告期内单体营业收入或净利润超过合并报表营业收入或净利润的5%的控股子公司；销售人员数量为期末数，其中母公司数据包含了分公司。因公司战略调整，部分子公司报告期内经营情况有所波动。发行人主要控股子公司根据业务情况，配备了一定的本地销售人员，配合集团全球市场营销中心完成销售工作。

（三）提供报告期各期10万元以上的销售费用明细、发生时间、发生主体、支付对象，说明是否有相关凭证支持

发行人已提供报告期各期10万元以上的销售费用明细，均有相关凭证支持。

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人销售费用明细构成表、销售人员花名册；

2、访谈发行人业务部门主要负责人，了解发行人营销团队、营销网络建设情况；

3、对销售费用中的主要构成项目职工薪酬、差旅费等大额交易进行了抽凭，取得相关业务审批单、业务合同、记账凭证、银行回款单等以核实其真实性；

4、对部分销售人员进行访谈，了解发行人的薪酬体系；

5、查阅了同行业上市公司招股说明书、定期报告等公开披露文件；

6、查阅了发行人主要控股子公司的财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、由于发行人持续致力于建设完整的全球营销服务网络体系，并且在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念，因此发行人须保持较大规模的营销团队，导致销售费用规模及占比较大，并且以职工薪酬及差旅费为主，发行人销售人员数量及薪酬具有真实性和合理性；

2、发行人销售费用率和销售费用中职工薪酬及差旅费占比略高于同行业上市公司；与神思电子相比，由于发行人保持较大规模的营销团队、设立较多的子

1-125

公司及分支机构，并且公司客户集中度较低，境外主营业务收入占比较高，发行人报告期内的销售费用率高于可比公司神思电子，具有一定的合理性；

3、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期发行人主要控股子公司收入及占比、净利润等主要财务数据，销售人员数量及占比等情况；

4、发行人已提供报告期各期10万元以上的销售费用明细，均有相关凭证支持。

（三）说明对报告期内发行人销售人员数量及薪酬真实性的核查方式及核查结论、依据

保荐机构和申报会计师查阅了发行人销售人员花名册、销售人员工资表和银行代发工资回单并进行抽查比对、关于公司薪酬体系访谈了部分销售人员并取得其银行流水，经核查，发行人销售人员数量及职工薪酬具有真实性。

问题6.关于毛利率

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为39.01%、39.16%、45.34%和48.33%，2019年毛利率大幅增长。

（2）2020年1-6月，受新冠疫情影响，产品市场需求整体下降，销量有所降低；同时，发行人推出防疫测温门禁产品及安检产品，主要销往欧洲、北美发达国家，市场需求较大，产品毛利率较高，提高了整体毛利率。

请发行人：

（1）量化分析并披露2019年及2020年1-6月毛利率大幅增长的原因，结合同行业可比公司毛利率变动趋势分析发行人毛利率变动合理性。

（2）披露2020年1-6月防疫相关产品销售收入及毛利率，分析相关产品销售收入及高毛利率是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分。

（3）结合报告期外的营业收入、外销收入及占比、毛利率情况，分析并说明报告期内收入结构、毛利率的合理性。

（4）分产品对比分析并披露发行人与可比公司毛利率是否存在显著差异。

1-126

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、发行人回复

（一）量化分析并披露2019年及2020年1-6月毛利率大幅增长的原因，结合同行业可比公司毛利率变动趋势分析发行人毛利率变动合理性。就2019年毛利率大幅增长的原因，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、营业毛利构成分析”补充披露如下：

2019年，公司主营业务毛利率较上年同期增加6.18个百分点，主要原因为境外销售占比上升、产品结构优化导致的销售单价上升、主要产品单位成本下降等因素所致。

（1）从销售区域分布来看，2019年相对2018年发行人的境内外销售收入比重、毛利率变化情况如下：

区域分布	2019年度			2018年度			2019年变动
区域分布	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率
中国大陆	46.48%	33.68%	15.65%	51.22%	25.91%	13.27%	-4.74%	7.77%	2.38%
其他国家和地区	53.52%	55.47%	29.69%	48.78%	53.07%	25.89%	4.74%	2.40%	3.80%
合计	100.00%	45.34%	45.34%	100.00%	39.16%	39.16%	-	6.18%	6.18%

2019年，公司境外销售的毛利贡献率相较于2018年增加3.80个百分点，由于2019年境外销售的毛利率仅提升2.40个百分点，因此境外销售的毛利贡献率提升主要是由于公司境外销售占比由2018年48.78%上升至53.52%所致。

（2）从产品销售单价来看，2019年公司主要产品的销售单价相对于2018年的变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	2019年度	2018年度	2019年变动	变动幅度
门禁产品	488.32	457.70	30.62	6.69%
生物识别传感器产品	281.00	289.51	-8.51	-2.94%
证卡产品	809.56	697.16	112.39	16.12%
考勤产品	262.23	246.93	15.30	6.19%

1-127

公司主要产品中，证卡产品的销售单价相较于2018年上升16.12%，主要原因为证卡产品中高单价的人证核验终端产品的收入占比提升所致；门禁产品和考勤产品单价分别上升6.69%和6.19%，主要原因为单价较高的可见光门禁一体机和面部考勤机收入占比提升，而单一指纹识别类产品的收入下降所致。

（3）从产品单位成本来看，2019年公司主要产品的单位成本相对于2018年的变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	2019年度	2018年度	2019年变动	变动幅度
门禁产品	234.70	237.48	-2.78	-1.17%
生物识别传感器产品	131.42	146.34	-14.92	-10.20%
证卡产品	716.05	659.86	56.19	8.52%
考勤产品	146.49	162.61	-16.12	-9.91%

2019年度，生物识别传感器产品的单位成本较上年度下降14.92元/件，考勤产品的单位成本下降16.12元/件，降幅分别为10.20%和9.91%,主要原因为当年二者所使用的主要原材料，包括集成电路、电子元器件、显示屏等采购价格有所下降，同时公司生产工艺优化，导致产品的单位材料成本和单位人工成本下降所致。

就发行人2020年上半年毛利率增长的原因，量化分析如下（考虑到补充2020年财务数据后招股说明书的连贯性，本部分在招股说明书中不再披露）：

2020年上半年，公司主营业务毛利率较2019年度增加2.99个百分点，主要原因为境外销售占比继续上升、公司推出防疫测温门禁产品所致。

（1）从销售区域分布来看，2020年上半年相对2019年发行人的境内外销售收入比重、毛利率变化情况如下：

区域分布	2020年1-6月			2019年度			2020年1-6月变动
区域分布	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率	主营业务收入占比	毛利率	毛利贡献率
中国大陆	42.89%	30.86%	13.23%	46.48%	33.68%	15.65%	-3.59%	-2.82%	-2.42%
其他国家和地区	57.11%	61.46%	35.10%	53.52%	55.47%	29.69%	3.59%	5.99%	5.41%
合计	100.00%	48.33%	48.33%	100.00%	45.34%	45.34%	-	2.99%	2.99%

1-128

2020年上半年，公司境外销售的毛利贡献率上升5.41个百分点，主要为海外收入占比提升3.59个百分点的同时，海外销售的毛利率提升5.99%的原因所致。而境内的销售占比和毛利率均有所下降。

（2）从产品销售单价来看，2020年上半年公司主要产品的销售单价相对于2019年的变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	2020年1-6月	2019年度	2019年1-6月变动	变动幅度
门禁产品	675.33	488.32	187.01	38.30%
生物识别传感器产品	317.47	281.00	36.47	12.98%
证卡产品	829.48	809.56	19.92	2.46%
考勤产品	240.36	262.23	-21.87	-8.34%

其中，生物识别传感器销售单价较2019年度上升12.98%，主要原因为公司在海外市场新推出的Biopad-CE[ID]、MiniACPlus等产品单价较高所致；门禁产品销售单价较2019年上升38.30%，主要原因为防疫测温产品的推出所致，2020年上半年公司防疫测温产品的销售收入和毛利率情况如下：

项目名称	2020年1-6月销售收入（万元）	销售单价（元/件）	毛利率
防疫测温产品	11,010.67	-	64.20%
其中：门禁产品	9,621.26	5,592.46	67.75%
其他产品	69,085.43	-	45.80%
其中：门禁产品	33,564.02	524.88	53.59%

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、同行业对比分析”补充披露如下：

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
神思电子	36.24%	39.52%	39.43%
捷顺科技	44.80%	46.55%	42.69%
海康威视	46.53%	45.99%	44.85%

1-129

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
大华股份	42.70%	41.12%	37.16%
英飞拓1	28.27%	29.69%	37.50%
达实智能	30.20%	31.45%	31.96%
盛视科技	45.95%	47.57%	51.35%
新开普1	45.67%	43.72%	45.17%
平均值	40.05%	40.70%	41.27%
熵基科技	45.46%	45.34%	39.16%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告注1：为增强数据可比性，英飞拓毛利率为安防产品毛利率，新开普毛利率为智慧校园应用解决方案及智慧政企应用解决方案毛利率。除上述情况外，其他同行业上市公司毛利率为综合毛利率

报告期各期，公司同行业上市公司毛利率平均值分别为41.27%、40.70%和

40.05%。2018年，公司主营业务毛利率与同行业上市公司基本一致，不存在重大差异。2019年和2020年公司主营业务毛利率水平有所提升，高于行业平均水平，主要是由于公司进行产品结构调整，主动放弃了部分毛利率相对较低的细分型号，进一步开拓较高产品毛利的产品应用领域和客户，其中，2020年防疫测温产品的推出提升了公司的整体毛利率；同时，公司对主要生产线的生产工艺优化升级，带动主要产品的单位成本下降所致。同行业可比上市公司中，披露了境外销售毛利率情况的包括海康威视、大华股份和英飞拓，报告期内，其境外销售情况与公司对比如下：

公司名称	项目	2020年	2019年	2018年
海康威视	境外销售毛利率	50.66%	45.88%	44.86%
	整体销售毛利率	46.53%	45.99%	44.85%
	境外销售收入占比	27.87%	28.16%	28.47%
大华股份	境外销售毛利率	50.08%	46.48%	41.15%
	整体销售毛利率	42.70%	41.12%	37.16%
	境外销售收入占比	39.62%	37.00%	36.25%
英飞拓	境外销售毛利率	37.18%	39.78%	42.40%
	安防产品毛利率	28.27%	29.69%	37.50%
	境外销售收入占比	25.72%	28.18%	30.80%
平均值	境外销售毛利率	45.97%	44.05%	42.80%

1-130

公司名称	项目	2020年	2019年	2018年
	整体销售毛利率	39.17%	38.93%	39.84%
	境外销售收入占比	31.07%	31.11%	31.84%
熵基科技	境外销售毛利率	59.91%	55.47%	53.07%
	整体销售毛利率	45.46%	45.34%	39.16%
	境外销售收入占比	54.75%	53.52%	48.78%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

从上表可以看出，可比公司境外销售毛利率基本高于整体销售毛利率，境外销售占比的增加会带动整体毛利率的增长。由于可比公司产品结构、海外经营战略等与公司不尽相同，因此其境外销售毛利率与整体销售毛利率与公司存在差异，但变动趋势基本一致。2019年，可比公司平均整体销售毛利率有所降低，主要系主营视频监控类产品的英飞拓受细分市场竞争激烈、战略调整等因素影响，当年境外销售收入占比及境外销售毛利率降低所致。

（二）披露2020年1-6月防疫相关产品销售收入及毛利率，分析相关产品销售收入及高毛利率是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分。

发行人2020年1-6月防疫相关产品销售收入及毛利率情况如下：

2020年上半年，发行人根据海外疫情发展情况，适时推出带测温功能的产品，主要为智慧出入口管理中的门禁产品。防疫测温产品在2020年上半年实现销售收入和毛利11,010.67万元和7,068.74万元，占发行人主营业务收入和毛利的比重分别为13.75%和18.26%。其中，前五大防疫测温产品型号和销售情况如下：

序号	产品型号	产品种类	销售收入（万元）	收入占防疫测温产品比重	销售单价（元/件）	毛利率
1	SpeedFace-V5L[TD]	门禁产品	2,416.74	21.95%	4,960.47	67.00%
2	SF1008+	门禁产品	1,883.88	17.11%	10,625.36	62.75%
3	ProfaceX[TD]-EU	门禁产品	1,700.72	15.45%	8,026.06	82.22%
4	ProFaceX[TD]	门禁产品	642.77	5.84%	4,990.48	66.31%
5	SpeedFace-V5L[TD][WiFi]	门禁产品	420.74	3.82%	3,199.53	53.20%
合计			7,064.85	64.16%	6,215.23	68.65%

就2020年全年防疫产品相关情况，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”

1-131

之“2、主营业务毛利构成及变动分析”之“（3）按产品分类”中补充披露防疫产品的销售收入及毛利率情况：

2020年，发行人根据海外疫情发展情况，适时推出带测温功能的产品，主要为智慧出入口管理中的门禁产品。防疫测温产品在2020年实现销售收入25,526.98万元，占发行人主营业务收入的比重为14.19%。其中，前五大防疫测温产品型号和销售情况如下：

序号	产品型号	产品种类	销售收入（万元）	收入占防疫测温产品比重	销售单价（元/件）	毛利率
1	SF1008+	门禁产品	4,112.87	16.11%	9,355.94	61.65%
2	SpeedFace-V5L[TD]	门禁产品	3,381.00	13.24%	4,034.61	61.52%
3	Proface X[TD]-EU	门禁产品	1,789.43	7.01%	7,938.93	78.85%
4	ProFace X[TD]	门禁产品	857.98	3.36%	4,779.85	64.85%
5	SF1008T+	门禁产品	748.44	2.93%	9,926.31	63.55%
合计			10,889.73	42.66%	6,194.74	64.82%

可以看到，由于防疫测温产品相对其他产品的销售单价、毛利率较高，2020年，除开防疫测温门禁产品以外的门禁产品的毛利率为51.68%，与2019年的发行人门禁产品毛利率水平51.94%较为接近，因此发行人2020年门禁产品毛利率水平较高主要受防疫测温产品抬高的影响所致。

截至本招股说明书签署日，全球新冠疫情仍处于较为严重的阶段。发行人2020下半年防疫测温产品依然保持了较高的销售收入，但受市场竞争影响，毛利率水平有所下降。考虑到目前全球范围内各国政府正加大对新冠疫情的防控力度，尤其是新冠疫苗的开发和推出将对疫情的控制起到极大的积极作用，同行业市场竞争者亦在加大对测温产品投入，这使得公司的防疫产品高收入和高毛利是否可以持续存在不确定性。

公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（七）新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险”中补充了相关风险提示。

2020年，公司根据海外疫情情况适时推出防疫测温门禁产品，并主要销往美国、意大利等海外疫情严重的地区。2020年，公司防疫测温产品实现的销售收入和毛利分别为25,526.98万元和15,330.02万元，占发行人主营业务收入和

1-132

毛利的比重分别为14.19%和18.75%；同时，该部分产品毛利率60.05%，大幅高于公司2020年主营业务毛利率45.46%，对公司经营业绩起到较大的提升作用。然而从长期来看，该部分产品的销售金额和毛利率均存在下降的风险，主要因素包括：全球范围内疫情得到控制，防疫产品订单逐步降温，单价、毛利率相应下降；防疫类产品吸引众多厂商进入，使得市场竞争加剧，产品产销量上升，公司为应对市场竞争可能会采取降价销售的策略，从而降低防疫产品的毛利率。公司提请投资者关注相关风险。

（三）结合报告期外的营业收入、外销收入及占比、毛利率情况，分析并说明报告期内收入结构、毛利率的合理性。自成立之初，公司便确立了全球化业务发展战略。早在2009年，公司实际控制人开始通过深圳熵基（于2015年并入发行人体系内）开拓北美地区的业务，并取得了良好的海外销售业绩。随后，公司海外业务收入持续增长，由于2013年国内全面实行二代身份证必须登记指纹，国内业务发展速度更快，海外业务收入占比有所降低，但母公司及深圳熵基产生的海外收入占两者合计收入比例仍然保持在30%以上。2015-2019年，随着发行人生物识别核心技术的不断提升与积累，公司产品阵列持续丰富，主营业务收入逐年增长。同时，公司积极打造全球营销服务网络体系，为境外客户提供全方位的本地服务，外销收入及占比亦逐步提升。2015年，公司外销收入占比约为42%，2016年提升至近50%，与2017-2019年外销收入占比总体呈上升的趋势相一致。

考虑到海外地区消费水平更高、竞争对手相对较少等因素，公司能给产品设定更高的销售价格，因此公司境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。2015及2016年，公司外销毛利率均在50%以上，与2017及2018年的外销毛利率近似。2015及2016年，公司外销毛利占整体毛利的比例均在60%以上，与2017及2018年的占比情况近似，不存在较大差异。

（四）分产品对比分析并披露发行人与可比公司毛利率是否存在显著差异。

1-133

（1）智慧出入口管理产品

门禁产品为公司最主要的智慧出入口管理产品。同行业上市公司中，涉及门禁产品并单独披露了相关产品毛利率的为捷顺科技，发行人的门禁产品与捷顺科技的门禁通道管理系统产品的毛利率对比如下：

项目	产品名称	2020年	2019年	2018年
捷顺科技	智能门禁通道管理系统	44.52%	51.63%	46.12%
发行人	门禁产品	54.36%	51.94%	48.11%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

2018-2019年，发行人门禁产品毛利率与捷顺科技近似。2020年，受疫情影响，国内市场需求下降，导致捷顺科技毛利率下滑，而发行人在海外市场推出测温功能门禁产品，整体上提升了发行人门禁产品的毛利率。

（2）智慧身份核验产品毛利分析

①生物识别传感器产品

可比上市公司中，未有单独披露类似产品毛利率的公司。

②证卡产品

可比上市公司中，涉及身份核验业务并单独披露了相关产品毛利率的为神思电子，其主要产品包括证卡身份认证终端、行业应用系统软件等，与发行人证卡产品类似。报告期内，发行人的证卡产品毛利率与神思电子身份认证产品的毛利率对比如下：

公司名称	产品名称	2020年	2019年	2018年
神思电子	身份认证产品	14.77%	15.97%	17.24%
熵基科技	证卡产品	6.84%	11.55%	5.35%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

发行人证卡产品的毛利率低于神思电子，主要原因为神思电子进入该领域较早，其销售产品主要以单价、毛利率较高的台式、手持式身份证验证终端为主，因此产品的总体毛利率较高，但由于近年来市场竞争愈发激烈，市场进入者数量不断增加，其毛利率呈总体下降的趋势。而发行人自2014年开始进入该领域，2018年仍属于市场积累阶段，其营销策略为较低利润大规模销售身份证

1-134

阅读机具产品以提高市场份额，因此毛利率较低；2019年，随着公司产品结构中能够适合不同行业应用场景的人证核验终端软硬件产品比例增加，产品结构升级，导致公司毛利率明显有所提升；2020年，发行人证卡产品毛利率下降一方面是由于单价和毛利率较高的慧眼感知信息屏等产品销售占比有所下降，导致证卡产品销售单价同比下降1.86%。另一方面，集成电路、电子元器件等原材料价格的上涨导致证卡产品的单位销售成本同比增长3.37%。

（3）智慧办公产品

国内上市公司中，目前不存在经营相关业务的可比上市公司。

二、中介机构回复

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人报告期内生产及销售模式、收入波动原因、主要物料价格波动趋势、成本核算方法等；

（2）查阅发行人的销售收入及成本明细表、原材料采购明细表等，分析综合毛利率及主要产品毛利率报告期内变动原因及合理性；

（3）查阅发行人2016年及2015年的合并财务报表（未经审计）、发行人母公司及深圳熵基2010年至2016年的所得税及增值税申报表，获取了公司关于外销情况的说明，分析报告期内收入结构、毛利率的合理性。

（4）结合同行业可比公司公开披露信息，分析综合毛利率、主要产品毛利率在报告期内与发行人的差异情况。

（二）核查结论

经上述核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人已在招股说明书量化分析并披露2019年毛利率大幅增长的原因，并在本回复报告中量化分析2020年1-6月毛利率增长的原因，相关变动的原因具备商业合理性；

（2）发行人已本回复报告中披露2020年1-6月防疫相关产品销售收入及毛

1-135

利率，并在招股说明书披露2020年防疫相关产品销售收入及毛利率，已充分揭示相关产品销售收入及高毛利率的风险；

（3）结合发行人报告期外的财务数据，发行人的海外收入结构、高毛利率符合其经营发展情况，具备合理性；

（4）发行人的产品毛利率与可比公司存在一定的差异，主要系发展阶段、销售区域不同所致，具备合理性。

问题7.关于可比公司

申报文件显示，发行人可比公司盛视科技主营产品为口岸产品，新开普主营产品为学校产品，海康威视、大华股份、英飞拓等主要产品为视频安防产品。可比公司细分产品及下游应用领域与发行人差异较大。

请发行人：

（1）结合与可比公司细分产品、下游应用领域、销售模式、客户结构、经营规模等差异情况，分析与可比公司的可比性。

（2）结合发行人主要细分产品领域的市场占有率情况，分析发行人是否具有竞争优势，高毛利率的可持续性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、发行人答复

（一）结合与可比公司细分产品、下游应用领域、销售模式、客户结构、经营规模等差异情况，分析与可比公司的可比性。

公司是一家以生物识别为核心技术，专业提供智慧出入口管理、智慧身份核验、智慧办公产品及解决方案的国家高新技术企业，产品种类丰富多样，A股上市公司中尚无与公司完全可比的企业，因此，公司主要选取以下作为选取公司的同行业可比公司的标准：

（1）与公司存在类似产品及技术；且

（2）与公司产品或服务的应用领域类似。

1-136

公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	与公司的可比性
公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	产品及技术	应用领域
神思电子	身份证验证终端及行业应用系统，金融、安防、医疗三大行业深耕终端产品及解决方案，人工智能业务	金融、公安、铁路、医疗、政务等	直销与经销相结合	金融、公安、通讯、社保等行业用户，包括经销商、系统集成商、终端客户等；2020年前五大客户销售占比17.65%	2020年公司营业收入为3.76亿元，净利润0.11亿元；截至2020年末，公司总资产9.23亿元，员工总数640人	主要产品涉及指纹等生物识别技术，其身份证验证终端产品与发行人有一定相似性	其线下身份认证业务主要为金融、公安、通信、社保、医疗等行业用户提供服务，与发行人有一定相似性
捷顺科技	智能停车场管理系统、智能门禁通道管理系统、软件及平台服务、智慧停车运营等	住宅物业、商业广场、写字楼、交通枢纽、政府机关、学校医院、企事业单位等	直销与经销相结合	经销商、政府机构、事业单位、交通运输、工厂企业、住宅小区、商业物业等客户；2020年前五大客户销售占比14.15%	2020年公司营业收入为13.71亿元，净利润1.61亿元；截至2020年末，公司总资产31.61亿元，员工总数2,890人

							其智能硬件产品广泛应用于住宅物业、商业广场、写字楼、交通枢纽、政府机关、学校医院、企事业单位等领域，与发行人有一定相似性
海康威视	硬件类包括视频监控终端、数据中心产品、显控、门禁对讲、智能交通产品等，软件类包括通用和行业业务应用	综合安防、大数据服务和智慧城市、数字企业等智慧业务	直销与经销相结合，销售区域覆盖国内外	经销商、公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户；2020年前五大客户销售占比3.09%	2020年公司营业收入为635.03亿元，净利润136.78亿元；截至2020年末，公司总资产887.02亿元，员工总数42,685人	主要产品涉及人脸、指纹等生物识别技术，其门禁机、视频监控等产品与发行人有一定相似性	其产品为公共用户、企事业用户和中小企业用户提供安防服务，覆盖安防、交通、政务、商业等领域，与发行人有一定相似性

1-137

公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	与公司的可比性
公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	产品及技术	应用领域
大华股份	以视频为核心，提供城市级业务、智慧金融等解决方案、云计算与大数据产品等；其硬件产品包括智能摄机、NVR、DVR等存储系列产品，智能道闸、通行和安检等智能出入口产品、服务器产品等	安防领域，公安、司法、应急、交通、智能楼宇、金融、能源等	直销与经销相结合，销售区域覆盖国内外	政府及城市、企事业用户、中小企业用户、消费者，包括工程商、经销商、终端客户等；2020年前五大客户销售占比6.51%	2020年公司营业收入为264.66亿元，净利润39.35亿元；截至2020年末，公司总资产365.95亿元，员工总数17,251人	主要产品涉及人脸、指纹等生物识别技术，其智能道闸、通行和安检、智能摄像机等产品与发行人有一定相似性	其产品为政府及城市、金融、商业等行业用户提供安防服务，与发行人有一定相似性
英飞拓	智慧城市顶层管理平台软件、业务相关子模块、摄像机、视频存储器、光纤传输设备、门禁等智慧城市系统解决方案和软、硬件产品	园区、安防、交通、智能楼宇、工地、医疗、教育、旅游、政务、家庭、互联网营销等	直销与经销相结合，销售区域覆盖国内外	政府、工商业和家庭用户，包括工程商、系统集成商、经销商、终端客户等；2020年前五大客户销售占比19.94%	2020年公司营业收入为52.37亿元，净利润0.82亿元；截至2020年末，公司总资产77.40亿元，员工总数1,543人	主要产品涉及人脸等生物识别技术，其门禁、视频监控等产品与发行人有一定相似性	其产品为园区、交通、智能楼宇、工地、医疗、教育、旅游、政务、家庭等用户提供安防服务，与发行人有一定相似性
达实智能	AIoT智能物联网管控平台，物联通道管控智能终端（包括通行、门禁、消费等）及解决方案、智能楼宇对讲系统、智慧综合安防系统等	医疗、交通、数据中心、社区、建筑、节能等	工程承包模式、合同能源管理（EMC）等	医院、交通、社区及建筑等行业用户；2020年前五大客户销售占比21.03%	2020年公司营业收入为32.11亿元，净利润3.13亿元；截至2020年末，公司总资产79.93亿元，员工总数2,327人	主要产品涉及指纹、人脸等生物识别技术，其门禁、智能楼宇对讲系统、智慧社区综合安防系统等产品与发行人有一定相似性	其产品为医疗、交通等行业用户提供服务，与发行人有一定相似性
盛视科技	智慧口岸查验系统整体解决方案及其智能产品，包括多功能职能查	边检和海关（含原检验检疫）等出入境旅客、货	直销模式，主要通过招投标获取销售合同	口岸主管部门、边检、海关（含原检验检疫）、机场集	2020年公司营业收入为9.35亿元，净利润2.24亿元；	主要产品涉及指纹、人脸等生物识别技术，其生物特征自助	其产品主要应用于口岸、交通等政务领域，与

1-138

公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	与公司的可比性
公司简称	细分产品	下游应用领域	销售模式	客户结构	经营规模	产品及技术	应用领域
	验台、出入境旅客自助查验系统、生物特征自助采集一体机、指纹采集器、智能闸机等硬件，以及边检勤务智慧管理平台等软件	物及交通运输工具的智能通关查验和智能监管、智能交通、智慧机场等		团、国有企业、公安部门、交通管理部门、道路规划和建设管理部门、企业等；2020年前五大客户销售占比46.69%	截至2020年末，公司总资产24.70亿元，员工总数940人	采集一体机、智能闸机等产品与发行人有一定相似性	发行人有一定相似性
新开普	智慧校园应用解决方案（包括统一身份认证平台系统、闸机、门禁、考勤、消费POS机等）、智慧校园云平台解决方案、智慧政企应用解决方案等	校园管理信息化	直销与经销相结合	经销商、学校、企事业单位和城市等；2020年前五大客户销售占比6.31%	2020年公司营业收入为9.39亿元，净利润1.85亿元；截至2020年末，公司总资产22.95亿元，员工总数2，607人	主要产品涉及指纹、人脸等生物识别技术，其统一身份认证平台系统、智能卡消费POS、门禁产品、考勤机等产品与发行人有一定相似性	其产品主要应用于教育、政务等领域，与发行人有一定相似性

1-139

（二）结合发行人主要细分产品领域的市场占有率情况，分析发行人是否具有竞争优势，高毛利率的可持续性。

1、发行人主要细分产品领域的市场占有率情况

发行人主营业务主要涵盖三大领域：智慧出入口管理、智慧身份核验、智慧办公。

（1）智慧出入口管理

发行人智慧出入口管理产品品类丰富，涵盖门禁、人行通道、车行通道、视频、安检、智能锁等多类产品。

报告期内，门禁产品为公司最主要的智慧出入口管理产品。公司在生物识别门禁领域的市场占有率处于行业前列。公司位列asmag评选的“2020年度全球安防50强”第14名。此外，根据 Frost & Sullivan 报告，2019年中国生物识别门禁产品市场前三大竞争者为熵基科技、达实智能和捷顺科技，公司市场占有率约为11.3%，位居细分行业首位。

（2）智慧身份核验

发行人拥有完整的身份认证产品产业链布局，主要产品既包含终端设备如生物识别传感器及证卡产品等，也包含软件类如百傲慧识等网络身份认证平台。

公司在中国生物识别身份认证领域的市场占有率处于行业前列。根据 Frost& Sullivan报告，2019年中国生物识别身份认证市场的前三大竞争者为熵基科技、华视电子和神思电子，公司市场占有率约为6.1%，位居细分行业首位。

（3）智慧办公领域

公司注重生物识别核心技术在企业办公领域的应用，主要产品包括考勤设备、综合性软件平台如E-ZKEco Pro、BioTime 8.0等。

公司在生物识别考勤设备领域的市场占有率处于行业前列。根据 Frost &Sullivan 报告，2019年中国生物识别考勤设备市场主要竞争者为熵基科技、得力集团和科密集团。

1-140

2、竞争优势

相较于竞争对手，公司的竞争优势可以总结为如下方面：

（1）掌握生物识别核心算法，多模态混合生物识别技术行业领先经过多年技术积累，公司已形成了以单一生物识别技术及多模态混合生物识别技术为基础的核心技术架构。在单一生物识别领域，公司已研发推出指纹、人脸、指静脉、掌静脉、虹膜等生物特征识别技术，其中公司的居民身份证指纹识别算法获得监管部门认可，名列《居民身份证指纹应用算法质量一致性评测检验合格名录》，是名录中七家制造商之一；在多模态混合生物识别领域，公司已研发推出包括“指纹+人脸识别”技术、“人脸+掌静脉识别”技术、“指纹+指静脉识别”技术、“人脸+虹膜识别”技术和“指纹+手掌+人脸识别”技术等在内的多模态混合生物识别技术，取得多模态混合生物识别领域发明及实用新型专利11件。公司掌握生物识别核心算法，在生物识别领域具备了较强的竞争优势，并具备与各类应用技术相结合的综合产业孵化能力。

（2）产品阵列丰富，细分市场地位领先

公司产品阵列丰富，可以在智慧身份核验、智慧出入口管理及智慧办公等各类细分场景提供全方位的产品服务。智能终端方面，公司可提供智慧身份核验领域的生物识别传感器和证卡产品，智慧出入口管理领域的门禁、人行通道、车行通道、视频监控、安检产品等，智慧办公领域的考勤、消费产品等。软件及平台方面，公司可以提供多元化的软件及系统平台，以适应不同客户、不同场景的需求，并可根据客户的个性化需求提供定制开发服务。公司主要产品的市场占有率处于行业前列。在国内生物识别身份认证领域及生物识别门禁领域，公司市场占有率分别为6.1%和11.3%，均位居首位；在国内生物识别考勤领域，公司市场占有率亦处于前列，位居前三。

此外，公司积极开拓全球市场，产品获得国内外客户的高度认可。公司在由asmag评选的“2020年全球安防50强”排行榜中，位列第14名，并分别于2018年、2017年分别获得a&s安全与自动化评选的“a&s中国安防十大品牌——门禁十大品牌”、“中国安防十大民族品牌——门禁十大民族品牌”。

1-141

（3）全球营销服务网络及本地化服务优势

公司经过多年发展，已经建立了较为完整的全球营销服务网络体系，销售渠道和服务网络遍及中国各大主要城市以及世界多个国家和地区，产品销售覆盖超过100个国家和地区。

公司在开发全球市场的过程中始终坚持本地化服务理念。公司在全球市场配备有常驻商务人员和技术服务人员，可以为客户提供全方位的售前、售中、售后支持和服务。本地化服务体系有助于公司快速结合当地经济发展水平、社会稳定性、宗教、文化等因素了解本地用户的个性化需求，提供灵活的软硬件个性化定制服务，从而提高客户满意度与品牌知名度，增强客户粘性。

（4）生产制造优势

公司丰富的产品阵列得益于公司一体化的生产工艺链条及高品质的生产配套设施。公司在各类产品所需的注塑、激光切割、光学加工、钣金加工、SMT贴片、插件焊接、算法烧写程序、PCBA生产、总装、测试、包装程序上均具有完整的工艺链条配套，并可满足不同国家客户的小批量、多品种、定制化的柔性生产需求。

此外，公司通过统筹规划产品生产过程中的各道工序，优化工艺流程，在多条生产线中实现了业内领先的精益生产模式，有效地提高劳动生产率。

3、高毛利的可持续性

报告期各期，公司综合毛利率分别为39.24%、45.44%和45.55%，总体维持较高水平且呈逐年上升的趋势，主要系境外销售占比提升、产品结构调整等因素所致。公司高毛利的合理性及可持续性主要为：

（1）技术及研发积累助推产品升级及结构优化

依托于多年积累的技术及研发优势，公司可及时依据下游行业需求，不断进行产品升级、优化产品结构。报告期内，公司单价较高的证卡产品、门禁产品、考勤产品占比均不断提升；2020年，全球新冠疫情爆发，公司及时抓住市场需求，推出单价和毛利较高的防疫测温门禁产品。公司将不断结合智慧身份核验、智慧出入口管理、智慧办公等应用场景的市场需求，针对性地推动相关生物识别

1-142

技术的发展，提升产品的核心竞争力。

（2）细分市场地位领先

经过多年深入耕耘，公司在主要产品细分市场均处于行业前列，市场占有率高，品牌获得客户的高度认可，积累了一批优质、稳定的客户资源。

（3）高毛利海外市场拓展

公司已经建立了较为完整的全球营销服务网络体系，报告期内，公司境外销售收入分别为80,622.96万元、93,537.81万元和98,461.95万元，逐年提升。由于公司运营的部分海外地区消费水平相较于国内更高，且海外市场上与公司在产品和服务上水平相当的竞争对手数量相对较少，因此公司的定价自主权更高，海外销售毛利率相较于境内销售毛利率更高。此外，公司在全球实行本地化服务理念，可为当地客户提供定制化软件/固件开发服务，增强消费者粘性及对产品的认可度。

公司将持续完善全球营销服务网络体系的构建，并积极引导大部分境外子公司转型，由传统渠道销售业务向效益增值业务发展，拓展垂直纵深型项目，从而提高公司销售收入和利润水平。

（4）精益生产模式，提高生产效率

公司的精益生产模式可有效减少生产制造全流程内的浪费，有效减少作业人员并提高劳动生产率，提升产量与产品质量，缩短交付周期，在降低制造成本的同时，快速满足客户的需求。

综上所述，短期内公司仍有望维持当前的高毛利水平，但未来不排除会出现因产品更新迭代、核心材料成本大幅上涨、竞争加剧等因素导致公司产品无法维持目前的毛利率水平的情形。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”之“（四）毛利率波动风险”中披露了相关风险因素如下：

报告期各期，公司综合毛利率分别为39.24%、45.44%和45.55%，总体维持较高水平且呈逐年上升的趋势，一方面由于公司为维持市场竞争力不断进行产品的创新升级以及生产线的优化改造，以保证产品的定价能力和成本控制能力，另一方面在于公司不断加大海外高毛利地区的业务拓展所致。如果未来市场竞争加

1-143

剧，且公司未能推出契合市场需求的新产品，或者国内外市场供求状况出现剧烈波动，可能会对公司的综合毛利率造成不利影响。

二、中介机构答复

（一）核查过程

1、查询可比公司的年报、招股说明书等公开披露的文件，了解相关可比公司的细分产品、下游应用领域、销售模式、客户结构、经营规模等情况，与发行人进行对比；

2、查阅市场研究报告，了解发行人的市场占有率情况；

3、对发行人主要客户进行访谈，了解发行人的市场占有率和竞争优势情况；

4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人的市场占有率和竞争优势情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与可比公司虽然产品和服务并不完全一致，但具备一定的可比性，可比公司的选取标准合理；

2、发行人在主要细分产品领域均处于行业前列，具有较强的竞争优势，短期内高毛利率具备可持续性，发行人已经在招股说明书披露“毛利率波动风险”。

问题8.关于成本

申报文件显示：

（1）2019年，发行人收入同比增长5.79%，成本同比下滑5%，收入与成本变动趋势不一致。

（2）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为87.39%、88.59%、

88.78%、89.45%。

（3）报告期各期，发行人外购成品及配件采购占比分别为4.83%、7.96%、

11.00%、14.64%，占比大幅增长。

请发行人：

1-144

（1）分析并披露报告期内收入与成本变动趋势不一致的原因，各类直接材料与产品数量之间的对应关系，主要原材料采购数量与产品产销量是否匹配。

（2）分析并披露报告期内主营业务成本中直接材料占比与可比公司是否存在较大差异。

（3）结合主要原材料采购价格与市场价格、可比公司同类产品采购价格差异情况，分析并披露发行人主要原材料采购价格的公允性。

（4）披露外购成本主要产品类别，外购成品采购价格、对外出售价格、毛利率情况，报告期内外购成品大幅增长的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、发行人回复

（一）分析并披露报告期内收入与成本变动趋势不一致的原因，各类直接材料与产品数量之间的对应关系，主要原材料采购数量与产品产销量是否匹配。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：

“1、2019年收入与成本变动情况

2019年，公司主营业务收入为174,767.40万元，较上年增长5.75%；主营业务成本为95,526.42万元，较上年下降5.00%，两者趋势不一致，主要原因为：（1）产品结构优化，门禁、考勤、证卡产品中高单价型号产品的收入占比提升；（2）毛利较高的海外销售占比提升，由48.78%上升至53.52%；（3）集成电路、电子元器件、模组类等主要原材料采购价格当年有所下降；（4）公司对主要生产线工艺进行了优化改造，人工成本有所降低。

2、2020年收入与成本变动情况

2020年，公司主营业务收入为179,852.03万元，较上年增长2.91%；主营业务成本为98,090.56万元，较上年增长2.68%，两者变动趋势一致。”

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内主要原材料、产品、服务和能源采购情况”中补充披露如下：

1-145

“3、发行人主要原材料与公司产品产量之间的配比关系发行人产品型号规格众多，种类繁杂，各型号产品之间的用料存在着一定差异。报告期内，发行人主要原材料的采购量与产品产量之间的整体配比关系如下：

原料名称	主要应用产品	单位产品原料采购量（单位：个/台）
原料名称	主要应用产品	2020年度	2019年度	2018年度
集成电路	考勤、门禁、证卡、生物识别传感器	21.83	20.61	18.84
安全模块	证卡产品	0.93	0.97	0.98
电子元器件	考勤、门禁、证卡、生物识别传感器	452.72	425.52	471.13
模组类	考勤、门禁、证卡、生物识别传感器	6.01	5.20	5.07
CPU	考勤、门禁、生物识别传感器	1.13	1.09	0.92
显示屏	考勤、门禁	1.19	1.05	1.04
电源及电池	考勤、门禁、证卡、生物识别传感器	0.77	0.83	0.86
印刷电路板	考勤、门禁、证卡、生物识别传感器	3.73	4.61	4.55

注1：单位产品原料采购量=原材料采购量/主要应用产品总产量；注2：安全模块仅用于生产证卡产品；注3：CPU不用于生产证卡产品；注4：显示屏主要用于生产考勤、门禁产品；注5：其他主要的电子类原材料（如集成电路、电子元器件、模组、电源及电池、印刷电路板等）均可应用于不同类别的产品，因此取公司主要产品（考勤、门禁、证卡、生物识别传感器）的总产量估算单位产品原料采购量。报告期内，公司安全模块单位产品原材料采购量整体较为稳定。报告期内，公司集成电路、模组类、CPU、显示屏、电子元器件等电子料单位产品原材料采购量变动，主要是由于：1）公司为应对电子料市场价格波动及供应短缺情况在部分年份进行战略备库的影响；2）公司产品性能提升因素影响，单位产品所耗用的原材料量增加所致。2020年，受新冠疫情影响，公司海外门禁产品标配电源的订单量有所下降，导致电源及电池单位产品原材料采购量有所下降。此外，单位产品所耗用印刷电路板量较高的指纹识别类考勤、门禁产品的订单量亦因新冠疫情影响而有所下降，从而拉低了公司2020年印刷电路板整体的单位产品原料采购量。”

1-146

（二）分析并披露报告期内主营业务成本中直接材料占比与可比公司是否存在较大差异。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”补充披露如下：

“3、公司成本结构与同行业上市公司比较

经查阅可比公司定期报告或其他公开信息，神思电子、盛视科技、新开普披露了其产品的成本结构，具体如下：

公司名称		2020年	2019年	2018年
神思电子	原材料成本占比	92.20%	95.27%	95.98%
神思电子	人工及其他成本占比	7.80%	4.73%	4.02%
盛视科技	原材料成本占比	85.21%	84.33%	80.44%
盛视科技	人工及其他成本占比	14.79%	15.67%	19.56%
新开普	原材料成本占比	92.13%	93.67%	92.42%
新开普	人工及其他成本占比	7.87%	6.33%	7.58%
平均	原材料成本占比	89.85%	91.09%	89.61%
平均	人工及其他成本占比	10.15%	8.91%	10.39%
发行人	原材料成本占比	91.02%	88.78%	88.59%
发行人	人工及其他成本占比	8.98%	11.22%	11.41%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、上市招股说明书

从上表可以看到，同行业可比公司的成本结构中，原材料成本占比在90%左右，与本公司基本相当，不存在重大差异。”

（三）结合主要原材料采购价格与市场价格、可比公司同类产品采购价格差异情况，分析并披露发行人主要原材料采购价格的公允性。

“报告期内，公司采购的原材料种类较多，包括集成电路、安全模块、电子元器件、模组、CPU、显示屏、电源及电池和印刷电路板等，原材料型号丰富且较多为定制化采购，无法查询到公开市场价格。在可比公司披露的最新公开资料中，仅可查询并比较安全模块的价格，发行人报告期内安全模块的采购金

1-147

额占比为13.64%、11.64%和11.90%。根据《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第一节发行人基本情况”之“四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（六）公司主要原材料及能源供应情况”之“1、主要原材料及能源供应情况”，公司可比公司神思电子采购安全模块的价格与公司采购价格对比如下：

单位：元/块

公司简称	2020年	2019年	2018年
神思电子	593.81	581.85	570.40
熵基科技	592.72	587.69	579.56

注：神思电子2020年安全模块采购价格为1-9月数据；发行人2020年安全模块采购价格为全年数据。数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、募集说明书

由上可见，发行人安全模块的采购价格与可比公司披露的价格接近。此外，除瑞迪优在报告期内曾为发行人子公司外，发行人与主要供应商无关联关系，发行人对于主要原材料的采购主要以市场价格为基准，公司报告期内对于主要原材料的采购通常会选择两家或者以上的供应商进行询价对比，公司类似原材料的价格在不同供应商之间的价格接近。综上，公司主要原材料的采购价格具有公允性。”

（四）披露外购成本主要产品类别，外购成品采购价格、对外出售价格、毛利率情况，报告期内外购成品大幅增长的原因。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）报告期内主要原材料、产品、服务和能源采购情况”中补充披露如下：

“报告期内，发行人存在外购成品及配件并直接销售的情形，主要系：1）应客户要求配套出售某些发行人不生产的产品；2）发行人出现临时性产能不足的情况，外购成品以满足客户的交期需求；3）部分产品对价格较为敏感，而发行人自产成本相对较高，因此出于成本效益的角度发行人选择外购该等成品销售，以响应市场需求。

1-148

报告期内各期，发行人外购成品及配件的金额分别为7,588.32万元、9,261.27万元和14,958.80万元，占各期总采购金额的比例分别为7.96%、11.00%和15.76%，具体情况如下：

单位：万元

外购产品类型		2020年度		2019年度		2018年度
外购产品类型		金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购成品	消费产品	969.87	6.48%	995.16	10.75%	1,409.60	18.58%
	人行通道	1,192.31	7.97%	720.14	7.78%	307.39	4.05%
	安检产品	468.40	3.13%	933.79	10.08%	635.78	8.38%
	证卡产品	740.98	4.95%	711.29	7.68%	818.29	10.78%
	车行通道	1,030.34	6.89%	515.53	5.57%	258.20	3.40%
	其他成品	2,225.01	14.87%	1,801.03	19.45%	1,302.00	17.16%
	小计	6,626.91	44.30%	5,676.93	61.30%	4,731.28	62.35%
配件及其他		8,331.89	55.70%	3,584.34	38.70%	2,857.04	37.65%
合计		14,958.80	100.00%	9,261.27	100.00%	7,588.32	100.00%

注：上述安检产品仅包括安检机、安检门

报告期内，公司外购成品及配件的采购额及占比大幅增长。其中，2019年外购成品的采购额增长945.65万元，增幅为19.99%，主要系由于：1）为满足国内工地、幼教等行业出入口管理市场的升级改革需求，公司外购部分低端通路类翼闸、摆闸等人行通道成品；2）国内外安检机、安检门市场持续升温所致。2020年，外购成品的采购额增长949.98万元，增幅为16.73%，主要系由于：为满足新冠疫情后国内社区、工地、写字楼、停车场等出入口管理应用场景所涌现出的设备升级与改造需求，公司于2020年加大了对国内人行通道、车行通道市场的开拓力度。鉴于公司人行通道、车行通道的产能利用率已近饱和，公司也适当通过外购成品的方式以满足日益增长的市场需求。此外，报告期内公司外购配件及其他采购额持续增长，主要系由于：1）伴随着出入口管理市场的不断开拓，门禁开关、电磁锁及车行通道等配件的需求相应增加；2）公司射频卡配件的主要供应商瑞迪优出表的影响。

报告期内，公司外购成品的平均销售单价、平均销售成本、销售毛利率情况如下：

1-149

单位：元/台

外购产品类型	2020年度			2019年度			2018年度
外购产品类型	平均销售单价	平均销售成本	毛利率	平均销售单价	平均销售成本	毛利率	平均销售单价	平均销售成本	毛利率
消费产品	520.26	362.25	30.37%	563.75	489.41	13.19%	724.95	550.05	24.13%
人行通道	3,120.67	2,273.61	27.14%	4,136.70	2,992.45	27.66%	4,485.06	3,672.46	18.12%
安检产品	3,497.69	2,357.02	32.61%	3,280.40	2,233.81	31.90%	3,953.73	2,644.23	33.12%
证卡产品	2,960.80	2,255.66	23.82%	4,396.68	2,941.41	33.10%	3,453.55	2,373.92	31.26%
车行通道	1,618.36	1,294.56	20.01%	1,654.28	1,214.76	26.57%	2,391.48	1,679.42	29.77%

注：上述安检产品仅包括安检机、安检门

（1）消费产品

2019年，发行人外购消费产品的销售单价、成本及毛利率有所下降主要是由于：1）发行人对主要POS机机型进行促销活动；2）本年度销售手持式扫码枪、热敏打印机等低利润消费、办公设备的占比有所增加。2020年，公司消费产品的毛利率所有增加，主要是由于：1）发行人基于与供应商长期的合作关系，议价能力提升，单位采购成本降低；2）为响应客户需求，外购导入多款外观及功能改良且毛利较高的产品。

（2）人行通道产品

发行人为满足国内工地、幼教等行业出入口管理的市场需求，逐步外购补充摆闸、翼闸等成品至产品阵列中。于2018年，发行人外购人行通道产品销售毛利率较低，主要系发行人为应对激烈的市场竞争及拓展新应用场景业务机会的需要，对部分外购摆闸、翼闸等产品进行促销活动所致。2020年，发行人外购人行通道销售单价及成本均有所降低，主要是由于写字楼等应用场景下的摆闸产品市场需求增大，公司加大了低端摆闸产品的推广力度所致。

（3）安检产品

发行人以市场需求为导向，外购导入部分安检机、安检门至产品阵列中。报告期内，外购安检产品的销售单价及毛利率主要受外购安检机、安检门产品结构比例变动的影响。

（4）证卡产品

2018年至2019年，发行人证卡业务逐步向人证核验终端领域延伸发展，并

1-150

注重向用户提供软硬一体化的行业解决方案，外购人证核验终端的比例有所增加，导致其整体销售单价及毛利率提升。2020年，发行人外购证卡产品的销售单价、成本及毛利率有所下降，主要系由于：1）销量较好但单价相对较低的人证核验终端产品外购占比略有增加；2）公司对部分外购人证核验终端产品进行促销。

（5）车行通道

报告期内，发行人根据市场需求，外购导入部分道闸、车牌识别一体机产品。报告期内，发行人外购车行通道产品的销售单价及毛利率逐年下降，主要是由于国内下沉市场低端通路类车行通道产品需求增加，导致公司外购的低端道闸类产品占比增长所致。”

二、中介机构回复

（一）核查程序

1、访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人报告期内生产及销售模式、收入波动原因、成本核算方法等；查阅发行人的销售收入及成本明细表，分析收入与成本变动趋势不一致的原因；

2、查阅了发行人主要原材料采购明细表，并抽查了部分型号产品的生产用料表，复核主要原材料采购量和产品产量之间的匹配关系，分析其变动的合理性；

3、查阅可比公司公开披露资料，对发行人与可比公司成本结构进行对比分析；

4、对发行人采购部门访谈，了解公司对主要原材料采购价格及相关的市场价格；

5、对于公司主要原材料，查询可比公司披露的同类产品采购价格情况；

6、对于公司主要原材料抽查部分细分型号采购价格，对于抽选的主要细分型号产品的不同供应商的采购价格进行比较；

7、获取主要供应商与发行人的无关联声明，核查发行人与主要供应商的关联关系情况；

8、获取发行人外购成品的采购与销售明细表，核对外购成品的主要产品类

1-151

别，分析复核外购成品采购总额、平均销售单价、平均销售成本、毛利率情况；对发行人管理层进行访谈，了解并分析发行人报告期内外购成品大幅增长的原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已披露报告期内收入与成本变动趋势不一致的原因；发行人主要原材料的采购量和各产品产量匹配合理，采购量与产量配比变化的主要因素包括：

1）公司为应对电子料市场价格波动及供应短缺情况在部分年份进行战略备库的影响；2）产品性能提升；3）新冠疫情导致的订单结构变化影响等。

2、发行人成本结构中，原材料占比与可比公司相比不存在较大差异；

3、发行人主要原材料采购价格具有公允性；

4、发行人已披露外购成品的主要产品类别，外购成品平均销售单价、平均销售成本、毛利率以及报告期内外购成品大幅增长的原因。

问题9.关于供应商

申报文件显示，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为29.88%、

31.44%、25.94%和21.04%，集中度较低。

请发行人：

（1）披露报告期各期前十大供应商名称、采购类别、采购金额、占比，如存在注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形，请披露具体情况及原因。

（2）披露外购成品及外协主要供应商情况，并分析发行人向其采购价格公允性。

（3）分析并说明发行人相同原材料向不同供应商采购价格是否存在显著差异及差异原因。

（4）披露报告期各期向贸易供应商采购的金额及占比，主要贸易供应商情况，向贸易商采购方式的原因。

1-152

请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、发行人回复

（一）披露报告期各期前十大供应商名称、采购类别、采购金额、占比，如存在注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形，请披露具体情况及原因。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内各期向前十名供应商合计的采购额、采购内容及其占当期采购总额比例情况”中补充披露如下：

“2018年度、2019年度及2020年度，公司向前十名供应商采购金额合计分别为36,859.06万元、29,114.00万元和31,217.87万元，占总采购金额的比重分别为38.64%、34.59%和32.90%，具体情况如下：

年度	供应商名称	主要采购产品	采购金额（万元）	占总采购金额的比例
2020年度	兴唐通信科技有限公司	安全模块	11,295.25	11.90%
	深圳市英捷迅实业发展有限公司	集成电路、模组、CPU	3,618.91	3.81%
	深圳君正时代集成电路有限公司	CPU	3,208.59	3.38%
	广东中控瑞迪优电子技术有限公司	模组、RFID读头产成品及配件	2,855.95	3.01%
	厦门信和达电子有限公司	电子元器件	2,437.80	2.57%
	武汉高德智感科技有限公司	模组	1,914.06	2.02%
	深圳市君明威科技有限公司	集成电路、电子元器件	1,642.77	1.73%
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	集成电路、CPU、模组	1,491.07	1.57%
	深圳市福瑞达显示技术有限公司	显示屏	1,457.82	1.54%
	深圳市瀚鼎电路电子有限公司	印刷电路板	1,295.65	1.37%
	合计		31,217.87	32.90%
2019年度	兴唐通信科技有限公司	安全模块	9,797.82	11.64%
	深圳君正时代集成电路有限公司	CPU	5,005.55	5.95%
	深圳市英捷迅实业发展有限公司	集成电路、模	2,835.37	3.37%

1-153

年度	供应商名称	主要采购产品	采购金额（万元）	占总采购金额的比例
		组、CPU
	厦门信和达电子有限公司	电子元器件	2,292.97	2.72%
	深圳市君明威科技有限公司	集成电路、电子元器件	1,904.88	2.26%
	深圳市瀚鼎电路电子有限公司	印刷电路板	1,660.99	1.97%
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	CPU、模组	1,578.33	1.87%
	深圳欧陆通电子股份有限公司	电源及电池	1,447.52	1.72%
	深圳市东山创新科技有限公司	集成电路	1,335.28	1.59%
	深圳市锦盛光电有限公司	显示屏	1,255.31	1.49%
	合计		29,114.00	34.59%
2018年度	兴唐通信科技有限公司	安全模块	13,014.22	13.64%
	厦门信和达电子有限公司	电子元器件	6,109.78	6.41%
	深圳市英捷迅实业发展有限公司	集成电路、模组、CPU	4,561.65	4.78%
	深圳君正时代集成电路有限公司	CPU	4,206.09	4.41%
	深圳市君明威科技有限公司	集成电路、电子元器件	2,094.28	2.20%
	深圳市瀚鼎电路电子有限公司	印刷电路板	1,550.40	1.63%
	深圳市东山创新科技有限公司	集成电路	1,423.58	1.49%
	深圳欧陆通电子股份有限公司	电源及电池	1,368.41	1.43%
	深圳市锦盛光电有限公司	显示屏	1,340.06	1.40%
	东莞市比斯捷电子有限公司	印刷电路板	1,190.58	1.25%
	合计		36,859.06	38.64%

注：上表发行人向瑞迪优的采购金额自瑞迪优不再纳入合并范围之日起计算。

公司上述主要供应商的注册资本及成立时间的基本情况如下：

供应商名称	注册资本	成立时间
兴唐通信科技有限公司	15,000万人民币	2000/12/27
深圳市英捷迅实业发展有限公司	10,000万人民币	2002/6/20
深圳君正时代集成电路有限公司	8,300万人民币	2009/4/14
广东中控瑞迪优电子技术有限公司	1,001万人民币	2016/3/11
厦门信和达电子有限公司	10,000万人民币	2000/8/3
武汉高德智感科技有限公司	6,000万人民币	2016/11/28
深圳市鼎芯无限科技有限公司	2,000万人民币	2009/2/13

1-154

供应商名称	注册资本	成立时间
深圳市福瑞达显示技术有限公司	3,000万人民币	2011/9/22
深圳市君明威科技有限公司	1,500万人民币	2011/10/26
深圳欧陆通电子股份有限公司	10,120万人民币	1996/5/29
深圳市瀚鼎电路电子有限公司	2,070万人民币	2015/11/12
深圳市东山创新科技有限公司	500万人民币	2015/12/30
深圳市慧为智能科技股份有限公司	4,788万人民币	2011/5/25
深圳市锦盛光电有限公司	1,000万人民币	2012/3/28
东莞市比斯捷电子有限公司	1,500万人民币	2011/3/15

报告期内，发行人不存在注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形。……报告期内各期，新增前十大供应商具体情况如下：

年份	供应商名称	主营业务/产品	新增交易原因及业务获取方式	合作历史，业务稳定性及持续性
2020年度	广东中控瑞迪优电子技术有限公司	RFID及智能卡相关模块及产品	瑞迪优原系发行人与曹剑斌于2016年3月共同出资设立。2020年5月，公司将所持瑞迪优51%的股权转出。自瑞迪优不再纳入合并范围之日起计算，其进入发行人2020年前十大供应商	双方于2016年开始业务合作。于股权转让前后，双方业务合作模式未发生重大变化，目前仍稳定合作
	武汉高德智感科技有限公司	红外热成像模组	受新冠疫情影响，公司响应市场需求，推出防疫测温产品，因此新拓展武汉高德智感科技有限公司作为红外热成像模组的主要供应商之一	双方于2020年开始业务合作，目前业务稳定，仍将持续合作
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	代理销售NXP、华为海思等品牌芯片	公司逐步增加可见光人脸识别类产品中所耗用的华为海思芯片方案的占比，导致对该供应商的采购金额有所增加	双方于2013年开始业务合作，目前业务稳定，仍将持续合作
	深圳市福瑞达显示技术	TFT彩色液晶屏幕及模块	受市场需求影响，公司提高了5寸屏等	双方于2016年开始业务合作，目前业务

1-155

年份	供应商名称	主营业务/产品	新增交易原因及业务获取方式	合作历史，业务稳定性及持续性
	有限公司		大尺寸显示屏的采购比例，因此导致向其采购金额有所增加	稳定，仍将持续合作
2019年	深圳市慧为智能科技股份有限公司	消费性电子产品及智能终端产品,以及手持智能终端产品的主板及整机	2019年公司在开发瑞芯微方案产品业务过程中，向深圳市慧为智能科技股份有限公司采购了一套价值较高的ZSM760核心板解决方案，因此深圳市慧为智能科技股份有限公司进入2019年前十大供应商	双方于2014年开始业务合作，目前业务稳定，仍将持续合作

……”

（二）披露外购成品及外协主要供应商情况，并分析发行人向其采购价格公允性。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）外购成品及外协主要供应商情况”中补充披露如下：

“1、主要外购成品供应商

报告期内各期，公司前五大外购成品供应商的具体采购情况如下：

年度	外购成品供应商名称	主要外购内容	外购成品金额（万元）	占当期外购成品总额的比例
2020年度	深圳万卡通科技有限公司	人行通道	759.08	11.45%
	东莞市瑞崎商用设备有限公司	消费产品	565.42	8.53%
	广东卡派思科技有限公司	车行通道	541.83	8.18%
	深圳市天宁实业有限公司	安检产品	462.05	6.97%
	贵州财富之舟科技有限公司	考勤产品	452.77	6.83%
	合计		2,781.15	41.97%
2019年度	深圳市天宁实业有限公司	安检产品	828.17	14.59%
	东莞市瑞崎商用设备有限公司	消费产品	629.27	11.08%
	深圳万卡通科技有限公司	人行通道	485.59	8.55%
	深圳市东舜时代科技有限公司	视频监控	376.56	6.63%
	深圳市鸿瑞峰安防电子有限公司	视频监控	303.69	5.35%

1-156

年度	外购成品供应商名称	主要外购内容	外购成品金额（万元）	占当期外购成品总额的比例
	合计		2,623.29	46.21%
2018年度	东莞市瑞崎商用设备有限公司	消费产品	1,101.09	23.27%
	深圳市天宁实业有限公司	安检产品	365.23	7.72%

	深圳市旭辉信息技术有限公司	证卡产品	349.12	7.38%
	深圳市帝励格斯电子有限公司	消费产品	286.31	6.05%
	深圳汉德霍尔科技有限公司	证卡产品	223.67	4.73%

	合计		2,325.43	49.15%

报告期内各期，发行人向上述外购成品供应商采购额占当年外购成品总采购额的比例分别为49.15%、46.21%和41.97%。公司与上述主要外购成品供应商的采购定价主要参考市场价格制定，价格公允。

2、外协主要供应商

基于专业分工与公司生产能力限制，公司在生产过程中存在少量外协加工的情况。其中，因内部产能饱和触发的外协加工工序主要包括：SMT贴片、注塑、钣金等；因公司不具备相应加工能力而触发的外协加工工序主要包括：模具加工、电镀、金属产品表面喷粉/喷油工艺、SMT红外灯插件，芯片表面丝印等。

报告期内各期，公司前五大外协供应商的具体采购情况如下：

年度	外协供应商名称	主要外协项目	外协采购金额（万元）	占当期外协采购总额的比例
2020年度	东莞市天秤实业有限公司	喷粉	97.86	29.16%
	东莞市塘厦宏新五金加工店	模具加工	27.01	8.05%
	东莞市桥智金属制品有限公司	模具加工	23.04	6.86%
	深圳市天尊科技有限公司	丝印	22.55	6.72%
	东莞市杰合模具科技有限公司	模具加工	13.41	3.99%
	合计		183.86	54.78%
2019年度	东莞市天秤实业有限公司	喷粉	113.73	19.64%
	东莞市合权电子有限公司	贴片	102.46	17.69%
	东莞市塘厦汇泰电子科技有限公司	贴片	57.81	9.98%
	东莞市塘厦宏新五金加工店	模具加工	41.96	7.25%
	东莞市桥智金属制品有限公司	模具加工	37.11	6.41%

1-157

年度	外协供应商名称	主要外协项目	外协采购金额（万元）	占当期外协采购总额的比例
	合计		353.06	60.97%
2018年度	深圳市八百通机电科技有限公司	钣金	311.33	18.02%
	东莞市利道塑胶电子科技有限公司	注塑	216.45	12.53%
	凯盛达塑胶（深圳）有限公司	注塑	197.09	11.41%

	东莞市合权电子有限公司	贴片	150.49	8.71%
	东莞市健步塑胶五金制品有限公司	注塑	144.30	8.35%
	合计		1,019.66	59.01%

报告期内各期，发行人前五大外协厂商采购额占当年外协总采购额的比例分别为59.01%、60.97%、54.78%，总体呈下降趋势。公司与主要外协供应商均签有《年度采购框架协议》及《品质协议》等，并纳入公司供应商管理体系进行统一管理。公司与外协供应商的加工定价主要参考市场价格制定，价格公允。”

（三）分析并说明发行人相同原材料向不同供应商采购价格是否存在显著差异及差异原因。

报告期内，公司采购的原材料种类较多，同类原材料细分型号也较为丰富，且因各不同产品的功能及复杂程度不同，采购价格会有所不同。公司主要原材料的主要供应商采购价格及出现差异的情况如下：

单位：元/件

产品类型	主要供应商	2020年	2019年	2018年	是否存在显著差异及原因
印刷电路板	深圳市瀚鼎电路电子有限公司	3.55	3.76	3.37	不存在显著差异
	东莞市比斯捷电子有限公司	2.78	3.29	3.07
	公司采购价格均值	2.99	2.78	2.66
显示屏	深圳市锦盛光电有限公司	16.53	15.60	19.72	康惠半导体较其他供应商采购价格较高，主要系该公司主要生产及发行人购买的主要为大尺寸显示屏，以3.5寸至8寸显示屏为主。而锦盛光电及福瑞达主要生产及发行人购买的显示屏以2.4寸至3寸为主，故康惠半导体的显示屏平均价格更高
	深圳市福瑞达显示技术有限公司	25.75	14.11	13.83
	康惠（惠州）半导体有限公司	37.47	32.76	28.61
	公司采购价格均值	24.52	18.29	20.71
集成电路	深圳市英捷迅实业发展有限公司	4.97	3.34	3.88	君明威较其他供应商采购价格较低，主要系因为集成电路复杂

1-158

产品类型	主要供应商	2020年	2019年	2018年	是否存在显著差异及原因
	深圳市君明威科技有限公司	0.69	0.70	0.75	程度不同，产品价格会有较大差异。君明威主要供应配套功能的集成电路，种类较多，功能相对较低，价值较低，如DC-DC电源管理IC、降压IC、音频功放IC、接口IC等。其它列示的集成电路供应商主要供应关键核心器件，产品价值高，电路复杂度高，因此价格更高
	深圳市东山创新科技有限公司	3.47	3.86	7.81
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	5.05	7.07	7.11
	格科微电子（上海）有限公司	3.80	3.74	3.85
	公司采购价格均值	2.37	1.63	1.93
电子元器件	深圳市君明威科技有限公司	0.26	0.25	0.24	君明威较其他供应商采购价格更高，主要系因为君明威供应的电子元器件产品主要为MOS管，为功能性产品，功能更加复杂，价值更高。厦门信和达及其他供应商主要供应低价值的被动元器件，如电阻电容、二三极管、磁珠、保险丝等
	厦门信和达电子有限公司	0.03	0.03	0.05
	公司采购价格均值	0.06	0.06	0.08
CPU	深圳市英捷迅实业发展有限公司	41.22	55.31	34.09	慧为智能较其他供应商采购价格更低，主要系因为慧为智能供应的CPU为较低端CPU，复杂程度低，价值较低
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	11.82	11.35	10.39
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	43.74	43.89	-
	深圳君正时代集成电路有限公司	22.57	22.17	21.34
	公司采购价格均值	21.08	20.22	19.44
模组	深圳市英捷迅实业发展有限公司	494.29	587.15	166.44	公司采购的模组产品根据复杂程度及功能的不同，采购价格有所差异。英捷迅供应的模组主要为进口的核心板、指纹头和其他模块，功能较为复杂，且类似功能的模组进口品牌亦较国内品牌高，故价格更高。高德智感供应的模组产品为红外热成像模组，因市场可供应厂商少、市场需求大，故价格更高。慧为智能供应的模组为核心集成板，功能较为复杂，故价格相对其他模组产品较高。鼎芯无线供应的模组为3G、4G及蓝牙等通信模块，价格较一般模组价格更高
	武汉高德智感科技有限公司	1,102.76	-	-
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	292.08	292.97	265.61
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	43.26	53.77	42.23
	广东中控瑞迪优电子技术有限公司	8.50	-	-
	公司采购价格均值	7.21	4.96	5.61
安全模块	兴唐通信科技有限公司	592.72	587.69	579.56	安全模块公司仅有一家供应商
安全模块	公司采购价格均值	592.72	587.69	579.56	安全模块公司仅有一家供应商

1-159

（四）披露报告期各期向贸易供应商采购的金额及占比，主要贸易供应商情况，向贸易商采购方式的原因。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）主要贸易供应商情况”中补充披露如下：

“报告期内，公司存在部分原材料从贸易商采购的情形，主要可分为以下两种情况：

1）对于从国外直接进口的电子料，公司委托深圳市英捷迅实业发展有限公司提供集中进口报关代理服务。公司在向各进口供应商下单采购后，通过深圳市英捷迅实业发展有限公司进行集中报关，可有效减少在进出口通关、检验、运输、仓储、物流配送等环节的运营管理成本，从而提升进口采购效率，以满足生产计划需求；

2）公司对特定电子料的采购量相对较小，采购规模上较难达到与原厂合作的标准，且议价能力相对较低，交货优先级相对较为滞后。而电子料贸易商由于其向原厂采购量较大，议价能力较强并通常保有一定的库存，具有一定的采购成本优势和交期优势，因此公司选择向相应的电子料贸易商进行采购的模式。

报告期内各期，发行人向贸易商采购的原材料金额分别为23,876.35万元、18,865.67万元和22,519.96万元，占当期采购总额的比例分别为25.03%、22.41%和23.73%。

单位：万元

供应商类型	2020年度		2019年度		2018年度
供应商类型	金额	占采购总额比例	金额	占采购总额比例	金额	占采购总额比例
贸易商	22,519.96	23.73%	18,865.67	22.41%	23,876.35	25.03%
非贸易商	72,366.89	76.27%	65,312.17	77.59%	71,508.87	74.97%
合计	94,886.84	100.00%	84,177.84	100.00%	95,385.21	100.00%

报告期内各期，公司前五大贸易供应商的具体采购情况如下：

年度	贸易供应商名称	终端品牌	采购金额（万元）	占当期贸易商采购总额的比例
2020年度	深圳市英捷迅实业发展有限公司	代理报关	3,618.91	16.07%
2020年度	厦门信和达电子有限公司	国巨、长电、乐	2,437.80	10.83%

1-160

年度	贸易供应商名称	终端品牌	采购金额（万元）	占当期贸易商采购总额的比例
		山、君耀
	深圳市君明威科技有限公司	SPANSION、补丁、MXIC、芯天下、复旦微、英联	1,642.77	7.29%
	深圳市鼎芯无限科技有限公司	华为海思	1,491.07	6.62%
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	安凯	1,270.64	5.64%
	合计		10,461.19	46.45%
2019年度	深圳市英捷迅实业发展有限公司	代理报关	2,835.37	15.03%
	厦门信和达电子有限公司	国巨、长电、乐山、君耀	2,292.97	12.15%
	深圳市君明威科技有限公司	SPANSION、补丁、MXIC、芯天下、复旦微、英联	1,904.88	10.10%
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	安凯	1,578.33	8.37%
	深圳市东山创新科技有限公司	华邦	1,335.28	7.08%
	合计		9,946.82	52.72%
2018年度	厦门信和达电子有限公司	国巨、长电、乐山、君耀	6,109.78	25.59%
	深圳市英捷迅实业发展有限公司	代理报关	4,561.65	19.11%

	深圳市君明威科技有限公司	SPANSION、补丁、MXIC、芯天下、复旦微、英联	2,094.28	8.77%
	深圳市东山创新科技有限公司	华邦	1,423.58	5.96%
	深圳市慧为智能科技股份有限公司	安凯	838.65	3.51%

	合计		15,027.94	62.94%

报告期内各期，发行人向前五大贸易供应商采购额占当年贸易总采购额的比例分别为62.94%、52.72%、46.45%，总体呈下降趋势。”

二、中介机构回复

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内合并采购明细表，复核报告期前十大供应商的采购类别、采购金额及占比；

2、对发行人主要供应商（包含部分贸易供应商、外协供应商等）执行函证程序，验证发行人报告期内向该等供应商采购金额的真实性、准确性、完整性；

1-161

3、对发行人主要供应商（包含部分贸易供应商、外协供应商等）进行实地走访或视频访谈，获取主要供应商的营业执照等资料，核查其注册资本及成立时间；

4、对发行人管理层进行访谈，了解报告期内前十大供应商的变动原因；

5、获取发行人报告期内外购成品及外协加工采购明细，复核报告期内前五大外购成品及外协主要供应商采购类别、采购金额及占比；

6、获取发行人报告期内合并采购明细表，分析发行人相同原材料向不同供应商采购价格的差异情况；

7、获取对于相同原材料，不同供应商向发行人报价的单据，分析不同供应商的报价价格的差异情况；

8、访谈发行人管理层，对报告期内发行人对主要外购成品及外协供应商的定价模式进行了解，并对主要外购成品及外协供应商的平均采购单价进行分析性复核；

9、获取发行人报告期内向贸易供应商的采购明细，复核报告期前五大贸易供应商的采购类别、采购金额及占比；

10、访谈发行人管理层，对报告期内存在向贸易供应商采购的商业原因进行了解。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露报告期各期前十大供应商名称、采购类别、采购金额、占比；报告期内，发行人不存在注册资本较少或成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形；

2、发行人已在招股说明书中补充披露外购成品及外协主要供应商情况，相关采购价格依据市场价格制定，价格公允；

3、发行人印刷电路板、安全模块等原材料向主要供应商采购价格不存在显著差异。发行人显示屏、集成电路、CPU、电子元器件和模组等原材料向主要供应商采购存在显著差异，主要由于发行人相关原材料的采购种类较多，同类原材

1-162

料细分型号较为丰富，且因各不同产品的功能及复杂程度不同，采购价格会有所不同；

4、发行人已在招股说明书中披露报告期各期向贸易供应商采购的金额及占比、主要贸易供应商情况。发行人向贸易商采购具有合理的商业原因。

问题10.关于应收账款

申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为10,774.25万元、15,958.05万元、17,328.68万元和20,083.92万元，占当期收入比例分别为7.73%、

9.64%、9.90%、12.52%，2018年应收账款余额大幅增长。

（2）2018年，发行人对资信情况较好的客户给予了一定的信用期延长并提高了其信用额度。

（3）报告期各期末，发行人一年以上账龄的应收账款占比分别为11.27%、

11.26%、9.70%、12.43%。

（4）发行人未披露逾期应收账款情况。

（5）报告期各期，发行人应收账款周转率分别为12.94、12.38、10.52、

4.29。

请发行人：

（1）披露对前二十大客户信用期政策情况，对不同客户、不同年份信用期政策是否存在显著差异，报告期内如2018年放宽信用政策的具体情况、相关客户名称、销售收入及占比，是否存在放宽信用政策增加销售收入情形。

（2）披露报告期各期应收账款逾期情况、主要客户、逾期原因、期后回款情况。

（3）区分账龄0-6个月、6-12个月，披露报告期各期末账龄1年以内的应收账款构成情况。

（4）分析并披露报告期内应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

1-163

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对收入及应收账款函证情况，包括发函金额及比例、回函金额及比例、未回函或回函差异的主要客户、原因等，并发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）披露对前二十大客户信用期政策情况，对不同客户、不同年份信用期政策是否存在显著差异，报告期内如2018年放宽信用政策的具体情况、相关客户名称、销售收入及占比，是否存在放宽信用政策增加销售收入情形

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“4、应收账款”部分补充披露如下：

“（5）信用期政策及变动情况

1）前二十大客户信用期政策情况

报告期内，公司根据客户的行业地位、资金实力、资信状况、合作历史等情况给予一定的信用期，一般为30-90天，对于海外客户，公司还会参考中信保对客户出具的信用报告。

报告期各期公司前二十大客户（取并集）信用期政策情况如下：

序号	客户名称	2020年	2019年	2018年
1	深圳市新嘉诚智能技术有限公司	30天	30天	30天
	广州诺翔电子科技有限公司	30天	30天	30天
	西安诺翔电子科技有限公司	30天	30天	30天
2	Enterprise Software Solutions Lab Private Limited	空运30天，海运60天	空运30天，海运60天	空运30天，海运60天
3	杭州联宝电子有限公司	-	30天	30天
	浙江熵基科技股份有限公司	30天	30天	-
	湖北广控智慧科技股份有限公司	30天	30天	30天
4	深圳市格迈伟业科技有限公司	30天	30天	30天
4	深圳市迈睿思电子有限公司	-	-	-
5	南京怡诺成电子科技有限公司	60天	30天	30天

1-164

序号	客户名称	2020年	2019年	2018年
	南京允路电子科技有限公司	60天	30天	30天
6	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	30天	30天	30天
7	TVCENLINEA.COM SA DE CV	60天	60天	60天
8	上海阁连鼎科技发展有限公司	30天	30天	30天
9	上海丰正贸易有限公司	-	30天	30天
9	上海直前智能科技有限公司	-	-	-
10	ZKTECO （PTY）LTD	空运60天，海运90天	空运60天，海运90天	空运60天，海运90天
11	PT HIT INTERNATIONAL	60天	60天	60天
12	广州市中控电子科技有限公司	30天	30天	30天
13	北京兆控科技有限公司	60天	30天	30天
14	SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV	30天	30天	30天
15	深圳市深格瑞科技有限公司	30天	30天	30天
16	Timetec Computing Sdn.Bhd.	30天	30天	-
17	ZKTECO NORTH AFRICA	非视频产品90天，视频产品120天	非视频产品90天，视频产品120天	90天
17	CONVOY EGYPT	120天	-	-
18	深圳市商汤科技有限公司	验收并收到发票后30天	验收并收到发票后30天	验收并收到发票后30天
19	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	90天	90天	90天
20	International Advance for Technology and Communication Company	60天	60天	180天
21	Workwell Technologies	-	-	-
21	Acroprint	30天	30天	30天
22	深圳市新良田科技股份有限公司	发货后60天	发货后60天	-
22	深圳市深一龙电子有限公司	发货后60天	发货后60天	-
23	SAFESCAN BV	-	60天	60天
24	Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	30天	30天	-
25	XECURITY SRL	-	-	-
26	广州腾讯科技有限公司	收到发票后45天	收到发票后45天	无合作
27	浙江宇视系统技术有限公司	验收后90天	验收后90天	无合作
28	GVS COLOMBIA S.A.S	75天	75天	60天

1-165

序号	客户名称	2020年	2019年	2018年
29	Ultimate Software Group Inc	30天	30天	30天
30	Elmat Spa	60天	-	-
31	福建捷宇电脑科技有限公司	60天	-	-
32	(?) ????（Starnex co.,ltd）	60天	-	-
33	Anixter Inc.	-	-	-
34	苏州力之禾科技有限公司	60天	30天	30天
35	南京中控科技实业有限公司	60天	30天	30天

注：1、“浙江控控科技股份有限公司”于2020年7月更名为“浙江熵基科技股份有限公司”；

2、“北京国豪安通科技有限公司”于2020年5月更名为“北京兆控科技有限公司”；3、海外客户信用期自客户提货之日起计算

从不同年份角度来看，2018年，公司为加大新产品推广力度并与客户保持良好的合作关系，对部分资信情况较好的客户给予了一定的信用期或信用期延长政策。2020年，受全球新冠疫情影响，公司适度延长了对部分客户的信用期。除上述情况外，发行人不同年份的信用期政策不存在显著差异。从不同客户角度来看，ZKTECO NORTH AFRICA和CONVOY EGYPT系公司在埃及市场的重要经销商， ZKTECO（PTY）LTD系公司在南非市场的重要经销商，与公司合作时间较长，业务往来金额较大，因此公司给予其较长的信用期政策；International Advance for Technology and Communication Company系公司在沙特的经销商，2018年其下游客户以政府项目为主，回款周期较长，因此公司在2018年给予较长的信用期政策；ADWAA AL SHUGAA TRADING EST系公司在沙特的经销商，其下游客户以政府项目为主，回款周期较长，因此公司给予较长的信用期政策；浙江宇视系统技术有限公司系公司系统集成商客户，其对下游供应商信用期有统一要求，因此公司给予其较长的信用期政策。除上述情况外，发行人不同客户的信用期政策不存在显著差异。2）信用期政策变动情况2018年和2020年，公司放宽了对部分客户的信用期政策，涉及信用期调整的客户分别为101家和169家。

2018年涉及信用期调整的客户报告期内合计销售收入及占比情况如下：

1-166

单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年	2017年
涉及调整信用期的客户合计销售收入	21,924.01	30,670.97	27,609.79	15,994.75
营业收入	180,140.47	175,073.26	165,488.48	139,399.10
涉及调整信用期的客户合计销售收入/营业收入	12.17%	17.52%	16.68%	11.47%

2020年涉及信用期调整的客户在2019年-2020年合计销售收入及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年
涉及调整信用期的客户合计销售收入	33,069.54	26,514.09
营业收入	180,140.47	175,073.26
涉及调整信用期的客户合计销售收入/营业收入	18.36%	15.14%

上述调整主要是根据客户的资信状况、合作历史、市场需求和竞争环境，并在公司正常信用政策范围内作出的调整，具有合理的商业背景，公司不存在通过放宽信用政策大幅增加销售收入情形。”

（二）披露报告期各期应收账款逾期情况、主要客户、逾期原因、期后回款情况

“（6）应收账款逾期及期后回款情况

报告期各期末应收账款账面余额中逾期占比及期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2020年末	2019年末	2018年末
应收账款账面余额	20,706.48	17,328.68	15,958.05
其中：逾期金额	11,535.00	8,732.51	7,229.43
逾期比例	55.71%	50.39%	45.30%
期后回款金额	13,533.96	16,439.38	15,846.88
期后回款比例	65.36%	94.87%	99.30%

1-167

注：期后回款截止日期为2021年4月15日报告期各期末，公司应收账款逾期的主要客户、逾期原因、期后回款等情况如下：

2020年末

单位：万元

序号	客户名称	应收账款账面余额	逾期金额	占逾期总额比例	期后回款金额	期后回款比例	逾期原因
1	International Advance for Technology and Communication Company	1,278.42	1,185.95	10.28%	260.90	20.41%	下游客户以政府项目为主，回款周期相对较长
2	(?) ????（Starnex co.,ltd）	1,052.73	1,039.81	9.01%	743.64	70.64%	2020年受疫情影响，下游终端客户回款较慢
3	沈阳日昭机电设备销售有限公司	428.43	428.43	3.71%	250.00	58.35%	政府竣工决算周期较长，项目回款较慢
4	All Well Gen Trading LLC.	416.53	416.53	3.61%	110.57	26.55%	2020年受疫情影响，下游终端客户回款较慢
5	ZKTeco North Africa	634.08	407.92	3.54%	193.40	30.50%	处于视频产品销售推广前期，下游终端客户回款较慢
合计		3,810.18	3,478.63	30.16%	1,558.51	40.90%

注：期后回款截止日期为2021年4月15日2019年末

单位：万元

序号	客户名称	应收账款账面余额	逾期金额	占逾期总额比例	期后回款金额	期后回款比例	逾期原因
1	International Advance for Technology and Communication Company	1,169.55	926.99	10.62%	1,169.55	100.00%	下游客户以政府项目为主，回款周期相对较长
2	北京中控科技发展有限公司	878.72	878.72	10.06%	878.72	100.00%	受下游终端客户回款较慢影响

1-168

序号	客户名称	应收账款账面余额	逾期金额	占逾期总额比例	期后回款金额	期后回款比例	逾期原因
3	沈阳日昭机电设备销售有限公司	661.50	661.50	7.58%	450.00	68.03%	政府竣工决算周期较长，项目回款较慢
4	ADWAA AL SHUGAA TRADING EST	598.92	351.38	4.02%	598.92	100.00%	部分终端客户项目延期；消费类产品需求减少，下游终端客户回款较慢
5	ZKTECO NORTH AFRICA	399.89	347.68	3.98%	399.89	100.00%	处于视频产品销售推广前期，下游终端客户回款较慢
合计		3,708.58	3,166.27	36.26%	3,497.08	94.30%

注：期后回款截止日期为2021年4月15日2018年末

单位：万元

序号	客户名称	应收账款账面余额	逾期金额	占逾期总额比例	期后回款金额	期后回款比例	逾期原因
1	北京中控科技发展有限公司	876.60	876.60	12.13%	876.60	100.00%	受下游终端客户回款较慢影响
2	International Advance for Technology and Communication Company	1,238.76	528.60	7.31%	1,238.76	100.00%	下游以政府项目为主，回款周期相对较长
3	Areej Securtech Trading LLC	927.69	508.07	7.03%	927.69	100.00%	市场需求减少，下游终端客户回款较慢
4	ZKTECO NORTH AFRICA	727.89	438.41	6.06%	727.89	100.00%	客户进行产品和渠道结构调整，销售受到影响，下游终端客户回款较慢
5	Processing World Co.	344.43	344.43	4.76%	344.43	100.00%	部分终端客户项目延期，下游终端客户回款较慢
合计		4,115.37	2,696.11	37.29%	4,115.37	100.00%

注：期后回款截止日期为2021年4月15日

1-169

由上表可知，报告期各期末公司应收账款逾期金额占应收账款账面余额比例分别为45.30%、50.39%和55.71%，占比较高，主要系受下游终端客户回款较慢影响，其中，International Advance for Technology and CommunicationCompany 和ADWAA AL SHUGAA TRADING EST为公司在沙特的经销商，与当地政府合作较多项目，项目回款周期较长；沈阳日昭机电设备销售有限公司系公司工程商客户，系受中国铁路沈阳局集团有限公司物资所委托向公司采购安检仪，政府项目回款周期较长；ZKTECO NORTH AFRICA处于视频产品销售推广前期，下游终端客户回款较慢。报告期各期末公司应收账款截至2021年4月15日的期后回款比例分别为

99.30%、94.87%和65.36%，期后回款比例较高，鉴于主要客户资信状况良好，与公司保持较长时间的合作关系，因此公司应收账款期后收回不存在重大风险。”

（三）区分账龄0-6个月、6-12个月，披露报告期各期末账龄1年以内的应收账款构成情况

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“4、应收账款”之“（2）应收账款质量分析”补充披露如下：

“其中，1年以内的应收账款具体构成如下：

单位：万元

账龄	2020/12/31		2019/12/31		2018/12/31
账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比
0-6个月	17,783.47	91.33%	14,461.43	93.20%	11,590.02	82.51%
6-12个月	1,688.52	8.67%	1,054.43	6.80%	2,457.26	17.49%
1年以内应收账款合计	19,471.99	100.00%	15,515.86	100.00%	14,047.28	100.00%

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构稳定，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为88.74%、90.30%和94.91%，且其中6个月以内的应收账款占比较高。公司应收账款整体账龄短，结构合理，应收账款质量良好，

1-170

坏账风险损失较低。”

（四）分析并披露报告期内应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“4、应收账款”之“（7）应收账款周转率分析”部分补充披露如下：

“1）报告期内应收账款周转率逐年降低的原因

报告期内，公司应收账款账面余额及营业收入增幅情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
应收账款账面余额较前期增幅	19.49%	8.59%	48.11%
营业收入较前期增幅	2.89%	5.79%	18.72%

报告期内，公司应收账款周转率逐年降低的主要原因为应收账款账面余额的增速高于营业收入的增速，公司应收账款账面余额增速较快的原因主要为：

①公司对部分客户的信用政策进行了合理提升

报告期内，随着公司与客户业务往来的增加，为保持与客户紧密的合作关系以更好地开拓市场，公司基于客户过往的资信状况，对部分优质客户的信用政策进行了合理提升，因此导致应收账款余额增速较快。

②公司借助中信保为客户信用政策提供了外部增信

为降低海外客户应收账款难以收回导致损失的风险，公司自2015年起便与中信保开展合作，除中信保不予承保的海外客户外，公司本部及子公司香港熵基针对海外客户均向中信保购买了保险。公司根据中信保对海外客户出具的信用报告上建议的信用期情况给予客户一定的信用期。

报告期内，中信保对公司海外收入的投保金额及覆盖比例情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
中信保投保金额（万美元）	4,546.64	4,836.12	3,874.44
境外销售收入	14,588.16	13,517.61	12,035.61

1-171

项目	2020年度	2019年度	2018年度
（万美元）
中信保投保覆盖率	31.17%	35.78%	32.19%
中信保保费（万元）	260.64	273.44	230.23

由于中信保为客户信用政策提供了外部征信，为加强市场开拓力度并与客户保持良好的合作关系，公司给予海外客户一定的信用期政策，因此导致应收账款余额增长较快。

③2020年受新冠疫情影响，放宽了对部分客户的信用政策

2020年全球新冠疫情对市场需求和客户下游回款造成不利影响，为保持与客户紧密的合作关系，公司放宽了对部分客户的信用政策，因此导致应收账款余额增长较快。

2）应收账款周转率相比于同行业上市公司平均水平较高

报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下：

公司名称	2020年度	2019年度	2018年度
神思电子	1.57	1.96	2.29
捷顺科技	2.20	2.40	2.58
海康威视	2.93	3.04	3.18
大华股份	2.03	2.23	2.67
英飞拓	2.61	3.04	3.74
达实智能	1.96	1.07	1.30
盛视科技	2.36	3.42	3.38
新开普	1.99	2.15	2.28
平均值	2.21	2.42	2.68
熵基科技	9.47	10.52	12.38

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

报告期内，公司应收账款周转率逐年有所下降，与同行业上市公司平均值变动趋势基本一致。公司应收账款周转率相比于同行业上市公司平均水平较高，主要系公司只对合作时间较长的核心经销商以及部分直销客户给予一定期限的信用期，对于其他客户，公司一般采取预付货款或现货现结的结算政策，而同行业可比公司主要客户群体为政府、医院等项目类或工程类客户，回款周期相

1-172

对较长。”

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人应收账款相关管理规定、客户信用期及变化情况统计表和相关销售合同/协议；

2、查阅了发行人应收账款逾期情况统计表、期后回款统计表及相关银行回款凭证；

3、针对客户信用期变化情况、主要客户应收账款逾期情况等对发行人财务和业务部门主要负责人进行了访谈；

4、查阅了同行业上市公司招股说明书、定期报告等公开披露文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、从不同年份角度来看，2018年，公司为加大新产品推广力度并与客户保持良好的合作关系，对部分资信情况较好的客户给予了一定的信用期或信用期延长政策。2020年，受全球新冠疫情影响，公司适度延长了对部分客户的信用期政策。除上述情况外，发行人不同年份的信用期政策不存在显著差异；

2、从不同客户角度来看，ZKTECO NORTH AFRICA和CONVOY EGYPT系公司在埃及市场的独家经销商，ZKTECO（PTY）LTD系公司在南非市场的独家经销商，与公司合作时间较长，业务往来金额较大，因此公司给予其较长的信用期政策；International Advance for Technology and Communication Company系公司在沙特的经销商，2018年其下游客户以政府项目为主，回款周期较长，因此公司在2018年给予较长的信用期政策；ADWAA AL SHUGAA TRADING EST系公司在沙特的经销商，其下游客户以政府项目为主，回款周期较长，因此公司给予较长的信用期政策；浙江宇视系统技术有限公司系公司系统集成商客户，其对下游供应商信用期有统一要求，因此公司给予其较长的信用期政策。除上述情况外，发行人不同客户的信用期政策不存在显著差异；

1-173

3、2018年和2020年，公司放宽了对部分客户的信用期政策，涉及信用期调整的客户分别为101家和169家，上述调整主要是根据客户的资信状况、合作历史、市场需求和竞争环境，并在公司正常信用政策范围内作出的调整，具有合理的商业背景，公司不存在通过放宽信用政策大幅增加销售收入情形；

4、报告期各期末发行人应收账款逾期金额占应收账款账面余额比例分别为

45.30%、50.39%和55.71%，占比较高，主要系受下游终端客户回款较慢影响；报告期各期末发行人应收账款截至2021年4月15日的期后回款比例分别为

99.30%、94.87%和65.36%，期后回款比例较高，鉴于主要客户资信状况良好，与发行人保持较长时间的合作关系，因此发行人应收账款期后收回不存在重大风险；

5、发行人已在招股说明书中区分账龄0-6个月、6-12个月，补充披露了报告期各期末账龄1年以内的应收账款构成情况；

6、报告期内，公司应收账款周转率逐年降低的主要原因为应收账款账面余额的增速高于营业收入的增速，公司应收账款账面余额增速较快的原因主要为：

公司对部分客户的信用政策进行了合理提升、借助中信保为客户信用政策提供了外部增信以及2020年受新冠疫情影响，放宽了对部分客户的信用政策；

7、报告期内，公司应收账款周转率逐年有所下降，与同行业上市公司平均值变动趋势基本一致；公司应收账款周转率相比于同行业上市公司平均水平较高，主要系公司销售模式以经销为主，给予客户的信用期相对较短，而同行业上市公司中除神思电子外，销售模式均以直销为主，回款周期相对较长。

（三）详细说明对收入及应收账款函证情况，包括发函金额及比例、回函金额及比例、未回函或回函差异的主要客户、原因等，并发表明确意见。

保荐机构及申报会计师对发行人报告期各期收入及应收账款函证的发函比例、回函比例等情况列示如下：

单位：万元

项目		2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	主营业务收入金额 a1	179,852.03	174,767.40	165,271.18

1-174

项目		2020年度	2019年度	2018年度
	发函金额 b1	126,599.01	123,279.95	116,146.63
	发函比例 c1=b1/a1	70.39%	70.54%	70.28%
	回函确认金额 d1	114,981.48	116,211.63	110,849.39
	回函确认比例 e1=d1/b1	90.82%	94.27%	95.44%
应收账款	应收账款期末余额a2	20,706.48	17,328.68	15,958.05
	发函金额 b2	16,579.55	12,940.63	10,645.59
	发函比例 c2=b2/a2	80.07%	74.68%	66.71%
	回函确认金额 d2	14,263.45	11,993.16	10,168.42
	回函确认比例 e2=d2/b2	86.03%	92.68%	95.52%

其中，上述函证未回函或回函差异的主要客户、原因具体如下：

1）2018年、2019年度未回函或回函差异的主要客户、原因如下：

单位：万元

客户名称	主营业务收入		应收账款		未回函或存在回函差异的原因
客户名称	2019 年度	2018 年度	2019 年度	2018年度	未回函或存在回函差异的原因
SAFESCAN BV	1,625.18	1,217.62	127.35	333.52	交易币别为美元，发函币别为欧元，被询证方回函金额存在折算汇率差异，复算后差异可以确认。
Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	1,414.18	1,118.90	67.94	78.32	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异。
深圳市商汤科技有限公司	730.10	2,044.52	427.63	154.00	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异。
Ultimate Software Group Inc	1,182.57	950.70	82.59	260.83	被询证方未予配合回函，已执行替代程序，金额可以确认。
上海晨光文具礼品有限公司	680.83	641.38	27.14	12.27	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异。
北京环宇万维科技有限公司	355.09	836.42	-	-	核算口径差异主要

1-175

客户名称	主营业务收入		应收账款		未回函或存在回函差异的原因
客户名称	2019 年度	2018 年度	2019 年度	2018年度	未回函或存在回函差异的原因
					系公司产品已验收但尚未开具发票，客户账面未作采购处理。
SumTotal Systems, Inc.	887.84	108.04	222.86	0.96	被询证方未予配合回函，已执行替代程序，金额可以确认。
REPL Technology Limited	116.25	345.89	-	-	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
Acroprint	437.36	320.16	25.35	-	被询证方未予配合回函，已执行替代程序，金额可以确认。
ADMINISTRADORA PARKING TIME LIMITADA	361.36	319.87	92.61	36.52	被询证方未予配合回函，已执行替代程序，金额可以确认。
未回函或回函存在差异的主要客户金额	7,790.76	7,903.50	1,073.47	876.42
未回函或回函存在差异的主要客户占比	4.46%	4.78%	6.19%	5.49%

2）2020年未回函或回函差异的主要客户、原因如下：

单位：万元

客户名称	主营业务收入	应收账款	未回函或存在回函差异的原因
CITY SYSTEMS TRADING EST	954.15	11.08	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
XECURITY SRL	910.30	0.00	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
SAFESCAN BV	884.63	21.64	交易币别为美元，发函币别为欧元，被询证方回函金额存在折算汇率差异，复算后

1-176

客户名称	主营业务收入	应收账款	未回函或存在回函差异的原因
			差异可以确认
SwipeClock, LLC	866.36	271.08	被询证方未予配合回函，已执行替代程序
Real Time Networks Inc.	860.15	0.00	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
Intelbras S/A Industria de Telecomunicacao Eletronica Brasileira	834.82	96.71	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
Ultimate Software Group Inc.	757.34	103.24	被询证方未予配合回函，已执行替代程序
Wachter Technology Solutions	713.24	7.08	被询证方未予配合回函，已执行替代程序
Alarmax Distributors, Inc.	694.12	122.13	被询证方未予配合回函，已执行替代程序
SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION S.A. DE C.V.	644.89	32.03	核算口径差异主要系被询证方入库时点与发行人确认收入时点存在差异
未回函或回函存在差异的主要客户金额	8,120.00	665.00
未回函或回函存在差异的主要客户占比	4.51%	3.21%

注1：2018年、2019年为合并发函，2020年为单独发函；注2：未回函或回函存在差异的主要客户占比=未回函或回函存在差异的主要客户主营业务收入金额（应收账款期末余额）/主营业务收入金额（应收账款期末余额）

针对上述回函差异，保荐机构及申报会计师通过检查发行人财务人员与客户就回函差异的沟通记录，了解差异原因，核查相关销售合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、验收单、记账凭证、银行回单等资料，并就相关事项编制函证结果差异调节表。经过差异调节后，保荐机构及申报会计师确认回函金额与发函金额相符。

1-177

问题11.关于存货申报文件显示：

（1）报告期各期末，库存商品账面价值分别为11,932.79万元、16,748.59万元、16,775.81万元和21,524.84万元，分别占当期主营业务成本的14.81%、

17.68%、18.62%、54.44%，增长较快。

（2）报告期内，发行人共有52家控股子公司，其中38家位于境外。

请发行人：

（1）披露库存商品对应订单情况、存货库龄情况，结合产品更新换代情况、存货库龄情况等分析存货跌价准备计提是否充分。

（2）披露报告期各期末，海外子公司存货金额及占比情况。

请保荐人、申报会计师说明对海外子公司存货监盘情况，并就发行人存货真实性发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）披露库存商品对应订单情况、存货库龄情况，结合产品更新换代情况、存货库龄情况等分析存货跌价准备计提是否充分。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“7、存货”补充披露如下：

公司生产模式主要包括订单式生产和库存式生产，前者以客户订单为依据进行生产，后者则是公司结合与经销商签订的年度框架协议、历史及预测销售情况进行生产以维持一定量的库存备货。报告期各期末，公司库存商品对应订单情况如下：

单位：万元

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
期末库存商品	23,704.24	17,791.01	17,774.10

1-178

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
其中：有对应订单的库存商品	13,220.70	10,303.62	8,631.77
占比	55.77%	57.91%	48.56%

报告期内，各期末有订单对应的库存商品占比分别为48.56%、57.91%和

55.77%，总体较为稳定。无订单对应的库存商品主要系公司产品种类较多，为快速响应客户需求，会进行一定量的备货。报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：

单位：万元

2020年12月31日
库存种类	一年以内	一至两年	两年到三年	三年以上	合计	存货跌价准备
原材料	7,307.67	260.63	140.85	25.97	7,735.12	167.59
在产品	2,232.10	-	-	-	2,232.10	0.00
库存商品	20,735.16	2,364.35	507.49	97.24	23,704.24	914.64
发出商品	2,243.26	14.93	0.35	1.14	2,259.69	146.42
委托加工物资	146.40	-	-	-	146.40	-
合同履约成本	6.74	-	-	-	6.74	-
合计	32,671.33	2,639.91	648.69	124.36	36,084.29	1,228.66
2019年12月31日
库存种类	一年以内	一至两年	两年到三年	三年以上	合计	存货跌价准备
原材料	8,131.35	451.06	49.56	0.10	8,632.08	148.44
在产品	2,304.78	-	-	-	2,304.78	-
库存商品	16,359.88	1,215.01	200.77	15.35	17,791.01	1,015.20
发出商品	844.59	152.39	1.15	0.16	998.28	13.01
委托加工物资	147.68	-	-	-	147.68	-
合同履约成本	-	-	-	-	-	-
合计	27,788.29	1,818.46	251.47	15.61	29,873.83	1,176.65
2018年12月31日
库存种类	一年以内	一至两年	两年到三年	三年以上	合计	存货跌价准备
原材料	7,597.54	157.72	8.05	-	7,763.30	82.66
在产品	2,677.62	-	-	-	2,677.62	-
库存商品	17,297.87	454.02	19.12	3.08	17,774.10	1,025.51

1-179

发出商品	2,579.82	3.92	1.35	-	2,585.08	49.16
委托加工物资	416.71	-	-	-	416.71	-
合计	30,569.56	615.66	28.52	3.08	31,216.81	1,157.33

报告期各期末，公司存货库龄结构良好，库龄一年以内的存货占比分别为

97.93%、93.02%和90.54%。

公司基于市场情况及客户的个性化需求进行产品设计及生产，产品更新换代速度较快。对于部分不符合客户需求或滞销的产品，公司主要采取的措施包括（1）对产品进行固件升级后再行择机销售；（2）折价销售或报废处理。公司按照存货账面价值与可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，公司综合考量预计售价、库龄等因素，对可能发生减值的存货足额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司与同行业公司的跌价准备计提比例如下：

公司名称	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
神思电子	1.04%	0.97%	0.80%
捷顺科技	4.98%	3.37%	3.68%
海康威视	5.07%	3.77%	5.32%
大华股份	2.90%	2.06%	2.48%
英飞拓	13.59%	14.07%	16.37%
达实智能	0.14%	0.12%	-
盛视科技	-	-	-
新开普	-	-	-
平均值	3.47%	3.05%	3.58%
中位数	1.97%	1.52%	1.64%
公司	3.40%	3.94%	3.71%

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

由于细分产品种类与结构存在差异，同行业公司之间的存货跌价准备计提比例差异较大，而与多数同行业公司相比，公司存货跌价准备计提比例较高，公司跌价准备计提较为审慎，存货跌价准备计提充分。

1-180

（二）披露报告期各期末，海外子公司存货金额及占比情况。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“6、存货”补充披露如下：

报告期各期末，公司海外子公司的存货金额及占比如下：

单位：万元

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
海外子公司存货总额	10,693.96	4,106.69	3,287.32
存货总额	36,084.29	29,873.83	31,216.81
占比	29.64%	13.75%	10.53%

报告期内，公司海外存货金额及占比逐年增长，主要系公司加大开拓海外业务，外销收入及占比逐年增长，考虑到海运、清关时间较长，为及时应对海外市场需求，增加在海外子公司的备货所致。

二、中介机构回复

请保荐人、申报会计师说明对海外子公司存货监盘情况，并就发行人存货真实性发表明确意见。

（一）海外子公司存货核查情况

1、海外存货核查的具体情况

海外子公司存货核查方式如下：

公司类型	核查方式
主要海外子公司	监盘
主要海外子公司	采取替代程序确认金额
非主要海外子公司	未进行监盘，采取替代程序确认金额

申报会计师对存货余额且收入规模较大的海外主要子公司存货进行了监盘及替代性测试，包括ZKTECO EUROPE SL（欧洲子公司）、ZKTECO LATAM, S.A.DE C.V.（墨西哥子公司）、ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED（印度子公司）、ZKTECO SECURITY L.L.C（迪拜子公司）、ZK TECHNOLOGY LLC（美国考勤子公司）。非主要海外子公司2018年末、2019年末及2020年末存货

1-181

金额占比分别为4.72%、4.94%、13.53%，由于非主要海外子公司单家公司存货金额较小，故未进行监盘，申报会计师以获取盘点表、盘点数据进行分析性复核及采取存货替代程序进行确认。

2、海外子公司监盘程序

报告期内，申报会计师实施的存货监盘程序如下：

（1）了解和获取公司存货盘点制度及相关的内部控制制度，根据其存货盘点制度和内部控制的有效性，评价盘点时间是否合理，评价相关制度及程序的有效性；

（2）获取公司盘点计划、盘点清单及仓库清单，了解存货的内容、性质、存货项目的重要程度、存货存放所在地及库存情况，评估盘点计划是否适当；

（3）存货监盘中同时进行存货抽盘，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；

（4）监盘结束后，观察盘点现场已确定应纳入盘点范围的存货均已盘点；获取公司存货盘点表进行复核，形成盘点小结。

3、海外子公司核查金额及比例

报告期内，申报会计师对海外子公司存货核查金额及比例如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
存货监盘及采取替代程序确认金额	10,019.52	3,400.18	2,965.20
存货账面金额	10,693.96	4,106.69	3,287.32
存货监盘及采取替代程序确认比例	93.69%	82.80%	90.20%

针对海外子公司，申报会计师采取存货的替代程序确认金额，采取的替代程序如下：

（1）了解和获取公司存货管理制度和控制措施，查看了海外子公司收发存核算系统，对采购与存货循环实施了穿行测试、控制测试，评估相关制度及控制措施的有效性，复核公司对于存货的验收与保管、使用与清査、销售与发出、存货处置的申请审批和执行、存货收发存的记录等不同环节是否建立适当岗位分工，

1-182

明确其权限及责任，防止舞弊行为的发生，保证存货的安全完整；

（2）由于海外子公司存货主要向母公司采购，申报会计师获取母公司出口报关的数据与海外子公司采购数据进行核对，获取采购环节相关资料，包括采购合同、采购订单、入库单进行检查；获取海外子公司出库数据与销售数据核对；获取盘点表与盘点数据与期末结存数量、金额核对。保荐机构主要通过如下方式对发行人存放于海外子公司的存货进行核查：

（1）查阅公司采购及存货相关管理制度，评价并测试相关内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取海外子公司存货明细表，复核存货内容、规模与子公司业务量的匹配性；

（3）通过视频方式查看确认了重要海外子公司ZKTECO EUROPE SL（欧洲子公司）、ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED（印度子公司）、ZKTECO SECURITY L.L.C（迪拜子公司）的仓库存储情况；

（4）查阅发行人重要海外子公司的存货盘点记录，复核申报会计师监盘相关资料；

（5）2020年末，参与了对海外子公司ZKTECO EUROPE SL（欧洲子公司）、ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.（墨西哥子公司）、ZKTECO BIOMETRICS INDIAPRIVATE LIMITED（印度子公司）、ZKTECO SECURITY L.L.C（迪拜子公司）的视频监盘。

（二）核查意见

经上述核查，保荐机构、申报会计师认为发行人已建立了与存货盘点相关内部控制并执行有效，存货盘点结果不存在异常，发行人各报告期末的存货真实。

问题12.关于产品与资质

申报文件显示，发行人产品涉及公民个人信息采集，需取得国内相关认证及出口地国家认证。

请发行人披露发行人各类产品在国内及出口各国家及地区认证取得情况及

1-183

取得时间，是否已具备在该国家或地区销售的全部资质，是否存在违法违规风险，并补充相关风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人回复

（一）补充披露发行人各类产品在国内及出口各国家及地区认证取得情况及取得时间发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、公司取得的专业资质及认证证书”之“（二）公司取得的强制性认证”修改并补充披露如下：

“（二）公司取得的强制性认证

1、出厂、销售、进口的相关认证

根据《强制性产品认证管理规定》和《强制性产品认证目录描述与界定表》，属于《强制性产品认证目录描述与界定表》目录中的产品需相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。

截至本招股说明书签署日，公司已取得国内的，涉及出厂、销售、进口等经营活动中所需的强制性认证如下：

序号	权利人	核发单位	证书编号	产品名称	型号	取得时间	有效期至
1	发行人	中国质量认证中心	2020010906317622	高拍仪（扫描仪）	ID3000、ID3001、ID3002、ID3003、ID3006、ID3008、ID3100、ID3200、ID3300、ID3600、ID3800、D1003T：12VDC，1.5A（电源适配器：ASM018-1201500C）	2020.08.09	2022.11.20
2	发行人	中国质量认证中心	2019011608147535	交换机（具有集线器功能）	ZK-POE901-AF-42、ZK-POE901-AF-82N、ZK-POE901-AF-162N、 ZK-POE901-AF-242S、ZK-POE901-AFG-41S、ZK-POE901-AFG-82N、ZK-POE901-AFG-242S、ZK-SWG1050、ZK-SWG1080、ZKSWG00160D、ZKSWG00240D：	2019.01.11	2022.04.05

1-184

序号	权利人	核发单位	证书编号	产品名称	型号	取得时间	有效期至
					48VDC,2.5A（电源适配器：LYD4802500）
3	发行人	中国质量认证中心	2021011608372374	交换机（具有集线器功能）	ZK-POE902-AF-42N、ZK-POE902-AF-82N、ZK-POE901-AF-42N、ZK-POE901-AF-82N、ZK-POE901-AF-1621GS、 ZK-POE901-AF-2421S、ZK-POE901-AF-242S、ZK-POE901-AFG-41S、ZK-POE901-AFG-82N、ZK-POE901-AFG-242S、ZK-SWG1050、ZK-SWG1080、ZK-SWG00160D、ZK-SWG00240D：48VDC ,2.5A（开关电源适配器：FY4802500，不带电线组件销售）	2021.03.08	2022.04.05

2、出口认证

截至本招股说明书签署日，公司产品出口时涉及主要出口国或地区的境外强制性认证如下：

序号	国家/地区	需取得产品认证情况	公司产品认证的取得情况
1	美国	FCC	已取得
2	印度	BIS	已取得
3	墨西哥	NOM	已取得
4	印度尼西亚	CE、FCC	已取得
5	阿拉伯联合酋长国	CE、FCC	已取得
6	沙特阿拉伯	CE、FCC	已取得
7	西班牙	CE、RoHs	已取得
8	巴西	CE、FCC	已取得
9	智利	CE、FCC	已取得
10	泰国	CE、FCC	已取得
11	马来西亚	CE	已取得
12	南非	CE	已取得
13	菲律宾	CE	已取得
14	越南	CE	已取得
15	阿根廷	CE、FCC	已取得

1-185

序号	国家/地区	需取得产品认证情况	公司产品认证的取得情况
16	埃及	CE	已取得
17	哥伦比亚	CE、FCC	已取得
18	土耳其	CE	已取得
19	巴基斯坦	CE	已取得
20	荷兰	CE、RoHs	已取得

关于发行人在出口的各国家及地区涉及具体各品类产品的认证及取得时间的情况，请具体参见招股说明书“第十三节附件”之“附表十发行人持有的境外认证情况”。

（二）补充披露是否已具备在该国家或地区销售的全部资质，是否存在违法违规风险，并补充相关风险提示

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、公司取得的专业资质及认证证书”之“（一）公司取得的专业资质”修改并补充披露如下：

“（一）公司取得的专业资质

1、境内资质

（1）批准或资质

截至本招股说明书签署日，公司境内已取得的批准或资质如下：

序号	公司名称	批准、备案或资质	证书编号	核准内容	核发机关	有效期限/ 发证日期
1	发行人	《辐射安全许可证》	粤环辐证［04576］号	销售、使用V类放射源/生产、使用、销售III类射线装置/销售II类射线装置	广东省生态环境厅	2021.01.29- 2022.02.28
2	发行人	《第二代居民身份证相片解码软件（Windows版）使用许可清单》	／	第二代居民身份证阅读机具用相片解码软件使用许可	公安部第一研究所	2019.11.03-2024.11.02
3	发行人	《第二代居民身份证相片解码软件（Android版）使用许可清单》	/	第二代居民身份证阅读机具用相片解码软件使用许可（Android7.X）	公安部第一研究所	/
4	发行人	《第二代居民身份证相片解码软件（国	/	第二代居民身份证阅读机具	公安部第一研究所	/

1-186

序号	公司名称	批准、备案或资质	证书编号	核准内容	核发机关	有效期限/ 发证日期
		产操作系统版）使用许可清单》		用相片解码软件使用许可（UOS统一操作系统（飞腾版）、UOS统一操作系统（龙芯版）、UOS统一操作系统（鲲鹏版））
5	发行人	《安防工程企业设计施工维护能力证书》	ZAX-NP01202044010044	安防工程企业设计施工维护能力壹级	中国安全防范产品行业协会	2020.02.03-2023.02.02
6	发行人	《中国商品条码系统成员证书》	物编注字第562770号	中国商品条码系统成员	中国物品编码中心	2020.07.27 2022.02.26
7	发行人	《商用密码产品认证证书》	GM0044199202000647	商用密码产品认证	国家密码管理局商用密码检测中心	2020.07.01-2022.05.24
8	发行人	《建筑业企业资质证书》	D344217847	电子与智能化工程专业承包贰级	东莞市住房和城乡建设局	2018.06.26- 2023.06.26
9	发行人	《安全生产许可证》	（粤）JZ安许证字（2018）115073	建筑施工	广东省住房和城乡建设厅	2018.12.21- 2021.12.21
10	发行人	《AEO认证企业证书》	669865161002	AEO一般认证企业	中华人民共和国黄埔海关	2016.09.05
11	发行人	《对外贸易经营者备案登记表》	04881762	对外贸易经营者备案登记	广东东莞对外贸易经营者备案登记机关	2020.12.01
12	发行人	《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》	粤GS339号	安全技术防范系统设计、施工、维修	东莞市公安局安全技术防范管理办公室	2020.10.28-2022.10.27
13	厦门熵基	《对外贸易经营者备案登记表》	04509039	对外贸易经营者备案登记	厦门火炬对外贸易经营者备案登记机关	2020.07.23
14	厦门生物识别	《对外贸易经营者备案登记表》	04509081	对外贸易经营者备案登记	厦门火炬对外贸易经营者备案登记机关	2020.08.12
15	深圳中施	《对外贸易经营者备案登记表》	03069922	对外贸易经营者备案登记	深圳龙岗对外贸易经营者备案登记机关	2017.01.04
16	深圳熵基	《对外贸易经营者备案登记表》	04981773	对外贸易经营者备案登记	深圳龙岗对外贸易经营者备案登记机关	2020.09.30

（2）安全生产认证证书

除上述批准或资质外，截至本招股说明书签署日，发行人取得了如下《中国公共安全产品认证证书》：

1-187

序号	核发单位	证书编号	产品名称	型号	发证日期
1	中国安全技术防范认证中心	Ⅴ201703501000055	台式居民身份证阅读机具	ID110	2020.12.31
2		Ⅴ201703501000050	台式居民身份证阅读机具	ID180	2020.12.31
3		Ⅴ201703501000054	内置式居民身份证阅读机具	IDM20	2020.12.31
4		Ⅴ201703501000053	内置式居民身份证阅读机具	IDM40	2020.12.31
5		Ⅴ201803501000116	手持式居民身份证阅读机具	ID500	2020.12.31
6		Ⅴ202003501000005	内置式居民身份证阅读机具	IDM50	2020.07.03

（3）一致性评测检验合格名录

根据2017年6月中国安全技术防范认证中心和公安部检测中心召开的关于居民身份证指纹采集器和指纹应用算法质量一致性评测工作的会议，为保证产品质量，需对用于指纹核验居民身份证阅读机具的指纹采集器、指纹应用算法进行产品认证质量一致性评测。发行人全资子公司深圳熵基名列《居民身份证指纹应用算法质量一致性评测检验合格名录》，发行人和深圳熵基名列《通过质量一致性评测居民身份证指纹采集器名录》。

序号	公司名称	批准、备案或资质	核准内容	核发机关	首次进入名录日期
1	深圳熵基	《通过质量一致性评测居民身份证指纹采集器名录》	居民身份证指纹采集器（FS200、FS300）	中国安全技术防范认证中心	2017.07.21
2	发行人	《通过质量一致性评测居民身份证指纹采集器名录》	居民身份证指纹采集器（ZK7000A）	中国安全技术防范认证中心	2017.07.21
3	发行人	《通过质量一致性评测居民身份证指纹采集器名录》	居民身份证指纹采集器（ZK6000A）	中国安全技术防范认证中心	2019.08.06
4	深圳熵基	《居民身份证指纹应用算法质量一致性评测检验合格名录》	居民身份证指纹应用算法通过质量一致性评测	中国安全技术防范认证中心	2018.10.15

（4）法规规定

根据相关法律法规，上述资质中涉及公司销售相关的资质等情况如下：

①身份认证相关资质

公司涉及个人信息采集的产品主要为公司生产的二代身份证阅读机具。该机具涉及的组件之一为SAM模块，该模块主要负责二代身份证加密信息的解密。

1-188

目前SAM模块由公安部统一提供及管理，发行人本身不涉及SAM模块的生产。虽然公司本身不涉及SAM模块的生产，但是公安部在居民身份证阅读机具的生产、身份证相片解码软件的使用、居民身份证指纹采集器和指纹应用算法等方面进行统一管理并授权许可使用。具体如下：

根据公安部2014年1月6日发布的《居民身份证阅读机具产品认证公告》，二代身份证阅读（验证）机具生产需取得独立第三方专业认证机构认证，并符合《社会公共安全产品认证实施规则——居民身份证阅读机具产品》；对于符合该产品认证实施规则的生产企业，由中国安全技术防范认证中心颁发产品认证证书，同时在获证产品上加施认证标志（GA标志），列入居民身份证阅读机具产品认证获证名录并对社会公布。公司已获得包括台式居民身份证阅读机具（ID110、ID180）在内的多款产品的《中国公共安全产品认证证书》。

从事第二代居民身份证阅读机具生产的厂商根据机具所使用的操作系统不同，需名列《第二代居民身份证相片解码软件（Windows版）使用许可清单》、《第二代居民身份证相片解码软件（Android版）使用许可清单》或《第二代居民身份证相片解码软件（国产操作系统版）使用许可清单》；发行人已被列入上述许可清单。

②辐射安全许可证

根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定，在中华人民共和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当取得辐射安全许可证，发行人生产和销售的安检门和安检机等安检产品属于放射性同位素与射线装置的单位，需取得辐射安全许可证。

③商用密码产品认证证书

根据《商用密码产品认证规则》和《商用密码产品认证目录》，属于《商用密码产品认证目录》的产品需取得商用密码产品认证证书，发行人的门禁产品已取得该认证。

④对外贸易

根据《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口或者技术进出口的

1-189

对外贸易经营者应办理对外贸易经营者备案登记，对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。公司从事对外贸易的经营主体已办理对外贸易经营者备案登记。

2、境外资质

报告期内，发行人实际从事销售业务的境外子公司取得资质情况如下：

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
1	ZKTECO SECURITY L.L.C	-	-	ZKTECO SECURITY L.L.C已获得阿联酋所有适用法律的适当许可以开展其当前业务，并且合法存在，并拥有和获得了所有其他必要的许可，行为，授权，批准，订单，证书和许可证，并已取得向阿联酋的政府当局提交所有必要的声明和备案，以开展现在和目前拟进行的业务；此类许可，同意书，授权书，批准书，命令，证书或许可证不包含可能产生任何实质性建议效力的繁重限制或条件。（a）阿联酋的任何政府机构均未考虑修改，暂停或撤销该ZKTECO SECURITY L.L.C的任何此类许可，同意，授权，批准，命令，证书或许可证（b）ZKTECO SECURITY L.L.C遵守与此类同意书、授权书、批准书、命令、证书或许可证相关的规定。
2	ZKTECO THAI CO., LTD.	BOI（Board of Investment of Thailand）执照；	2016.06.02	ZKTECO THAI CO., LTD.是依法成立的，并且有效合法存在。其按照适用法律（包括开始全面开展业务的BOI要求）合法经营其业务。截至ZKTECO THAI CO., LTD.的本法律意见书出具之日，ZKTECO THAI CO., LTD.已获得开展业务的所有资格，许可证和执照。
2	ZKTECO THAI CO., LTD.	FBC（Foreign Business Certificate）执照	2016.06.11
3	PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA	-	-	在开展业务和活动时，PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA已获得本法律意见书附件中所述的许可证。据出具PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA的法律意见书的律师所知，并根据PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA的澄清，PT. ZKTECO

1-190

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
				BIOMETRICS INDONESIA其成立以来，已合法经营其业务并获得了从事其业务和活动所需的所有许可证。
4	ZKTECO (M)SDN. BHD.	-	-	根据ZKTECO (M) SDN. BHD.的法律意见书，除未获得WRT许可外，ZKTECO(M) SDN. BHD.已根据马来西亚法律获得了所有必需的许可。截至其法律意见出具之日，ZKTECO(M) SDN. BHD.没有涉及WRT许可证的诉讼或处罚。
5	Armatura Tech Co., Ltd.	-	-	自成立以来，Armatura Tech Co., Ltd.合法经营其业务，并已获得经营业务所需的许可证。
6	香港熵基	-	-	截至香港熵基的法律意见书出具之日，香港熵基均依法经营及运营，并已合法取得在香港进行业务的全部资质及许可，不存在影响其在香港正常开展业务的法律障碍。
7	NGTECO CO., LIMITED	-	-	截至NGTECO CO., LIMITED的法律意见书出具之日，NGTECO CO., LIMITED均依法经营及运营，并已合法取得在香港进行业务的全部资质及许可，不存在影响其在香港正常开展业务的法律障碍。
8	ZKTECO USA LLC	-	-	ZKTECO USA LLC自成立之日起就一直合法经营，并已获得所有相关的，重要的业务资格和许可证。
9	ZK TECHNOLOGY LLC	-	-	ZK TECHNOLOGY LLC已获得新泽西州和美利坚合众国的所有适用法律的正式许可，可以开展其当前的劳动力数据收集业务，并且还拥有和所有其他必要的许可，行为，授权，批准，订单，证书和许可证来自新泽西州和美利坚合众国的所有政府机关，并已向其进行了所有必要的声明和备案，以开展目前的业务；此类许可，同意书，授权书，批准书，命令，证书或许可证不包含可能产生任何实质性建议效力的繁重限制或条件；（a）新泽西州没有政

1-191

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
				府机构正在考虑修改，暂停或吊销公司的任何此类许可，同意，授权，批准，命令，证书或许可证，（b）ZK TECHNOLOGY LLC遵守与此类同意书、授权书、批准书、命令、证书或许可证相关的规定
10	ZKTECO PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA	-	-	ZKTECO PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA已获得开展和运营其业务所需的所有资格和许可证
11	ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.	-	-	ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.自设立至今一直合法运营，并且已经获得了经营当前业务所需的所有执照。
12	ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.	-	-	ZKTeco Latam的主要经营活动是安全产品和生物识别产品的进出口，符合ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.经营目的，并且ZKTECO LATAM, S.A. DE C.V.已获得进行和操作此类主要活动的所有必要的许可证。
13	ZKTECO PANAMA, S.A.	-	-	ZKTECO PANAMA, S.A.已获得巴拿马共和国所有适用法律的正式许可以开展其当前的业务（包括但不限于货物进出口活动），并拥有所有其他必要的许可，行为，授权，批准，巴拿马共和国所有政府当局的命令，证书和许可证，并已向该政府所有政府当局作出一切必要的声明和备案，以开展现在和目前拟进行的业务；此类许可，同意书，授权书，批准书，命令，证书或许可证不包含可能产生任何实质性建议效力的繁重限制或条件；（a）巴拿马共和国没有任何政府机构正在考虑修改，暂停或吊销子公司的任何此类许可，同意，授权，批准，命令，证书或许可证（b）子公司遵守与此类同意书、授权书、批准书、命令、证书或许可证相关的规定
14	ZKTECO EUROPE SL

1-192

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
				可证以开展其经营活动。
15	ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI.	-	-	截至ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI.的法律意见书发布之日，其一直按照适用法律开展业务，并已获得开展业务所需的所有许可。
16	ZKTeco Deutschland GmbH	-	-	ZKTeco Deutschland GmbH取得了德国联邦劳动局分配的商业编号，不需要取得其他公共许可证，执照或证明书即可达到公司的经营目的。
17	ZKTECO IRELAND LIMITED	-	-	ZKTECO IRELAND LIMITED经营的主要业务是安全产品的进口和销售，ZKTECO IRELAND LIMITED已获得了经营和经营上述业务所需的所有必要许可证。
18	ZKTECO ITALIA S.R.L.	-	-	ZKTECO ITALIA S.R.L.自成立以来一直合法经营其业务。此外，由于ZKTECO ITALIA S.R.L.声明和实际经营的业务是批发（而非零售）营销，因此根据法律规定不需要许可证。
19	ZKTECO BIOMETRIC LIMITED	-	-	公司已取得NIPC（尼日利亚促进投资委员会）于2020年11月15日授予的营业执照。根据ZKTECO BIOMETRIC LIMITED的法律意见书，由于新冠疫情，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED暂时无法从SON（尼日利亚标准化组织）和NCC（尼日利亚通讯委员会）处获得许可。ZKTECO BIOMETRIC LIMITED在信函中确认，截至信函发布之日，SON和NCC尚未对其未决产品/合规性注册进行任何处罚。除SON和NCC许可证以及营业执照外，ZKTECO BIOMETRIC LIMITED无需其他执照来开展其业务。
20	ZKTECO UK LTD	WEEE（Waste Electrical & Electronic Equipment ）注册证	2020.12.23	根据英国法律，ZKTECO UK LTD已获得开展业务所需的所有资格，许可或许可证。
21	ZKTeco Chile SpA	-	-	ZKTeco Chile SpA自成立以来一直合法经营，除经营许可证

1-193

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
				外，ZKTeco Chile SpA不需要也没有获得其他许可证或资格来发展其业务。
22	ZKTeco Latam R&D S.A.			根据可适用法律，ZKTeco Latam R&D S.A.不需要任何政府机构或实体的任何特定许可，许可或授权即可开展业务。
23	SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS SpA	-	-

ZKTECO ARGENTINA S.A.

25	ZKTECO DO BRASIL S.A.	-	-	截至ZKTECO DO BRASIL S.A.的法律意见书出具之日， ZKTECO DO BRASIL S.A.在法律上已获得开展业务的所有必要要求。
26	ZKTECO COLOMBIA SAS	-	-	ZKTECO COLOMBIA SAS从事和经营的是安防产品的进口和销售，ZKTECO COLOMBIA SAS已获得经营该业务所需的所有许可证。
27	Limited Liability Company "ZKTeco biometrics and security"	-	-	Limited Liability Company "ZKTeco biometrics and security"的主要业务是安全产品的进口和销售，其已获得经营该业务所需的所有许可证。
28	Armatura Co., Ltd.	-	-	Armatura Co., Ltd.获得了在韩国销售的预防犯罪和安全产品的所有相关认证。
29	ZKTeco Japan Co., Ltd.	-	-	ZKTeco Japan Co., Ltd.合法有效地获准在日本境内依照《履历事项全部证明书》上所记载的前述经营范围经营业务，其各项经营业务无须取得相关部门颁发的资质、许可或批准。
30	ZKTECO	-	-	ZKTECO BIOMETRICS INDIA

1-194

序号	公司名称	销售单独资质	资质取得时间	境外律师法律意见
	BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED			PRIVATE LIMITED从事和经营的主要业务是进口，销售，生产和制造安防产品，ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED已获得开展和运营此类业务所需的所有许可证。
31	ZNC INC.	-	-	ZNC INC.已获得韩国所有适用法律的正式许可，可根据营业执照号码882-87-01120开展当前业务，并拥有在韩国经营的所有其他必要的许可，行为，授权，批准，订单，证书和许可证：并已向韩国所有政府机关进行所有必要的声明和备案，以开展现在和目前拟开展的业务。

注：2021年1月发行人已将持有ZNC INC.的全部51%股权转出。

综上，除第4和19项外，发行人及涉及销售的境外子公司均已具备所在地国家或地区销售的全部资质；上述两个主体涉及销售业务的相关资质正在取得过程中，根据其境外法律意见书，报告期内其未因该事项受到相关处罚，且上述两家子公司的营收及净利润占比较小，上述事宜不会构成本次发行人发行上市的实质性障碍。

（三）补充披露风险提示

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”补充披露如下：

“（十一）经营资质风险

根据相关部门的要求，公司境内产品中居民身份证阅读机具等产品需要获得法律、法规规定所必须的产品认证或资格认证，同样，产品在境外部分国家或地区的销售中也需取得相关的产品认证。若公司无法持续取得法律、法规规定的资质认证，或从事的相关业务未取得法律、法规规定所必须的资质认证，则将面临无法继续生产、销售相关产品以及可能受到相关主管部门处罚的风险。”

1-195

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查询我国有关发行人产品注册、认证、许可或监管相关的法律、法规，核查发行人所处行业及主要产品是否存在许可或限制；

2、取得发行人从事销售业务的相关资质文件等，核查其资质文件的有效性；

3、取得发行人关于有关境内外产品销售情况及所需资质的说明；

4、取得发行人营业外支出明细，核查发行人是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚的情况；

5、取得发行人所在辖区内市场监督管理、海关、税务、外汇等主管部门向其出具的合规证明文件，核查发行人经营的合规性；

6、检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局和发行人所在地的主管税务部门网站等，核查发行人报告期内是否存在未取得产品销售资质方面的违法违规行为、是否受到行政处罚；

7、审阅境外律师出具的法律意见书，核查境外子公司销售资质的取得情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为，除ZKTECO (M) SDN. BHD.和ZKTECOBIOMETRIC LIMITED外，发行人、发行人的境内控股子公司及涉及销售的境外子公司均已具备所在地国家或地区销售的全部资质；ZKTECO (M) SDN.BHD.和ZKTECO BIOMETRIC LIMITED销售的相关资质虽在取得过程中，但根据其境外法律意见书，报告期内其未因该事项受到相关处罚，且上述两家子公司的营收及净利润占比较小，上述事宜不会构成本次发行上市的实质性障碍。

经核查，发行人律师认为，发行人及其境内控股子公司已经取得了境内销售所需的全部资质；除ZKTECO (M) SDN. BHD.和ZKTECO BIOMETRIC

1-196

LIMITED外，发行人从事销售业务的境外子公司均已具备所在地国家或地区销售的全部资质；ZKTECO (M) SDN. BHD.和ZKTECO BIOMETRIC LIMITED销售相关的资质正在申请过程中，根据相关境外律师出具的法律意见，ZKTECO (M)SDN. BHD.和ZKTECO BIOMETRIC LIMITED报告期内未因该销售资质事项受到过任何处罚，且该两家境外子公司的营业收入及净利润占比较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

问题13.关于海外疫情及中美贸易摩擦影响申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人外销收入占比分别为49.03%、48.78%、53.52%和

57.11%，外销收入占比较高。

（2）公开资料显示，发行人所处安防行业可比公司海康威视、大华股份被美国列入实体名单。请发行人：

（1）结合2020年全年业绩预计情况、订单情况、主要经销商库存情况、期后回款情况等，分析并披露新冠疫情对发行人持续经营能力的影响、发行人重要客户是否发生重大不利变化、发行人收入及毛利率是否存在大幅下滑风险，并进一步完善相关风险提示。

（2）说明核心零部件对美国供应商的依赖程度，结合同行业可比公司情况，分析并披露中美贸易摩擦对发行人的影响情况，并进一步完善相关风险提示。

请保荐人发表明确意见。

一、发行人回复

（一）结合2020年全年业绩预计情况、订单情况、主要经销商库存情况、期后回款情况等，分析并披露新冠疫情对发行人持续经营能力的影响、发行人重要客户是否发生重大不利变化、发行人收入及毛利率是否存在大幅下滑风险，并进一步完善相关风险提示。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、

1-197

偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”中补充披露如下：

“3、新冠疫情对公司持续经营能力的影响

（1）发行人2020年全年业绩情况

2020年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。截至本招股说明书签署日，公司供、产、销等各项工作均有序开展，在手订单充足，经营情况良好。发行人2020年全年营业收入为18.01亿元，较2019年增长2.89%。

（2）新冠疫情对发行人持续经营能力不构成重大不利影响

① 公司整体在手订单情况良好

发行人主要产品为综合运用生物识别核心技术的智能终端产品，其应用场景覆盖出入口管理、身份核验、办公等多个领域。2020年，在新冠疫情影响下，单一指纹验证等接触式生物识别产品销售需求有所下降，但出入口管理、办公市场也涌现出包含测温防疫功能及人脸识别等非接触式生物识别功能在内的新应用需求。随着各国对新冠疫情的防控投入不断增加，出入口管理的应用场景得到进一步延伸与拓展。政府、医院、学校、公共交通、酒店、企事业单位、社区等均存在较高的出入口管理设备升级与改造需求。发行人主要采取了以下措施以应对新冠疫情可能对公司生产经营造成负面影响：

一方面，面对疫情期间下游应用市场涌现的新业务需求，发行人结合自身在生物识别行业的技术积累，积极开拓集成测温功能的防疫型产品及人脸识别等非接触式生物识别产品的业务机会。2020年，发行人防疫测温产品实现销售收入25,526.98万元，占发行人主营业务收入的比重为14.19%。另一方面，发行人更加注重将自身产品与政府疫情防控政策相结合，以开拓新的业务机会。发行人的门禁、人行通道、身份核验等产品已实现与国家主推的防疫国康码及12省市的智能识别防疫码在智能终端与应用软件平台两个层面的全面对接，未来相关产品的市场化前景较为广阔。此外，发行人还加大了全球本地化库房建设，加强本地仓库备库能力，以减少新冠疫情对物流的影响。发行人本地化快速响应及交付能力在疫情期间得到进一步提升，品牌影响力不断增强。

通过上述积极的战略举措，发行人整体在手订单储备情况良好。2020年12

1-198

月末，公司在手订单为2.29亿元。

② 主要经销商库存合理；除个别客户外，发行人主要客户经营情况未发生重大不利变化

保荐机构及申报会计师对主要经销商报告期各期末的库存情况进行函证，主要经销商期末库存中发行人的产品金额处于合理水平。

除ALIF INTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC、SumTotal Systems,Inc.等公司存在经营不善情形外，发行人其他尚在合作的报告期内前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户经营情况未发生重大不利变化。发行人整体销售情况良好，发行人2020年全年营业收入为18.01亿元，较2019年增长2.89%。上述经营不善的主要客户不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

③ 发行人整体期后回款比例较高

受新冠疫情影响，发行人适度延长了对客户应收账款的账期。截至2021年4月15日，公司2020年12月末的应收账款期后回款13,533.96万元，回款比例为65.36%。发行人客户总体回款比例较高。

综上，新冠疫情对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。”

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（七）新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险”中进一步完善如下：

“2020年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。面对新冠疫情导致的单一指纹验证等接触式生物识别产品销售需求下滑的情况，公司相应调整了产品结构，积极开拓集成测温功能的防疫型产品及人脸识别等非接触式生物识别产品的业务机会。截至本招股说明书签署日，公司供、产、销等各项工作均有序开展，但若未来公司主要客户出现因新冠疫情而无法正常经营的情况，公司将有可能面临需求延迟、部分产品滞销、部分客户无法正常回款等情形，进而对公司经营造成不利影响，公司的收入及毛利率也将因此可能面临大幅下滑的风险。此外，受境外新冠疫情影响，发行人个别境外子公司出现经营许可证到期未能及时延期，个别报告期新设境外子公司因国内员工无法入境尚未正式开展业务。如境外新冠疫情持续时间过长导致上述情形不能得到有效解决，也会给发行人境外经营造成一定的不利影响。

1-199

??鉴于新冠疫情的变化仍存在不确定性，本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。”

（二）说明核心零部件对美国供应商的依赖程度，结合同行业可比公司情况，分析并披露中美贸易摩擦对发行人的影响情况，并进一步完善相关风险提示。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”之“4、中美贸易摩擦对发行人的影响”中补充披露如下：

“②中美贸易摩擦对发行人原材料采购的影响

报告期内，发行人采购美国品牌的原材料主要包括集成电路、电子元器件和模组，采购金额占公司采购总额的比例较低，报告期各期均在5%以下。

发行人可比公司中，根据公开披露的信息，原材料采购受到中美贸易摩擦影响的情况汇总如下：

公司简称	原材料采购受到中美贸易摩擦的影响情况
海康威视	2019年，海康威视被美国商务部列入实体清单。根据海康威视2019年年报：“2019年，公司为应对美国出口管制的风险，加大了美国物料库存，来为产品换代赢得时间。2019年底，海康威视原材料库存与上年同期相比增大了两倍。制裁落地后，上游供应商对海康威视提供了大力支持，为公司业务持续稳定开展提供了许多帮助，经过半年的应对调整，公司供应链体系应对外部不确定性的能力得到较大提升。”
大华股份	2019年，大华股份被美国商务部列入实体清单。根据大华股份2019年年报：“在供应链方面，采用主备供应商战略，对于战略物料、关键元器件一方面进行备货，一方面替代方案的研发改版准备工作也在同步有序推进。公司不断加强公司业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力，并根据不同区域政治、经济的变化情况，“一国一策”地制定差异化的国家业务策略，通过调整产品结构，深耕客户界面，不断自我进化，构建起面向解决方案的核心能力；同时投入资源全力应对疫情，做好上下游客户沟通，降低减少经营风险。”
盛视科技	公司海外采购占比较小，且主要为驱动器、证件快速采集工作站、文件检测仪器等，主要系个别项目的特定需求而采购或者已开始使用国产零件，不依赖进口产品。对于其他国外品牌零部件，公司招股说明书中披露如下：“除上述主要采购外，公司采购的其他国外品牌零部件主要为标准型集成电路芯片、电阻、电感、晶体管之类，集成电路芯片依赖进口是我国半导体产业当下总体的现实状况，但标准型集成电路芯片一般受到贸易摩擦的影响小,且国内逐步有替代产品。对于良率、使用寿命期限内的性能稳定性达到国外竞品水准的国内产品，将逐步用于替代进口

1-200

公司简称	原材料采购受到中美贸易摩擦的影响情况
	产品。”
捷顺科技	2020年半年报及2019年年报中进行了风险提示：“当前国际、国内大的宏观环境存在较多的不确定性，如2019年的中美贸易摩擦升温，国际贸易保护主义抬头、2020年初的新冠肺炎疫情全球蔓延等，都给国内外宏观经济带来诸多不确定因素。如未来宏观经济走势、市场需求出现变化，将可能对本公司及上下游行业的客户需要、生产经营产生影响。公司已经对可能的风险进行了比较充分估计，并积极做好应对可能风险的准备。”
神思电子	未披露相关影响
达实智能	未披露相关影响
英飞拓	2020年年报中进行了风险提示：“当前，国际政治经济形势错综复杂，国际市场不可控因素增加。公司国际市场业务占比较大，如果业务开展所在国出现贸易保护、债务问题、政治冲突等情况，公司的业务发展可能会受到影响。未来若中美贸易摩擦持续升级，将影响公司在海外发达国家市场的业务拓展和品牌升级；海外新冠肺炎疫情还在扩散，将给公司当地业务拓展造成不利影响。”
新开普	未披露相关影响

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告、上市招股说明书

可以看出，发行人可比公司中，海康威视和大华股份被列入实体清单，受到中美贸易摩擦的直接影响，也通过加大库存、国产替代以及调整产品结构等方式进行了积极应对。盛视科技存在少量的国外产品采购，采购产品主要为标准型的集成电路芯片，一般受到贸易摩擦的影响小，且开始逐步进行国产替代。捷顺科技及英飞拓对中美贸易摩擦进行了风险提示。对于其他可比公司，未披露公司采购受到中美贸易摩擦的直接影响。发行人采购美国品牌的原材料主要系标准型的集成电路、电子元器件和模组，所采购商品未被列入限制出口的商品清单，受到贸易摩擦的影响较小。2017年以来，发行人对购自国外的原材料开始积极寻找同类产品的国内供应商，多元化多渠道开发供应商，逐步实现国产替代。目前所采购美国品牌原材料均为前期开发产品，对于新开发产品设计中已不再使用。中美贸易摩擦不会对发行人原材料采购造成重大不利影响。”发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（十）中美贸易摩擦政策风险”补充披露如下：

“

1-201

报告期内，发行人采购美国品牌的原材料主要包括标准型集成电路、电子元器件和模组，采购金额占公司采购总额的比例较低，报告期各期均在5%以下。尽管发行人目前采购自美国的采购商品均未被列入限制出口的商品清单，且从2017年开始对相关原材料逐步进行较大规模的国产替代，但若未来中美贸易摩擦出现新的不利变化，则可能会对公司进行美国原材料的采购产生不利影响。”对于中美贸易摩擦对发行人销售的影响，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（六）持续经营能力方面风险因素分析”之“4、中美贸易摩擦对发行人的影响”中进行披露，并已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（十）中美贸易摩擦政策风险”中补充了中美贸易摩擦对发行人销售影响的相关风险提示。具体请参见本回复报告问题1第（三）问之回复内容以及招股说明书上述章节的对应内容。

二、中介机构回复

（一）核查程序

1、访谈发行人主要客户，了解公司产品的销售情况及新冠疫情的影响；

2、获取发行人2020年经审计财务报告；

3、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对发行人生产经营的主要影响及应对措施；

4、获取发行人2020年12月末在手订单情况；

5、对发行人主要经销商客户报告期各期末的库存情况执行函证程序；

6、对发行人主要客户进行现场走访或视频访谈，对报告期内发行人前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户，查阅国家企业信用信息公示系统或进行公开信息检索，了解发行人重要客户经营情况是否发生重大不利变化；

7、取得发行人截至2021年4月15日的期后回款统计表及相关银行回款凭证；

8、访谈发行人管理层及采购部门，了解核心零部件对美国供应商的依赖程

1-202

度、中美贸易摩擦对发行人的影响情况；

9、核查公开信息，了解同行业可比公司受中美贸易摩擦影响的情况；10、获得公司采购明细表，分析公司核心零部件采购自美国的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人2020年全年业绩情况良好；

2、发行人整体在手订单情况良好；主要经销商库存合理，除ALIFINTERNATIONAL GENERAL TRADING LLC、SumTotal Systems, Inc.等公司存在经营不善情形外，发行人其他尚在合作的报告期内前二十大经销商及外销客户、前十大直销客户经营情况未发生重大不利变化；发行人整体回款比例较高；

3、新冠疫情对发行人持续经营能力不构成重大不利影响；

4、发行人已补充完善新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险；

5、发行人已在招股说明书中就中美贸易摩擦对发行人采购的影响进行了风险提示。公司核心零部件对美国供应商的依赖程度较小，中美贸易摩擦对发行人的采购和持续运营未造成重大不利影响。

问题14.关于员工持股平台

申报文件显示：

（1）发行人员工持股平台精英士君、精英礼信、精英谦礼均存在部分合伙人非发行人员工，且存在部分经销商通过精英礼信和精英士君间接持有发行人股份的情形。

（2）发行人或其持股平台上共发生8次需进行股份支付会计处理的股权变动。

请发行人：

（1）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允。

1-203

（2）披露经销商通过员工持股平台持股的原因，是否存在其他利益安排，涉及经销商相关股份支付的会计处理，并分析发行人向相关经销商销售的公允性。

（3）披露8次股份支付确认的时间、金额、计算过程、确定依据及公允性。

请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况”、“十八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下：

“（五）非发行人员工持股情况

1、非发行人员工持股的基本情况

发行人持股平台中非发行人员工合伙人持股情况如下：

序号	姓名	所属持股平台	持股平台出资比例（%）	占发行人股份比例（%）
1	宁晓莉	精英士君	3.23	0.3143
2	胡志灵		0.92	0.0898
3	尹雅洁		0.62	0.0602
4	吴美智		0.62	0.0602
	持股平台小计		5.39	0.5245
1	史伟民	精英和义	0.63	0.0602
	持股平台小计		0.63	0.0602
1	SUPARDI TAN	精英礼信	8.21	0.2694
2	HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA		8.21	0.2694
3	AYKUT HAN AYDIN		8.21	0.2694
4	尹雅洁		2.74	0.0898

1-204

序号	姓名	所属持股平台	持股平台出资比例（%）	占发行人股份比例（%）
5	谢崇通		2.74	0.0898
6	XIAOWU ZHANG		1.83	0.0602
7	车彩平		1.64	0.0539
8	HENDRIK DAWID COMBRINCK		1.37	0.0449
	持股平台小计		34.95	1.1468
1	宁晓莉	精英谦礼	7.37	0.0898
2	祁玉伟	精英谦礼	4.94	0.0602
	持股平台小计		12.31	0.1500
合计			-	1.8815

2、非发行人员工的简介

发行人持股平台中非发行人员工合伙人的简历如下：

序号	姓名	简介	入股原因
1	史伟民	2015年6月至2019年2月任发行人上海分公司负责人；2019年2月至2020年2月任发行人全球市场营销中心中国区市场战略委员会主任，并于2020年2月退休	均为公司前员工，退休/离职之前看好公司长期发展，参与员工持股计划
2	胡志灵	2010年至2019年任发行人全球市场营销中心亚洲事业群总经理，于2019年11月离职
3	宁晓莉	为公司前员工王延志的配偶，王延志于2020年5月因病去世，宁晓莉为其财产继承人。王延志，毕业于空军第一航空学院电子工程专业，2014年8月14日入职公司，2014年8月至2018年10月任熵基科技研发中心中央平台部经理，2018年11月至2020年5月任大连熵基技术总监
4	车彩平	2017年在发行人甘肃分公司担任出纳，2018年10月退休
5	XIAOWU ZHANG	2010年1月至2018年12月担任发行人控股子公司ZK TECHNOLOGY LLC产品经理，2019年1月离职
6	AYKUT HAN AYDIN	2016年至2019年担任发行人二级控股子公司ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANVE TIC LTD STI的CEO；现持有ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED ?IRKETI100%股权

1-205

序号	姓名	简介	入股原因
7	吴美智	2015年8月至2021年4月任发行人财务部员工
8	尹雅洁	2014年起至今担任发行人经销商ZKTECO （PTY）LTD.的董事，并持有其90%股权	最早于2014年开始与发行人合作，建立了长久业务合作关系,是公司在南非地区的经销商之一，主要经营门禁等类别产品；基于看好公司未来的发展，分别参与了发行人2016年11月和2017年10月的两次增资
9	HENDRIK DAWID COMBRINCK	2014年至今担任发行人经销商ZKTECO （PTY）LTD.的CEO,并持有其10%股权
10	谢崇通	2010年至今任发行人经销商TCT ACCESSORIES COMPANY LIMITED、WATASHI ENGINEERING COMPANY LTD的CEO；直接持有WATASHI ENGINEERING COMPANY LIMITED49%股权，直接持有TCT ACCESSORIES COMPANY LIMITED49%股权，其女儿持有ZKTECO SMART CITY(THAILAND) CO.,LTD50%股权	最早于2010年开始与发行人合作，建立了长久业务合作关系,是公司在泰国地区的经销商之一，主要经营门禁、安检类产品；基于看好公司未来的发展，参与了发行人2017年10月的增资
11	HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA	2014年至今担任发行人经销商ZKTECO NORTH AFRICA的CEO、2019年至今担任发行人经销商Convoy Egypt的CEO；持有经销商ZKTECO NORTH AFRICA 51%股权；持有经销商CONVOY EGYPT 75%股权	最早于2014年开始与发行人合作，建立了长久业务合作关系,是公司在埃及地区的经销商之一；基于看好公司未来的发展，参与了发行人2017年10月的增资
12	SUPARDI TAN	2010年至2020年任发行人经销商PT. HIT INTERNATIONAL董事，2011年至今担任发行人经销商PT. HIT PENTARENUA、HIT CORPORATION的CEO；持有经销商PT. HIT PENTABENUA 95%股权；与其配偶LANNA LAVITA GUNAWAN分别持有经销商HIT CORPORATION 50%和50%股权；持有经销商PT HIT INTERNATIONAL 20%股权	最早于2007年开始与发行人合作，建立了长久业务合作关系,是公司在印度尼西亚地区的经销商之一；基于看好公司未来的发展，参与了发行人2017年10月的增资
13	祁玉伟	2008年11月至今担任上海新中欧创业投资管理有限公司总经理；2014年9月至今任上海泰礼创业投资管理有限公司董事兼总经理	为发行人实际控制人车全宏的朋友，因本身为职业股权投资人且看好发行人的未来发展，故参与公司增资

注：AYKUT HAN AYDIN入股精英礼信时为子公司管理人员，2020年已离职并持有经销商股份。

3、入股价格

发行人持股平台共参与过发行人三次增资扩股，非发行人员工合伙人与发行人员工合伙人的入股价格相同，均系根据持股平台认购发行人增资的价格确定，具体如下：

1-206

增资时间	增资价格	涉及的非发行人员工合伙人	持股平台
2016.11	1元/股	宁晓莉、胡志灵、尹雅洁、吴美智	精英士君
2016.11	1元/股	史伟民	精英和义
2017.10	4.5元/股	宁晓莉、祁玉伟	精英谦礼
2017.10	4.5元/股	SUPARDI TAN、HESHAM MOHAMED ABDELSALAM YEHIA、AYKUT HAN AYDIN、尹雅洁、谢崇通、XIAOWU ZHANG、车彩平、HENDRIK DAWID COMBRINCK	精英礼信
2020.06	24.88元/股	车彩平	精英礼信

（1）2016年11月增资的原因及定价依据

2016年11月增资价格为1元/股，该价格系按照发行人的注册资本额确定。本次增资的定价依据主要为考虑此次增资为员工实施的股权激励，为最大限度地激发员工积极性并通过核心员工持股的方式提高员工的稳定性，本次增资采用1元/股的价格。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中控智慧科技股份有限公司拟进行股份支付会计核算需要所涉及中控智慧科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字［2020］第0982号），截至2016年10月31日，发行人纳入评估范围内的所有者权益账面价值为32,775.72万元，股东全部权益评估价值为72,514.04万元。依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次增资以评估值为公允价值，公允价值与增资的成本间的差额作为股份支付计入期间费用。

（2）2017年10月增资的原因及定价依据

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中控智慧科技股份有限公司拟进行股份支付会计核算需要所涉及中控智慧科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字［2020］第1540号），截至2017年9月30日，发行人纳入评估范围内的所有者权益账面价值为47,069.74万元，股东全部权益评估价值为91,624.07万元。评估基准日归属于母公司所有者权益的每股净资产为4.71元/股。

本次增资引入精英礼信和精英谦礼，其主要为发行人境外和境内经销商的持股平台。2017年度发行人业务规模呈现稳步增长态势，竞争优势逐步体现，

1-207

同时发行人也着手上市事宜。因此，部分经销商为了获取稳定的货源，希望与熵基科技通过入股的方式加强战略合作并分享权益投资上市后的增值收益。公司选取的经销商普遍与公司具有长期稳定的合作经验，对发行人也较为了解，在尽职调查、估值、投资决策等环节也更有优势。故交易双方在参考每股净资产的基础上，经双方友好协商最终确定为4.5元/股。

（3）2020年6月增资的原因及定价依据

2020年6月，发行人进行上市申报前的最后一轮融资，该次增资的主要原因是发行人所处行业及自身均处于快速发展期，引入在行业内具有影响力的财务投资者可以为发行人的发展提供业务和资金上的支持，新增3家机构投资者股东；同时，公司员工持续看好公司发展，发行人为留住公司人才并进一步激励员工，原四家员工持股平台也均参与了本次增资。本次增资价格为24.88元/股，该价格以发行人2020年预计净利润2亿元为基础，按照13倍市盈率定价确认。

部分同行业可比公司在上市前的增资扩股涉及的定价情况如下表所示：

序号	上市公司	事项	入股时间	上市时间	参考市盈率
1	神思电子	上市公司增资	2009年	2015年	10倍
2	盛视科技	上市公司增资	2016年	2020年	15倍

发行人结合自身发展阶段、上市时间安排并结合同行业可比公司案例，最终以增资当年预计净利润的13倍市盈率定价，具有其合理性。”

（二）披露经销商通过员工持股平台持股的原因，是否存在其他利益安排，涉及经销商相关股份支付的会计处理，并分析发行人向相关经销商销售的公允性。

1、披露经销商通过员工持股平台持股的原因

经销商通过员工持股平台持股的原因具体参见上述回复“（一）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允”。

2、披露经销商通过员工持股平台持股是否存在其他利益安排，涉及经销商相关股份支付的会计处理，并分析发行人向相关经销商销售的公允性

1-208

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（六）经销商持股情况”中补充披露如下：

“（六）经销商持股情况

1、经销商持股是否存在其他利益安排

经销商入股发行人是基于看好公司的发展，加强与公司的战略合作；公司在此基础上筛选了部分优质经销商的控股股东或直接股东，作为持股平台合伙人，给予了入股的机会。筛选过程主要从合作时间、区域分布、信任程度等方面进行考虑。经销商入股履行了相关的董事会、股东大会、验资、评估等的程序，相关经销商持有的持股平台财产份额不存在委托持股、信托持股等方式代他人持有股份、其他特殊利益安排或非本人真实持有的情形。

2、经销商持股的相关股份支付的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，该等股权激励系以换取自发的市场服务和减少未来在渠道维护方面的管理成本的以权益结算的股份支付，该项增资事宜属于立即授予且没有明确约定服务期限等限制条件，于授予日一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。

报告期内涉及经销商入股的持股平台主要为精英礼信和精英谦礼，其中精英礼信涉及境外经销商，精英谦礼涉及境内经销商。2019年11月发行人已将精英谦礼中全部境内经销商的持有份额转让予公司员工，精英谦礼已不存在经销商持股的情形。精英礼信和精英谦礼在入股发行人时均做了股份支付处理，发行人将相应的股份支付成本计入期间费用。相关会计分录如下：

借：期间费用-股份支付

贷：资本公积-其他资本公积”

报告期内各次股份支付对于期间费用的具体影响金额具体参见本回复问题14之“（三）披露8次股份支付确认的时间、金额、计算过程、确定依据及公允性”。

发行人向相关经销商销售的公允性分析详见本回复报告问题“3.关于客户”

1-209

之“（5）分析并披露报告期内存在股东经销商的合理性，发行人与股东经销商的交易价格是否公允”的相关回复。

（三）披露8次股份支付确认的时间、金额、计算过程、确定依据及公允性。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”之“（七）股份支付确认情况”中补充披露如下：

“（七）股份支付确认情况2017年1月1日至2020年12月31日，发行人或其持股平台上共发生了8次需进行股份支付会计处理的股权变动，历次股份支付的具体情况如下：

序号	股权变动	发生时间	金额（万元）	公允价值确定依据	计算过程
1	精英和义将持有发行人的部分股份转让予德旺参股的礼信投资	2017年8月	8.16	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第1540号《评估报告》	根据评估报告计算的公司整体价值每股价格为9.17元/股（四舍五入后），本次股权转让价格为1元/股，所涉及股份数为1万股，以1万×（9.17-1）计算得出（精确数字）
2	持股平台精英礼信、精英谦礼对发行人增资	2017年10月	2,112.86	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第1540号《评估报告》	根据评估报告计算的公司整体价值每股价格为9.17元/股（四舍五入后），本次增资价格为4.5元/股，所涉及股份数为452.50万股，以452.50万×（9.17-4.5）计算得出（精确数字）
3	持股平台精英和义内部份额转让至新晋激励对象	2017年12月	53.99	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第1540号《评估报告》	根据评估报告计算的公司整体价值每股价格为9.17元/股（四舍五入后），本次股权转让价格为1.11元/股，所涉及股份数为6.70万股，以6.70万×（9.17-1.11）计算得出（精确数字）
4	持股平台精英礼信内部份额转让至新晋激励对象	2018年11月	74.70	沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第1540号《评估报告》	根据评估报告计算的公司整体价值每股价格为9.17元/股（四舍五入后），本次股权转让价格为4.5元/股，

1-210

序号	股权变动	发生时间	金额（万元）	公允价值确定依据	计算过程
					所涉及股份数为16.00万股，以16.00万×（9.17-4.5）计算得出（精确数字）
5	持股平台精英谦礼内部份额转让至新晋激励对象	2019年12月	1,322.02	参考2019年净利润，结合公司自身发展阶段与同行业可比公司的比较、上市时间安排、流动性折价后，最终以9倍市盈率计算企业整体价值	根据预计2019年净利润基础的9倍市盈率计算的公司整体价值每股价格为17.07元/股（四舍五入后），本次股权转让价格为4.5元/股，所涉及股份数为105.14万股，以105.14万×（17.07-4.5）计算得出（精确数字）
6	持股平台精英礼信内部份额转让至新晋员工	2020年3月	203.83	参考2020年6月PE投资者入股价格	根据预计2020年净利润基础的13倍市盈率计算的公司整体价值每股价格为24.88元/股，本次股权转让价格为4.5元/股，所涉及股份数为10.00万股，以10.00万×（24.88-4.5）计算得出（精确数字）
7	持股平台精英礼信内部份额转让至新晋员工	2020年4月	101.91	参考2020年6月PE投资者入股价格	根据预计2020年净利润基础的13倍市盈率计算的公司整体价值每股价格为24.88元/股，本次股权转让价格为4.5元/股，所涉及股份数为5.00万股，以5.00万×（24.88-4.5）计算得出（精确数字）
8	持股平台精英礼信内部份额转让至新晋员工	2020年5月	203.83	参考2020年6月PE投资者入股价格	根据预计2020年净利润基础的13倍市盈率计算的公司整体价值每股价格为24.88元/股，本次股权转让价格为4.5元/股，所涉及股份数为10.00万股，以10.00万×（24.88-4.5）计算得出（精确数字）

上述历次股份支付涉及的企业整体公允价值，结合了评估师出具的评估报告、自身发展阶段、上市时间安排、相对于上市公司的流动性折价以及同行业

1-211

可比公司案例等参考因素来确定，符合行业一般惯例，具有合理性。”

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、就发行人股权激励设立的情况与发行人相关负责人进行了沟通，并由发行人出具了书面说明；

2、核查了发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼的工商登记档案资料、合伙协议及各合伙人的出资凭证；

3、核查了发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼各合伙人填写的《合伙企业股东自然人合伙人情况调查表》；

4、核查了发行人持股平台退伙合伙人与受让方签署的《合伙企业出资份额转让协议》及相应的价款支付凭证，并对退伙合伙人进行了访谈；

5、取得并核查发行人历次股权激励以及平台内部份额转让的相关文件，包括决议文件、合伙人协议、缴款凭证、支付凭证、股权转让协议等；

6、取得并核查持股平台的工商登记资料、合伙人名单，并与发行人员工花名册进行核对，检查入伙、退伙、服务期、锁定期等核心条款；

7、取得并核查股权激励对象尤其是退出对象的承诺声明，并对相关激励对象进行访谈确认；

8、取得并核查发行人2016年11月、2017年10月及2020年6月增资的工商登记档案资料及相应的董事会、股东大会会议文件、历次评估报告、外部投资者增资入股协议、股权转让协议等，将发行人股份支付费用涉及的公允价值与同期同行业可比公司的增资价格、发行人评估价值等市场价值进行对比分析；

9、复核发行人历次股权激励涉及股份支付的计算过程。

保荐机构及发行人律师按照《创业板审核问答》问题22的要求对上述员工

1-212

持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行了核查，具体情况如下：

1、设立背景及入股价格公允性

发行人员工持股计划共参与过发行人三次增资扩股，历次员工间接获得发行人股份的入股价格均系根据持股平台认购发行人增资的价格确定。员工持股平台的设立背景及入股价格公允性具体详见本题“（一）披露非发行人员工持有的员工持股平台份额及占发行人股份比例，非发行人员工的相关简介、入股原因、入股价格是否公允。”

2、具体人员构成

4家员工持股平台的具体人员构成参见招股说明书第五节之“七”之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况”和第五节之“十八”之“（三）精英礼信”和“（四）精英谦礼”中的基本情况介绍。

发行人持股平台精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼的合伙人主要为发行人员工，还包含少量的经销商相关人员、外部投资者以及发行人离职及退休员工。统计情况如下：

序号	持股平台	合伙人总数	外部合伙人	离职/退休员工
1	精英士君	44	1	3
2	精英和义	47	-	1
3	精英礼信	47	5	3
4	精英谦礼	39	1	1

根据《创业板审核问答》第22题，“参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员”，“新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理”。

发行人员工持股平台中的外部人员（经销商相关人员、外部投资者）均系在新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）入股持股平台的，离职及退休员工在入股持股平台时均为发行人员工。

1-213

3、员工减持承诺情况

（1）持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信均出具了书面减持承诺，各持股平台合伙协议中亦对减持承诺作出了明确的约定，主要内容如下：

①本企业持有发行人的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有发行人股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自发行人首次公开发行股票并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除锁定的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

②对于发行人完成首次公开发行股票申报日前6个月内，本企业通过参与发行人增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由发行人回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。

③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深交所对上述股份锁定期有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（2）持有持股平台份额的发行人董事、监事及高级管理人员均出具了书面减持承诺，主要内容如下：

①严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

②本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

③熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二十

1-214

个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

④若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

⑤若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深交所对上述股份锁定期限有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（3）发行人控股股东、实际控制人均未持有精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信的份额，各持股平台不构成发行人控股股东、实际控制人的一致行动人。

4、规范运行情况及备案情况

（1）发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信均已就其设立、出资总额变动以及份额转让事项办理了工商登记手续。

（2）发行人持股平台精英士君、精英和义、精英谦礼、精英礼信的各合伙人均签署了所在持股平台的合伙协议，各持股平台的合伙协议中对于持股平台内部的流转、退出机制，以及员工因离职、退休、死亡等原因离开公司时所持持股平台份额的处理方式等事项作出了明确的约定。

（3）发行人持股平台存续期间退伙的合伙人均已根据所在持股平台合伙协议的要求，与受让方签订了《合伙企业出资份额转让协议》，相关转让价款均已实际支付，根据对退伙合伙人的访谈确认，各退伙合伙人与发行人及持股平台各合伙人之间均不存在纠纷。

（4）备案情况。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，

1-215

以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”四家员工持股平台为以自有资金为资金来源的员工持股平台，不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》，无需履行备案事宜。

（二）核查结论

经核查员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，保荐机构认为：发行人的员工持股计划实施整体合法合规，不存在损害发行人利益的情形。

经核查发行人律师认为，经销商通过员工持股平台持股不存在其他利益安排，发行人向相关经销商的销售具有公允性；发行人员工持股计划合法合规，不存在损害发行人利益的情形，符合《创业板审核问答》第22题的相关要求。

问题15.关于对赌

申报文件显示，发行人历史上存在对赌协议。

请发行人结合对赌协议的主要条款，披露终止对赌的协议是否存在效力恢复条款、对赌协议是否已彻底清理。

请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

请发行人结合对赌协议的主要条款，披露终止对赌的协议是否存在效力恢复条款、对赌协议是否已彻底清理。

一、相关对赌协议是否存在恢复条款

（一）对赌协议有关条款

1-216

发行人历史上涉及对赌协议的外部股东主要包括富海隽永、义乌华芯、青岛华芯等三家。对赌协议是否存在恢复条款情况如下：

2020年6月，车全宏（甲方一）、礼信投资（甲方二）、中控时代（甲方三）、精英和义（甲方四）、精英士君（甲方五）、精英礼信（甲方六）、精英谦礼（甲方七）、富海隽永（乙方一）、义乌华芯（乙方二）、青岛华芯（乙方三）、及熵基科技（丙方）签署了《熵基科技股份有限公司之股东协议》，其中，在《熵基科技股份有限公司之股东协议》涉及到特殊权利安排的条款具体如下：

序号	相关方	对赌条款
1	富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、熵基科技、车全宏	1.1发生下列情形之一的，乙方有权要求丙方按照本协议约定的条件和条款回购其持有的目标公司全部或者部分股份，当丙方因法律法规规定或其他客观情况无法履行回购义务，或拒绝履行回购义务，或乙方提出回购要求后150日内丙方仍未完成回购时，乙方有权要求甲方一按照相同的条件和条款受让乙方持有的目标公司全部或者部分股份：（1）在2023年06月30日之前，目标公司未能上市（但在证券监督管理部门或证券交易所已受理目标公司IPO申报材料且目标公司处于IPO审核状态时，投资方暂不行使回购权）；（2）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下，发生任何财产转移、账外销售、对外借款、对外担保、关联交易；（3）目标公司发生或者发现对其上市构成实质障碍，按照中国法律相关规定无法纠正，或目标公司/甲方一/甲方三拒绝按照上市中介机构建议予以规范并对上市构成实质障碍。（4）在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，非因不可抗力原因，甲方一、甲方三在未能获得乙方书面同意的情况下,以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权；（5）目标公司未能按照本协议第四条的约定完成特定承诺事项的；（6）目标公司其他股东提出回购要求且丙方及/或甲方一同意时；（7）甲方一、甲方三违背其不进行同业竞争承诺，开展对公司构成重大不利影响的竞争（重大不利影响系指竞争方的同类收入或毛利占目标公司主营业务收入或毛利的比例达30%以上）；（8）本协议约定的关于触发股权回购的其他情形。 1.2 乙方根据上述第1.1条要求丙方或甲方一回购目标公司股份时，回购价格以下述价格中较高者为准（以下称“股份回购价格”或“股份回购价款”）：（1）回购股份对应的乙方增资款加上按照【百分之八】年利率计算的资金占用成本总和，并扣除回购股份对应的乙方已收到的全部现金分红和全部现金补偿金额，具体计算公式如下：股权回购价格=回购股份/乙方因本次增资所获得的目标公司全部股份×【乙方增资款×（1+8%×N÷360）-乙方从目标公司收到的全部现金分红（如有）-乙方收到的全部现金补偿金额（如有）】。其中：N为从乙方向目标公司支付增资款之日起至乙方收到全部股权回购价款之日止的天数。

1-217

序号	相关方	对赌条款
		（2）回购股份对应的目标公司之归属于母公司股东的权益（即归属于母公司股东的权益×乙方回购股份占总股份的比例）。其中，目标公司归属于母公司股东的权益是指在乙方发出书面回购通知之日最近一个季度期末目标公司合并报表的归属于母公司股东的权益。乙方有权指定任何一家符合中华人民共和国证券法要求的会计师事务所对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司归属于母公司股东的权益；该审计费用由该乙方承担。如果该乙方根据本条发出书面回购要求的，各方应配合签署相关工商登记文件及执行回购的相关协议，丙方或甲方一应当在该乙方书面通知发出之日起150日内直接将上述股权回购价款支付至该乙方指定账户。如果丙方或甲方一未能如期支付股份回购价款的，每逾期一日，丙方或甲方一应当向该乙方支付逾期支付金额的万分之二作为违约金。 1.3 若出现不可抗力（包括但不限于疫情、地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争、国际政治经济形势发生重大变化或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件，下同）、我国国家政策或法律出现重大调整导致丙方主动放弃上市计划时，丙方或甲方一与乙方充分协商后，有权向乙方提出回购请求，回购价格按照1.2条约定计算。 1.4 甲方一及丙方也有权寻找第三方按照1.2条约定的回购价款受让乙方的股份，以履行本条约定的回购义务。 1.5 现有股东一致同意并保证按照乙方要求采取必要行为配合丙方回购义务的履行，包括但不限于行使表决权、签署相关法律文件等。 1.6 甲方一及丙方承诺，如果目标公司在本次增资完成后引进新股东的，甲方一及丙方应尽其最大努力促使该新股东接受本第一条项下的回购约定。如果该新股东不同意相关回购约定且导致乙方无法要求丙方按照本协议约定的条件和条款回购其持有的目标公司全部或者部分股份时，则在第1.1条约定的回购情形发生时，乙方有权直接要求甲方一按照第1.2条约定的股份回购价格受让乙方的股权。
2	车全宏、富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、熵基科技	3.1. 股份转让限制 3.1.1 在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，非经乙方书面同意，甲方一不得以直接或间接方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股权上设置抵押、质押、表决权委托、收益权转让等权利负担。如果乙方书面同意甲方一向第三人转让其对目标公司的股权，乙方有权要求按照同等条件优先于甲方一将其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。但甲方一处置持有的目标公司股份合计不超过本次增资完成后总股本5%的，或者甲方一向其关联方转让目标公司股份且不影响目标公司实际控制权的情形，不受第3.1条约定限制。 3.1.2 在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，若甲方一计划转让部分或全部股份，甲方一应当至少提前10个工作日将拟转让的股权数量、价格、其他条件及拟受让人等信息以书面

1-218

序号	相关方	对赌条款
		形式告知乙方，乙方应当在收到上述通知之日起5个工作日内决定是否同意该项转让及是否要求行使权利。 3.2. 优先认购权 3.2.1 如果目标公司在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前再进行股份融资的，目标公司和甲方一承诺乙方具有依照乙方届时的持股比例认购目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，但经目标公司股东大会同意的股权激励除外。 3.2.2 如果甲方一在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前转让其持有目标公司股份的,甲方一承诺乙方在同等条件下具有优先受让权，其受让的价格、条款和条件应与其他潜在受让人相同。但甲方一转让持有的目标公司股份合计不超过本次增资完成后总股本5%的，或者甲方一向产业投资机构转让股份的，或者甲方一向其关联方转让目标公司股份或对员工股权激励且不影响目标公司实际控制权的情形，不受本条约定限制。 3.3. 反稀释条款在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，如果目标公司增加注册资本的，目标公司和甲方一应保证目标公司新增注册资本的价格（以下简称“新增资价格”）不低于乙方本次增资的每股价格。但经目标公司股东大会同意的股权激励、向甲方一的关联方转让股份或发行股份及引进产业投资机构（向甲方一的关联方发行股份及引进产业投资机构事项需与乙方事先充分协商）除外。 3.5. 投资人转让便利及投资限制在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，如果乙方拟转让目标公司的股份，在不影响目标公司上市的前提下，经目标公司事先书面同意，乙方有权转让其直接或间接持有的目标公司股份，目标公司和甲方一保证受让股份的第三方享有乙方按照《增资协议》和本协议所享有的所有权利和利益，同时协助乙方办理相应的股份转让手续。为保障目标公司合法权益，投资方不得投资与目标公司业务相同或类似的企业。 3.6. 平等对待条款本次增资完成后，目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，若目标公司或甲方一以任何方式授予现有股东和新投资者任何比乙方的本次增资更加优惠的权利，甲方一保证乙方有权要求在同等条件下享受该优惠权利，但经目标公司股东大会同意的股权激励、向甲方一的关联方转让股份或发行股份及引进产业投资机构（向甲方一的关联方发行股份及引进产业投资机构事项需与乙方事先充分协商）除外。 3.7. 优先清算条款 3.7.1 目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，如果目标

1-219

序号	相关方	对赌条款
		公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于法律法规规定的清算事由及本协议第3.7.2条约定的清算事由），乙方均享有比目标公司现有股东优先获得清偿的权利（但员工持股平台除外，员工持股平台为深圳精英和义投资企业（有限合伙）、深圳精英士君投资企业（有限合伙）、深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）、深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）），即目标公司在履行法定支付义务之后的清算财产应优先于现有股东向乙方支付按照以下两种计算方式得出清算金额的孰高者（以下称“乙方清算金额”）：（1）该乙方增资款总额加上按照百分之八年利率（单利）计算资金占用成本的总和；或者（2）该乙方按照届时股权比例可获的清算财产。在乙方收到上述乙方清算金额之后，目标公司其余的清算财产再按现有股东各股东之间的实缴出资股权比例分配给全部现有股东。如目标公司在履行法定支付义务之后的清算财产金额不足以完全支付乙方清算金额，则乙方一、乙方二及乙方三获偿的清算金额以乙方清算金额乘以乙方一、乙方二及乙方三的相对持股比例进行计算。 3.7.2 目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书前，各方一致同意并在此确认：任何致使现有股东和乙方合计不能在存续的法律主体中持有百分之五十一以上股权的兼并、收购、或目标公司出售全部或绝大部分资产或向第三方实质转让或许可全部重要知识产权（见《增资协议》附件三）的情形均应被视为目标公司进入清算程序而适用本条相关约定，目标公司及其所有股东因此所获得的全部对价均应纳入目标公司的清算财产之内，并由各方按照本条的约定进行分配。
3	富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、熵基科技	6.3. 为免异议，若目标公司因商标侵权纠纷导致目标公司承担侵权赔偿责任且该等侵权赔偿责任影响目标公司申报上市的，投资人经与目标公司充分协商后，有权书面通知公司单方解除本协议，目标公司收到该等书面通知后应当通过减资或协助投资人向第三方转让股份的方式向投资人退回本协议约定增资款项等额款项。但在目标公司取得中国证监会或证券交易所出具的关于目标公司首次公开发行A股并上市申请材料受理通知书至审核结束期间，投资方不得根据本条单方解除本协议。

（二）对赌条款的解除情况

2021年2月，发行人及其全体股东签署了《<熵基科技股份有限公司之股东协议>之补充协议》。根据该协议：

1、发行人及其全体股东确认并同意《股东协议》原协议第一条“股权回购”、

第三条“相关股东权利”（第3.4款“知情权”除外）、第六条“违约责任”中第

6.3款自发行人向深交所递交首次公开股票并在创业板上市申请之日起终止，且在任何情形下均不重新生效。

1-220

2、发行人及其全体股东确认，各方之间不存在其他对赌协议及类似安排。因此，对赌条款已经彻底解除。

二、补充披露

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（四）涉及对赌等特殊投资约定的情况”之“2、对赌协议的终止”中补充披露如下：

“2、对赌条款的终止

2021年2月，发行人及其全体股东签署了《<熵基科技股份有限公司之股东协议>之补充协议》。根据该协议：

（1）发行人及其全体股东确认并同意《股东协议》中约定的发行人股权回购安排及其他特殊股东权利（包括股份转让限制、优先认购权、反稀释条款、优先清算条款等权利）自发行人向深交所递交首次公开股票并在创业板上市申请之日起终止，且在任何情形下均不重新生效。

（2）发行人及其全体股东确认，各方之间不存在其他对赌协议及类似安排。

综上，发行人对赌条款已有效解除，不存在效力恢复条款，亦不存在其他对赌协议及类似安排。”

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得并审阅了发行人与富海隽永、义乌华芯、青岛华芯、车全宏、礼信投资、中控时代、精英和义、精英士君、精英礼信、精英谦礼签署的《熵基科技股份有限公司之股东协议》及《<熵基科技股份有限公司之股东协议>之补充协议》；

2、分析了协议条款内容，与《创业板审核问答》问题13的要求进行了对比。

1-221

（二）核查结论

综上，保荐机构认为，发行人对赌协议相关效力恢复条款已有效解除，符合《创业板审核问答》的要求。

综上，发行人律师认为，发行人《股东协议》中的对赌条款已终止履行，不存在效力恢复条款，亦不存在其他对赌协议及类似安排，符合《创业板审核问答》的要求。

问题16. 关于第三方回款

申报文件显示，报告期各期，发行人第三方回款金额分别为7,457.26万元、10,415.08万元、12,822.20万元、4,532.35万元，占营业收入比例分别为5.35%、

6.29%、7.32%、5.65%。

请发行人披露发行人及其实际控制人、董监高及前述人员的关联方与第三方回款方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，说明核查过程、核查结论及依据。

一、发行人回复

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“3、应收账款”之“（4）第三方回款情况”中补充披露如下：

报告期内，发行人的主要第三方回款方情况如下：

年份	回款方	实际客户	所在国家	回款金额（万元，折算为人民币）	占比
2020年	PT MEGA INDO ABADI	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI/ PT HIT INTERNATIONAL	印度尼西亚	572.09	6.75%
	ALI ALJARWAN ELECTRONIC TRADING LLCP O BOX	VITAL INTERNATIONAL	巴基斯坦	567.87	6.70%
	OZY GLOBAL TRADE (HK) LIMITED	ZKTECO NORTH AFRICA	埃及	530.63	6.26%

1-222

年份	回款方	实际客户	所在国家	回款金额（万元，折算为人民币）	占比
	SOC COMERCIAL ARTILEC ART ELECTRONICOS AV	ADMINISTRADORA PARKING TIME LIMITADA	智利	340.14	4.01%
	ROMOOZ ALMAZAYA TRADING CO.	ZKTECO NORTH AFRICA	埃及	337.40	3.98%
	合计			2,348.13	27.71%
2019年	PT MEGA INDO ABADI	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI/ PT HIT INTERNATIONAL	印度尼西亚	2,000.65	15.61%
	PT SERAYA SENTOSA ABADI	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI/ PT HIT INTERNATIONAL	印度尼西亚	1,037.12	8.09%
	MOHAMMED ZAINAWADH ALMENHALITRADE	ZKTECO NORTH AFRICA	埃及	417.85	3.26%
	YIN LINGMIAO ADDR	Loxu Digital（Cambodia）Co., Ltd.	泰国/柬埔寨	329.37	2.57%
	SOC COMERCIAL ARTILEC ART ELECTRONICOS AV	ADMINISTRADORA PARKING TIME LIMITADA	智利	311.38	2.43%
	合计			4,096.37	31.96%
2018年	FREDY JL WALET ELOK	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	印度尼西亚	2,296.07	22.05%
	OZY GLOBAL TRADE（HK）LIMITED	ZKTECO NORTH AFRICA	埃及	651.45	6.25%
	YIN LINGMIAO ADDR	WATASHI ENGINEERING CO.,LTD\Loxu Digital（Cambodia）Co., Ltd.	泰国/柬埔寨	399.96	3.84%
	PT UNIVERSAL USAHA MANDIRI	PT. SOLUSI CORPORINDO TEKNOLOGI	印度尼西亚	391.02	3.75%
	MYSOLUTIONS INC	ZKS TRADING PHILIPPINES	菲律宾	336.05	3.23%
	合计			4,074.55	39.12%

本公司及实际控制人、董监高及其关联方与上述第三方回款方之间不存在关联关系、代付货款以外的资金往来或其他利益安排。

二、中介机构回复

保荐机构、申报会计师根据《创业板审核问答》问题26的要求，对发行人报告期内的第三方回款情况进行了核查，核查过程及结论如下：

1、核实第三方回款的真实性：取得报告期内发行人第三方回款明细，通过比对第三方回款交易与发行人收入明细表，计算第三方回款金额及占比情况；抽

1-223

查大额第三方回款相关的订单、回单等单据，并取得主要客户对报告期内采用第三方回款交易明细的确认函，验证第三方回款的真实性。

经核查，发行人主要第三方回款相关的交易均具有真实交易背景，发行人不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄的情形，第三方回款相关的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；

2、核实第三方回款的原因，计算各类第三方回款的金额及占比情况。

经核查，公司第三方回款全部来自境外销售，其主要原因包括客户股东或实际控制人代付、客户所属集团内其他企业代付、客户指定其他第三方代付（如外汇管制等情形），各种类别第三方回款金额及占比情况如下：

单位：万元，折算成人民币

原因	2020年度		2019年度		2018年度
原因	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东、实际控制人代付	216.27	2.55%	81.74	0.64%	2,451.41	23.54%
客户所属集团内其他企业代付	1,849.47	21.83%	2,214.65	17.28%	1,858.97	17.85%
客户指定其他第三方代付（如外汇管制等情形）	6,407.51	75.62%	10,519.66	82.08%	6,104.70	58.61%
合计	8,473.25	100.00%	12,816.04	100.00%	10,415.08	100.00%

公司能够合理区分不同类型第三方回款，第三方回款金额处于可控范围内。

3、检查主要回款单位与发行人的关联关系：取得发行人第三方回款方名单，与发行人关联关系清单进行比较；取得发行人、发行人实际控制人、董监高及主要第三方回款单位的声明，确认是否存在关联方关系；通过核查发行人实际控制人、董监高及其他关联方的银行流水，检查是否与第三方回款单位之间存在其他资金往来和利益安排。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：主要第三方回款单位与发行人、发行人实际控制人、董监高之间不存在关联关系、代付货款以外的资金往来或其他利益安排；

4、了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性：查阅第三方回款明细表，

1-224

并与发行人相关负责人访谈了解、抽取凭证以及取得客户确认。

经核查，发行人报告期内的第三方回款全部来自境外销售，符合《创业板审核问答》问题26规定的“企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如……；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的”，具体原因主要包括：客户控股股东或实际控制人代付、客户所属的集团内其他企业代付、境外客户指定第三方付款（受外汇限制、交易习惯影响等）等原因，具有必要性和商业合理性；

5、报告期内是否因第三方回款导致货款归属纠纷：查阅国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其分子公司住所地的相关政府部门网站等公开信息网站等；实地走访发行人住所地人民法院。

经核查：报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

综上，保荐机构、申报会计师认为报告期内发行人第三方代付货款业务真实存在，相关收入确认真实；发行人与主要客户和主要回款的第三方之间不存在关联关系、代付货款以外的资金往来或其他利益安排；发行人存在第三方代付货款具有合理的商业背景；发行人与第三方回款相关的内部控制有效，申报会计师针对发行人的内部控制有效性已出具《内部控制鉴证报告》，并在《审计报告》中确认了第三方回款有关的销售收入。

问题17.关于中安智控

申报文件显示：

（1）发行人将其持有的中安智控51%股份以510万元转让给智控泰科，并于2019年5月完成股权转让，产生投资收益1,118.01万元。

（2）智控泰科在支付股权转让价款260万元后，截至招股说明书签署日，剩余250万元尚未支付。截至2020年6月30日，发行人已就上述250万元其他应收款全额计提坏账准备。

（3）截至2020年6月，发行人应收中安智控往来款776.76万元，计提坏

1-225

账准备592.95万元。

请发行人：

（1）结合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南相关规定，分析并说明在交易对方无能力或无计划支付剩余款项的情况下，中安智控的控制权是否转移。

（2）披露中安智控报告期各期主要财务数据，处置产生投资收益的计算过程，并分析交易价格是否公允。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）结合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南相关规定，分析并说明在交易对方无能力或无计划支付剩余款项的情况下，中安智控的控制权是否转移。

1、中安智控基本情况

2016年8月24日，熵基科技和深圳市智控泰科生物识别技术有限公司（以下简称“智控泰科”）共同投资设立中安智控，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘云天，其中熵基科技出资510万元，占比51%，智控泰科出资490万元，占比49%。

中安智控的定位主要为熵基科技智能锁产品销售，2017年度和2018年度营业收入分别为2,701.34万元和3,020.45万元。

2、控制权是否转移相关准则依据

在企业合并准则应用指南中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利

1-226

益、承担相应的风险。

3、控制权转移相关判断

（1）控制权转移问题

A、内部决议中安智控自成立初至股权转让前，由于其经营模式导致一直处于经营亏损状态，且熵基科技与智控泰科的经营理念出现分歧，经与智控泰科多次沟通协调未果，同时基于熵基科技管理层对后续市场经营决策的考虑，因此根据熵基科技公司章程对于投资决策的权限设置，熵基科技于2019年4月1日形成了《总经理决议》，决议明确：因中安智控经营未达预期，同意将熵基科技持有的51%的中安智控股权以人民币510万元的价格转让给智控泰科。

B、股权转让协议签订2019年4月22日，熵基科技与智控泰科签订的《股权转让协议》约定，熵基科技将其持有的51%的中安智控股权转让给智控泰科，对价为人民币510万元，智控泰科于协议签订前向熵基科技支付首笔股权转让款人民币260万元，签订协议后于21个月内分期支付剩余股权转让款250万元以及按照年利率4.35%计算利息，利息按月支付，具体每月还款应按照还款计划表执行：

还款日期	还款本金	还款年利率	本月天数	本月利息	本月需还款	剩余本金
2019年4月30日	83,333.33	4.35%	30.00	8,938.36	92,271.36	2,416,667.00
2019年5月30日	83,333.33	4.35%	31.00	8,928.43	92,261.43	2,333,334.00
2019年6月30日	83,333.33	4.35%	30.00	8,342.47	91,675.47	2,250,001.00
2019年7月30日	83,333.33	4.35%	31.00	8,312.67	91,645.67	2,166,668.00
2019年8月30日	83,333.33	4.35%	30.00	8,004.80	91,337.80	2,083,335.00
2019年9月30日	83,333.35	4.35%	31.00	7,448.64	90,783.64	2,000,000.00
2019年10月30日	166,666.66	4.35%	30.00	7,389.04	174,055.04	1,833,334.00
2019年11月30日	166,666.66	4.35%	31.00	6,554.80	173,220.80	1,666,668.00
2019年12月30日	166,666.68	4.35%	30.00	6,157.54	172,825.54	1,500,000.00
2020年1月30日	125,000.00	4.35%	31.00	5,541.78	130,541.78	1,375,000.00
2020年2月29日	125,000.00	4.35%	29.00	4,752.23	129,752.23	1,250,000.00
2020年3月30日	125,000.00	4.35%	31.00	4,618.15	129,618.15	1,125,000.00

1-227

还款日期	还款本金	还款年利率	本月天数	本月利息	本月需还款	剩余本金
2020年4月30日	125,000.00	4.35%	30.00	4,022.26	129,022.26	1,000,000.00
2020年5月30日	125,000.00	4.35%	31.00	3,694.52	128,694.52	875,000.00
2020年6月30日	125,000.00	4.35%	30.00	3,128.42	128,128.42	750,000.00
2020年7月30日	125,000.00	4.35%	31.00	2,770.89	127,770.89	625,000.00
2020年8月30日	125,000.00	4.35%	30.00	2,309.08	127,309.08	500,000.00
2020年9月30日	125,000.00	4.35%	31.00	1,787.67	126,787.67	375,000.00
2020年10月30日	125,000.00	4.35%	30.00	1,385.45	126,385.45	250,000.00
2020年11月30日	125,000.00	4.35%	31.00	893.84	125,893.84	125,000.00
2020年12月30日	125,000.00	4.35%	30.00	446.92	125,446.92	0.00

C、工商变更程序2019年5月7日，中安智控正式完成工商变更登记，股东由智控泰科和熵基科技变更为智控泰科，刘云天任执行董事，刘磊任监事；市场主体类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

D、款项支付以及还款能力截至2019年4月30日止，智控泰科共计支付260万元，剩余的250万元股权转让款的支付计划（包括未按时支付的违约责任），双方已在2019年4月22日签订的《股权转让协议》中明确约定；同时，根据同日签订的《担保合同》，智控泰科未支付的款项由其自然人股东刘云天、颜平进、张鹏、王根向发行人提供连带责任担保，此外，基于中安智控当时的经营安排和市场销售计划以及未来的分红能力，发行人认为在2019年4月30日的时点，智控泰科具有相应的还款能力。

E、人员交接情况2019年4月15日，熵基科技派驻中安智控的财务人员已离职，2019年4月22日，中安智控完成了财务交接工作，并形成了《中安智控财务交接表》留底，熵基科技自2019年3月末不再参与中安智控经营决策。

（二）披露中安智控报告期各期主要财务数据，处置产生投资收益的计算过程，并分析交易价格是否公允。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营

1-228

成果分析”之“（六）投资收益”部分补充披露如下：

“??中安智控主要财务数据、处置产生投资收益的计算过程和交易价格公允性情况如下：

1、中安智控2017至2019年主要财务数据

单位：万元

项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产		1,328.00	1,646.90
总负债		1,679.46	1,225.88
净资产		-351.46	421.01
营业收入	177.73	3,020.45	2,701.34
利润总额	-130.71	-838.35	-319.17
净利润	-130.71	-838.35	-319.17

2、处置投资收益计算过程

单位：万元

项目	金额/比例
2019年1-3月净利润（1）	-130.71
2018年未分配利润（2）	-1,351.46
2019年1-3月未分配利润（3）=（1）+（2）	-1,482.17
持股比例（4）	51.00%
按照持股比例应承担的损益（5）=（3）*（4）	-755.91
处置时对应的超额亏损收益（6）=-（5）	755.91
长期股权投资金额（7）	510.00
交易对价（8）	510.00
成本与交易对价的差额（9）=（7）-（8）	0.00
处置收益合计（10）=（6）+（9）	755.91

3、交易价格公允性

中安智控自成立以来至股权处置前，在国内已初步建立了一定规模的营销网点体系，包括经销商86家、专卖店50家、专柜1,450家，月销售额稳定在200万元左右，且总体上呈增长的态势。多年的经营和熵基科技的品牌背书，使

1-229

中安智控在市场中积累了一定的品牌声誉，其股权处置前亏损主要原因系前期补贴经销商力度较大，收入与费用无法匹配，若在后期有资金注入，中安智控在前期的投入仍能产生效益。

公司与智控泰科的经营理念出现了分歧，经与智控泰科的沟通协商，可以选择原价收购智控泰科持有的中安智控49%股权（中安智控当时的管理层退出经营）的方案或者智控泰科原价收购熵基科技持有的中安智控51%股权的方案。基于熵基科技管理层对后续市场经营决策的考虑，及对中安智控未来的经营预期，同意采取第二种方案进行股权交易。交易完成后，中安智控经营未达到预期，逐步恶化，智控泰科未能按照双方约定支付剩余股权转让款。2019年7月，发行人作为原告起诉了智控泰科及刘云天、颜平进、张鹏、王根等自然人，要求支付剩余股权转让款及利息和违约金。2020年10月，东莞市第三人民法院作出判决，判决智控泰科自判决发生法律效力之日起5日内向发行人支付股权转让款250万元、利息及违约金102万元整，刘云天、颜平进、张鹏、王根对上述债务范围承担连带清偿责任。截至本招股说明书签署日，智控泰科、刘云天、颜平进、张鹏、王根尚未向发行人履行上述金钱给付义务。综上所述，熵基科技与智控泰科没有关联关系，该项股权交易是基于中安智控的整体的经营情况以及交易双方的自主商业安排而进行的一项市场化交易，且交易对价与实际出资对价一致，交易价格是公允的。”

二、中介机构回复

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层了解发行人转让中安智控股权的背景和原因，以及交易定价公允性的考虑；

2、查阅中安智控的工商档案以及发行人与智控泰科签订的股权转让协议，核实相关交易背景，检查内部审批程序是否符合发行人《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定；

3、检查中安智控2017年度、2018年度和2019年1-3月财务报表数据，了解中安智控的经营情况；

1-230

4、查阅发行人在股权交易中的会计核算是否符合《企业会计准则》规定，并进行复核测算。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内，发行人转让中安智控股权符合《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，履行了必要的内部审批程序，发行人在股权交易中的会计核算符合《企业会计准则》的相关规定，同时，发行人转让中安智控股权系基于发行人整体的经营决策考虑，股权转让的商业背景和股权转让交易价格合理，交易价格是公允的。

问题18.关于重大诉讼

申报文件显示：

（1）2019年12月18日，国家知识产权局宣告发行人第15922279号商标在验手纹机、考勤机商品上无效。

（2）2019年4月24日，熵基科技作为原告起诉深圳市中控实业发展有限公司（以下简称中控实业），发行人认为中控实业实施的不正当竞争行为构成对熵基科技的不正当竞争。熵基科技要求中控实业赔礼道歉、消除不良影响及赔偿原告经济损失800万元整。

请发行人：

（1）披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。

（2）披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

1-231

一、发行人回复

（一）披露被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比、报告期末相关产品存货情况，是否存在被行政处罚或被起诉的风险。发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重要诉讼、仲裁事项”中修改并补充披露如下：

“（2）发行人商标使用演变的概况

①设立至股份制改制时期的商标使用情况

2007年12月公司设立，成立时发行人即开始使用含“中控”字号的企业名称，取得了工商行政管理部门的核准，以“中控”字号发行人办理了工商登记，相关字号使用合法有效。

公司自设立时即采用全球化的发展战略，境内和境外均为公司的目标客户市场，报告期内发行人境内和境外收入的占比也维持在相当水平。为了公司业务宣传上的统一，公司自设立至2016年股份制改制的期间，一直使用含ZKTECO字样的全英文的核心商标。

②股份制公司至今的商标使用情况

2016年发行人改制后，一方面考虑到后续即将登陆境内A股资本市场的规划，未注册含中文字样的商标不利于公司在境内经营品牌形象；另一方面，随着公司业务规模的逐渐扩大，公司加强品牌管理的意愿和需求也逐步增强，故发行人于2016年逐步开始注册含中文字号的商标，其中包括涉诉的15922279号“”商标。

但前期公司通过多年的行业深耕，含ZKTECO字样的英文商标在境内外积累了较高声誉，故公司在中文商标的推广过程中较为谨慎，仅在较短区间内、在境内销售的很少一部分产品中使用了全中文商标。

在此过程中，公司境外销售的产品和大部分境内的产品依然延续使用含ZKTECO字样的英文商标，随着2020年6月公司的更名，发行人已彻底停止使用在涉诉类别的产品上使用含有“中控”字号的商标。

③被宣告无效商标涉及的相关产品销售收入及占比

1-232

报告期内，被宣告无效商标涉及的品类商品报告期内的收入占比较小。具体数据已申请豁免披露。

④报告期末相关产品存货情况

被宣告无效商标涉及的品类商品报告期内的存货占比较小。具体数据已申请豁免披露。

⑤是否存在被行政处罚或被起诉的风险

A、是否存在被行政处罚的风险

《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）关于商标侵权的规定如下：

“第五十七条有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：

……

（二）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；

……

第六十条有本法第五十七条所列侵犯注册商标专用权行为之一，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求工商行政管理部门处理。

工商行政管理部门处理时，认定侵权行为成立的，责令立即停止侵权行为，没收、销毁侵权商品和主要用于制造侵权商品、伪造注册商标标识的工具，违法经营额五万元以上的，可以处违法经营额五倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足五万元的，可以处二十五万元以下的罚款。对五年内实施两次以上商标侵权行为或者有其他严重情节的，应当从重处罚。销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售。

……”

1-233

商标侵权民事诉讼对于商标是否相同或相近、商标类别是否相同或类似的判断标准与商标确权程序不完全一致，即使商标被宣告无效但并不一定认为为侵权行为。根据东莞市市场监督管理局先后出具的行政处罚信息查询结果告知书，暂未发现熵基科技在2017年1月1日至2020年12月31日间存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。根据深圳市市场监督管理局先后出具的违法违规记录证明，深圳熵基从2017年01月01日至2020年12月31日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。B、是否存在被起诉的风险根据发行人的确认，截至本招股说明书签署日，中控实业未向发行人提出商标侵权赔偿的要求，亦未向人民法院起诉。

根据《商标法》第六十条第一项的规定，商标注册人或者利害关系人可以向人民法院起诉，发行人不能完全排除被起诉的可能性。截至本招股说明书签署日，发行人尚未收到法院发送的相关起诉材料。

若将来涉及商标侵权，关于侵犯商标专用权的赔偿数额，《商标法》第六十三条规定如下：

“侵犯商标专用权的赔偿数额，按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定；权利人的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该商标许可使用费的倍数合理确定。对恶意侵犯商标专用权，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。

……

权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益、注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予五百万元

1-234

以下的赔偿。”

《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020年修订）第十四条规定，“商标法第六十三条第一款规定的侵权所获得的利益，可以根据侵权商品销售量与该商品单位利润乘积计算；该商品单位利润无法查明的，按照注册商标商品的单位利润计算。”结合上述法律法规的相关规定以及发行人被宣告无效商标的销售规模，即使将来发行人被起诉，且若法院判定发行人存在侵权行为，相关赔偿数额也不会对发行人本次发行构成实质性影响。”

（二）披露与中控实业纠纷具体情况、最新进展。

发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重要诉讼、仲裁事项”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“3、与深圳市中控实业发展有限公司不正当竞争纠纷”中补充披露如下：

“深圳市中级人民法院于2020年12月29日作出（2019）粤03民初1932号《民事判决书》，主要判决内容如下：

（1）中控实业于判决生效之日起立即停止虚假宣传的不正当竞争，即立即停止发布“目前中控品牌在办公设备考勤门禁领域多年来都是客户首选品牌，有着很高的影响力和市场号召力，知名度很高”“中国巡更机第一品牌”“中控已成为国内最大的巡更产品生产基地和国内最大的OEM/ODM供应厂商”“物联网引领者”“全球领先的人员安全管理和资产设备管理解决方案供应商”“在国内率先建设了国内领先的移动终端生产线”“正在确立在中国大陆的领先地位”“在国内处于领先水平”“考勤门禁专业制造商15年品牌值得信赖”的宣传语；

（2）中控实业于判决生效之日起立即停止对发行人及其子公司深圳熵基进行商业诋毁的不正当竞争行为，即立即删除《真假“中控”见分晓》的文章；

（3）中控实业于判决生效之日起立即停止在指纹考勤门禁机上使用发行人及深圳熵基有一定影响的F7 plus、F18商品名称的不正当竞争行为；

（4）中控实业于判决生效之日起十日内赔偿原告发行人及深圳熵基经济损

1-235

失及维权合理费用共计200万元；

（5）中控实业于判决生效之日十日内在其公司官网（www.ifacelock.com）首页上连续一个月刊登声明，以消除因其不正当竞争行为给发行人及深圳熵基造成的不利影响，逾期不履行，深圳市中级人民法院将在《南方日报》刊登判决主要内容，由此产生费用由中控实业承担。

中控实业向广东省高级人民法院提交了《民事上诉状》，要求撤销上述（2019）粤03民初1932号《民事判决书》的判决，并改判驳回发行人在一审中提出的全部诉讼请求。

根据发行人的书面确认，截至本招股说明书签署日，广东省高级人民法院尚未对该案开庭审理。”

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、技术风险”中补充披露了与知识产权相关的风险。

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、审阅了商标评审委员会、北京知识产权法院、北京市高级人员法院、国家知识产权局就与商标诉讼事宜相关的判决书、裁定书等法律文件；

2、取得了发行人与被宣告无效商标相关的收入明细表、存货明细表；

3、抽取部分与销售被宣告无效商标相关的客户的订单、出库单、记账凭证、销售合同等资料；

4、查阅《商标法》等相关法律文件；

5、审阅了深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03民初1932号《民事判决书》；

6、审阅了发行人就诉讼具体情况出具的书面确认文件；

7、登录国家知识产权局官网查询了中控实业的商标信息；

1-236

8、查阅了东莞市监局、深圳市监局出具的合规证明；

9、与发行人聘请的商标诉讼律师就商标诉讼相关情况进行了沟通确认。

（二）核查结论

1、保荐机构核查结论

综上，保荐机构认为：

（1）被宣告无效商标涉及的报告期内的相关产品销售收入和存货余额占比较小，发行人已经取得了报告期内工商行政管理部门的合规证明；截至本反馈回复出具日，发行人不存在因该商标被宣告无效而受到行政处罚或被他人起诉的情形；结合相关法律法规的规定以及发行人被宣告无效商标的销售规模，若未来中控实业向人民法院提起诉讼，最终法院判决发行人承担大额赔偿的可能性较小，该商标宣告无效不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；

（2）发行人已经披露了与中控实业纠纷的最新进展。

2、发行人律师核查结论

（1）发行人相关主管部门未就发行人商标纠纷事项对发行人作出任何处罚，且均已出具合规证明，确认发行人报告期内不存在违法违规情形；

（2）存在中控实业就发行人曾经使用第15922279号商标的行为提起商标侵权诉讼的可能性，但截至本补充法律意见书出具之日，中控实业未向发行人提出商标侵权赔偿的要求，亦未向人民法院起诉；

（3）若中控实业向人民法院起诉，且人民法院认定发行人使用商标的行为侵害了中控实业的商标权，则综合考虑中控实业的企业规模、发行人使用商标的主观意图以及相关产品的销售收入、商标对于发行人产品销售的贡献率以及发行人所采取的相关措施等因素，法院判决发行人承担大额赔偿的可能性不大，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

问题19.关于客户与供应商重叠

申报文件显示：

（1）发行人存在客户与供应商重叠的情形，包括发行人当地分/子公司临时

1-237

调货向经销商采购，以及向集成商客户采购指纹模块等部件后向集成商采购人证核验终端、高拍仪等成品情况。

（2）招股说明书披露发行人“具备从底层算法技术到前端生物识别传感器，再到行业智能终端、应用软件与平台及技术服务的全产业链布局”。请发行人：

（1）披露相同产品向经销商销售及采购价格差异情况、涉及的金额。

（2）说明发行人是否生产人证核验终端等终端设备，是否具有全产业链的生产能力，相关信息披露是否准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、发行人回复

（一）披露相同产品向经销商销售及采购价格差异情况、涉及的金额。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）客户与供应商重叠的情形”之“1、交易对手主要为发行人经销商客户，发行人当地分、子公司出于临时性调货需求向其采购产品”中补充披露如下：

“相关采购的交易定价主要以标的产品销售给上述经销商的价格为基准，综合考虑市场供求关系、运费、税费、仓储费用及合理利润空间确定。报告期内，发行人向上述经销商调货采购的总体交易金额较小。

报告期内，公司向上述经销商临时性调货所涉及的主要产品价格差异情况如下：

（1）TVCENLINEA.COM SA DE CV

单位：元/件

主要产品型号	销售平均单价①	采购平均单价②	差异率③ =（②-①）/①
SFace900[ID]	1,326.00	1,449.39	9.31%
ZKX5030A	37,827.00	47,647.06	25.96%
ZKX6550	91,007.80	108,497.97	19.22%
ZKX6550（110V）	80,123.94	93,587.38	16.80%

1-238

ZKAIO2030[58P]

3,152.00

3,560.46

12.96%

2018年、2019年及2020年，发行人出于临时性调货需求向TVCENLINEA.COM SADE CV采购的产品金额分别为47.69万元、181.86万元和135.33万元，占发行人采购总额的比例分别为0.05%、0.22%和0.14%，占比很低。部分主要调货型号的采购价格系以售价为基准，参考当地进口运输成本及合理利润率确定，因此与销售平均单价存在一定差异。

（2）SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV

单位：元/件

主要产品型号	销售平均单价①	采购平均单价②	差异率③ =（②-①）/①
F22[ID]	638.57	778.17	21.86%
LX40	221.43	273.16	23.36%
D1	441.32	544.09	23.29%
KJL-03	449.78	587.10	30.53%
TS2100	3,238.42	3,848.78	18.85%

2019年及2020年，发行人出于临时性调货需求向SISTEMAS Y SERVICIOS DECOMUNICACION SA DE CV采购的产品金额分别为51.57万元和22.14万元，占发行人采购总额的比例分别为0.06%和0.02%，占比很低。部分主要调货型号的采购价格系以售价为基准，参考当地进口运输成本及合理利润率确定，因此与销售平均单价存在一定差异。

（3）济南利宸电子技术有限公司

单位：元/件

主要产品型号	销售平均单价①	采购平均单价②	差异率③ =（②-①）/①
TX628（ZMM200）	253.67	380.53	50.01%
iFace702（电容屏）	582.44	733.63	25.96%
xFace600	742.39	842.75	13.52%
FBL2000	3,868.02	3,823.01	-1.16%
AI702	676.44	817.48	20.85%

2019年及2020年，发行人出于临时性调货需求向济南利宸电子技术有限公司采购的产品金额分别为65.54万元和43.75万元，占发行人采购总额的比例分别为0.08%和0.05%，占比很低。报告期内，发行人除向济南利宸电子技术有限

1-239

公司销售智能终端外，还会根据其实际需求提供添加BS广域网功能、嵌入IC读写模块等定制化服务并额外计价。发行人部分主要调货型号的采购价格与销售价格存在差异，主要系该等定制化服务及模块费用。”

（二）说明发行人是否生产人证核验终端等终端设备，是否具有全产业链的生产能力，相关信息披露是否准确。发行人可自主生产台式、立式、壁挂式和手持式人证核验终端。发行人不直接生产高拍仪，但鉴于高拍仪属于身份认证领域的拓展应用，且并非发行人的主要销售产品，因此不影响发行人具有全产业链生产能力的论述，相关信息披露准确。报告期内，发行人除自产人证核验终端外，亦存在从深圳汉德霍尔科技有限公司等系统集成商外购导入手持式成品的情形。这主要是由于发行人自产的手持式人证核验终端主要为7寸屏，无法满足下游客户某些特定应用场景的个性化需求（如便携性更强的小尺寸屏的终端等）。发行人自主生产该等产品通常需要进行需求评审、研发立项、软硬件开发及调试、测试、试产等多个流程，可能无法满足客户的交付周期要求；且由于小批量生产难以产生规模效应，经济效益可能无法达到预期。而深圳汉德霍尔科技有限公司等系统集成商在手持平板设备市场深耕多年，产品阵列丰富，产品质量亦得到市场检验，具有一定的品牌知名度。因此发行人选择直接外购导入上述集成商相应尺寸和性能的产品，以满足下游客户的个性化需求。

二、中介机构回复

（一）核查程序

1、获取发行人报告期内对于经销商TVCENLINEA.COM SA DE CV、SISTEMAS Y SERVICIOS DE COMUNICACION SA DE CV、济南利宸电子技术有限公司的销售及采购明细，并对销售、采购的主要同类物料的单价情况进行分析性复核；

2、通过访谈发行人及上述经销商，了解报告期内双向交易的定价机制；

3、抽查部分交易的订单、发票、出入库单，对销售与采购的交易标的、交易日期、交易金额、交易对象等信息进行了复核；

1-240

4、通过访谈发行人及深圳汉德霍尔科技有限公司、深圳市深一龙电子有限公司、深圳市旭辉信息技术有限公司、深圳市君时达科技有限公司等系统集成商，了解发行人外购人证核验终端、高拍仪等设备的合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露了相同产品向经销商销售及采购价格差异情况、涉及的金额；

2、发行人生产人证核验终端，具有全产业链的生产能力，相关信息披露准确。

问题20.关于应付账款

申报文件显示，报告期各期，发行人应付账款与应付票据合计金额分别为20,147.14万元、26,993.32万元、30,938.19万元、36,974.50万元，持续增长，但发行人自2019年起主营业务成本持续下降。

请发行人分析并披露报告期内主营业务成本持续下降，但应付款项持续增长的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

1、主营业务成本下降

报告期内主营业务成本下降的分析请详见本回复意见之“问题8、关于成本”之“（一）分析并披露报告期内收入与成本变动趋势不一致的原因，各类直接材料与产品数量之间的对应关系，主要原材料采购数量与产品产销量是否匹配”。

2、应付款项增长

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（一）负债状况分析”之“2、流动负债

1-241

分析”补充披露如下：

报告期内，发行人应付款项变动情况如下：

单位：万元

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
应付账款	22,847.76	21,097.55	20,196.60
应付票据	15,801.84	9,840.64	6,796.72
应付款项合计	38,649.60	30,938.20	26,993.32
采购总额	94,886.84	84,177.84	95,385.21
占比	40.73%	36.75%	28.30%

报告期各期末，公司应付款项合计分别为26,993.32万元、30,938.20万元和38,649.60万元，占采购总额的比重分别为28.30%、36.75%及40.73%，逐年增长，主要系随着公司业务规模的增加以及市场地位的提升，公司采用银行承兑汇票进行货款支付逐渐得到供应商的认可，应付票据逐年增长所致。报告期内，可比公司的应付款项周转率情况如下：

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
神思电子	3.14	5.40	5.71
捷顺科技	3.52	3.98	3.96
海康威视	2.38	2.52	2.54
大华股份	1.70	1.98	2.19
英飞拓	3.50	4.91	7.22
达实智能	1.45	1.20	1.48
盛视科技	1.99	2.45	3.60
新开普	1.77	1.94	1.93
平均值	2.43	3.05	3.58
发行人	2.82	3.30	4.27

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告注：应付款项周转率=营业成本/（应付账款平均余额+应付票据平均余额）。

由于不同公司的业务规模、产品结构等不尽相同，因此报告期内发行人的应付账款周转率与可比公司存在差异，可比公司之间的应付账款周转率差异亦较大，但报告期内，发行人应付款项周转率的变动趋势与可比公司基本保持一致。

1-242

二、中介机构回复

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人报告期内主要物料价格波动趋势、成本核算方法、采购模式、采购付款方式、供应商的支付账期等；

（2）查阅发行人的销售成本明细表、原材料采购明细表等，分析主营业务成本变动原因及合理性；

（3）取得报告期各期主要供应商的付款政策情况，分析其是否存在变动；

（4）对主要供应商进行访谈，了解报告期内公司与其之间的业务内容、信用政策等；

（5）对主要供应商进行函证，向其确认各期采购金额及期末余额；

（6）获取报告期各期应付账款、应付票据的明细，结合采购情况、付款政策等，分析应付款项逐年上升的原因；

（7）查阅与主要应付票据对手方相关的合同、订单；

（8）计算发行人与可比公司的应付款项周转率，对比分析是否存在较大差异。

（二）核查结论

经上述核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，发行人应付款项上升，主要系供应商逐步接纳公司以票据方式支付采购款，应付票据增加所致，具备合理性。

问题21.关于独立董事

申报文件显示，发行人独立董事杨金才及其关联方存在向发行人销售商品及提供服务的情况，报告期各期销售金额分别为90万元、75.29万元、83.78万元、

1-243

20.87万元。

请发行人说明杨金才及其关联方向发行人销售商品及提供服务的情形是否影响其独立性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）请发行人说明杨金才及其关联方向发行人销售商品及提供服务的情形是否影响其独立性。

1、独立董事杨金才符合独立性的要求

（1）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001］

102号）（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）的相关要求，杨金才不存在如下不得担任发行人独立董事的情形：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

⑤为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

⑥在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

1-244

业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

（2）根据中国证监会、交易所等网站查询公示信息，杨金才不存在被中国证监会及深交所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。

2、杨金才及其关联方报告期内与发行人的关联交易概况

杨金才系于2020年4月11日经发行人2020年第二次临时股东大会选举而担任发行人独立董事。报告期内，杨金才关联方向发行人销售商品及提供服务的具体情况如下：

公司名称	交易内容	2020年（万元）	2019年（万元）	2018年（万元）
深圳市金裕环球实业有限公司	发行人向其采购监控硬盘	22.40	-	-
深圳市中安网络技术有限公司	为发行人提供网络直播、网络宣传、媒体广告服务	5.62	-	-
深圳市中安传媒股份有限公司	为发行人提供杂志广告、媒体广告服务	4.34	28.87	43.58
深圳市安博会展有限公司	为发行人提供安全博览会展位服务	-	54.91	31.70
合计		32.37	83.77	75.28

3、发行人与杨金才关联方之间的关联交易已履行内部决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形

发行人于2020年9月28日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，及于2020年10月15日召开2020年第六次临时股东大会并分别作出决议，确认发行人在报告期内与杨金才关联方之间的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况，且得到独立董事的确认。

发行人于2021年2月28日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，于2021年3月16日召开2021年第二次临时股东大会并作出决议，确认发行人在2020年度与杨金才关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人或股东的合法利益的情况，且独立董事出具了明确的同意意见。

根据发行人与杨金才关联方之间签订的交易合同，发行人向其他非关联方采

1-245

购同类产品/服务的报价单、杨金才关联方向第三方提供产品/服务的宣传册及报价单，不存在明显的价格差异。

4、杨金才已辞任发行人独立董事

出于谨慎性的考虑，杨金才于2020年12月18日提交辞去发行人独立董事职务的书面申请，发行人于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，选举庞春霖为发行人新任独立董事。

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人独立董事杨金才的简历及其填写的调查表，并查阅了发行人及其分、子公司员工名册；

2、查阅了发行人工商登记档案资料、发行人股东填写的调查表以及发行人机构股东的公司章程/合伙协议；

3、查阅了发行人控股股东的工商登记档案资料及员工名册；

4、查阅了发行人2019年、2020年签订的财务、法律及咨询等服务合同，并查阅了相关服务机构出具的文件；

5、查阅了发行人的2019年、2020年前十大客户及供应商清单；

6、查阅了发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议、2020年第六次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会会议文件及相应的独立董事发表的独立意见；

7、查阅了发行人与独立董事杨金才关联方签订的交易合同及对应的付款凭证、发票、发行人向其他非关联方采购同类产品/服务的报价单以及杨金才的关联方向第三方提供同类产品/服务的宣传册及报价单；

8、查阅了杨金才辞任独立董事的辞职申请、发行人选举新任独立董事庞春

1-246

霖的董事会会议文件、股东大会会议文件；

9、登录国家企业信用信息系统、企查查、天眼查、中国证监会、深交所等相关网站查询了相关公示信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为，

杨金才及其关联方向发行人销售商品及提供服务的情形不影响其独立性，且该等交易已履行内部决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

经核查，发行人律师认为，

1、杨金才符合《指导意见》《备案办法》中关于独立董事独立性的要求，具备担任发行人独立董事的任职资格；

2、杨金才关联方向发行人销售商品及提供服务的情形不影响其独立性，且该等交易已履行内部决策程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形；

3、杨金才已辞去发行人独立董事职务，且发行人已选举了新任独立董事。

问题22.关于租赁物业产权瑕疵

申报文件显示，发行人多处租赁物业存在瑕疵。

请发行人披露租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发行人营业收入、利润总额比例情况，相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业面积比例，涉及业务占发行人营业收入、利润总额比例情况

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要资产”之“（三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产情况”之“1、公司使用他

1-247

人资产情况”之“（1）租赁房产情况”修改并补充披露如下：

“④租赁瑕疵物业占发行人同类用途物业比例及营收、存货占比概况前述各类用途的瑕疵租赁物业占同类用途物业比例以及涉及业务占发行人营收、利润比例情况如下：

1-248

A、厂房瑕疵租赁房产中涉及厂房的物业在报告期内对应生产产品的收入、利润总额及占比如下表所示：

序号	地址	面积（㎡）	产品及生产环节	2020年度		2019年度		2018年度
序号	地址	面积（㎡）	产品及生产环节	营业收入（万元）	利润总额（万元）	营业收入（万元）	利润总额（万元）	营业收入（万元）	利润总额（万元）
1	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路365号1	2,700	人行及车行通道产品	10,880.04	3,662.57	10,283.27	3,285.72	8,809.13	1,526.07
1	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路136号	2,206	人行及车行通道产品	10,880.04	3,662.57	10,283.27	3,285.72	8,809.13	1,526.07
2	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山三联路1号	450	车行产品	3,498.15	868.56	1,057.01	313.54	-	-
3	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路93号	1,000	智能锁	-	-	-	-	3,751.93	940.14
4	塘厦镇林场路3号2	3,000	模具加工、零部件及配件的生产	-	-	-	-	-	-
小计		8,3563	-	14,378.20	4,531.13	11,340.28	3,599.27	12,561.06	2,466.21
总计		23,981.48	-	180,140.47	22,627.34	175,073.26	21,571.21	165,488.48	13,926.64
比例（%）		34.84	-	7.98	20.03	6.48	16.69	7.59	17.71

注1：东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路365号、136号均为公司人行及车行通道产品的厂房，故合并计算；注2：塘厦镇林场路3号为公司产品的配件及零部件厂房，不单独对外销售其生产的零部件及配件；注3：因高裕南路93号已于2019年度不再作为厂房,故计算合计面积时未包含该处厂房，该1,000平包含在下列表格2该地块所列面积中。

1-249

B、仓库瑕疵租赁房产中涉及仓库的物业对应各报告期末的存货余额明细及占比如下表所示：

序号	地址	面积	存货类别	2020年末（万元）	2019年末（万元）	2018年末（万元）
1	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路365号	300	原材料、半成品、产成品、周转材料	69.79	77.04	113.03
2	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路136号	1,940	原材料、半成品、产成品、周转材料	784.14	685.49	905.14
3	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山三联路1号	700	半成品、低值易耗品、委外产品、原材料、产成品	88.19	103.55	60.75
4	塘厦镇林场路3号	500	原材料、半成品、周转材料	188.48	239.77	208.73
5	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路93号	5,528	半成品、低值易耗品、委外产品、原材料	461.34	498.32	788.63
6	塘厦镇清湖头龙田路11号北侧	3,000	半成品、产成品、低值易耗品、委外产品、原材料	681.63	1,748.62	2,124.17
7	东莞市塘厦镇平山工业大路33号厂房B栋1楼	500	产成品	115.25	-	-
小计		12,468	-	2,388.81	3,352.79	4,200.45
合计		22,913	-	36,084.29	29,873.83	31,216.81
占比(%)		54.41	-	6.62	11.22	13.46

由上表可知，报告期各期末，瑕疵租赁物业涉及仓库对应的存货余额占整体存货余额的比例分别为13.46%、11.22%和6.62%，呈现整体下降趋势。

C、办公场所

1-250

截至2020年12月31日，瑕疵租赁房产中涉及办公的物业对应面积及占发行人及控股子公司整体办公场所面积的比例如下：

序号	地址	用途	面积（㎡）
1	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路136号	办公场所	400
2	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路93号	办公场所	250
3	西安市高新区软件新城天谷八路156号云汇谷C2楼15层	办公场所	125
4	云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处辖区内环城北路与万华路交汇处天宇景苑（天宇创智中心）1302号房屋	办公场所	179.99
5	武汉市东湖高新区创业广场7-5栋	办公场所	196
6	深圳市龙岗区坂田街道五和大道4012号IOT物联网产业园B栋五楼517室	办公场所	238
7	广州市天河区东圃一横路96号东泷创意社区C座233、235房	办公场所	426
8	武汉东湖新技术开发区黄龙山北路4号厂房2号楼2层东面	办公场所	504
9	拉萨市江苏东路以东红旗西路以北哈达宝发苑一区2栋1单元59室	办公场所	226
小计			2,545
同类物业合计			58,201.85
比例（%）			4.37

D、其他

截至2020年12月31日，其他瑕疵租赁房产中涉及的物业对应面积及占发行人及控股子公司其他类面积的比例如下：

序号	地址	用途	面积（㎡）
1	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会高裕南路93号	空地、保安室	1,510
2	东莞市塘厦镇平山社区居民委员会平山宝岭路136号	5层宿舍楼、配电房、保安室、厨房	1,070
3	塘厦镇林场路3号	宿舍及配套设施	3,750
4	塘厦镇清湖头龙田路11号北侧	宿舍	500
5	厦门市软件园B17号公寓楼（集美区诚毅北大街68号），共19套	员工临时租住周转	944.59
6	厦门市软件园D08号公寓楼（集美区凤歧路166号），共121套	员工临时租住周转	5,774.05
7	武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园三工光电设备制造基地宿舍楼606	宿舍	38
8	武汉东湖新技术开发区黄龙山北路东二产业园三工光电设备制造基地宿舍楼206	宿舍	38
9	深圳市龙岗区坂田中心围中围路60号房屋1-8层，	宿舍	825

1-251

序号	地址	用途	面积（㎡）
	共捌层三十套
小计			14,449.64
同类物业合计			33,768.04
比例（%）			42.79

（二）相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司的主要资产”之“（三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产情况”之“1、公司使用他人资产情况”之“（1）租赁房产情况”修改并补充披露如下：

“⑤相关瑕疵是否对发行人生产经营构成重大不利影响

发行人厂房、仓库及其他类涉及的瑕疵土地及房屋面积占比较高，但不属于短期内无法整改的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体分析如下：

A、相关瑕疵厂房及仓库涉及的产品收入占比及存货余额影响有限且已制定搬迁规划

涉及厂房的相关瑕疵租赁房产在报告期内产生的收入占比较低，2018年度至2020年度分别为7.59%、6.48%和7.98%；报告期内涉及仓库的存货余额整体比例较低且呈现下降趋势，占比由2018年末的13.46%下降至2020年末的6.62%。

2020年度涉及厂房的相关瑕疵租赁房产产生的利润总额占报告期内公司利润总额比例为20.03%，主要是因为相关物业涉及人行和车行通道产品的生产，该两类产品在2020年度的收入占比出现增长。发行人已经制定现实可行的搬迁计划，预计截至2022年下半年，瑕疵租赁物业中涉及人行及车行通道产品生产的大部分产能将会完成转移。

B、租赁房屋中涉及集体土地瑕疵的房产被拆除的风险较小

租赁房屋中涉及集体土地瑕疵的房产共有6处，具体参见本招股说明书第六节之“五、公司主要资产”之“（三）公司使用他人资产及允许他人使用公司资产情况”之“1、公司使用他人资产情况”之“② 租赁房屋中涉及集体土地瑕疵的情况”。

1-252

上述6处房产，根据东莞市塘厦镇人民政府、东莞市塘厦镇住房规划建设局、东莞市塘厦镇规划管理所、东莞市城市管理和综合执法局塘厦分局出具的证明文件，确认上述涉及仓库、厂房的瑕疵租赁房屋项下土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，不涉及农用地、耕地，未来五年内不存在改变用途以及拆除该等房屋的情况，未申报城市更新单元专项规划，不涉及东莞市已批准的城市更新项目，未被列入政府拆迁规划，发行人可依现状继续使用上述租赁房屋，不会对发行人作出行政处罚。

C、若发行人因涉及厂房和仓库的租赁瑕疵房产被拆除而搬迁，总体影响相对可控

虽然公司用于生产、仓储等用途而涉及的租赁房产在未来一定时期内拆除的可能性较小，但若未来由于政策的变化，需要进行拆除等原因要求发行人搬迁的，由于周围可替代的租赁房产资源较为充足，发行人可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房并维持正常经营。根据测算，公司涉及人行通道和车行通道生产产线的相关机器设备、人员等的搬迁周期预计为半个月，搬迁费用约为10万元（包含设备拆除、安装、调试费和装卸运输费等）。随着公司位于樟木头镇的“混合生物识别物联网智能化产业基地项目”的落成，将有能力去承接搬迁涉及的部分生产或库存任务。

D、办公类及其他类瑕疵租赁房产对于公司整体生产经营的影响有限

截至2020年末，发行人办公类瑕疵物业占整体办公类物业面积较低，仅为

4.37%，且其中第1、2项已出具未来五年内不改变用途以及拆除等情况的说明。

其他类租赁物业占其同类比例虽然较高，但其中针对1、2、3和4项，主管部门已出具未来五年内不改变用途以及拆除等情况的说明；其余部分的瑕疵租赁物业功能多为与公司生产经营关联度较低的辅助类功能，例如保安室、厨房、宿舍等配套设施。上述设施与办公类物业类似，具有较高的可替代性，均不会对公司的生产经营产生重大影响。

E、发行人控股股东和实际控制人已承诺将承担因租赁房产可能带来的损失

根据发行人实际控制人车全宏及控股股东中控时代出具的承诺函，若发行人因上述瑕疵情况而无法继续使用该等租赁房屋的，或将来有关政府主管部门

1-253

要求拆除上述房产或对发行人作出处罚，其等将无条件承担发行人因此而产生的全部损失、成本及费用，因此，上述瑕疵房产不会对发行人持续、稳定经营造成重大不利影响。综上所述，发行人租赁上述房产不会对其生产经营产生重大不利影响。

二、中介机构回复

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人关于生产、仓库、宿舍、其他用途的瑕疵租赁物业面积、生产环节、收入等情况以及占同类用途物业的占比情况的说明，并将说明与取得的租赁合同和备案证明进行比对；

2、查阅发行人及其子公司瑕疵租赁物业的租赁合同、租金支付凭证、有关村委会、政府部门出具的证明文件；

3、取得相关瑕疵物业涉及的存货明细、期末盘点表；

4、查阅发行人及其子公司报告期审计报告，取得相关财务数据；

5、查阅《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规；

6、取得发行人测算的瑕疵租赁房产搬迁费用相关数据；

7、网络查询发行人瑕疵租赁物业周边的房源情况、租赁价格等信息；

8、检索国家企业信用信息公示系统、有关土地、房屋主管部门的官方网站，核查发行人报告期内是否存在租赁瑕疵物业方面的违法违规行为、是否受到行政处罚；

8、取得发行人控股股东和实际控制人的承诺函。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人的瑕疵租赁物业不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

1-254

问题23.关于社保公积金申报文件显示：

（1）报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社保、公积金的情形，其中未缴纳公积金员工占比分别为34.64%、22.89%、23.31%、0.11%。

（2）报告期内，发行人存在未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的情形，若报告期内发行人根据其实际工资水平补缴社保和住房公积金，各期需补缴金额分别为3,239.76万元、2,980.80万元、3,315.60万元、1,502.70万元，占当期净利润比例分别为31.21%、23.01%、17.24%、11.75%。

（3）控股股东中控时代与实际控制人车全宏就社保、住房公积金及劳务用工事宜出具承诺，承诺承担全部经济损失。

请发行人：

（1）披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管部门开具的合法合规证明。

（2）结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明在发行人存在大额社保、公积金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分。

回复：

一、发行人回复

（一）披露存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的情形的原因，是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管部门开具的合法合规证明。

发行人已在招股说明书“十九公司员工情况”之“（三）员工执行社会保障制度等情况”修改并补充披露如下：

1-255

（2）存在大量员工未缴纳公积金、未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金的情形的原因存在未缴纳公积金及未按照工资总额为基数缴纳社保及住房公积金的主要原因为发行人在报告期初期规范意识不足、员工重视当期收入、部分生产线工种流动性强等原因导致缴纳意愿不足的情形。同时,发行人也为保障员工的居住需求，为生产人员提供了员工宿舍，除此以外，为方便公司员工往返于公司及自住地，公司也为员工设置了员工班车。

报告期内，发行人加强自身及员工对相关政策的学习和宣传力度，逐步规范员工住房公积金及缴纳基数事项。截至2020年末，除因经办人操作遗漏外，发行人不存在应缴未缴的情形。

（3）是否构成重大违法违规，发行人是否已获得相关主管部门开具的合法合规证明

发行人及各子公司取得了关于社保公积金的合规证明。其中发行人的合规证明表述如下：

根据东莞市人力资源和社会保障局分别于2020年8月10日、2021年1月19日出具的《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，确认发行人自2017年1月1日至2020年7月31日期间、2020年7月1日至2020年12月31日期间，不存在违反人力资源和社会保障法律法规而收到行政处罚的记录。

根据东莞市住房公积金管理中心分别于2020年8月21日、2021年1月13日出具的《证明》，确认发行人自设立住房公积金账户至证明出具日，不存在住房公积金重大违法违规记录。

根据发行人的确认并经核查，截至本招股说明书签署日，相关主管部门未要求发行人补足相关费用亦未对发行人作出过处罚；发行人主管部门已就报告期内发行人社保公积金缴纳事宜出具了不存在重大违法违规行为的证明，且发行人实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承诺函，如因未依法或未足额为员工缴纳社保及公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，实际控制人将无条件、自愿承担该等业务罚款或损失。综上所述，保荐人及发行人律师认为，报告期内发行人存在的未缴纳或未足额为员工缴纳社保和公积金的行为不构成

1-256

重大违法违规，不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）结合控股股东、实际控制人资产情况，披露控股股东和实际控制人是否具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺是否具备可实现性。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十九、公司员工情况”之“（三）员工执行社会保障制度等情况”之“3、公司控股股东及实际控制人出具的承诺”中补充披露如下：

上述承诺具备可实现性，理由如下：

（1）发行人权益分配预期收入

发行人2018年、2019年及2020年的净利润分别为12,954.62万元、19,230.58万元及20,921.77万元。发行人连续盈利，具有持续经营能力。

控股股东及实际控制人合计持有发行人63.9056%的股份。在符合公司章程及相关规定的前提下，控股股东及实际控制人可以在将来通过发行人分红获取现金收入。

（2）对外投资情况

除发行人及其附属公司外，控股股东及实际控制人对外投资的其他企业为上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业注册资本为41,500万元，控股股东及实际控制人合计持有该合伙企业9.64%的份额比例，该合伙企业对外投资了多家公司。

（3）其他资产

实际控制人在北京、上海、深圳等核心城市拥有多处房产。

（4）控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在大额债务

控股股东、实际控制人不存在大额未偿还债务。

控股股东、实际控制人信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。

因此上述承诺具备可实现性。

1-257

二、中介机构回复

（一）说明在发行人存在大额社保、公积金未缴情况下，认定发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小、不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响的依据是否充分各报告期末未缴纳员工若补缴，其补缴金额及占当期各报告期归属于母公司净利润的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
社保补缴金额	4.66	1.62	46.20
住房公积金补缴金额	1.49	246.82	231.70
小计	6.15	248.44	277.90
归属于母公司净利润	18,619.93	18,270.61	13,148.83
占比（%）	0.03	1.36	2.11

若报告期内发行人根据员工实发工资水平补缴社保和住房公积金，则相应补缴比例测算如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
社保公司补缴金额	2,323.87	2,488.80	2,214.00
住房公积金补缴金额	1,106.02	826.80	766.80
小计	3,429.89	3,315.60	2,980.80
净利润	20,921.77	19,230.58	12,954.62
占比（%）	16.39	17.24	23.01

由上表可知，若按照实发工资水平补缴测算，补缴金额占净利润的比例呈现逐年下降趋势，由2018年度的23.01%下降至2020年度的16.39%，发行人正逐步规范缴纳基数事宜。

控股股东及实际控制人作出承诺：“如因熵基科技（含熵基科技前身）及其控股子公司未依法或未足额为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而使熵基科技及/或其控股子公司产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本公司/本人将无条件、自愿承担该等补缴义务、罚款或损失，保证熵基科技及其控股子公司不因该等事宜遭受任何经济损失。”截至本反馈回复出具日，东莞市人力资源和社会

1-258

保障局、东莞市住房公积金管理中心均已出具相关证明文件，证明发行人报告期内不存在因违反人力资源和社会保障、住房公积金法律法规而受到行政处罚的记录。

综上所述，发行人报告期内未缴或少缴社会保险和公积金的情形不会对公司持续经营能力造成重大影响。

（二）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、工资发放明细表；

2、查阅了发行人及其子公司报告期内的社会保险及住房公积金台账、记账凭证、网上银行电子回单、劳动合同；

3、查阅了发行人及其子公司所在地社保、公积金主管部门出具的无违法违规证明，所在地的社会保险和住房公积金缴纳政策；

4、控股股东及实际控制人出具的关于社保和公积金的承诺；

5、访谈发行人人力资源部门的相关员工；

6、登录发行人及主要子公司主管部门网站以查询发行人及其子公司在报告期内是否因社会保险或住房公积金缴纳不规范而被主管部门予以行政处罚的情形。

7、查阅了《熵基科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]16263号）及发行人工商登记档案资料；

8、核查了发行人控股股东及实际控制人的对外投资清单，以及对外投资企业合伙协议、财务报表，并登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询公示信息；

9、核查了发行人实际控制人拥有的不动产清单，以及对应的不动产产权证书，并通过房产中介APP查询相关不动产的市场价值；

10、查阅了中国人民银行就控股股东、实际控制人出具的《个人信用报告》《企业信用报告》。

1-259

（三）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人未为全部员工缴纳住房公积金以及未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金具有客观原因，且发行人已采取了相关规范措施；相关主管部门未要求发行人补足相关费用亦未对发行人作出过处罚；发行人主管部门已就报告期内发行人社保公积金缴纳事宜出具了不存在重大违法违规行为的证明，且发行人控股股东、实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承诺函，如因未依法或未足额为员工缴纳社保及公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，实际控制人将无条件、自愿承担该等补缴义务、罚款或损失。报告期内发行人存在的未缴纳或未足额为员工缴纳社保和公积金的行为不构成重大违法违规，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、控股股东和实际控制人可从发行人处获得现金分红，除发行人及其附属公司外，控股股东和实际控制人还直接及间接持有多家公司股权，并拥有多处房产，资金实力较强，且信用状况正常，不存在大额债务，具有补缴相关社保、公积金的能力，相关承诺具备可实现性。

经核查，发行人律师认为：

1、发行人未为全部员工缴纳住房公积金以及未按照法律规定的基数缴纳社保及住房公积金具有客观原因，且发行人已采取了相关规范措施；

2、截至本补充法律意见书出具之日，相关主管部门未要求发行人补足相关费用，亦未对发行人作出过处罚，且已出具合规证明，不涉及《首发管理办法》《创业板审核问答》所规定的视为重大违法行为的情形，因此，不属于重大违法违规行为。

问题24.关于原始报表与申报报表的差异

申报文件显示，申报前发行人存在大额会计差错更正。例如，2018年调增研发费用1.39亿元，调减管理费用1.37亿元，调减未分配利润1.83亿元。

请发行人披露报告期内存在大额差异调整的原因，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存

1-260

在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、发行人回复

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、原始报表与申报报表的差异”补充披露如下：

（一）报告期内存在大额差异调整的原因

报告期内，公司2018年度存在的大额差异调整，主要调整科目及原因包括：

1）因存货跌价准备计提、坏账准备计提等事项，调整应收账款、存货、营业成本、资产减值损失；2）因列报重分类及股份支付调整事项，调整资本公积、销售费用、管理费用、研发费用、其他收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出；3）因权益法下确认的损益调整事项，调整长期股权投资、投资收益；4）因各项减值准备对应的递延所得税调整事项，调整递延所得税资产、应交税费、所得税费用；5）因返利事项，调整营业收入、其他流动负债；6）因确认与资产相关的政府补助调整等事项，调整递延收益。

（二）公司大额差异调整的影响

报告期内，公司合并财务报表差异调整累计净利润影响数情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
申报财务报表当期净利润	20,921.77	19,230.58	12,954.62
原始财务报表当期净利润	20,921.77	19,230.58	12,988.21
申报报表与原始报表差异	-	-	-33.60
差异调整累计净利润影响数	-	-	-33.60

报告期内，公司合并财务报表差异调整累积净资产影响数情况如下：

单位：万元

项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
申报财务报表净资产	126,124.65	90,580.95	70,513.32
原始财务报表净资产	126,124.65	90,580.95	70,941.58

1-261

项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
申报报表与原始报表差异	-	-	-428.26
差异调整累计净资产影响数	-	-	-428.26

报告期内，公司2018年度申报报表与原始报表存在差异。2018年度调整事项主要为根据财政部关于修订财务报表格式的规定进行重分类列报调整（管理费用与研发费用重分类）、根据新收入准则要求的追溯调整（如销售返利）、体现会计核算谨慎性的调整（如存货跌价）和涉及补充专业判断公允价值确定依据的调整事项（股份支付）等，主要调整事项列示如下：

2018年申报报表与原始报表差异主要调整事项

单位：万元

项目	申报财务报表	原始财务报表	调整金额	调整原因
存货	30,059.48	31,015.45	-955.97	调整存货跌价准备。
其他流动负债	2,901.45	3,476.96	-575.51	调整前期销售返利。
资本公积	45,295.29	25,953.76	19,341.53	调整股份支付。
盈余公积	275.96	1,726.41	-1,450.45	根据净利润调整。
未分配利润	10,840.15	29,159.49	-18,319.34	调整其他科目所致。
营业成本	100,551.83	101,151.13	-599.30	调整存货跌价转销。
销售费用	26,067.97	26,543.39	-475.42	调整销售返利。
管理费用	10,683.05	24,462.24	-13,779.19	股份支付调整以及与研发费用重分类调整。
研发费用	13,908.23	-	13,908.23	管理费用重分类调整。
其他收益	1,750.45	128.76	1,621.69	营业外收入重分类调整。
资产减值损失	-1,622.13	-848.87	-773.25	调整坏账损失、存货跌价准备损失。
营业外收入	33.09	1,671.78	-1,638.69	其他收益重分类调整。

报告期内，通过不断完善内部控制、加强人员配备，公司财务部门相关内控制度逐渐完善且执行有效，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、公司亦加强了对日常会计核算的监督、复核的人员配备。公司实行集团化财务管理，统一了会计政策，按照企业会计准则的相关规定，编制和对外提供准确、真实、完整的财务会计报告。公司会计报表真实、完整地反映财务状况、经营成果，且2019、2020年度已不存在原始报表与申报报表的差异。综上，因此公司不存在会计基础工作薄弱的情形。

1-262

二、中介机构回复

（一）核查过程

针对上述事项，保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期各期的申报财务报表和原始财务报表，比较申报财务报表和原始财务报表的差异情况；

（2）逐笔核查发行人会计调整的合理性，结合发行人对各科目差异的说明，核查调整金额是否准确，并分析对财务报表的累计影响程度；

（3）查阅发行人财务会计核算制度以及相关的内部控制制度并进行穿行测试，核查发行人内部控制的设计和执行的有效性，并重点关注发行人对各业务流程的会计处理和各项调整是否符合《企业会计准则》的规定；

（4）检查发行人财务部门岗位设置是否明确、有效；财务部门人员是否具有相关职业或专业财务任职资格，是否胜任该财务岗位；关键不相容岗位是否分离等；各项需要审批的业务活动是否明确审批权限及流程。

（二）核查意见

经上述核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人申报财务报表与原始财务报表差异的具体调整事项、内容和理由合理、合规，相关调整均符合《企业会计准则》的规定；目前发行人的财务人员、内部控制与目前的业务规模项匹配，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

问题25.关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的要求，对发行人（包括实际控制人及其近亲属控制的企业）、董监高及核心管理人员资金流水进行核查，并重点核查以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

（2）采用发行人商号的经销商、前员工控制或作为主要管理人员的经销商、持股经销商的流水情况。

1-263

（3）相关银行账户大额资金往来是否存在重大异常。

（4）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。回复：

一、资金流水核查的范围、账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查标准及数量

（一）资金流水核查的范围

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，保荐机构和申报会计师确定资金流水核查范围如下：

序号	与公司关系	核查范围	核查账户数量	所获资料
1	发行人及子公司	发行人及子公司	170	报告期内银行日记账、报告期内银行对账单、企业信用报告（境内）、已开立银行结算账户清单（境内）、外汇账户一览表
2	控股股东、实际控制人、发行人主要关联方	中控时代、车全宏、香港中控时代、北京中控科技发展有限公司（已注销）、北京中控电子科技有限公司（已注销）、兰州中控世纪数码科技有限公司（已转让）、福建中控矿业有限公司、甘肃自控成套工程有限公司、北京中控山庄农业观光有限公司、东莞市中科长天安防科技有限公司（已注销）、车军、车全钟、梁丽丽	36	报告期内银行对账单、企业信用报告、法人的已开立银行结算账户清单
3	董事、监事、高管、关键岗位人员	董事（含独立董事及报告期内曾经的董事）、监事（含离任监事）、高级管理人员关键岗位人员：会计机构负责人（方莉）、出纳（雷爽）、全球市场营销中心负责人（吴新科，同监事）、制造中心负责人（穆文婷）、采购中心负责人（金海荣，同董事）、财务中心负责人（王友武，同财务总监）、首席科学家（陈书楷）、厦门熵基研发中心云产品部经理（吕榕林）、研发中心中央平台部经理（张银虎）、研发中心战略创	176	报告期内银行对账单、关于银行账户完整的承诺函

1-264

（二）资金流水的取得方法及其完整性

1、取得方法

对于报告期发行人及境内子公司，中介机构实地前往发行人及主要子公司开户银行打印报告期内银行账户交易流水；少数资产、营收规模占比极小的子公司采用相应主体取得资金流水后直接邮寄中介机构的方式取得；对于疫情期间无法实地前往境外子公司开户银行的情形，由相关开户银行通过银行后缀的邮箱直接向中介机构发送电子版银行流水。

对于控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管及关键岗位人员等银行账户报告期内的资金流水，主要采用中介机构陪同打印的方式或邮寄方式取得，对于相关方在境外或因为银行系统无法现场打印完整覆盖报告期内流水的情形，采用由当事人或银行邮箱直接向中介机构提供报告期内相应银行账户盖章版资金流水。

2、完整性复核

对于企业法人，中介机构取得部分该类主体已开立银行结算账户清单，比对银行账户数的完整性；同时将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性以确认该账户银行流水的完整性；对于自然人，取得其签署的关于提供全面银行流水的承诺函，同时中介机构通过核查账户明细以进一步核查账户提供的完整性。

（三）资金流水核查标准及数量

1、发行人及子公司的资金流水核查

报告期内，发行人年平均营业收入均超过15亿元，按照财务报表审计重要性水平（300万元）并综合考虑公司的经营模式、内部控制的有效性等因素，确定发行人大额交易核查标准为单笔超过100万元或等值外币，子公司根据其营收规模、利润占比及重要程度确定不同但最高为100万元或等值外币的大额交易核查标准。

具体核查情况如下：

1-265

2020年度
项目	资金收入	资金支出
报告期核查笔数	2,000	1,138
报告期合计查询金额（万元）	194,479.29	200,822.82

2019年度
项目	资金收入	资金支出
报告期核查笔数	845	567
报告期合计查询金额（万元）	152,924.88	135,553.21

2018年度
项目	资金收入	资金支出
报告期核查笔数	893	625
报告期合计查询金额（万元）	148,145.06	122,410.04

2、其他主体资金流水

项目	核查标准	核查笔数
控股股东、实际控制人、发行人主要关联方	5万元或等值外币	715
董监高及关键岗位人员	5万元或等值外币	1,455

二、核查过程

（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

针对发行人资金管理相关内部控制制度，中介机构实施的核查程序如下：

1、查阅发行人制定的资金管理相关内部控制制度，包括《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《规范关联方资金往来管理制度》、《内部审计制度》等制度，了解内部控制设计的合理性。公司制定的制度涵盖了公司日常资金管理、关联方资金往来和交易、融资投资及对外担保等与资金相关的业务流程，并通过内部审计加以监督和规范，具体列示如下：

制度

规范内容

1-266

资金管理制度	资金使用计划、货币资金、理财、费用报销等日常资金管理
对外担保制度	担保对象的审查、权限及审批程序等
筹集资金管理制度	专户存储、资金使用、管理和监督
对外投资管理制度	审批权限、组织管理机构、决策管理、转让及收回等
关联交易和关联方资金往来管理制度	关联交易事项和审批程序、防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范、资金往来支付程序
内部审计制度	内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况

2、梳理发行人资金管理相关的内部控制制度的关键控制点，包括计划、审批、决策、实施、管理与监督等各环节，对制度的执行情况的有效性进行测试。

经了解和测试，发行人严格按照相关管理制度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建立健全并获得有效执行。

申报会计师就发行人内部控制出具了“天职业字[2021]6263-7号”《内部控制鉴证报告》，申报会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。

综上，发行人报告期资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。

（二）采用发行人商号的经销商、前员工控制或作为主要管理人员的经销商、持股经销商的流水情况。

1、选择标准

资金核查过程中，采用发行人商号经销商的认定标准为商号中使用“中控”、“熵基”、“ZKTECO”字样的主要经销商；前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商为报告期内累计交易金额超过人民币30万元的前员工持股或担任主要管理人员的经销商；持股经销商为通过员工持股平台间接持有发行人股份的经销商。

2、取得方式

中介机构获取了上述三类经销商共33个银行账户的资金流水情况。上述三类经销商邮件回复关于提供银行对账单完整性的承诺或不便提供相应对账单的

1-267

说明。账户具体分布情况如下：

项目	主体	账户数
1、相同商号的主要经销商	（1）浙江熵基科技股份有限公司（2）广州市中控电子科技有限公司（3）南京中控科技实业有限公司（4）长沙中控电子科技有限公司（5）青岛中控智慧科技有限公司（6）南通中控电子科技有限公司（7）泉州市中控信息技术有限公司（8）北京中控合力科技发展有限公司（9）PT. ZKTeco Security Indonesia （10）沈阳中控电子科技有限公司（11）武汉中控安防科技有限公司（12）宁波中控泰科信息技术工程有限公司（13）中控泰科（北京）科技发展有限公司	14
2、前员工控制或作为主要管理人员的主要经销商	（1）湖南辰兹智能科技有限公司（2）西安君安达智能科技有限公司	2
3、持股经销商	（1）CONVOY EGYPT （2）PT HIT INTERNATIONAL （3）HIT CORPORATION （4）PT. HIT PENTABENUA （5）PROFESSIONAL SOFTWARE DEVELOPMENT, S.L. （6）WATASHI ENGINEERING COMPANY LIMITED （7）TCT ACCESSORIES COMPANY LIMITED	12
4、同时符合两个条件及以上的经销商	（1）ZKSOFTWARE THE ADVANCED BIOMETRIC SOLUTION ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED ?IRKETI（条件2及条件3）（2）ZKTECO NORTH AFRICA（条件1及条件3）（3）ZKTECO (PTY) LTD（条件1及条件3）（4）ZKTECO SMART CITY (THAILAND)CO.,LTD（条件1及条件3）	5

中介机构核对了上述主体提供的报告期内银行流水中大额银行收支是否与公司日记账一致，核查相应的银行收支是否均已入账。经核查，上述主体提供的账户中报告期内不存在与发行人的异常大额资金往来。

（三）相关银行账户大额资金往来是否存在重大异常。

1、发行人及子公司

中介机构对发行人及子公司的银行账户资金流水执行了如下核查程序：

（1）大额资金流水中账款性质涉及客户、供应商的，核查相关银行回单、

1-268

银行对账单、合同订单、发票、付款申请表、出口报关单等，并与公司日记账、相关台账进行核对，核查资金交易是否真实并及时入账；

（2）大额资金流水中涉及承兑汇票相关的银行保证金业务的，取得银行系统导出的承兑汇票详细清单，核查收票方是否为供应商及其采购业务的真实性，核查保证金业务资金支出与承兑汇票清单金额的一致性；

（3）银行贷款、购买理财产品等其他大额交易，根据交易对方、交易摘要、贷款合同等验证交易背景。

2、其他主体

中介机构对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员银行账户资金流水执行了如下核查程序：

（1）核查发行人实际控制人大额资金往来，是否存在大额存现、取现的情形，访谈其原因和用途，关注合理性；

（2）关注控股股东从发行人取得的分红与上市公司的分红情况是否相符，以及分红款项的用途情况，关注董事、监事、高管及关键岗位人员是否从发行人获得与其职位不相符的大额薪酬情形；

（3）关注是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商的异常大额资金往来，并通过与主要供应商、客户的访谈了解是否存在上述异常大额资金往来的情形；

经核查，发行人报告期大额资金往来不存在重大异常，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在异常大额资金往来的情形；发行人的大额资金往来与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配；其他主体也不存在异常大额的资金往来的情形。

（四）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

中介机构取得了控股股东、实际控制人、前述主要关联方及发行人董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内的资金流水，针对单笔超过5万元或等值外币的大额交易，逐笔了解交易性质、交易对方背景，并摘录形成记录。同时，取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的实地走访问卷，询问是否存在关联

1-269

方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。经核查，发行人报告期内不存在前述主体代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人报告期内资金管理相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

问题26.关于信息披露

申报文件显示：

（1）发行人曾用名东莞市中控电子技术有限公司、中控智慧科技股份有限公司。

（2）发行人员工持股平台精英士君、精英和义、精英礼信、精英谦礼报告期内存在合伙人变更，部分合伙人因离职退出，部分合伙人离职后仍然持有合伙企业份额。

（3）报告期内，发行人机器设备原值分别为3,355.50万元、3,948.89万元、3,934.19万元、4,028.23万元，员工人数分别为3,935人、3,932人、3,737人、3,668人。

（4）发行人劳务派遣主要为从事流水线作业的工作人员，主要工作内容为作业线上的设备组装、包装、物料运输等。

（5）发行人未按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司情况。

（6）发行人通过控股子公司开展主要业务，未按照本所《审核关注要点》的要求披露相关情况。

（7）2017年10月，发行人注册资本增加至10,452.50万元，总股本增加至10,452.50万股，新增注册资本452.50万元分别由精英礼信认购340.70万元、精英谦礼认购111.80万元，认购价格均为4.50元/股。2020年9月14日，天

1-270

职国际出具本次增资验资报告。

（8）发行人向Frost & Sullivan付费购买了《全球及中国生物识别行业独立市场研究》专业报告。请发行人：

（1）披露历次更名、更换商号的原因。

（2）披露各员工持股平台是否存在关于离职、退休转让相关份额的约定。

（3）分析并披露报告期内机器设备原值、员工人数变动与收入变动是否匹配，单位机器设备、人工产值与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）披露设备组装、包装是否为临时性、辅助性的岗位，发行人劳务派遣人员从事相关工作是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定。

（5）按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司情况。

（6）按照本所《审核关注要点》的要求披露通过控股子公司开展业务情况。

（7）披露2017年10月增资的实际出资时间，未及时进行验资的原因。

（8）按照本所《审核关注要点》的要求，说明向Frost & Sullivan付费购买的《全球及中国生物识别行业独立市场研究》购买成本，该报告是否为本次发行上市专门定制。

（9）按照主营业务收入占比从高到低情况，调整发行人业务与技术一节中不同产品、业务表述顺序，避免误导投资者。按照《审核关注要点》的要求，针对性的披露发行人竞争劣势。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人回复

（一）披露历次更名、更换商号的原因。

发行人自成立以来共涉及两次名称变更，第一次为股份公司设立时名称由“东莞市中控电子技术有限公司”变更为“中控智慧科技股份有限公司”，第二

1-271

次由“中控智慧科技股份有限公司”变更为“熵基科技股份有限公司”。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份有限公司的设立情况”中补充披露如下：

“（二）股份有限公司的设立情况2016年6月5日，北京中锋资产评估有限责任公司出具中锋评报字（2016）第053号《东莞市中控电子技术有限公司拟以审定后的净资产折股整体变更为股份公司评估项目资产评估报告》，根据该报告，截至2016年3月31日，中控有限在保持现有资产用途持续经营前提下的净资产评估值为27,565.75万元。中控有限全体股东中控时代、车全宏和车军，于2016年6月8日召开股东会，决议将中控有限整体变更为股份有限公司，并以经天职国际审计的中控有限截至2016年3月31日的净资产216,032,587.49元为准，折为股份公司股本60,000,000股，股本与净资产差额156,032,587.49元转入资本公积。

2016年6月28日，发行人召开了创立大会，全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“东莞市中控电子技术有限公司”变更为“中控智慧科技股份有限公司”。

该次名称变更一方面系公司从技术发展的角度出发，进一步明确公司以生物识别技术为核心的发展理念，致力于指纹、人脸、静脉、虹膜等生物核心技术的研发并与计算机视觉、射频、物联网等相融合；另一方面，作为一家拥有较多专利技术、软件著作权的企业，公司希望名称中可以体现自身的科技属性。随后公司的经营范围也由“研发、生产与销售：电子产品，模具，五金制品，集成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件，指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关软件；货物进出口、技术进出口。”调整为“研发、生产与销售：

指纹、面部、虹膜、静脉等生物识别设备及相关软件，集成电路卡与集成电路卡读写机及相关软件，安检设备，电子产品，模具，五金制品；货物进出口、技术进出口。”

2016年7月14日，公司经东莞市场监督管理局核准登记，以整体改制变更方式设立股份有限公司，并于2016年7月14日取得统一社会信用代码为

1-272

914419006698651618的《营业执照》，注册资本为6,000.00万元。”发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”中补充披露如下：

“4、2020年6月，公司名称变更2020年6月3日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司名称由“中控智慧科技股份有限公司”变更为“熵基科技股份有限公司”。2020年6月12日，发行人办理完毕本次变更公司名称事宜的工商登记手续。

由于在公司历史沿革中首次引进外部投资机构，并已启动首次公开发行股票并上市程序，发行人即将进入一个新的发展阶段，为突显新阶段的开始以及发行人未来的发展战略，经全体股东一致决定变更公司名称。”

（二）披露各员工持股平台是否存在关于离职、退休转让相关份额的约定。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况”及“十八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”中补充披露如下：

1、精英士君

“（3）关键条款

项目

主要条款

管理模式

1-273

项目	主要条款
	（六）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（七）召集合伙人大会；（八）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续；（九）代表合伙人对熵基科技行使股东权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权以及知情权等股东权利；（十）决定合伙人转让合伙企业财产份额事宜；（十一）决定合伙人入伙、退伙、增资及减资事宜；（十二）根据本条第（十）、（十一）项事宜的变化修改合伙协议并签署修改后合伙协议及所涉工商变更等相关文件；（十三）选择主要经营场所的地点；（十四）代表合伙企业决定并签署熵基科技上市相关文件（包括但不限于股份锁定及减持承诺）；（十五）本合伙协议及全体合伙人授权的其他事项。未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以本企业名义进行任何形式的对外担保。”
决策程序	“第二十四条经出资份额50%以上合伙人同意，合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围；（三）以合伙企业名义为他人提供担保；（四）合伙协议的修改。其中第（四）项还必须同时经普通合伙人同意后方能决议通过。第二十五条合伙人大会的议事规则（一）经执行事务合伙人提议可以举行临时合伙人大会，合伙人大会由执行事务合伙人主持。（二）合伙人大会可以根据执行事务合伙人的合理决定采取现场会议、电话会议或通讯、书面文件等适当的表决方式进行。为避免疑问，各有限合伙人应自行承担其为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用。（三）任何合伙人无法参加合伙人大会的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。如果合伙人未能参加合伙人大会且未能授权代理人参加合伙人大会，该合伙人应被视为已放弃了其在该次会议上的投票权。（四）合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人大会和投票。除法律另有规定或本协议另有约定外，每位合伙人按其认缴出资额的比例行使表决权。（五）任何需要或允许在合伙人大会上采取的行动可以不召开合伙人大会，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。”
损益分配	“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。”
存续期及期满后所持发行人股份的处置办法/股份锁定期	“第二十九条合伙人在本合伙企业的财产份额的锁定期为：（一）自熵基科技向中国证券监督管理委员会/证券交易所申报首次公开发行股票并上市前6个月内，合伙企业对熵基科技增资的，该增资部分对应的合伙企业财产份额，自合伙企业对熵基科技增资的工商变更登记完成之日起三年内全部锁定。若该锁定期届满

1-274

项目	主要条款
	之日早于熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起一年的锁定期/本合伙企业承诺的锁定期届满时间（根据届满日期孰晚确定），则延长至该锁定期届满之日。如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门/证券交易所或相关规则要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，遵照其要求执行。（二）除上述（一）所述财产份额外，合伙人持有的本合伙企业其他财产份额的锁定期按照下列规则执行： 1．自合伙企业设立之日起至熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起的一年内，其在合伙企业的财产份额全部锁定； 2．熵基科技股票在国内证券交易所挂牌上市时间满一年后，其在合伙企业的财产份额分四批解锁，每批解除锁定的数量均为其所持合伙企业的财产份额的四分之一，解除锁定的时间分别为熵基科技股票挂牌期满一年、二年、三年、四年。 3．如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，各合伙人应遵照其要求执行。（三）合伙人为熵基科技董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则。……”
变更和终止的情形	“第三十四条新合伙人入伙，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面入伙协议。原有限合伙人向合伙企业增资，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面增资协议。…… 第三十五条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的下述情形之一的，当然退伙：（一）个人丧失偿债能力；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第三十六条有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利10%计算）之和）给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。”

2、精英和义

“（3）关键条款

项目	主要条款
管理模式	“第十八条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。……

1-275

项目	主要条款
	第十九条全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙事务。第二十条执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业执行合伙事务；（二）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（三）代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，对投资过程的控制与管理；（四）代表合伙企业对外出售所投资项目的股权（股份）；（五）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；（六）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（七）召集合伙人大会；（八）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续；（九）代表合伙人对熵基科技行使股东权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权以及知情权等股东权利；（十）决定合伙人转让合伙企业财产份额事宜；（十一）决定合伙人入伙、退伙、增资及减资事宜；（十二）根据本条第（十）、（十一）项事宜的变化修改合伙协议并签署修改后合伙协议及所涉工商变更等相关文件；（十三）选择主要经营场所的地点；（十四）代表合伙企业决定并签署熵基科技上市相关文件（包括但不限于股份锁定及减持承诺）；（十五）本合伙协议及全体合伙人授权的其他事项。未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以本企业名义进行任何形式的对外担保。”
决策程序	“第二十四条经出资份额50%以上合伙人同意，合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围；（三）以合伙企业名义为他人提供担保；（四）合伙协议的修改。其中第（四）项还必须同时经普通合伙人同意后方能决议通过。第二十五条合伙人大会的议事规则（一）经执行事务合伙人提议可以举行临时合伙人大会，合伙人大会由执行事务合伙人主持。（二）合伙人大会可以根据执行事务合伙人的合理决定采取现场会议、电话会议或通讯、书面文件等适当的表决方式进行。为避免疑问，各有限合伙人应自行承担其为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用。（三）任何合伙人无法参加合伙人大会的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。如果合伙人未能参加合伙人大会且未能授权代理人参加合伙人大会，该合伙人应被视为已放弃了其在该次会议上的投票权。（四）合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人大会和投票。除法律另有规定或本协议另有约定外，每位合伙人

1-276

项目	主要条款
	按其认缴出资额的比例行使表决权。（五）任何需要或允许在合伙人大会上采取的行动可以不召开合伙人大会，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。”
损益分配	“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。”
存续期及期满后所持发行人股份的处置办法/股份锁定期	“第二十九条合伙人在本合伙企业的财产份额的锁定期为：（一）自熵基科技向中国证券监督管理委员会/证券交易所申报首次公开发行股票并上市前6个月内，合伙企业对熵基科技增资的，该增资部分对应的合伙企业财产份额，自合伙企业对熵基科技增资的工商变更登记完成之日起三年内全部锁定。若该锁定期届满之日早于熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起一年的锁定期/本合伙企业承诺的锁定期届满时间（根据届满日期孰晚确定），则延长至该锁定期届满之日。如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门/证券交易所或相关规则要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，遵照其要求执行。（二）除上述（一）所述财产份额外，合伙人持有的本合伙企业其他财产份额的锁定期按照下列规则执行： 1．自合伙企业设立之日起至熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起的一年内，其在合伙企业的财产份额全部锁定； 2．熵基科技股票在国内证券交易所挂牌上市时间满一年后，其在合伙企业的财产份额分四批解锁，每批解除锁定的数量均为其所持合伙企业的财产份额的四分之一，解除锁定的时间分别为熵基科技股票挂牌期满一年、二年、三年、四年。 3．如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，各合伙人应遵照其要求执行。（三）合伙人为熵基科技董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则。……”
变更和终止的情形	“第三十四条新合伙人入伙，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面入伙协议。原有限合伙人向合伙企业增资，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面增资协议。…… 第三十五条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的下述情形之一的，当然退伙：（一）个人丧失偿债能力；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第三十六条有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利10%计算）之和）给普通合伙人或普通合伙人指定的第三

1-277

项目	主要条款
	方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。”

3、精英礼信

“3、关键条款

项目	主要条款
管理模式	“第十八条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。…… 第十九条全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙事务。第二十条执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业执行合伙事务；（二）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（三）代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，对投资过程的控制与管理；（四）代表合伙企业对外出售所投资项目的股权（股份）；（五）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；（六）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（七）召集合伙人大会；（八）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续；（九）代表合伙人对熵基科技行使股东权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权以及知情权等股东权利；（十）决定合伙人转让合伙企业财产份额事宜；（十一）决定合伙人入伙、退伙、增资及减资事宜；（十二）根据本条第（十）、（十一）项事宜的变化修改合伙协议并签署修改后合伙协议及所涉工商变更等相关文件；（十三）选择主要经营场所的地点；（十四）代表合伙企业决定并签署熵基科技上市相关文件（包括但不限于股份锁定及减持承诺）；（十五）本合伙协议及全体合伙人授权的其他事项。未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以本企业名义进行任何形式的对外担保。”
决策程序	“第二十四条经出资份额50%以上合伙人同意，合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围；（三）以合伙企业名义为他人提供担保；（四）合伙协议的修改。其中第（四）项还必须同时经普通合伙人同意后方能决议通过。第二十五条合伙人大会的议事规则（一）经执行事务合伙人提议可以举行临时合伙人大会，合伙人

1-278

项目	主要条款
	大会由执行事务合伙人主持。（二）合伙人大会可以根据执行事务合伙人的合理决定采取现场会议、电话会议或通讯、书面文件等适当的表决方式进行。为避免疑问，各有限合伙人应自行承担其为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用。（三）任何合伙人无法参加合伙人大会的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。如果合伙人未能参加合伙人大会且未能授权代理人参加合伙人大会，该合伙人应被视为已放弃了其在该次会议上的投票权。（四）合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人大会和投票。除法律另有规定或本协议另有约定外，每位合伙人按其认缴出资额的比例行使表决权。（五）任何需要或允许在合伙人大会上采取的行动可以不召开合伙人大会，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。”
损益分配	“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。”
存续期及期满后所持发行人股份的处置办法/股份锁定期	“第二十九条合伙人在本合伙企业的财产份额的锁定期为：（一）自熵基科技向中国证券监督管理委员会/证券交易所申报首次公开发行股票并上市前6个月内，合伙企业对熵基科技增资的，该增资部分对应的合伙企业财产份额，自合伙企业对熵基科技增资的工商变更登记完成之日起三年内全部锁定。若该锁定期届满之日早于熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起一年的锁定期/本合伙企业承诺的锁定期届满时间（根据届满日期孰晚确定），则延长至该锁定期届满之日。如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门/证券交易所或相关规则要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，遵照其要求执行。（二）除上述（一）所述财产份额外，合伙人持有的本合伙企业其他财产份额的锁定期按照下列规则执行： 1．自合伙企业设立之日起至熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起的一年内，其在合伙企业的财产份额全部锁定； 2．熵基科技股票在国内证券交易所挂牌上市时间满一年后，其在合伙企业的财产份额分四批解锁，每批解除锁定的数量均为其所持合伙企业的财产份额的四分之一，解除锁定的时间分别为熵基科技股票挂牌期满一年、二年、三年、四年。 3．如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，各合伙人应遵照其要求执行。（三）合伙人为熵基科技董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则。……”
变更和终止的情形	“第三十四条新合伙人入伙，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面入伙协议。原有限合伙人向合伙企业增资，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面增资协议。…… 第三十五条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的下述情形之一的，当然退伙：（一）个人丧失偿债能力；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责

1-279

项目

主要条款

令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。” 第三十六条有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利10%计算）之和）给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。”

4、精英谦礼

“3、关键条款

项目

主要条款

管理模式

“第十八条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。…… 第十九条全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙事务。第二十条执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业执行合伙事务；（二）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（三）代表合伙企业对各类股权投资项目进行投资，对投资过程的控制与管理；（四）代表合伙企业对外出售所投资项目的股权（股份）；（五）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；（六）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（七）召集合伙人大会；（八）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续；（九）代表合伙人对熵基科技行使股东权利，包括但不限于资产收益权、参与重大决策权以及知情权等股东权利；（十）决定合伙人转让合伙企业财产份额事宜；（十一）决定合伙人入伙、退伙、增资及减资事宜；（十二）根据本条第（十）、（十一）项事宜的变化修改合伙协议并签署修改后合伙协议及所涉工商变更等相关文件；（十三）选择主要经营场所的地点；（十四）代表合伙企业决定并签署熵基科技上市相关文件（包括但不限于股份锁定及减持承诺）；

1-280

项目	主要条款
	（十五）本合伙协议及全体合伙人授权的其他事项。未经全体合伙人同意，普通合伙人不得以本企业名义进行任何形式的对外担保。”
决策程序	“第二十四条经出资份额50%以上合伙人同意，合伙人大会有权对合伙企业的下列重大事项做出决议：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围；（三）以合伙企业名义为他人提供担保；（四）合伙协议的修改。其中第（四）项还必须同时经普通合伙人同意后方能决议通过。第二十五条合伙人大会的议事规则（一）经执行事务合伙人提议可以举行临时合伙人大会，合伙人大会由执行事务合伙人主持。（二）合伙人大会可以根据执行事务合伙人的合理决定采取现场会议、电话会议或通讯、书面文件等适当的表决方式进行。为避免疑问，各有限合伙人应自行承担其为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用。（三）任何合伙人无法参加合伙人大会的，可以书面委托代理人代表该合伙人参加会议。被授权的代理人应具有该缺席合伙人同样的权利和权力。如果合伙人未能参加合伙人大会且未能授权代理人参加合伙人大会，该合伙人应被视为已放弃了其在该次会议上的投票权。（四）合伙人可亲自出席、委托代表出席或通过电话出席合伙人大会和投票。除法律另有规定或本协议另有约定外，每位合伙人按其认缴出资额的比例行使表决权。（五）任何需要或允许在合伙人大会上采取的行动可以不召开合伙人大会，而以书面决议的形式批准采取行动，但该决议应向所有合伙人发送，对于需要合伙人一致通过的决议应由所有合伙人签字同意。”
损益分配	“第十二条合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。第十三条合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。”
存续期及期满后所持发行人股份的处置办法/股份锁定期	“第二十九条合伙人在本合伙企业的财产份额的锁定期为：（一）自熵基科技向中国证券监督管理委员会/证券交易所申报首次公开发行股票并上市前6个月内，合伙企业对熵基科技增资的，该增资部分对应的合伙企业财产份额，自合伙企业对熵基科技增资的工商变更登记完成之日起三年内全部锁定。若该锁定期届满之日早于熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起一年的锁定期/本合伙企业承诺的锁定期届满时间（根据届满日期孰晚确定），则延长至该锁定期届满之日。如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门/证券交易所或相关规则要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，遵照其要求执行。（二）除上述（一）所述财产份额外，合伙人持有的本合伙企业其他财产份额的锁定期按照下列规则执行： 1．自合伙企业设立之日起至熵基科技股票在国内证券交易所上市之日起的一年内，其在合伙企业的财产份额全部锁定； 2．熵基科技股票在国内证券交易所挂牌上市时间满一年后，其在合伙企业的财产份额分四批解锁，每批解除锁定的数量均为其所持合伙企业的财产份额的四分之一，解除锁定的时间分别为熵基科技股票挂牌期满一年、二年、三年、四年。

1-281

项目	主要条款
	3．如果熵基科技股票申请上市时，证券监管部门要求合伙人作出进一步的股份锁定承诺的，各合伙人应遵照其要求执行。（三）合伙人为熵基科技董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则。……”
变更和终止的情形	“第三十四条新合伙人入伙，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面入伙协议。原有限合伙人向合伙企业增资，经合伙企业普通合伙人同意，依法与普通合伙人订立书面增资协议。…… 第三十五条合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的下述情形之一的，当然退伙：（一）个人丧失偿债能力；（二）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第三十六条有限合伙人自获取合伙企业财产份额之日起，至所持熵基科技股票限售期满后且有限合伙人在本合伙企业的全部或部分财产份额锁定期届满期间内，发生下列情形的，普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财产份额按照本协议第二十九条中约定的转让价格转让（即为该有限合伙人转让本企业的财产份额的实缴出资款及自出资之日至转让日期间的利息（按年单利10%计算）之和）给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方并退伙，该合伙人应无条件的予以配合；（1）合伙人与熵基科技或熵基科技子公司终止劳动合同关系的，包括但不限于本人主动离职，本人与熵基科技或熵基科技子公司协商终止劳动关系，或本人因自身原因不能履行职务被熵基科技或熵基科技子公司辞退、劝退。”

（三）分析并披露报告期内机器设备原值、员工人数变动与收入变动是否匹配，单位机器设备、人工产值与同行业可比公司是否存在较大差异。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构及其变化分析”之“2、固定资产”补充披露如下：

（1）报告期内机器设备原值、员工人数变动与收入的匹配情况

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	180,140.47	175,073.26	165,488.48
机器设备原值	4,224.11	3,934.19	3,948.89
单位机器设备产值（元）	42.65	44.50	41.91

1-282

项目	2020年度	2019年度	2018年度
员工人数（人）	3,950	3,737	3,932
单位人工产值（万元）	45.61	46.85	42.09

注：单位机器设备产值=营业收入/期末机器设备原值；单位人工产值=营业收入/期末员工人数。

2019年，发行人的单位机器设备产值有所增长，主要系随着工艺成熟度的提高及生产线工艺的优化，生产效率逐步提升。2020年，发行人的单位机器设备产值有所下降，主要系发行人新增部分机器设备以配合业务规模增长的需求。2019年，发行人的单位人工产值有所提升，主要系随着生产线工艺的优化，公司合理减少了部分生产人员，导致员工总数下降；2020年，发行人的单位人工产值有所下降，主要系发行人新增研发、销售人员较多，导致员工总数有所上升。

（2）可比公司情况

报告期内，发行人与同行业可比公司单位机器设备原值产生的营业收入对比情况如下：

单位：元

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
神思电子	14.04	21.50	23.40
捷顺科技	20.80	18.55	15.95
海康威视	20.62	21.92	31.67
大华股份	89.44	89.23	100.78
英飞拓	74.87	74.18	92.35
达实智能	17.77	12.50	14.57
盛视科技	无	无	无
新开普	27.39	33.18	35.38
平均值	37.85	38.72	44.87
发行人	42.65	44.50	41.91

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告注：可比公司中，捷顺科技未单独披露机器设备原值，采用机器及电子设备原值；海康威视未单独披露机器设备原值，采用通用设备原值+专用设备原值；达实智能未单独披露机器设备原值，采用节能专用设备原值；盛视科技未披露机器设备及类似固定资产原值。

发行人的单位机器设备产值与行业平均值近似。由于同行业可比公司在产品结构、业务规模等方面与发行人存在一定差异，使得发行人单位机器设备产

1-283

值与同行业可比公司不具有完全可比性。同时，同行业可比公司之间也因业务规模、产品类型、生产工艺不同等因素而导致单位机器设备产值存在着较大差异。

报告期内，发行人与同行业可比公司人均营业收入的对比情况如下：

单位：万元

	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
神思电子	58.69	72.26	63.66
捷顺科技	47.45	41.11	32.11
海康威视	148.77	142.71	144.91
大华股份	153.42	191.46	173.91
英飞拓	339.42	305.34	277.33
达实智能	137.99	100.86	118.60
盛视科技	99.48	96.81	81.94
新开普	36.03	39.36	38.56
平均值	127.66	123.74	116.38
发行人	45.61	46.85	42.09

数据来源：Wind，同行业上市公司定期报告

报告期内，发行人单位人工产值低于行业平均值，主要原因为1）发行人的产品结构与可比公司存在一定差异。发行人的产品种类较多，生产工序相对复杂，涉及加工、组装、测试等工序，因此生产人员数量相对较多，单位人员产出相对较低，产品种类的多样性导致发行人与同行业公司相比规模效应不明显；2）发行人建立了遍及中国各大主要城市以及世界多个国家和地区的全球营销服务网络体系，境外收入占比相对较高，因此所需的管理及销售人员较多。

（四）披露设备组装、包装是否为临时性、辅助性的岗位，发行人劳务派遣人员从事相关工作是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十九、公司员工情况”之“（三）员工执行社会保障制度等情况”之“2、劳务派遣情况”中补充披露如下：

“（3）劳务派遣人员从事相关工作符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定

1-284

根据《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第三条的相关规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。其中，临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

根据对发行人人力资源主管及劳务派遣公司的访谈确认，并经保荐机构及发行人律师核查，发行人报告期内劳务派遣人员所从事的作业线上的设备组装具体是指产品的螺丝锁定、产品指纹外壳的线装等基础性工序，设备包装具体是指产品的包装、装箱以及封箱工作，均为不需要专业技能的简易工作，不涉及发行人核心业务与工序。同时，由于行业特征，发行人会存在因订单数量增加和交付时间集中造成的暂时性用工短缺。因此，发行人在前述临时性、辅助性岗位上采取劳务派遣用工形式。”

（五）按照本所《审核关注要点》的要求，披露报告期内转让、注销子公司情况。

根据《审核关注要点》的要求，报告期内转让、注销子公司主要从事的业务及注销原因已在“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况”之“（四）报告期内注销/转让子公司的情况”披露；存续期是否存在违法违规行为、资产、人员和债务处置等情况补充披露如下：

“1、东莞泰购

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据东莞市市场监督管理局于2020年6月25日出具的针对东莞泰购在2017年1月1日至2018年9月4日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》：“该申请查询时段内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。

根据国家税务总局东莞市税务局于2018年7月9日出具的《清税证明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：东莞市泰购电子商务有限公司（统—社会信用代码：91441900MA4UU65898）所有税务事项均已结清”。

1-285

根据国家企业信用信息公示系统以及东莞市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，东莞泰购在报告期内无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

东莞泰购注销时，资产已全部转让给发行人，员工也已入职发行人，不存在未清偿债务。

2、中安智控

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据深圳市市场监督管理局于2020年7月29日出具的证明：“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳市中安智控科技有限公司从2017年01月01日至2019年05月07日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。

根据国家税务总局深圳市龙岗区税务局于2020年9月11日出具的证明，经查询其征管信息系统，深圳市中安智控科技有限公司（统一社会信用代码：

91440300MA5DJTBG1B）是国家税务总局深圳市龙岗区税务局管辖的纳税人。国家税务总局深圳市龙岗区税务局暂未发现该纳税人2017年01月01日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录”。

根据深圳市社会保险基金管理局于2020年8月7日出具的证明：“深圳市中安智控科技有限公司2017年1月1日至2019年5月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”。

根据深圳市住房公积金管理中心于2020年9月11日针对中安智控出具的证明：“违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。

根据深圳市人力资源和社会保障局于2020年8月3日出具的证明：“深圳市中安智控科技有限公司自2017年1月1日至2019年5月7日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”

根据国家企业信用信息公示系统以及深圳市工商、税务、外汇、劳动、社

1-286

会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，中安智控自报告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

发行人转让所持中安智控全部股权后，中安智控变更为深圳市智控泰科生物识别技术有限公司的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。

（3）转让后与发行人发生交易的情况

①交易概况

转让后，中安智控仍继续向发行人购买产品，后续交易具体情况如下：

公司名称	主要销售产品	2020年度（万元）	2019年度（万元）
中安智控	智能锁	0.53	317.60

报告期内，中安智控主要向发行人购买智能锁产品，转让后2019年度和2020年度发行人向其销售的金额分别为317.60万元和0.53万元，占当期营业收入的比例极小。

②合理性及公允性

中安智控原为发行人销售智能锁的子公司，因后续还有部分未结业务故在转出后对其存在销售智能锁的情形。

后因智控泰科未履行前述股权转让涉及的支付价款的义务，510万元支付价款仅支付260万元，剩余250万元尚未支付，故发行人停止了与中安智控的销售行为并起诉智控泰科等相关股东要求支付剩余股权转让款及违约金。

发行人转让中安智控股权后与中安智控产生的智能锁销售价格参考之前尚未执行完毕的销售合同，销售价格定价公允。

③决策程序

发行人于2020年9月28日、2021年2月28日分别召开的第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议以及2020年10月15日、2021年3月16日分别召开的2020年第六次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会分别作出决议，确认发行人报告期内上述发生的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，

1-287

不存在损害公司或股东的合法利益的情况。发行人于2020年9月28日、2021年2月28日分别召开的第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议作出决议，确认公司报告期内上述与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。

双方购销价格公允，不存在其为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。相关交易已作为关联交易在招股说明书中披露。

3、瑞迪优

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据东莞市市场监督管理局于2020年6月25日出具的针对瑞迪优在2017年1月1日至2019年12月31日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》及2020年7月28日出具的针对瑞迪优在2020年1月1日至2020年6月30日期间的《行政处罚信息查询结果告知书》：“该申请查询时段内暂未发现该公司存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录”。

根据国家税务总局东莞市税务局针对瑞迪优出具的《涉税征信情况》（东税电征信［2020］1050号）：“在2017年01月01日至2017年04月30日期间：暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。

根据国家税务总局东莞市税务局针对瑞迪优出具的《涉税征信情况》（东税电征信［2020］1033号）：“在2017年05月01日至2020年05月31日期间：暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。

根据中华人民共和国黄埔海关2020年6月8日出具的证明：“广东中控瑞迪优电子技术有限公司是我关注册企业，统一社会信用代码：91441900MA4UMEAU9K。经查询，该公司自2017年1月1日至2019年12月31日期间在黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录”。

根据中华人民共和国黄埔海关2020年8月11日出具的证明：“广东中控瑞迪优电子技术有限公司是我关注册企业，统一社会信用代码：

91441900MA4UMEAU9K。经查询，该公司自2020年1月1日至2020年6月30日期间在

1-288

黄埔海关关区无走私违法、违规行为记录”。根据东莞市人力资源和社会保障局于2020年8月14日出具的证明：“广东中控瑞迪优电子技术有限公司（注册地：塘厦镇）2017年1月1日至2020年6月30日期间，在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录”。

根据国家外汇管理局东莞市中心支局于2020年8月17日出具的证明：“2017年1月1日至2020年5月5日期间，我中心支局未对广东中控瑞迪优电子技术有限公司进行立案检查，未发现上述公司有逃汇、套汇等违规记录”。

根据东莞市应急管理局于2020年6月18日出具的证明：“经查实，广东中控瑞迪优电子技术有限公司从2017年01月01日至2019年12月31日期间未因安全生产违法行为受到我局行政处罚”。

根据东莞市应急管理局于2020年7月21日出具的证明：“经查实，广东中控瑞迪优电子技术有限公司从2020年01月01日至2020年06月30日期间未因安全生产违法行为受到我局行政处罚”。

根据国家企业信用信息公示系统以及东莞市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金主管部门等公示信息，瑞迪优自报告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

发行人转让所持瑞迪优全部股权后，瑞迪优变更为曹建斌的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。

（3）转让后与发行人发生交易的情况

①交易概况

转让后，瑞迪优仍继续与发行人交易，后续交易具体情况如下：

公司名称	产品	2020年度（万元）
公司名称	产品	采购	销售	服务费
瑞迪优	射频模组、读头	2,855.95	89.45	9.64

1-289

转让后发行人2020年度向其采购的金额为2,855.95万元，占当期采购总额的比例为3.01%。转让后发行人2020年度向其销售的金额为89.45万元，占当期营业收入的比例为0.05%。

②合理性及公允性

报告期内，瑞迪优为发行人射频模组、读头的主要供应商。报告期内，公司主要向其销售嵌入式身份证阅读机具。瑞迪优将该等嵌入式身份证阅读机具集成于其读卡设备中，以实现人证合一验证功能。上述销售与采购交易彼此独立，相关交易标的非同一产品，亦不存在加工、集成关系，购销交易价格均参考市场价格确定。

③决策程序

发行人于2021年2月28日召开的第二届董事会第八次会议以及2021年3月16日召开的2021年第二次临时股东大会分别作出决议，确认发行人2020年度上述发生的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。

发行人于2021年2月28日召开的第二届监事会第四次会议作出决议，确认2020年度上述与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。

双方购销价格公允，不存在其为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。相关交易已作为关联交易在招股说明书中披露。

4、ZKTECO INC.

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据Kraemer & Kraemer Law Firm出具的法律意见书，ZKTECO INC.成立于2014年10月27日，注销于2018年4月27日，存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据Kraemer & Kraemer Law Firm出具的法律意见书，ZKTECO INC.注销时未拥有任何资产，亦不存在人员和债务，不涉及资产、人员和债务的处置。

5、ZK Technology FZE

1-290

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据ADVOCATES & LEGAL CONSULTANTS出具的法律意见书，ZK Technology FZE成立于2011年4月19日，注销于2018年1月10日，存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据ADVOCATES & LEGAL CONSULTANTS出具的法律意见书，ZK Technology FZE注销前除一些办公设备外并未拥有其他任何资产、雇佣了8名员工、并无债务，注销后前述员工均转至ZKTECO SECURITY L.L.C。

6、ZKACCESS LLC

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据Law Office of Patrick J. Ryan出具的法律意见书，ZKACCESS LLC成立于2014年11月17日，注销于2019年4月1日，存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据Law Office of Patrick J. Ryan出具的法律意见书，ZKACCESS LLC注销前除一些办公设备外并未拥有其他任何资产、雇佣了13名员工、并无债务，注销后前述员工均转至ZKTECO USA LLC。

7、ZKTECO N.A. LLC

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据Law Office of Patrick J. Ryan出具的法律意见书，ZKTECO N.A. LLC成立于2014年8月19日，注销于2019年11月26日，存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据Law Office of Patrick J. Ryan出具的法律意见书，ZKTECO N.A. LLC注销时未拥有任何资产，亦不存在人员和债务，不涉及资产、人员和债务的处置。

8、厦门大掌柜

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据厦门市市场监督管理局于2020年6月8日出具的证明：“厦门中控大掌柜

1-291

科技有限公司2016年04月14日在我局依法注册，按期年报，自2017年1月1日至今在我局案管系统内未发现因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形”。

根据国家税务总局厦门市集美区税务局于2019年4月26日出具的《清税证明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：厦门中控大掌柜科技有限公司（统—社会信用代码：91350200MA347G1K8J）所有税务事项均已结清”。根据国家企业信用信息公示系统以及厦门市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，厦门大掌柜在报告期内无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

厦门大掌柜注销前主要从事监控产品的软硬件开发，未购置生产经营性固定资产，注销时不涉及资产的处置，大部分人员已由发行人控股子公司厦门熵基科技有限公司接收，个别人员正常离职，不存在未清偿债务。

9、ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据FNGV Sociedade de Advogados出具的法律意见书，ZK TECNOLOGIA DOBRASIL LTDA.存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据发行人出具的说明及FNGV Sociedade de Advogados出具的法律意见书，ZK TECNOLOGIA DO BRASIL LTDA.除拥有一些办公设备外不拥有其他生产经营性固定资产，注销后资产和员工均转至ZKTECO DO BRASIL S.A.，不存在未清偿债务。

10、厦门中江智慧

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据厦门市市场监督管理局于2020年6月8日出具的证明：“中江智慧（厦门）科技有限公司2017年12月04日在我局依法注册，按期年报，自设立之日起在我

1-292

局案管系统内未发现因违反市场监督管理法律、法规而受到处罚的情形”。

根据国家税务总局厦门市集美区税务局于2019年11月29日出具的《清税证明》：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：中江智慧（厦门）科技有限公司（统—社会信用代码：91350200MA2YY8N645）所有税务事项均已结清”。根据国家企业信用信息公示系统以及厦门市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，厦门中江智慧无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

厦门中江智慧注销前主要从事研发类业务，未购置生产经营性固定资产，注销时不涉及资产的处置，部分人员已由发行人控股子公司深圳中江接收，部分人员正常离职，不存在未清偿债务。

11、海南中江智慧

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据国家税务总局海口市美兰区税务局于2020年9月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》：“经查询税收征管信息系统，该纳税人2017年11月14日做过一次不予处罚，文书号海国税不罚［2017］3174号；2018年01月24日做过一次简易处罚，文书号海国税简罚［2018］538号；2019年10月04日发起了一条责令限改流程。现已处理完毕，该事项暂不构成重大违规，暂未发生其他违规事项”。

根据国家企业信用信息公示系统以及海口市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，海南中江智慧自报告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

发行人子公司深圳中江转让所持海南中江智慧全部股权于自然人马赛飞后，海南中江智慧变更为马赛飞持股100%的公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。

（3）转让后与发行人发生交易的情况

1-293

① 交易概况

交易概况如下：

公司名称	产品	2020年度
		销售（万元）	采购（万元）
海南中江智慧	生物识别智能核验终端	1.23	-

转让后，发行人向海南中江智慧2020年度合计销售1.23万元，无采购情形，整体金额较小。

② 合理性及公允性

上述销售交易价格均参考市场价格确定，不存在其为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

③ 决策程序

双方购销价格公允，不存在其为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。相关交易已作为关联交易在招股说明书中披露。

12、贵州中江智慧

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据国家税务总局贵阳市观山湖区税务局第一税务分局于2020年9月10日出具的《无欠税证明》：“纳税人名称：贵州中江智慧科技有限公司，纳税人识别号：91520115MA6E9J7A89，有效证件类型：企业法人营业执照（公司），有效证件号码：520115000372223，经查询税收征管信息系统，截至2020年9月7日，

1-294

未发现有欠税情形”。

根据国家企业信用信息公示系统以及贵阳市工商、税务、外汇、劳动、社会保险、住房公积金等主管部门官网公示信息，贵州中江智慧自报告期初至转让前无行政处罚信息，未被列入经营异常名录信息，亦未被列入违法失信企业名单（黑名单）信息。

（2）资产、人员、债务处置情况

发行人子公司深圳中江减少对贵州中江智慧的出资后，贵州中江智慧作为深圳中江的参股公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。

（3）减资后与发行人发生交易的情况

① 交易概况

公司名称	产品	销售商品
		2020年度（万元）	2019年度（万元）
贵州中江智慧	出入口产品	1.17	4.20

减资后，发行人向贵州中江智慧2019年合计销售4.20万元，2020年度合计销售1.17万元，无采购情形，整体交易金额较小。

② 合理性及公允性

前述销售情况系履行减资前已签订的合同，金额较小，上述销售交易价格均参考市场价格确定，不存在其为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。

③ 决策程序

发行人于2020年9月28日、2021年2月28日分别召开的第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议作出决议，确认公司报告期内上述与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东

1-295

的合法利益的情况。

13、ZKTeco Timecube Limited

（1）存续期间是否存在违法违规行为

根据梁家驹律师行出具的法律意见书，ZKTeco Timecube Limited成立于2016年3月24日，注销于2020年9月30日，存续期间不存在违法违规行为。

（2）资产、人员、债务处置情况

根据梁家驹律师行出具的法律意见书，ZKTecoTimecube Limited注销前未实际开展业务，不存在资产、债务，且未雇佣员工，不涉及资产、人员、债务处置。

14、ZNC INC.

（1）主要从事的业务及转让原因

根据发行人出具的说明及Heritage Law Firm出具的法律意见书，ZNC INC.主要从事安防产品的销售业务，设立于2018年7月19日，为发行人全资子公司香港熵基和CNB TECHNOLOGY INC.共同投资设立的公司，其中，香港熵基的持股比例为51%，因发行人在韩国新成立全资子公司Armatura Co., Ltd.从事韩国业务，香港熵基于2021年1月将所持ZNC INC.51%股权转让给CNB TECHNOLOGY INC.，ZNCINC.变更为CNB TECHNOLOGY INC.的全资子公司。

（2）存续期间是否存在违法违规行为

根据发行人出具的说明及Heritage Law Firm出具的法律意见书，ZNC INC.自报告期初至转让前不存在违法违规行为。

（3）资产、人员、债务处置情况

发行人子公司香港熵基转让ZNC INC.所持全部股权后，ZNC INC.作为CNBTECHNOLOGY INC.的全资子公司继续存续，不涉及资产、人员、债务处置。

（4）转让后与发行人发生交易的情况

根据发行人的说明，2021年1月股权转出后，发行人与ZNC INC.不存在交易的情况。

1-296

（六）按照本所《审核关注要点》的要求披露通过控股子公司开展业务情况。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”新增“十、发行人各子公司业务开展情况”中补充披露如下：

“十、发行人各子公司业务开展情况

发行人主要通过母公司及子公司开展业务，其中境内子公司在主要销售的产品类别和区域上会各有侧重，境外子公司则多为当地负责区域性运营的主体。截至本招股说明书签署日，发行人各子公司的业务开展情况具体情况如下：

序号

公司名称

股权结构

公司级次

主营业务与发行人业务的关系

境内子公司

深圳熵基

发行人持股100%

一级

主要负责公司产品在深圳区域的市场开拓及销售

厦门生物识别

发行人持股100%

一级

原公司的软件系统开发及服务的主要平台，现在该部分业务逐渐转移到厦门熵基

西安熵基

发行人持股100%

一级

在陕西及周边区域设立的区域性销售中心

杭州熵基

发行人持股100%

一级

公司境内电子商务运营的主体

深圳中科

发行人持股51%

一级

主要为公司视频监控产品销售的主体

深圳中施

发行人持股51%

一级

发行人基于互联网平台的软件开发主体

大连熵基

发行人持股100%

一级

涉及个性化定制方案的软件开发平台

厦门熵基

发行人持股100%

一级

国内软件系统开发及服务的重要子公司

深圳中江

发行人持股51%

一级

主要负责产品涉及智慧城市、社区及解决方案的推广

广东熵基

发行人持股100%

一级

主要负责发行人出入口场景的产品的研发、生产及销售

厦门华运

发行人持股51%

一级

用于发行人产品上的芯片的设计开发的主要平台

武汉感知

湖北熵基持股51%

二级

视频类产品的模组研发

1-297

序号

公司名称

股权结构

公司级次

主营业务与发行人业务的关系

湖北熵基

发行人持股100%

一级

湖北地区的销售中心主体

厦门云谷

厦门熵基持股100%

二级

软件设计以及UI设计

境外子公司

ZKTECO SG INVESTMENT PTE. LTD.

熵基科技持有100.00%股权

一级

注册于新加坡，发行人境外运营实体的主要持股公司，未从事实体业务

1.1

ZKTECO SINGAPORE PTE.LTD.

ZKTECO SG INVESTMENT PTE. LTD.持有100.00%股权

二级

新加坡区域运营的主体

1.2

Armatura Tech Co., Ltd.

ZKTECO SG INVESTMENT PTE. LTD.持有99.98%股权，XIAOWU ZHANG持有0.01%股权，LAWRENCE JOHN REED持有0.01%股权

二级

未来拟作为泰国区域性业务的主要子公司之一

ZK INVESTMENTS INC.

深圳熵基持有100.00%股权

二级

注册于美国，发行人境外运营实体的主要持股公司，未从事实体业务

2.1

ZK TECHNOLOGY LLC

ZK INVESTMENTS INC.持有76.92%股权，JAIMIN A SHAH持有23.08%股权

三级

主要负责考勤产品的在北美区域的销售

香港熵基

熵基科技持有100.00%股权

一级

发行人境外运营实体的主要持股公司，主营业务重要组成部分

3.1

ZKTECO TURKEY ELEKTRONIK SANAYI VE TICARET LIMITED SIRKETI.

香港熵基持有51.00%股权，ZKTECO EUROPE SL持有49.00%股权

二级

负责土耳其区域性的产品运营

3.2

ZKTECO LATAM, S.A DE C.V.

香港熵基持有99.98%股权，ZKTECO Investment Inc.持有0.02%股权

二级

墨西哥区域性运营平台

3.3

ZK SOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.

香港熵基持有51.00%股权，SARAH? Z??IGA RUIZ持有49.00%股权

二级

墨西哥的本地化项目服务

1-298

序号

公司名称

股权结构

公司级次

主营业务与发行人业务的关系

3.4

ZKTECO COLOMBIA SAS

香港熵基持有100.00%股权

二级

哥伦比亚地区区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.5

ZKTECO (M) SDN. BHD.

香港熵基持有51.00%股权FOUNDERMALL DOT COM SDN. BHD.持有49.00%股权

二级

马来西亚区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.6

ZKTECO BIOMETRICS INDIA PRIVATE LIMITED

香港熵基持有99.15%股权，JAIDEEP SURESH SHAH持有0.85%股权

二级

印度区域性的运营及研发平台，负责产品的研发、销售及服务

3.7

ZKTECO EUROPE SL

香港熵基持有51.00%股权，FERNANDO DUCAY REAL持有49.00%股权

二级

发行人欧洲区域运营实体的主要持股公司，公司在欧洲开展业务的重要主体

3.7.1

ZKTECO IRELAND LIMITED

ZKTECO EUROPE SL持有100.00%股权

三级

爱尔兰区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.7.2

ZKTeco Deutschland GmbH

ZKTECO EUROPE SL持有100.00%股权

三级

德国区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.7.3

ZKTECO ITALIA S.R.L.

ZKTECO EUROPE SL持有80.00%股权，TERRANOVA ROBERTO持有5.00%股权， ALPINI LUCA持有5.00%股权， DELLA CHIESA STEFANO持有5.00%股权， CALBOLI ROBERTO持有5.00%股权

三级

意大利区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.7.4

ZKTECO UK LTD

ZKTECO EUROPE SL持有100%的股权

三级

英国区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.8

ZKTECO PERU SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

香港熵基持有99.90%股权，ZKTECO Investment Inc.持有0.10%股权

二级

秘鲁区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.9

ZKTECO THAI CO., LTD.

香港熵基持有99.80%股权，FERNANDO DUCAY REAL持有0.10%股

二级

泰国区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

1-299

序号

公司名称

股权结构

公司级次

主营业务与发行人业务的关系

权，Yuk Shu So（苏玉书）持有0.10%股权

3.10

ZKTeco Chile SpA

香港熵基持有100.00%股权

二级

智利区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.10.1

SOLUCIONES INTEGRALES Y SISTEMAS SpA

ZKTeco Chile SpA持有100.00%股权

三级

智利区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.11

ZKTECO SECURITY L.L.C

香港熵基持有49.00%股权，LARY INVESTMENT CO.L.LC持有51.00%股权

二级

阿联酋区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.12

ZKTECO ARGENTINA S.A.

香港熵基持有60.00%股权，Marcelo Alfredo Sosa持有40.00%股权

二级

阿根廷区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.13

Limited Liability Company “ZKTeco biometrics and security”

香港熵基持有100.00%股权

二级

俄罗斯区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.14

ZKTECO Investment Inc.

香港熵基持有100.00%股权

二级

发行人美国主要运营主体

3.14.1

ZKTECO USA LLC

ZKTECO Investment Inc.持有80.00%股权，MANISH DINESH DALAL持有10.00%股权，LAWRENCE JOHN REED持有10.00%股权

三级

负责美国地区安防业务本地化销售及服务

3.14.2

Armatura Co., Ltd.

ZKTECO Investment Inc.持有100.00%股权

三级

韩国区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.14.3

ZKTeco Japan Co., Ltd.

ZKTECO Investment Inc.持有100.00%股权

三级

日本区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.14.4

ARMATURA LLC.

ZKTECO Investment Inc.持有100%股权

三级

主要负责所在地高端品牌的运营

3.15

PT. ZKTECO BIOMETRICS INDONESIA

香港熵基持有95.00%股权，Tjhin Tjien Khioen持有

二级

印度尼西亚区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

1-300

序号

公司名称

股权结构

公司级次

主营业务与发行人业务的关系

5.00%股权

3.16

ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA.

香港熵基持有99.68%股权，MARCELO AUGUSTO FREIRE LOBO持有0.32%股权

二级

发行人南美区域性的运营实体的主要持股公司，未从事实体业务

3.16.1

ZKTECO DO BRASIL S.A.

ZK INVESTIMENTOS DO BRASIL LTDA.持有75%股权，SCSPARTICIPA??ES LTDA.持有25%股权

三级

巴西区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.17

ZKTeco Latam R&D S.A.

香港熵基持有98.00%股权，ZKTECO ARGENTINA S.A.持有2.00%股权

二级

阿根廷区域性的研发中心

3.18

NGTECO CO., LIMITED/次世代创新科技有限公司

香港熵基持有100.00%股权

二级

注册于中国香港，海外电商平台，主要涉及消费端产品的销售

3.19

ZKTECO BIOMETRIC LIMITED

香港熵基持有60.00%股权，SB TELECOMS AND DEVICES LIMITED持有40.00%股权

二级

尼日利亚地区区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.20

ZKTECO PANAMA, S.A.

香港熵基持有99.86%股权，Yuk Shu So（苏玉书）持有0.14%股权

二级

巴拿马区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.21

ZK INTELLIGENT SOLUTIONS (PTY) LTD

香港熵基持有100.00%股权

二级

南非区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

3.22

ZKTECO BIOMETRICS KENYA LIMITED

香港熵基持有100.00%股权

二级

肯尼亚区域性的运营平台，负责本地化销售及服务

报告期内收入超过5%的主要子公司的收入、净利润等情况具体参见本反馈回复问题5之“（2）披露报告期各期发行人主要控股子公司收入及占比、净利润等主要财务数据，销售人员数量及占比等情况。”

（七）披露2017年10月增资的实际出资时间，未及时进行验资的原因。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司的设立情

1-301

况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）报告期内的股本和股东变化情况”之“2、2017年10月，增资”中补充披露如下：

本次增资款的具体缴付时间如下：

增资方名称	缴付增资款时间	缴付增资款金额（万元）
精英礼信	2017.12.29	319.50
	2018.03.06	250.00
	2018.10.19	720.00
	2019.09.17	243.65
精英谦礼	2017.10.24	303.10
精英谦礼	2017.10.25	200.00

精英礼信合伙人中有部分为外籍人员，因外籍人员入伙合伙企业需要提供主体资格证明，且缴付出资需要履行外汇审核手续，所需时间较长，因此，截至2019年9月17日精英礼信合伙人才全部完成对精英礼信的出资，进而精英礼信完成对发行人的出资。根据当时适用的《公司法》，未要求公司增资需履行验资程序，由于精英礼信对发行人的出资系分四期缴付，且时间跨度较长，出于谨慎性的考虑，发行人聘请天职国际对该次增资款的缴付情况进行复核，并出具了验资报告。

（八）按照本所《审核关注要点》的要求，说明向Frost & Sullivan付费购买的《全球及中国生物识别行业独立市场研究》购买成本，该报告是否为本次发行上市专门定制。

Frost&Sullivan是一家独立的第三方行业研究与分析机构，总部位于美国，在全球设立45个办公室，为多家全球1000强公司、新兴企业和投资机构提供了市场咨询服务。Frost&Sullivan研究领域广泛覆盖信息和通讯技术、医疗与生命科学、工业与机械、食品与餐饮、服装服饰、房地产等各个细分板块。Frost&Sullivan的行业研究团队长期进行生物特征识别领域的专业研究和数据收集工作，并将研究成果以付费报告形式向公众提供，且部分行业数据和分析内容在其官方网站进行公开披露，并非一般性网络文章或无法通过公开渠道获取的非公开资料。爱美客（300896.SZ）、英飞特（300582.SZ）、盟升电子（688311.SH）、伟思医疗（688580.SH）、安恒信息（688023.SH）、聚辰股份（688123.SH）等多

1-302

家不同行业的上市公司均在其招股说明书中引用了Frost&Sullivan所出具的行业数据。

发行人共支付21.2万元向Frost & Sullivan购买了《全球及中国生物识别行业独立市场研究》专业报告。上述报告相关数据向市场公开，为付费报告，但并非专门为本次发行上市准备，并非定制报告。

（九）按照主营业务收入占比从高到低情况，调整发行人业务与技术一节中不同产品、业务表述顺序，避免误导投资者。按照《审核关注要点》的要求，针对性的披露发行人竞争劣势。

发行人已按照主营业务收入占比从高到低情况，对发行人业务与技术一节中不同产品、业务表述顺序进行了调整。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（八）发行人的竞争劣势”中补充披露如下：

3、大型综合解决方案能力有待提升

发行人的产品及系统解决方案以面向中小型企业为主，可针对中小型企业产品灵活定制产品及系统解决方案，在智慧出入口管理、智慧身份核验和智慧办公的细分领域形成了独特优势。但是公司在大型综合解决方案中，对于系统功能的复杂度及各类不同产品的协作集成能力有待进一步提升。

4、出入口管理领域交叉应用研发能力有待提升

发行人在出入口管理领域的业务涉及门禁、人行通道、车行通道及安检机等多个方面，其中生物识别门禁等产品具有较强的优势。但是在计算机视觉等与出入口管理产品相交叉的领域，工程技术实力仍有较大的提升空间。

二、中介机构回复

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人的历次名称变更及商号的变更均系为公司发展战略需要，且均已履行了相关决策程序，并办理了相应的工商登记手续；

1-303

2、发行人的各持股平台合伙协议中已就合伙人的离职、退休转让相关份额作出了具体约定；

3、发行人已分析并披露了报告期内机器设备原值、员工人数变动与收入变动是否匹配，单位机器设备、人工产值与同行业可比公司是否存在较大差异的情况；

4、发行人作业线上的设备组装、包装为不需要专业技能的简易工作，不涉及发行人核心业务与工序，且存在临时性用工需求，属于临时性、辅助性岗位，发行人对于劳务派遣用工岗位的认定符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》的规定；

5、发行人报告期内转让或注销的子公司存续期内不存在重大违法违规事项，相关资产、人员、债务处置合法合规；发行人报告期内转让/减资的子公司在转让/减资后与发行人的交易事项具有合理的商业背景，且均已按照关联交易的标准履行了公司内部决策程序，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形；

6、发行人披露了各子公司开展业务的概况以及与公司整体业务间的分工及安排；

7、由于增资方精英礼信部分合伙人为外籍人员，办理该等合伙人入伙的工商登记及出资款缴付的外汇审批程序所需时间较长，且精英礼信对于发行人的增资资金来源于各合伙人缴付的出资款，因此，发行人2017年10月增资款系于2017年10月—2019年9月期间陆续缴付；虽然根据当时适用的《公司法》，发行人2017年10月增资不需要履行验资程序，但由于该次增资款的缴付时间跨度较长，出于谨慎性的考虑，发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该次增资款的缴付情况进行复核，并出具了验资报告；

8、发行人已说明向Frost & Sullivan付费购买的《全球及中国生物识别行业独立市场研究》的购买成本，该报告不是为本次发行上市专门定制；

9、发行人已经按照主营业务收入占比从高到低情况，调整招股说明书中不同产品和业务的表述顺序，并已按照《审核关注要点》的要求，针对性的披露竞争劣势。

1-304

（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

熵基科技股份有限公司

年月日

1-305

（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

	罗勇	陈川

瑞银证券有限责任公司

年月日

1-306

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读熵基科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：


钱于军

瑞银证券有限责任公司

年月日

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--