证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-086
朗源股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份收购意向协议》暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）特别提示：
1、本次签订的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行尽职调查后，由各方签署最终的股份转让协议。根据本次交易方案，公司需处置持有的控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司的股权作为股份转让协议的生效条件，并由公司现控股股东确保优世联合股权转让事项的顺利完成。本次交易尚存在不确定性；且正式协议的签订需经各方履行内部决策程序，能否获得批准存在不确定性。
2、如本次控制权转让事项顺利推进，本次事项完成后，邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
3、本次控制权及股权转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日收到公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美女士的通知，新疆尚龙及王贵美女士与邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“邳州经开”）签订了《股份收购意向协议》，邳州经开拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的52,800,000股公司股份及王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的59,952,960股公司股份,合计11,275,2960股股份，合计占公司总股本的23.9492%。转让完成后，邳州经开将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方之一：新疆尚龙股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91653000751752318P企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼301室
法定代表人：戚大武注册资本：700万元人民币经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙99%、1%的股权。
2、转让方之二：王贵美
王贵美：女，1956年生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，现已退休。
（二）受让方基本情况
公司名称：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320382MA25RMA737
企业类型：有限合伙企业
住所：邳州市邳州经济开发区电子产业园科创中心533室
执行事务合伙人：江苏盛世国金投资管理有限公司
注册资本：85150万元人民币
成立日期：2021年04月21日
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
邳州经开的最终控制方为江苏邳州经济开发区管理委员会；截至本公告披露之日，邳州经开尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
邳州经开不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形；不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、股份收购意向协议的主要内容
甲方（收购方）：邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）
乙方1（出售方）：王贵美
乙方2（出售方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司
丙方：戚永楙
目标公司：朗源股份有限公司
释义
（1）净利润，指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除控股子公司优世联合、太原市德蓝达科技有限公司归属于母公司所有者的净利润及交割日后目标公司新增业务板块净利润（如有）后的金额；为免疑义，交割日后目标公司如新增业务板块应以独立子公司形式运营；
(2) 或有负债，指由于交割日之前的原因（包括事件、情况、行为、协议、合同等），在交割日之后，使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于交割日目标公司的法定账目中，也未经甲乙双方以书面方式确认的，以及该等负债虽在交割日目标公司的法定账目列明，但使目标公司遭受的负债数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。
1、交易方案
1.1交易目的
甲方拟通过协议转让方式收购乙方所持的标的股份。收购完成后成为目标公司单一第一大股东，并取得目标公司的控制权。
1.2业务和资产剥离
本协议签署后，乙方1和乙方2应向目标公司股东大会提出关于目标公司出售所持广东优世联合控股集团股份有限公司（“优世联合”）资产的议案（“收购议案”）。
收购议案的主要内容如下：由目标公司在本次交易交割日后玖拾（90）日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权、目标公司对优世联合享有的债权以及目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款（合称“优世联合资产”）；收购价格以优世联合资产评估价值为基础由交易双方协商确定，但应不低于目标公司2020年报披露的目标公司因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值+目标公司对优世联合的债权本息（“优世联合收购底价”）。如截至交割日后第玖拾（90）日目标公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由乙方2或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产；如目标公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，乙方2或其指定主体应将差价（“收购差价”）补偿给目标公司。
乙方2应与目标公司签署符合前款规定内容的附条件生效的资产购买协议（“优世联合购买协议”），并与收购议案一并提交目标公司股东大会，该协议于目标公司股东大会审议通过收购议案之日起生效。
1.3交易价格
各方同意，乙方1王贵美女士转让实际持有的目标公司59,952,960股已发行股份，截至本协议签署日尚未办理完成非交易过户，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的12.73%，交易价格6.88元/股，总价为412,476,364元；乙方2新疆尚龙股权投资管理有限公司持有的目标公司52,800,000股已发行股份，为无限售条件流通股，占目标公司总股本的11.21%，交易价格6.88元/股，总价为363,264,000元。
1.4业绩承诺及业绩补偿
乙方承诺，目标公司2021年度、2022年度净利润分别不低于伍佰（500）万元。
若目标公司业绩承诺期内任一会计年度实际实现的净利润未达到前述当年度承诺净利润的，则乙方应向目标公司进行现金补偿，补偿标准按照如下方式计算：
当年补偿金额=当年承诺净利润—当年实际净利润
如根据上述公式计算出的补偿金额小于0的，按0取值。
甲方根据本协议约定向共管账户支付的转让价款中的1,000万元应作为乙方履行业绩补偿义务的保证金（“业绩补偿保证金”），于业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务后按照乙方1和乙方2本次转让股份的相对比例实际支付给乙方1和乙方2。如乙方未按本协议约定履行业绩补偿义务，则甲方有权直接将共管账户中相当于业绩补偿款的金额支付给目标公司。
交割日后，甲方应保证目标公司农副产品加工业务的必要营运资金不低于交割日前三年的平均值。
2、交易流程
2.1 各方签署本协议。
2.2 甲方聘请中介机构对乙方、目标公司进行尽职调查。因乙方、目标公司提供资料或配合的原因致使中介机构正式进场后三十（30）日内未能完成尽职调查的，甲方有权终止本次交易。
2.3 尽职调查结果未发现实质性障碍事项的，各方签署最终股份转让协议。尽职调查结果存在任何实质性障碍事项的，甲方有权终止本次交易。本条所称的实质性障碍事项包括：（1）目标公司存在责任金额1,000万元以上的或有债务或
不实资产；（2）标的股份存在法律法规或监管规则限制转让的情形；（3）存在导致目标公司不满足持续上市条件的事项。
2.4 最终股份转让协议以下列条件全部成就时生效：（1）经双方内部决策程序批准；（2）反垄断集中审查通过（如需）；（3）优世联合购买协议生效。
2.5 最终股份转让协议生效之日起叁（3）个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的合规确认申请。
2.6 甲方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案且本次交易获得深交所合规确认之日起叁（3）个工作日内，甲方应将扣除等额于优世联合收购底价后的剩余转让价款支付至以甲方名义开具由双方共同监管的银行账户（“共管账户”）内。
2.7 取得深圳证券交易所出具的股份协议转让确认文件后的贰（2）个工作日内，双方应共同办理标的股份的过户登记手续（以中国登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份的全部权益和权利。
2.8 过户当日，双方应将共管账户中的扣除业绩补偿保证金、以及甲方应代扣代缴乙方1的个人所得税后（如需）的剩余资金按照已过户标的股份占标的股份总数的比例支付给乙方；未过户标的股份待权利受限解除后过户，相应款项于过户当日支付。
2.9 各方同意，如目标公司在交割日后玖拾（90）日内向第三方出售优世联合资产的最终价格高于优世联合收购底价（含本数），则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内向乙方2指定账户支付等额于优世联合收购底价的转让价款。如目标公司向第三方出售优世联合资产的最终价格低于优世联合收购底价，则甲方于目标公司收到全部出售款后三日内将收购差价直接支付给目标公司，并将优世联合收购底价扣除收购差价后的余额支付给乙方2指定账户。如目标公司未能在交割日后玖拾（90）日内与第三方签署生效的优世联合资产出售协议，则甲方于优世联合购买协议约定的优世联合收购价款付款日，将相当于优世联合收购底价的金额直接支付给目标公司。各方确认并同意，甲方根据本款约定向目标公司支付款项即视为甲方已向乙方2支付了等额的标的股份转让价款。
2.10 业绩承诺期满且乙方无需业绩补偿或已按约定履行业绩补偿义务的次日，双方应将共管账户中的剩余资金一次性支付给乙方。甲方根据第2.2条和第2.3条约定终止本次交易的，应当以电子邮件的方式通知乙方。
3、尽职调查
本协议签署后，甲方将组织其工作人员或聘请第三方中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应保证乙方及目标公司提供充分的配合和协助，及时向甲方及其聘请的中介机构提供所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
4、过渡期安排及或有负债
4.1过渡期安排
过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。
过渡期间内，乙方应合理、谨慎地运营、管理目标公司，对目标公司资产履行善良管理义务，对标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外），并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的股份转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
4.2 或有负债
或有负债由乙方承担。如目标公司已先行偿还相关债务的，乙方应补偿目标公司。甲方因此遭受任何损失的，乙方有义务赔偿。
如因交割日之前发生的事实导致目标公司发生重大违法违规、股本总额或股权分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律法规或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市措施的，乙方、丙方应于目标公司被暂停上市、终止上市决定作出之日起叁拾（30）日内向甲方支付等值于标的股份转让价款总额的补偿款。
5、交割后的公司治理
5.1交割日后，丙方应主动辞去目标公司董事职务，并促成目标公司由乙方提名的董事辞职，甲方将向目标公司提名具备任职资格的董事候选人并占目标公
司多数席位。
5.2 交割日后5个工作日内，乙方或/及通过其委派的董事应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举甲方提名的董事候选人成为目标公司董事的议案。
5.3 交割日后，目标公司财务负责人应更换为甲方提名人选。
5.4 本次交易完成后，目标公司实行全面预算管理，即在经股东大会批准的预算内，总经理及其他高级管理人员有权决定预算内的经营事项，预算外的任何经营事项，需经股东大会批准。
5.5 交割日后，业绩承诺期内，乙方应保证目标公司核心人员的稳定性，该等人员不得从目标公司离职，甲方不得在目标公司核心人员无重大过错的情况下要求或促使目标公司解除与该等人员的劳动关系。
6、不竞争
乙方、丙方承诺并保证，自交割日起至业绩承诺期满叁（3）年内，乙方、丙方及其关联方不得直接或间接对与目标公司及其下属企业的营业范围类似、相竞争或相关的企业进行投资或提供任何服务。乙方、丙方违反不竞争义务的，应赔偿目标公司因此遭受的损失。
7、排他期
7.1各方同意，在本协议签订后至2021年6月20日期间，各方应就本次交易进行独家谈判，乙方不得直接或间接向任何第三方寻求目标公司股份收购或接受第三方提供的要约，不得向第三方提供任何有关目标公司股份收购的信息或与第三方进行任何有关目标公司股份收购的磋商、谈判且不得与第三方达成任何有关目标公司股份收购或转让的协议或安排。
7.2排他期内，除本协议约定的情形外，任何一方均不得单方面终止本协议。
四、风险提示
1、本次签订的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，交易对手方尚需对公司进行尽职调查后，由各方签署最终的股份转让协议。根据本次交易方案，公司需处置持有的控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司的股权作为股份转让协议的生效条件，并由公司现控股股东确保优世联合股权转让事项的顺利完成。本次交易尚存在不确定性；且正式协议的签订需经各方履行内部决策程序，
能否获得批准存在不确定性。
2、如本次控制权转让事项顺利推进，本次事项完成后，邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，江苏邳州经济开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
3、截至本公告披露之日，新疆尚龙通过融资融券信用账户持有部分上市公司股票；王贵美女士继承的公司原实际控制人戚大广先生持有的公司股份尚未完成非交易过户。
4、公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者关注公司后续披露的公告文件，理性投资并注意投资风险。
五、备查文件
各方签订的《股份收购意向协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日