上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，并结合《公司章程》以及公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、制订股东回报规划的考虑因素
公司本着重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。公司于制订具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
二、股东回报规划的制订原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（2）股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
4、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配等事项的其他财务数据均已确定）。董事会作出关于利润分配等事项的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
（3）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。监事会应当对董事会编制的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。利润分配预案经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、股东回报规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据股东回报规划确定的基本原则，重新制订未来三年的股东回报规划。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。
五、股东回报规划的实施
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十二日