股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-039债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者。公司与云南白药签署了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。
如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、战略投资者基本情况
（一）基本信息
本次非公开发行所引入的战略投资者为云南白药，战略投资者的基本情况如下：
公司名称：云南白药集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
成立时间：1993年11月30日
统一社会信用代码：9153000021652214XX
法定代表人：王明辉注册资本：1,277,403,317元经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）战略投资者的股权控制关系
截至2020年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
二、引入战略投资者的目的和商业合理性
（一）引入战略投资者的目的
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳
上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
（二）引入战略投资者的商业合理性
1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作
公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进
以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，有望显著提升上市公司的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
三、《战略合作协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021年5月11日
（二）协议目的
（1）双方签订战略合作协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展
之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认战略合作协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
（四）合作方式
1、公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在
甲方公司治理中发挥积极作用。
2、业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
（五）合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
1、客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
2、产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
3、中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
4、市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
5、医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
6、大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
7、品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜
中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
8、资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
（六）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
（七）合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。
合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（八）本次非公开发行的安排
1、拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
2、定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
4、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其
中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
5、利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。
（九）协议的生效、修改、解除和终止
协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。
经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更。对协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经协议双方签署后生效。
双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止协议；
（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认购合同终止的。
（十）违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合
同》相关约定向甲方支付违约金。
（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列
10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十二日