上海医药集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十二次会议关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票资格和各项条件，并同意提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行A股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行A股股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行A股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行A股股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及公司整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定。我们同意公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见
公司董事会编制的《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金使用情况的专项报告》”）内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况及约定用途，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。我们同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。
六、对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，公司就本次非公开发行A股股票事项对股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了填补回报的相关措施。公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补措施符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的内容，并同意提交公司股东大会审议。
七、对《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司编制的《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》在制订过程及决策程序方面符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视全体股东特别是中小股东的合理要求和意见，可以更好地保护全体股东特别是中小股东的利益。我们同意《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
八、对《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》的独立意见
为保证公司本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行及战略合作的相关事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。我们同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于公司引入战略投资者的议案》的独立意见
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者。云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。通过战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。公司引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。我们同意《关于公司引入战略投资者的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
十、对《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》的独立意见
公司与云南白药签署的《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》等相关法规的规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。我们同意公司与云南白药签订附条件生效的《战略合作协议》，并同意提交公司股东大会审议。
十一、对《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》的独立意见本次非公开发行A股股票认购对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及中国证监会其他法律法规规定的条件。公司与各认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》，股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药签订《附条件生效的股份认购合同》，并同意提交公司股东大会审议。
十二、对《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议关联交易议案时，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。
我们同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：蔡江南 ____________________
独立董事：洪 亮 ____________________
独立董事：顾朝阳 ____________________
独立董事：霍文逊 ____________________
二〇二一年五月十一日
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二〇二一年五月十一日
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