股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-038债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
? 本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
上海医药本次非公开发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
2021年5月11日，公司与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭
东”）签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，上海潭东拟以不超过人民币315,469.00万元现金认购本次非公开发行的A股股票。2021年5月11日，公司与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，云南白药拟以不超过人民币1,122,912.40万元现金认购本次非公开发行的A股股票。
（二）关联关系
1、上海潭东
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为上海潭东，其为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次拟非公开发行的A股股票构成关联交易。
2、云南白药
本次非公开发行A股股票的发行对象之一为云南白药。预计本次非公开发行A股股票完成后，云南白药将持有上市公司18.02%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
公司于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）上海潭东
1、基本情况
| 公司名称 | 上海潭东企业咨询服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市崇明区新河镇新申路921号商务大楼A区138室 |
| 成立时间 | 2006年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91310230787854754H |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 998.49 |
| 净资产 | 998.49 |
| 营业收入 | -- |
| 净利润 | -0.29 |
求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021年5月11日，公司与上海潭东签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的的股份认购合同的公告》。
（二）云南白药
1、基本情况
| 公司名称 | 云南白药集团股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 |
| 成立时间 | 1993年11月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9153000021652214XX |
| 法定代表人 | 王明辉 |
| 注册资本 | 1,277,403,317元 |
| 经营范围 | 化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理(凭资质证开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 总资产 | 5,521,944.82 |
| 净资产 | 3,805,255.00 |
| 营业收入 | 3,274,276.68 |
| 净利润 | 551,607.22 |
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021年5月11日，公司与云南白药签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
三、本次非公开发行A股股票的目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行A股股票的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要
经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
2、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为
19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学
联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
4、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司的影响
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增
强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在第七届董事会第二十二次会议前就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的
交易，构成关联交易。本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案，并同意提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见如下：
“根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议关联交易议案时，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，会议召集、召开及表决程序合法有效。
我们同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。”
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十二日