股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-035债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币1,438,381.40万元。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、以公司截至本预案出具日的总股本2,842,089,322股为基数计算，假设本次股票发行数量为852,626,796股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为3,694,716,118股，募集资金总额为1,438,381.40万元，不考虑发行费用的影响；
3、 假设本次发行于2021年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、公司2020年度现金分红136,420.29万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；
5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为449,621.70万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为382,121.18万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
情景2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；
情景3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出2,568万份A股股票期权，授予日为2019年12月19日，同时预留274.09万份A股股票期权。2020年2月10日，董事会审议批准将首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意授出273万份预留股票期权，授予日为2020年12月15日。假设除公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；
8、假设2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项 目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 284,208.93 | 284,208.93 | 369,471.61 |
| 本次募集资金总额（万元） | 1,438,381.40 | ||
| 本次非公开发行A股股份数量（万股） | 85,262.68 | ||
| 项 目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设一：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 449,621.70 | 539,546.04 | 539,546.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 382,121.18 | 458,545.42 | 458,545.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | 1.90 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.61 | 1.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.90 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.61 | 1.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 11.39% | 10.61% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 9.68% | 9.02% |
| 假设二：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 449,621.70 | 494,583.87 | 494,583.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 382,121.18 | 420,333.30 | 420,333.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | 1.74 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.48 | 1.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.74 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.48 | 1.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 10.49% | 9.77% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.92% | 8.30% |
| 假设三：2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 449,621.70 | 449,621.70 | 449,621.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 382,121.18 | 382,121.18 | 382,121.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | 1.58 | 1.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.34 | 1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.58 | 1.58 | 1.47 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.34 | 1.34 | 1.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.34% | 9.58% | 8.92% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 8.79% | 8.14% | 7.58% |
本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为
19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持
公司在医药工业方面的领先地位。
2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的
11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业
务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订了股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十二日