股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-034债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。
一、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量及发行对象
本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 上海潭东 | 187,000,000 | 3,154,690,000.00 |
| 2 | 云南白药 | 665,626,796 | 11,229,124,048.52 |
| 合计 | 852,626,796 | 14,383,814,048.52 |
6、限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
（十）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
监事会二零二一年五月十二日