股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-033债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。
一、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P
=P
-D；
送股或资本公积金转增股本：P
=P
/(1+N)；
上述两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量及发行对象
本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 上海潭东 | 187,000,000 | 3,154,690,000.00 |
| 2 | 云南白药 | 665,626,796 | 11,229,124,048.52 |
| 合计 | 852,626,796 | 14,383,814,048.52 |
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。10、募集资金数量及用途本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；
3、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行及战略合作相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行及战略合作有关的一切事宜；
12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独
立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司分别与上海潭东、云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票事项
的议案》鉴于本次非公开发行的相关工作尚在进行中（本次非公开发行涉及关联交易，按香港联交所规则需报送联交所审批后方可召开股东大会），公司董事会拟暂不召集召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案提交股东大会审议。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十二日